证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2022-034
航天工业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金项目
新增股份部分解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）本
次解除限售的股份股数量为 317,086,768 股，占公司总股本 1,603,685,112 股
的 19.7724%；
2、本次解除限售的 317,086,768 股中 2015 年发行股份购买资产并募集配
套 资 金 项 目 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 276,655,502 股 ， 占 公 司 总 股 本
1,603,685,112 股的 17.2512%；2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目
解除限售的股份数量为 40,431,266 股，占公司总股本 1,603,685,112 股的
2.5211%；
3、本次解除限售的股份可上市流通日为 2022 年 7 月 12 日。
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金项目的新增
股份部分限售股上市流通。
（一）核准情况
1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目
2015年5月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2015〕1004号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科
工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（2015年8月
公司更名为“航天工业发展股份有限公司”）的文件。
根据核准批复：公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）
1
发行116,146,578股股份、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资
产”）发行45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称
“晨光创投”）发行11,312,978股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有
限合伙）（以下简称“基布兹”）发行89,598,789股股份、向南京康曼迪航天
科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）发行48,419,547股股份、
向南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南京高新 ”）发行
53,095,578股股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）
发行13,273,895股股份购买相关资产。并同时向中国航天科工集团公司（以下
简称“科工集团”）非公开发行103,944,032股股份进行配套融资。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目
2018年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股
份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1978号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行17,595,884
股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有
限合伙）（现更名为湖南飓复企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“飓
复投资”）发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）（现
更名为湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“镡镡投资”）发
行11,565,620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为
湖南铢镰企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“铢镰投资”）发行
11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996
股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、向
张有成发行8,510,189股股份、向欧华东发行3,697,899股股份、向汪云飞发行
3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份、向周金明发行2,821,530
股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向
朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649
股股份、向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股份、向北京航天科
工信息产业投资基金（有限合伙）发行4,232,333股股份、向共青城航科源投
2
资管理中心（有限合伙）发行2,342,596股股份、向冷立雄发行408,420股股份
购买相关资产，并向航天科工非公开发行募集配套资金299,999,993.72元
（40,431,266股）。
（二）股份登记情况
1.2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，本公司已与 2015 年 7 月 2 日就本次增发股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行
股份购买资产发行的 377,099,279 股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交
易对方名下，本次募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至航天
科工集团名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015 年 7 月 24 日为本次
发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015 年 7 月 24 日）公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目
公司于 2018 年 12 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份
登记数量为 135,618,718 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2018 年 12
月 28 日。
公司于 2019 年 1 月 10 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份募集配套资金增发股
份登记数量为 40,431,266 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2019 年 1
月 17 日。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金项目业绩承诺
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
防御院、 业绩承诺 根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 截至本公告披露
3
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
航 天 资 及补偿安 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年母公司单体报表中扣除非经常 日，承诺已履行
产、晨光 排 性损益后预测净利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、 完毕，南京长峰
创投、基 13,077.29 万元、15,035.88 万元。 2014 年 至 2017
布兹、康 若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补 年累计承诺盈利
曼迪、南 偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 数为 49,377.59 万
京高新、 所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字 元 ， 2014 年 至
高鼎投资 [2014]第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京 2017 年实现累计
长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补 实现盈利数为
偿”，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年 53,448.89 万元，
应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市 完成业绩承诺。
公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当
于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者
上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照
其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿
股份数量后）的比例享有获赠股份。
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
1.2015 年发行股份购买资产并募集配套资金项目
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公司的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述单位持有的航天发展股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
防御院、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
航 天 资 成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
产、晨光 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
股份限售 已到期完成
创投、基 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
布兹、康 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
曼迪 接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，上述单位不转让在上市公司
拥有权益的股份。
本次发行中，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布
科工集团 股份限售 兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时间 已到期完成
为 2018 年 7 月 24 日（非交易日顺延）。南京高新、高鼎投资自股
4
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
份上市之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为 2016 年 7 月
24 日（非交易日顺延）。
2.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
本次非公开发行股票在发行完毕后，航天科工集团所认购的股份自
科工集团 股份限售 该股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，之后按照中国 已到期完成
证监会及深交所的有关规定执行。
（三）其他重要承诺
1.2015 年发行股份购买资产并募集配套资金项目
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如
下：
正在履行之
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全
中，截至本公
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重
告披露之日，
组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的
减少关联 本次申请解
有关规定应披露而未披露的关联交易。
交易 除股份限售
2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重
航 天 科 的股东未出
组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法
工集团、 现违背该承
避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重
防御院、 诺的情形。
组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、
航 天 资
合理的商业准则进行。
产、晨光
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如
创投、基
下： 正在履行之
布兹、康
1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天工业发 中，截至本公
曼迪
展股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何 告披露之日，
避免同业 方式直接或间接投资于业务与航天工业发展股份有限公司相同、类似或 本次申请解
竞争 在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 除股份限售
2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。 的股东未出
3、本承诺书自签署之日生效，并在航天工业发展股份有限公司合法有效 现违背该承
存续且本单位依照证券交易所股票上市规则为航天工业发展股份有限公 诺的情形。
司关联方期间内有效。
关于保证航天工业发展股份有限公司独立性的承诺
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权
益。本次重组完成后，航天科工作为上市公司的实际控制人，将保证上
市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如
航 天 科 下：
其他承诺 正常履行中
工 一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
酬，不会在航天科工控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“航
天科工的关联企业”）兼任除董事、监事外的其他任何职务，不在本公
司及本公司控制的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的独立性；
5
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于航
天科工；
3、航天科工及航天科工的关联企业推荐出任上市公司董事和高级管理人
员的人选均通过合法程序进行，航天科工及航天科工的关联企业不干预
上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、航天科工及航天科工的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2、上市公司与航天科工及航天科工的关联企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除航天科工
及航天科工的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在
的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上
市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与航天科工及其控制的其他企业共用银
行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，航天科工及其控制的其他企业不干预上
市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在航天科工及航天科工的关联企业兼职
和领取报酬。
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施
的承诺：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会
其他承诺 正常履行中
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，航
天科工作为公司控股股东/实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
关于同业 一、关于避免同业竞争的承诺函
竞争、关 1、航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公
航 天 科
联交易、 司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情 正常履行中
工
资金占用 形。
方面的承 2、自承诺函签署日，航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业将
6
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
诺 不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间
接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，航天科工
将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3、航天科工保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用
实际控制人地位及股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东
的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对航天科工具有法律约束力，若违反上述
承诺，航天科工将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司
造成的全部损失，承担赔偿责任，本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至航天科工不再为上市公司实际控制人为止。
二、关于减少和规范关联交易的承诺函
在本次重组完成后，航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或减少
与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司（包括上市
公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损
失的，航天科工将依法承担相应的赔偿责任。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相
关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1 、 本 次 解 除 限 售 的 股 份 股 数 量 为 317,086,768 股 ， 占 公 司 总 股 本
1,603,685,112 股的 19.7724%；
2、本次解除限售的 317,086,768 股中 2015 年发行股份购买资产并募集配
套 资 金 项 目 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 276,655,502 股 ， 占 公 司 总 股 本
1,603,685,112 股的 17.2512%；2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目
解除限售的股份数量为 40,431,266 股，占公司总股本 1,603,685,112 股的
2.5211%；
3、本次解除限售的股份可上市流通日为 2022 年 7 月 12 日；
4、本次发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售股份上市流通明细
清单：
7
本次解禁股
冻结的
东所持限售 本次解除限 本次解除限售股份 剩余限售股数
序号 股东名称 股份数
股份总数 售数量（股） 数量占总股本比例 量（股）
量（股）
（股）
中国航天科工集团有限
1 144,375,298 144,375,298 9.0027% 0 0
公司
其中： 2015 年部分 103,944,032 103,944,032 6.4816% 0 0
2018 年部分 40,431,266 40,431,266 2.5211% 0 0
中国航天科工防御技术
2 研究院（中国长峰机电 116,146,578 116,146,578 7.2425% 0 0
技术研究设计院）
航天科工资产管理有限
3 58,094,405 45,251,914 2.8217% 12,842,491 0
公司
其中： 2015 年部分 45,251,914 45,251,914 2.8217% 0 0
2018 年部分 12,842,491 0 0.0000% 12,842,491 0
南京晨光高科创业投资
4 11,312,978 11,312,978 0.7054% 0 0
有限公司
合计 329,929,259 317,086,768 19.7724% 12,842,491 0
四、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件股份 343,624,195 21.4272% -317,086,768 26,537,427 1.6548%
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 329,929,259 20.5732% -317,086,768 12,842,491 0.8008%
3、其他内资持股 12,859,316 0.8019% 0 12,859,316 0.8019%
其中：境内法人持股 5,882,848 0.3668% 0 5,882,848 0.3668%
境内自然人持股 6,976,468 0.4350% 0 6,976,468 0.4350%
4、外资持股 - - - -
其中：境外法人持股 - - - -
境外自然人持股 - - - -
二、无限售条件股份 1,260,060,917 78.5728% 317,086,768 1,577,147,685 98.3452%
1、人民币普通股 1,260,060,917 78.5728% 317,086,768 1,577,147,685 98.3452%
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份总数 1,603,685,112 100.0000% 1,603,685,112 100.0000%
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
8
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占
用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次限售股份上
市流通事项发表核查意见如下：
“本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至
本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所
作相关承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关
信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对航天发展本次限售股份上
市流通无异议。”
（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流
通事项发表核查意见如下：
“1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其
在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事
项无异议。”
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
9
3、中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见；
4、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2022年7月6日
10
