中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为航天工业发展股份有限公司（原名：神州学人集团股份有限公司，以下简称
“上市公司”、“航天发展”、“公司”）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对航天发展关于本次交易部分限
售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情
况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）核准情况
2015 年 5 月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2015〕1004 号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科
工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（2015 年 8 月公
司更名为“航天工业发展股份有限公司”）的文件。
根据核准批复：公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）
发行 116,146,578 股股份、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）
发行 45,251,914 股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创
投”）发行 11,312,978 股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以
下简称“基布兹”）发行 89,598,789 股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心（有
限合伙）（以下简称“康曼迪”）发行 48,419,547 股股份、向南京高新技术经济开
发有限责任公司（以下简称“南京高新”）发行 53,095,578 股股份、向江苏高鼎
科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行 13,273,895 股股份购买相
关资产。并同时向中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）非公开发行
103,944,032 股股份进行配套融资。
（二）股份登记情况
1
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司已与 2015 年 7 月 2 日就本次增发股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资
产发行的 377,099,279 股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名下，
本次募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至航天科工集团名下。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015 年 7 月 24 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2015 年 7 月 24 日）公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014
年、2015 年、2016 年、2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益
后预测净利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万
截至本核查意见
元、15,035.88 万元。
出具日，承诺已
若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿
防御院、 履行完毕，南京
期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有
航 天 资 长 峰 2014 年 至
者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]
产、晨光 2017 年累计承诺
业绩承诺 第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全
创投、基 盈 利 数 为
及补偿安 体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上
布兹、康 49,377.59 万元，
排 市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的
曼迪、南 2014 年至 2017 年
股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东
京高新、 实现累计实现盈
大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相
高鼎投资 利数为 53,448.89
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿
万元，完成业绩
股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司
承诺。
董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量
后）的比例享有获赠股份。
本次发行中，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布
兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时间
科工集团 股份限售 为 2018 年 7 月 24 日（非交易日顺延）。南京高新、高鼎投资自股 已到期完成
份上市之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为 2016 年 7 月
24 日（非交易日顺延）。
航天科工 航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承
正在履行之中，
集团、防 诺如下：
截至本核查意见
御院、航 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下
出具日，本次申
天资产、 减少关联 属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
请解除股份限售
晨 光 创 交易 与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国
的股东未出现违
投、基布 证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
背该承诺的情
兹、康曼 2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少
形。
迪 与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联
2
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的
规定，按照公允、合理的商业准则进行。
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承
诺如下：
正在履行之中，
1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天工
截至本核查意见
业发展股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也
出具日，本次申
避免同业 不以任何方式直接或间接投资于业务与航天工业发展股份有限公司
请解除股份限售
竞争 相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
的股东未出现违
2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。
背该承诺的情
3、本承诺书自签署之日生效，并在航天工业发展股份有限公司合法
形。
有效存续且本单位依照证券交易所股票上市规则为航天工业发展股
份有限公司关联方期间内有效。
关于保证航天工业发展股份有限公司独立性的承诺
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合
法权益。本次重组完成后，航天科工作为上市公司的实际控制人，
将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务
独立，具体如下：
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领
取薪酬，不会在航天科工控制的其他公司、企业或经济组织（以下
统称“航天科工的关联企业”）兼任除董事、监事外的其他任何职
务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，继续保持上市公司
人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立
于航天科工；
3、航天科工及航天科工的关联企业推荐出任上市公司董事和高级管
理人员的人选均通过合法程序进行，航天科工及航天科工的关联企
业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
航天科工 其他承诺 正常履行中
2、航天科工及航天科工的关联企业不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构；
2、上市公司与航天科工及航天科工的关联企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除航天
科工及航天科工的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有
必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则
确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披
露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
3
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况
财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与航天科工及其控制的其他企业共
用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，航天科工及其控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在航天科工及航天科工的关联企业
兼职和领取报酬。
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补
措施的承诺：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证
其他承诺 券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 正常履行中
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，航天科工作为公司控股股东/实际控制人
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行
相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的
非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违
规担保的情形。
四、本次 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之解除限售
股份的上市流通安排
1、本次 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之解除限售
的股份数量为 276,655,502 股，占公司总股本 1,603,685,112 股的 17.2512%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日为 2022 年 7 月 12 日；
3、本次2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之解除限售股
份上市流通明细清单：
本次解禁股
冻结的
东所持限售 本次解除限 本次解除限售股份 剩余限售股数
序号 股东名称 股份数
股份总数 售数量（股） 数量占总股本比例 量（股）
量（股）
（股）
中国航天科工集团有限
1 103,944,032 103,944,032 6.4816% 0 0
公司
2 中国航天科工防御技术 116,146,578 116,146,578 7.2425% 0 0
4
研究院（中国长峰机电
技术研究设计院）
航天科工资产管理有限
3 45,251,914 45,251,914 2.8217% 0 0
公司
南京晨光高科创业投资
4 11,312,978 11,312,978 0.7054% 0 0
有限公司
合计 276,655,502 276,655,502 17.2512% 0 0
注：上表中“本次解禁股东所持限售股份总数”、“本次解除限售数量”、“本次解除限售股
份数量占总股本比例”、“剩余限售股数量”以及“冻结的股份数量”仅包括公司 2015 年发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的限售股，不含公司 2018 年发行股份购买
资产并募集配套资金项目涉及的限售股。
五、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件股份 343,624,195 21.4272% -317,086,768 26,537,427 1.6548%
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 329,929,259 20.5732% -317,086,768 12,842,491 0.8008%
3、其他内资持股 12,859,316 0.8019% 0 12,859,316 0.8019%
其中：境内法人持股 5,882,848 0.3668% 0 5,882,848 0.3668%
境内自然人持股 6,976,468 0.4350% 0 6,976,468 0.4350%
4、外资持股 - - - -
其中：境外法人持股 - - - -
境外自然人持股 - - - -
二、无限售条件股份 1,260,060,917 78.5728% 317,086,768 1,577,147,685 98.3452%
1、人民币普通股 1,260,060,917 78.5728% 317,086,768 1,577,147,685 98.3452%
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份总数 1,603,685,112 100.0000% 1,603,685,112 100.0000%
注：上表的“本次变动数” 317,086,768 股中，276,655,502 股为本次 2015 年发行股份购买
资产并募集配套资金项目限售股上市流通，40,431,266 股为 2018 年发行股份购买资产并募
集配套资金项目新增股份部分限售股上市流通。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间
均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在
本次交易中所作相关承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通
5
事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对航天发展本次限
售股份上市流通无异议。
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
杜鹃 张尚齐
中信建投证券股份有限公司
2022年 7 月 5 日
7