中信证券股份有限公司

关于航天工业发展股份有限公司暂缓实施 2018 年非公开发行
               的部分募集资金投资项目的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018 年度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财
务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2022 年）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对航天发展暂缓实施 2018 年非公开发行的部分募集资金投资项目进行了认真、
审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1978 号）核
准，公司于 2019 年 1 月 17 日非公开发行人民币普通股（A 股）40,431,266 股在
深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 7.42
元，共募集资金人民币 299,999,993.72 元，扣除承销保荐费用 19,000,000.00 元，
实际募集资金净额为人民币 280,999,993.72 元。

    上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字〔2019〕
01540002 号《验资报告》验证。

    二、募集资金投资项目情况

    根据募集资金项目实施计划，航天发展将使用募集资金用于南京壹进制信息
科技有限公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、航天开元信息
科技有限公司面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构
费用，剩余部分自筹。具体情况如下：
                                      1
                                                             单位：万元
                                               项目总投资    调整后使用募
   项目单位                  项目名称
                                                   金额      集资金投资额
                  面向云计算和大数据的自主可
  南京壹进制                                     30,000.00       14,512.73
                      信备份容灾系统项目
                  面向信息安全的运营云服务平
   航天开元                                      37,871.00       12,900.20
                          台建设项目
         -         本次交易中介机构相关费用       3,500.00        2,587.07
                      合计                       71,371.00       30,000.00

    目前南京壹进制云备份容灾系统项目已开展建设，航天开元 1.29 亿元未投
入使用。

       三、部分募集资金投资项目暂缓实施的基本情况及原因

    1、暂缓实施的基本情况

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目“面向信息安全的运营云服
务平台建设项目”尚未开始投入使用。

    2、暂缓实施的原因

    “面向信息安全的运营云服务平台建设项目”当前市场环境、技术方案与该
项目规划时相比已发生较大变化，项目预计收益受到影响，为确保公司募集资金
规范使用，同时为了更好地保护公司及投资者利益，公司一直未启动该项目的实
施。

       四、部分募集资金投资项目重新论证情况

       根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》的相关规定，公司对“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”进行了
重新论证。
       近年来，随着对云平台服务业务理解的不断深化，以及市场对云服务业务
需求的变化，公司对该募投项目重新做了研究和评估，认为该项目当前在实施难
度、投资收益等方面与预期相差较大，是否符合公司整体战略规划以及发展需要
目前存在不确定性，后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实
施该项目，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投资进
行适时安排。
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    五、部分募集资金投资项目暂缓实施对公司经营的影响

    公司本次对部分募集资金投资项目暂缓实施，是公司根据项目实际情况做出
的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集
资金管理办法》等相关规定。本次部分募集资金投资项目暂缓实施，不会对公司
当前的生产经营造成重大不利影响，在一定程度上避免造成募集资金浪费，有利于
公司更好地合理使用募集资金，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股
东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，后续将根据市
场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“面向信息安全的运营云服务平台建设
项目”。

    六、相关审议和审批程序

    1、董事会审议情况

    2023 年 4 月 20 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于暂缓实
施 2018 年非公开发行的部分募集资金项目的议案》，董事会认为：“面向信息
安全的运营云服务平台建设项目”当下市场环境、技术方案与该项目规划时相比
已发生较大变化，项目预计收益受到影响。公司认为该项目是否符合公司整体战
略规划以及发展需要目前存在不确定性，后续公司将根据市场情况以及自身实际
状况决定是否继续实施该项目，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化
对该募集资金投资进行适时安排。

    2、监事会审议情况

    2023 年 4 月 20 日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于暂缓实
施 2018 年非公开发行的部分募集资金项目的议案》，监事会认为：“面向信息
安全的运营云服务平台建设项目”暂缓实施是根据公司目前实际情况做出的审慎
决定，项目的暂缓实施不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情
形，不会对公司的正常经营产生不利影响。未违反中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。后续公司将根据外部环境变化以及自身
实际情况确定“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”的后续实施计划。全
                                   3
体监事一致同意本次募投项目暂缓实施事项。

    3、独立董事的独立意见

    独立董事认为，公司对“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”进行重
新论证并暂缓实施，是根据市场环境变化、需求调研情况做出的审慎决策，符合
公司实际情况以及未来发展战略，不会影响其他募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序，且审议
该事项的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意《关
于暂缓实施 2018 年非公开发行的部分募集资金项目的议案》。

    七、中信证券核查意见

    经核查，中信证券认为：航天发展重新论证并暂缓实施“面向信息安全的运
营云服务平台建设项目”事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次暂缓实施是根据项目当前市场情
况做出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定，符合公司实际发展需要，不会对公司的正常经营产
生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。综上，
保荐机构对公司重新论证并暂缓实施“面向信息安全的运营云服务平台建设项
目”事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司暂缓
实施 2018 年非公开发行的部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                            孙一宁                  韩非可




                                                  中信证券股份有限公司



                                                    2023 年 4 月 22 日