靖远煤电：华龙证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见2019-03-26
华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的
专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为甘肃靖
远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司关联交
易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、2019 年关联交易预计的基本情况
1、日常关联交易概述
为满足公司生产经营需要，2019 年公司及下属子公司拟与控股股东靖远煤
业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）及其控股股东、下属企业发生日
常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向
关联方出售商品、材料、服务等，2018 年上述日常关联交易实际发生 43,782.81
万元，预计 2019 年日常关联交易总金额为 49,322.84 万元，其中向关联方采购
40,343.39 万元，向关联方销售 8,979.45 万元。
上述关联方包括甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”），
靖煤集团及其下属企业甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、
甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、白银银河机械制造有限公
司（以下简称“银河机械”）、甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化
集团”）、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）、甘肃靖煤房地产
开发有限公司（以下简称“地产公司”）、新疆伊犁资源开发公司（以下简称“伊
犁开发”）等。
2、预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2019 年与关联方日常关联交易内容如下：
1
关联 合同签订金 截止披露日
关联交易定价 上年发生金
交易 关联人 关联交易内容 额或预计金 已发生金额
原则 额(万元)
类别 额(万元) (万元)
向 关 银河机械 采购物资 市场/招标价 5593.99 180.42 5905.15
联 人 煤一公司 采购物资 市场/招标价 837.80 87.39 768.08
采 购 刘化集团 采购物资 市场/招标价 316.16 0.00 59.35
原 材
小计 6747.95 267.81 6732.58
料
煤一公司 煤炭 市场价 6.06 0.00 3.37
刘化集团 煤炭 市场价 6564.32 422.09 5477.35
向关 刘化集团 汽 市场价 1463.64 192.48 1170.12
联人 煤一公司 水电费 政府定价 396.24 21.87 334.39
销售 靖煤集团 水电费 政府定价 5.74 0.95 5.22
产品、 华能公司 水电费 政府定价 33.51 3.11 31.00
商品 银河机械 水电费 政府定价 104.99 17.26 95.45
煤一公司 材料让售 市场价 280.42 14.94 248.74
小计 8854.92 672.70 7365.64
电话费及网费 市场价 13.17 0.73 13.06
向 关 能化集团、 培训费 市场价 15.15 0.00 27.64
联 人 靖煤集团及
劳务费 市场价 33.97 0.00 50.29
提 供 下属企业
设备租赁 市场价 4.74 0.00 4.70
劳务
设计监理费 市场价 57.50 0.00 1.32
小计 124.53 0.73 97.01
靖煤集团 宾馆餐饮 市场价 6.00 0.00 19.29
靖煤集团 承租费 市场/招标价 542.91 0.00 441.79
接受 煤一公司 承租费 市场/招标价 5.38 0.00 10.76
关联
煤一公司 工程施工 市场/招标价 19718.72 0.00 12622.72
人提
华能公司 工程施工 市场/招标价 10889.42 0.00 3172.97
供的
银河机械 修理费 市场/招标价 1487.69 0.00 1693.23
劳务
煤一公司 运营维护费 市场/招标价 945.32 0.00 1294.76
小计 33595.44 0.00 19255.52
注：因关联方企业和单位较多，且与本公司预计发生的电话费及网费、培训
费、劳务费等关联交易金额较小，上表分类汇总列示。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
2018 年度公司与关联方日常关联交易情况如下：
关联交 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额（万元）实际发生额占同 实 际 发 生 额 与
2
易类别 (万元) 类业务比例（％）预 计 金 额 差 异
（%）
银河机械 采购物资 5905.15 6659.92 10.49% -11.33%
容和矿用 采购物资 6054.78 15304.80 10.76% -60.44%
向 关 联
白银橡塑 采购物资 2968.19 3896.10 5.27% -23.82%
人 采 购
煤一公司 采购物资 768.08 813.67 1.36% -5.60%
原材料
刘化集团 采购物资 59.35 170.94 0.11% -65.28%
小计 -- 15755.55 26845.43 -- --
白银橡塑 煤炭 0.57 406.94 0.00% -99.86%
华能公司 煤炭 0.16 9.07 0.00% -98.24%
容和矿用 煤炭 733.53 1958.68 0.20% -62.55%
煤一公司 煤炭 3.37 6.80 0.00% -50.44%
刘化集团 煤炭 5477.35 6387.68 1.52% -14.25%
刘化集团 汽 1170.12 1276.60 69.38% -8.34%
向关联
人销售 煤一公司 水电暖 334.39 405.60 0.37% -17.56%
产品、商 靖煤集团 水电费 5.22 9.59 0.01% -45.57%
品
华能公司 水电费 31.00 36.47 0.03% -15.00%
银河机械 水电费 95.45 101.82 0.11% -6.26%
容和矿用 水电费 185.77 161.75 0.20% 14.85%
煤一公司 让售材料 248.74 249.69 33.78% -0.38%
容和矿用 让售材料 0.00 3.00 0.00% -100.00%
小计 -- 8285.67 11013.69 -- --
电话费及网费 13.06 12.01 6.78% 8.74%
培训费 27.64 16.20 22.10% 70.62%
向关联 靖煤集团及
劳务费 50.29 113.59 36.42% -55.73%
人提供 下属企业
设备租赁 4.70 5.30 84.75% -11.32%
劳务
设计监理费 1.32 0.00 0.16% 100%
小计 -- 97.01 147.10 -- --
靖煤集团 宾馆餐饮 19.29 21.10 6.51% -8.57%
华能公司 宾馆餐饮 0.00 1.31 0.00% -100.00%
靖煤集团 承租费 441.79 441.79 74.12% 0.00%
接受关 煤一公司 承租费 10.76 11.10 1.81% -3.06%
联人提 煤一公司 工程施工 12622.72 18877.42 67.98% -33.13%
供的劳
华能公司 工程施工 3172.97 5700.59 17.09% -44.34%
务
银河机械 修理费 1693.23 2205.40 17.94% -23.22%
容和矿用 修理费 389.06 540.10 4.12% -27.97%
煤一公司 运营维护费 1294.76 1880.24 32.36% -31.14%
3
小计 -- 19644.58 29679.05 -- --
公司董事会对日常关联交易实际发生 2018 年，公司日常关联交易总额未超预计，有个别分项因市场
情况与预计存在较大差异的说明（如适 形势和交易对方需求变化，导致关联交易实际发生与年初预计
用） 存在一定差异。向关联方采购商品、接受劳务方面，关联方竞
标未中标、投资计划调减，导致实际发生额减少。向关联方销
售商品、提供劳务方面，一是受煤价上涨及煤炭顶抹加价政策
影响，顶抹煤发运量减少；二是环保要求提高，集中供热技术
改造等造成关联方燃煤、水电采购量减少；三是因政策规定，
关联方安全教育、职业病防治培训等需求加大，导致关联交易
实际发生数较预计有差异，上述差异符合市场环境变化和公司
实际情况，不会损害公司整体利益。
公司独立董事对日常关联交易实际发 公司 2018 年度关联交易实际发生总额未超预计，部分关联交易
生情况与预计存在较大差异的说明（如 与预计存在差异，是由于市场变化以及供需双方的实际需要发
适用） 生变化导致的，交易公平、公正，交易价格公允，部分差异并
不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的情形。
注：容和矿用、白银橡塑、银河机械原为甘肃矿用装备集团有限公司（简称
“装备集团”）全资子公司，装备集团由靖煤集团、张玉宝、魏兴才分别以银河
机械、容和矿用、白银橡塑股权，出资 6,160.85 万元（占比 45.019%）、5438 万
元（占 39.7369%）、2,086.15 万元（占 15.2441%）共同设立。2018 年 7 月，经
装备集团股东会 2018 年第一次会议决议同意解散装备集团，停止经营活动并进
行清算。清算注销后，银河机械股权由靖煤集团、容和矿用股权由张玉宝、白银
橡塑股权由魏兴才分别承继。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
序 关联 法定代 注册资本 统一社会
注册地址 经营范围
号 方 表人 （万元） 信用代码
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物
靖煤 甘肃省白银 916204002
1 杨先春 188720.52 运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房
集团 市平川区 24761810J
屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危
4
险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、
五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品
的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售
（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
爆破作业（凭许可证有效期经营）；矿山工程、房屋建筑工程、
机电安装工程；混凝土预制构件、设备加工；煤炭生产技术咨
甘肃省白银
916204009 询服务，矿业投资；电力设备，机电设备维检、调试、技术服
煤一 市平川区长
2 张锋刚 5199.26 24764270 务；建筑业清洁服务、其它清洁服务；设备租赁、材料租赁；
公司 征东路 1003
U 矿山和工厂生产设施、设备的施工和安装；物业管理（以上项
号
目国家禁止的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
建矿山工程施工，房屋建筑工程施工，机电设备安装工程施工，
混凝土预制构件，预拌商品混凝土，土石方工程施工，钢结构
工程施工，水利水电工程施工，市政公用工程施工；宾馆（仅
甘肃省白银 916204007 限分公司经营）；商场经营（服装鞋帽、金银珠宝饰品、化妆品、
华能
3 市平川区大 蒋旭升 5000 45881324 日杂用品、五金交电、针织品、家用电器、通讯器材、电子产
公司
桥路 21 号 Q 品、箱包、工艺品的批发零售）；摄影服务，钢材批发零售，烟
草零售；建筑机械设备租赁（以上项目不含国家限制经营和法
律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的维修、销
甘肃省白银 916204005
银河 售；普通货物运输；煤炭的批发零售（以上项目国家禁止的除
4 市平川区罗 杨建春 6160.85 81187044
机械 外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
家川 1 号 U
动）
甘肃省临夏 化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、甲醇、氧、二
刘化 州永靖县刘 916200002 氧化碳、氮、氩）”（《安全生产许可证》有效期截止 2017 年 7
5 刘峰 68688.6
集团 家峡镇化工 24372022C 月 7 日）。塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发
路 38 号 零售，日用百货，化工机械设备及配件的批发零售；煤渣（灰）。
白银市景泰
景泰 916204005 煤炭投资管理、煤炭一体化建设（国家禁止及需取得专项许可
6 县一条山镇 高小明 10000
煤业 912159856 的除外）。
705 路
甘肃省白银 房地产开发；房屋租赁。（以上经营范围不含国家禁止和限制经
地产 916204036
7 市平川区大 杨战群 1000 营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司 70822783J
桥路 营活动）
提供煤炭生产技术咨询服务，矿业投资，煤炭生产、销售、储
伊犁 新疆乌鲁木 916540285 运，煤矿施工技术服务，工程测量，矿山配件，矿井托管、代
8 党庆业 300
开发 齐市 762335440 管、代建，矿山机电设备安装及维修。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营管理授权范围内的国有资产；勘查、开发煤炭等资源性产
品；开发其他矿产能源；进行煤炭、电力、热力、物流、煤化
甘肃省兰州 91620000
能化 工、天然气化工、建筑安装、工矿设备等行业领域的投资、管
9 市城关区甘 李俊明 500,000 MA748HK
集团 理、运营；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业
南路 122 号 51R
领域内的生产经营活动；投资开发由省政府批准或委托的开发
项目(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
注：上述关联方均非失信被执行人。
关联方 2018 年度财务数据（万元）如下：
序号 关联方 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 靖煤集团 1,907,049.40 894,504.30 590,791.72 22,841.00
2 煤一公司 68,933.25 7,285.10 65,365.83 44.91
3 华能公司 40,526.23 4,622.50 23,059.00 34.29
5
4 银河机械 8,569.53 -37.1 9,035.93 -707.5
5 刘化集团 233,846.85 62,965.22 109,497.38 -2,290.38
6 景泰煤业 10,756.75 10,000.00 0 0
7 地产公司 13,854.22 5,939.44 3,461.45 7.71
8 伊犁开发 5608.5 989.32 6,073.58 317.71
9 能化集团 1,104,233.85 984,317.63 311,122.35 -3,756.57
（二）与公司的关联关系及履约能力分析
1、靖煤集团目前持有本公司 46.42％的股权，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。靖煤集团主营业
务收入稳定，经营状况良好，具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生产
经营后勤服务的相关资质，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。
2、煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，属公司关
联法人。煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机
电安装工程施工总承包二级资质企业，2000 年通过 ISO9002 质量管理体系认证，
2007 年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证，具备较强的矿
井工程施工、电力工程施工和后续维护能力。
3、华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，属公司关
联法人。华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包
一级及机电安装二级施工企业，该下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公
司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及
国家二级资质材料实验室,各类施工设备 1560 台（套），年工作量 3 亿元以上，
具备长期履约能力。
4、银河机械为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，属公司关
联法人。银河机械公司是一家规模较大，设备齐全，技术力量雄厚的机械制造企
业，拥有包括铸造、锻造、金属切削等较齐全的加工能力，液压支架的修理、制
造改造能力，配有 400 吨支架整架实验台，可对轻型支架进行各种加载性能试验，
6
具有完备的检测试验手段，其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验
单位。
5、刘化集团为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，属公司关
联法人。刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨 40 万吨，尿素 70
万吨，甲醇 10 万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的 20 万吨天然气转净化装
置和国内最先进的 30 万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、
液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等 50 余种产品。
6、景泰煤业于 2012 年 1 月注册成立，靖煤集团持有其 60%股权，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为公司关联法人。
该公司负责景泰县白岩子矿井项目的投资开发和运营管理，目前正处于项目筹建
阶段。
7、地产公司是公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，系公司关
联法人。该公司主营房地产开发、物业管理，具备房地产开发“三级资质”。
8、伊犁开发是公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，系公司关
联法人。该公司主要提供煤炭开采劳务、煤矿生产技术咨询服务、煤矿设备安装
服务和咨询、煤矿施工和咨询、矿业投资，生产经营情况正常，具备履约能力。
9、能化集团是公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的控股股东，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项规定的情形，系公司关联法人。
该公司主要承担省属煤炭企业的战略管理、财务控制、市场营销、安全监察等工
作，负责省属煤炭企业资产重组、投资融资、结构调整、转型升级等职能，为国
有资本市场化运作的专业平台。
上述关联方中,景泰煤业处于项目筹建阶段，伊犁开发主要在新疆从事煤炭
开采技术服务，能化集团为公司间接控股股东，属投资管理类公司，因日常业务
需要，与公司发生少量关联交易。其余企业均为公司煤炭和电力主业的上下游企
7
业，主营业务和现金流、支付能力相对稳定，同时在供应端有充分的业务资质和
较强的生产、服务能力，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
1、交易应遵守的原则
（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿
的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理
的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同
或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方
获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务
采购的通知。
（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、
卫生以及质量要求等以及行业标准。
2、交易定价原则
公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方
协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程
序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
3、交易价格
与关联方产品采购和销售按照同类产品同期市场价格定价，与公司其他客户
和供应商定价政策一致；水电暖等交易参照政府文件定价；经营场地和办公场所、
8
设备租赁按照当地同类市场价定价。
4、付款安排和结算方式
交易款项支付按照具体交易合同约定执行。
5、关联交易协议签署情况
公司与关联方将在前述日常关联交易额度范围内，根据双方实际生产经营需
要协商签署相关的协议和专项合同，协议经双方签署和盖章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人发生的日常关联交易属于公司正常的业务活动，有利于公
司生产经营活动的正常开展和进行。
1、关联交易的必要性
公司及子公司在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司及下属子公司日
常生产经营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常
经营性采购，包括矿用设备，工矿配件、生产用材料物资、化工产品，工程施工、
设备维修维护以及租赁日常办公场所以及销售用场地等。这些采购充分利用关联
方在生产、工程施工和技术、劳务组织、井巷维护以及资产、设备和配件加工制
修、生产经营服务等方面的条件和优势，契合公司生产经营实际需要，有利于公
司提高生产效率，降低用工和整体运营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。
公司及子公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、工业用汽，
工程材料，提供水电暖以及劳务、培训、通讯、勘察设计及工程监理等服务。公
司充分利用关联方与煤炭上下游客户的业务联系，向关联方销售煤炭，有利于进
一步扩充销售渠道，稳定公司销售市场，维持煤炭销量；向关联方提供水电暖、
通讯、培训等，是为了充分发挥公司生产服务性企业的资产、地域和人力资源优
势，提高人员工效、资产使用效率和公司营业收入，同时满足关联方经营需求。
2、公司与关联方交易严格按照分项或分类交易的规范合同执行，对交易价
格、付款方式均有明确约定，交易不会造成对公司利益的损害。
3、上述日常关联交易属于公司与关联方日常生产经营所必须的交易，关联
9
交易有利于双方各项经营业务的开展。公司与关联方在所提供商品和劳务、服务
领域具有一定的地域、价格以及便利性优势，但均处于充分竞争市场，关联交易
不会损害公司独立性。公司向关联方销售煤炭产品占公司煤炭总销量的比例预计
不超过 2%，主要业务不会因此而对关联人形成依赖。所涉及关联交易的相关事
项均参照政府定价、招标定价或统一公平市场价格，关联交易风险可控，不会损
害公司利益和非关联股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，
事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交
股东大会审议：1、公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于 2019 年日常
关联交易预计的议案》，根据《深交所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
回避表决，出席董事会的 9 名非关联董事对该议案进行了表决，以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规的规定。2、公司 2019 年日常关联交易预计是综合考虑了关
联方资质、业务能力和履约能力，符合公司实际情况，交易遵循了公允的价格和
条件，符合公开、公平、公正的原则，该关联交易对公司及全体股东是公平的，
关联交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的
情况，符合公司的整体利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构结论意见
华龙证券经审阅公司 2018 年度审计报告、抽查公司关联交易部分凭证并在
访谈公司高级管理人员后认为：靖远煤电 2019 年度日常关联交易预计已经公司
第九届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法
有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存
在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构同意上述日常关联交易事项。
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（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
郭喜明 熊 辉
保荐机构：华龙证券股份有限公司
（加盖公章）
日期： 年 月 日
