中信证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为甘肃靖远煤电股份有
限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第十届董事会第五
次会议审议的关于控股子公司景泰煤业工程施工关联交易、收购农升化工股权暨
关联交易事项所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意
见如下：
一、关联交易概述
（一） 景泰煤业工程施工关联交易
1、公司控股子公司靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）白
岩子矿井及洗煤厂项目目前处于建设阶段，根据项目建设需要，经景泰煤业公开
招标，甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）中标负责一水平井
底车场、辅助运输石门、输送机石门，副斜井提升机房及提升设备安装，一水平
主变电所、排水泵房，一水平 1 区段井巷工程，浴室灯房联合建筑及工业场地土
方等相关工程施工，甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）
中标负责矿井及选煤厂地面爆炸物品库工程施工。工程总价 6851.15 万元，其中
华能公司签约合同价 6595.15 万元，煤一公司签约合同价 256 万元。
2、景泰煤业为公司控股子公司，交易对方华能公司和煤一公司均为公司控
股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）全资子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次工程施工构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联
交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
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（二） 收购农升化工股权暨关联交易
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与甘肃刘化（集团）有
限责任公司（以下简称“刘化集团”）拟签订《股权转让协议》，公司拟收购刘化
集团持有的白银农升化工有限责任公司（以下简称“农升化工”）100%股权并承
接有关股东权利和义务，本次股权收购后，公司持有农升化工 100%股权，农升
化工将成为公司全资子公司。以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出
具的资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为 22,569.97 万
元。
2、刘化集团为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤
集团”）之全资子公司，农升化工为刘化集团全资子公司，本次交易构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联
交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）甘肃华能工程建设有限公司
公司名称 甘肃华能工程建设有限公司
统一社会信用代码 91620400745881324Q
法定代表人 蒋旭升
企业类型 有限公司
设立时间 2003 年 03 月 31 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 21 号
建筑智能化工程施工；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非
金属矿产资源地质勘探；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程施工；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；电气安装服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；
建筑劳务分包；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
经营范围
食品销售；烟草制品零售；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；
住宿服务；餐饮服务；矿产资源勘查；建设工程勘察；地质灾害治理工程
勘查；生活美容服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
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华能公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。华能公司是建设部核
准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企
业，下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，
并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类
施工设备 1,560 台（套），年工作量 3 亿元以上，具备长期履约能力。
截止 2021 年 12 月 31 日，华能公司资产总额 53,382.79 万元，净资产 4,800.54
万元，2021 年实现营业收入 38,242.67 万元，净利润 11.46 万元（未经审计）。
华能公司不是失信被执行人。
（二）甘肃煤炭第一工程有限责任公司
公司名称 甘肃煤炭第一工程有限责任公司
统一社会信用代码 91620400924764270U
法定代表人 党庆业
企业类型 有限责任公司
设立时间 1999 年 02 月 23 日
注册资本 5,199.26 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区长征东路 1003 号
建筑智能化工程施工；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业；爆破作业；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设施工程施工；地质灾害治理工
程施工；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；
经营范围 住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建
筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；建设工程
勘察；地质灾害治理工程勘查；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地
质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
煤一公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。煤一公司是建设部核
准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资
质企业，2000 年通过 ISO9001 质量管理体系认证，2007 年公司通过质量、环境、
职业健康安全管理体系、工程建设施工企业质量管理“四标一体”认证，具备较
强的矿井、建筑、机电安装等工程施工能力。
截止 2021 年 12 月 31 日，煤一公司资产总额 55,997.53 万元，净资产 7,906.16
万元，2021 年实现营业收入 58,795.65 万元，净利润 1.72 万元（未经审计）。
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煤一公司不是失信被执行人。
（三）甘肃刘化（集团）有限责任公司
公司名称 甘肃刘化（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91620000224372022C
法定代表人 刘峰
企业类型 一人有限责任公司
设立时间 1997 年 07 月 15 日
注册资本 68,688.6 万元
注册地址 甘肃省临夏州永靖县刘家峡化工路 38 号
化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、甲醇、氧、二氧
化碳、氮、氩）”（《安全生产许可证》有效期截止 2020 年 7 月
7 日）。塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售，
日用百货，化工机械设备及配件的批发零售；三聚氰胺、催化剂
系列产品（不含危险化学品）、液体肥料、煤渣（灰）的生产加
经营范围
工、批发零售；浓硝酸、稀硝酸、硝基复合肥的试生产销售（不
含危险化学品，仅限分公司经营）；房屋租赁；餐饮；住宿；洗
浴；暖气供送、职工及家属通勤、车库管理收费、绿化环卫、物
业收费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营）
刘化集团系靖远煤电控股股东靖煤集团之全资子公司，与靖远煤电股权关系
如下图：
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刘化集团是靖远煤电控股股东靖煤集团全资子公司，属靖远煤电关联法人。
刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨 40 万吨，尿素 70 万吨，甲醇
10 万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的 20 万吨天然气转净化装置和国内最
先进的 30 万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧
化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等 50 余种产品。
截止 2021 年 12 月 31 日，刘化集团资产总额 179,387.80 万元，净资产
25,593.82 万元，2021 年实现营业收入 122,107.27 万元，净利润-19,951.82 万元（经
审计）。
刘化集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）景泰煤业工程施工关联交易
本次关联交易标的为景泰煤业白岩子煤矿一水平井底车场、辅助运输石门、
输送机石门，副斜井提升机房及提升设备安装，一水平主变电所及排水泵房，一
水平 1 区段井巷工程，浴室灯房联合建筑及工业场地土方，地面爆炸物品库等相
关工程施工。主要内容如下：
1、一水平井底车场、一水平辅助运输石门、一水平带式输送机石门及附属
井巷工程施工图纸设计范围内的所有内容，工期 356 天。
2、副斜井提升机房工程，工期 150 天。
3、副斜井提升设备安装，工期 50 天。
4、一水平主变电所、一水平主排水泵房、一水平主排管子道、一水平水仓
及通道矿建工程施工图纸设计范围内的所有内容，工期 178 天。
5、矿建二期一水平 1 区段井巷工程施工，工期 225 天。
6、浴室灯房联合建筑施工图内的土建及安装工程，工期 330 天。
7、工业场地土方工程，工期 30 天。
8、地面爆炸物品库施工图内的土建及安装工程，工期 90 天。
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（二）收购农升化工股权暨关联交易
1、交易标的
公司名称 白银农升化工有限责任公司
统一社会信用代码 91620400MA73JK0E5H
法定代表人 刘希盛
企业类型 有限责任公司
设立时间 2021 年 09 月 28 日
注册资本 55,000 万人民币
注册地址 甘肃省白银市白银区银东工业园刘化工业园区
许可项目：肥料生产；危险化学品生产（仅含浓硝酸 15 万吨/年、
稀硝酸 15 万吨/年、液态硝酸铵(可燃物≦0.2%)的生产）；自来水
生产与供应；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）***一般项目：基础化学原料制造（不
经营范围 含危险化学品等许可类化学品的制造）；化肥销售；热力生产和
供应；非金属矿及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；机
械设备租赁；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；选矿；橡胶制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居
住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；再生资源销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
2、基本情况
白银农升化工有限责任公司前身为刘化集团白银新天化工分公司，原为刘化
集团在甘肃省白银市白银银东工业园刘化工业园区设立的分公司，主要产品为硝
基复合肥和浓硝酸，设计产能复合肥 25 万吨/年、浓硝酸 15 万吨/年。
2021 年 9 月 28 日，新天化工分公司改制设立为白银农升化工有限责任公司，
在白银市市场监督管理局办理了设立登记手续，成为刘化集团全资子公司，注册
资本为 20,000 万元，刘化集团实际实缴出资，持股比例 100%。
2021 年 12 月，农升化工注册资本由 20,000.00 万元增至 55,000.00 万元，
2022 年 1 月 24 日完成了本次增资的工商变更登记。
农升化工现有职工 200 余人，通过 ISO9001 质量管理体系认证。主要从事
工业稀硝酸、浓硝酸、液态硝酸铵、硝基复合肥等化工产品生产经营，具有年产
15 万吨浓硝酸、25 万吨硝基复合肥和 20 万吨液态硝酸铵生产能力，区位优势明
显，交通运输便利，常年为省内外客户提供优质产品和服务。
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3、农升化工不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、设定担保情况，
也不涉及法律诉讼、仲裁等事项，也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他
人提供担保、财务资助等情况。
4、农升化工财务指标及评估情况
（1）农升化工财务指标（一年又一期）
单位：元
项目 2021年12月31日 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 58,738,958.60 68,426,787.75 55,256,322.39
非流动资产 739,538,840.52 730,268,055.55 996,105,783.86
总资产 798,277,799.12 798,694,843.30 1,051,362,106.25
总负债 636,128,942.84 1,186,875,222.26 1,191,893,158.29
所有者权益 162,148,856.28 -388,180,378.96 -140,531,052.04
项目 2021年10-12月 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 94,462,082.45 176,183,268.25 239,150,950.85
利润总额 315,404.29 -247,625,254.23 -15,399,743.03
净利润 174,615.62 -247,638,244.22 -15,459,344.00
经营活动产生的现金
41,984,447.95 18,005,320.63 1,738,034.82
流量净额
2021 年 9 月 28 日，刘化集团白银新天化工分公司改制设立为白银农升化工
有限责任公司。上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其中 2021 年 9 月及之前数据为刘化集团白银新天化工分公司数据。
截止 2021 年末，农升化工应付账款余额为 5,694.36 万元，包括应付靖煤集
团 白银 热电 有限 公司 2,221.82 万 元， 甘肃 千帆 农业 生产 资料 有限 责任 公 司
1,846.85 万元，甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公司 13.09 万元，甘肃华能
工程建设有限公司 96.11 万元。其他应付款余额为 48,824.84 万元，包括应付甘
肃刘化（集团）有限责任公司 46,706.54 万元，甘肃刘化（集团）有限责任公司
白银新天化工分公司 1,972.17 万元。
（2）农升化工资产评估情况
评估对象：白银农升化工有限责任公司股东全部权益价值。
评估范围：截至评估基准日白银农升化工有限责任公司的全部资产以及相关
负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
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评估基准日：2021 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告
之评估结论，即：白银农升化工有限责任公司股东全部权益于评估基准日 2021
年 12 月 31 日的市场价值为 22,608.46 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次景泰煤业工程施工关联交易采取公开招投标方式，通过竞标确定合同价
格，定价依据煤矿煤炭建设工程预算、煤炭建设工程预算定额等相关规定，参考
同类型施工市场价格。景泰煤业根据矿井建设需要，委托招标代理单位就上述工
程施工进行了公开招投标，根据中标通知书，确定由华能公司负责一水平井底车
场、一水平辅助运输石门、输送机石门，副斜井提升机房及提升设备安装，一水
平主变电所及排水泵房，一水平 1 区段井巷工程，浴室灯房联合建筑及工业场地
土方等相关工程施工，工程总价 6,595.15 万元；由煤一公司负责地面爆炸物品库
工程施工，工程总价 256 万元。双方依据招标文件以及招标结果商签了《建设工
程施工合同》。
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司对农升化工进行了评估，并出具鹏信资评报字【2022】第 S011
号资产评估报告，公司本次收购农升化工股权价款主要根据评估结果确定。评估
机构根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产
基础法和收益法进行评估，选取资产基础法结果作为本次评估结论。根据资产基
础法的评估结果，农升化工股东全部权益于评估基准日的市场价值为 22,608.46
万元。鉴于标的公司资产中 19.3 亩土地为公司 2020 年公开发行可转换公司债券
募投项目规划用地，系农升化工受靖远煤业集团刘化化工有限公司（本公司全资
子公司）委托摘拍，通过出让方式取得，本次交易中按摘拍价格转让。经双方协
商一致，扣除该项土地评估增值后，最终确定本次股权转让价款为 22,569.97 万
元。
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资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估了企业申报的各项资产、负债
价值，结合本次评估情况，被评估企业可以提供、评估师也可以从外部收集到满
足资产基础法所需的资料，可以对被评估企业资产及负债展开全面的清查和评估。
被评估企业为化肥生产企业，生产经营受上游原材料供应及下游产品终端市场影
响较大，且历史年度的生产未能达标达产，其未来生产经营具有不确定性，未来
盈利预测可靠性较弱；资产基础法评估中对被评估企业的主要资产—固定资产、
土地使用权、存货等分别采用重置成本法、基准地价系数修正法、市场法等进行
了评估，充分反映了主要资产在评估基准日的市场价值。综上，资产基础法评估
结论最能反映该项股权的市场价值，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果
作为最终评估结论。
五、关联交易协议的主要内容
（一）景泰煤业与华能公司签订《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：一水平井底车场、一水平辅助运输石门、一水平带式输送机石门
及附属井巷工程。
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
工程内容：一水平井底车场、一水平辅助运输石门、一水平带式输送机石门
及附属井巷工程施工图纸设计范围内的所有内容。
2、合同工期
工期总日历天数：356 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。
3、质量标准
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工程质量符合《煤矿井巷工程质量验收规范》(GB50213-2010)、《矿山井巷
工程施工及验收规范》(GBJ213-90)、《煤矿井巷工程质量检验评定标准》及有关
技术规范要求，符合工程设计文件和有关规范要求，工程质量必须全部达到合格
标准。若有新颁发的有关工程质量标准、规范实施时，以新颁发的为准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 1,395 万元
合同价格形式：采用固定总价合同。
（二）景泰煤业与华能公司签订《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：白岩子矿井及选煤厂副斜井提升机房。
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
工程内容：土建及装饰工程、电气工程、采暖通风及给排水的施工，并承担
工程质量保修责任，具体以工程量清单及图纸为准。
2、合同工期
工期总日历天数：150 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。
3、质量标准
工程质量符合合格标准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 282 万元
合同价格形式：采用固定单价合同。
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（三）景泰煤业与华能公司签订《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：白岩子矿井及选煤厂副斜井提升设备安装。
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号。
资金来源：企业自筹
工程内容：白岩子矿井及选煤厂副斜井提升设备设计范围内的设备安装工程。
2、合同工期
工期总日历天数：50 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。
3、质量标准
工程质量符合合格标准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 49.5 万元
合同价格形式：采用固定总价合同。
（四）景泰煤业与华能公司签订了《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：一水平主变电所、一水平主排水泵房、一水平主排管子道、一水
平水仓及通道矿建工程。
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
工程内容：一水平主变电所、一水平主排水泵房、一水平主排管子道、一水
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平水仓及通道矿建工程施工图纸设计范围内的所有内容。
2、合同工期
工期总日历天数：178 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。
3、质量标准
工程质量符合《煤矿井巷工程质量验收规范》(GB50213-2010)、《矿山井巷
工程施工及验收规范》(GBJ213-90)、《煤矿井巷工程质量检验评定标准》及有关
技术规范要求，符合工程设计文件和有关规范要求，工程质量必须全部达到合格
标准；若有新颁发的有关工程质量标准、规范实施时，以新颁发的为准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 831.72 万元
合同价格形式：采用固定总价合同。
（五）景泰煤业与华能公司签订了《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：白岩子矿井及选煤厂建设项目矿建二期一水平 1 区段井巷工程施
工
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
工程内容：矿建二期一水平 1 区段井巷工程施工图纸、设计说明、工程预算
书、现场技术交底等范围内所有工程。
2、合同工期
工期总日历天数：225 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。
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3、质量标准
工程质量符合《煤矿井巷工程质量验收规范》(GB50213-2010)、《矿山井巷
工程施工及验收规范》(GBJ213-90)、《煤矿井巷工程质量检验评定标准》及有关
技术规范要求，符合工程设计文件和有关规范要求，工程质量必须全部达到合格
标准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 1,279.02 万元
合同价格形式：采用固定总价合同。
（六）景泰煤业与华能公司签订了《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：白岩子矿井及选煤厂浴室灯房联合建筑
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
工程内容：浴室灯房联合建筑施工图内的土建及安装工程。
2、合同工期
工期总日历天数：330 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。
3、质量标准
工程质量符合合格标准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 2452.90 万元
合同价格形式：采用固定总价合同。
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（七）景泰煤业与华能公司签订了《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：白岩子矿井及选煤厂工业场地土方工程。
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
工程内容：施工图范围内所有土方的回填、开挖等内容
2、合同工期
工期总日历天数：30 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。
3、质量标准
工程质量符合国家工程质量合格标准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 305 万元
合同价格形式：采用固定总价合同。
（八）景泰煤业与煤一公司签订了《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：白岩子矿井及选煤厂地面爆炸物品库
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
工程内容：地面爆炸物品库施工图内的土建及安装工程
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2、合同工期
工期总日历天数：90 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。
3、质量标准
工程质量符合合格标准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 256 万元
合同价格形式：采用固定总价合同。
（九）靖远煤电拟与刘化集团签订《股权转让协议》
靖远煤电拟与刘化集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、目标公司基本情况
目标公司成立于 2021 年 9 月 28 日，注册资本 55000 万元人民币。目标公司
法定代表人为刘希盛，营业期限为长期。
2、转让标的、股权转让价款与付款方式
（1）甲方将其持有的目标公司 100％的股权转让给乙方，乙方受让后，乙
方持有目标公司 100%的股权。
（2）依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报
字【2022】第 S011 号资产评估报告，目标公司全部权益于评估基准日的市场价
值为 22,608.46 万元。鉴于目标公司资产中的 19.3 亩土地使用权，系目标公司受
靖远煤业集团刘化化工有限公司（乙方之全资子公司）之委托，通过摘拍出让方
式取得，经双方协商一致，本次交易中依据摘拍价格进行转让，扣除该项土地评
估增值后，最终确定本次股权转让价款为人民币 225,699,671.73 元。
（3）乙方就上述股权转让价款于本次股权转让所涉 100%股权变更至乙方名
下后 60 日内支付完毕。
3、目标公司的债务处理
（1）目标公司债权债务已核算清楚，甲方承诺无任何隐瞒。
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（2）甲方承诺未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。
（3）股权交割日之前或股权交割日之后因交割日之前的原因引发的目标公
司的税务风险、劳动人事风险、社保缴纳风险等由甲方承担。
（4）如目标公司或乙方先行承担本条第 2、3 款所列债务的，目标公司或乙
方可向甲方追偿。
4、股权交割
（1）本协议项下的股权交割日，为本次股权转让工商变更登记完毕之日。
（2）股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，
承担股东义务。
5、费用及税费承担
本次股权转让的全部费用及税费，按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。
6、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取
赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）景泰煤业工程施工关联交易
本次关联交易有利于推进白岩子矿井项目建设进程，促进项目早日建成投产，
释放产能，提升公司煤炭产量。本次交易将充分利用关联方在工程施工经验、技
术、区位和人员等方面的条件和优势，保证景泰煤业白岩子矿井项目建设工程质
量。该交易通过公开招标确定中标单位和中标价，工程定价依据甘肃省建筑工程
预算、费用等定额相关规定执行，关联交易价格公允。煤一公司、华能公司具备
工程施工有关资质、良好的施工技术管理队伍，拥有优秀的业绩经验和便利的服
务条件，具备较强的履约能力，交易风险可控，不会损害公司和非关联股东利益。
（二）收购农升化工股权暨关联交易
1、解决同业竞争，符合靖煤集团在公司发行可转债时出具的有关承诺。
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2020 年 12 月，公司公开发行可转换公司债券，募集资金投资建设靖远煤电
清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目，该项目以煤为原料生产合成氨、尿
素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液等产品。为避免项目投产以后产生的同业竞
争，控股股东靖煤集团承诺“在靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目一期投产
之前，将新天公司对外转让给第三方，在具备注入上市公司条件时，上市公司具
有以公允价格优先收购的权利”，本次收购有利于公司规范运作，有效解决公司
募投项目投产以后产生的同业竞争。
2、有利于满足气化气项目建设需要，保障项目建设进度。
农升化工公司具有土地、房屋、技术、设备等优势，本次收购，有助于公司
清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目尽早投产运行，项目的顺利实施有利
于进一步延伸公司产业链，提升公司煤炭化工产品附加值，进一步壮大公司的规
模和实力，增强公司的竞争力，促进公司可持续发展。本次关联交易价格将以评
估价格为准，关联交易风险可控，不会损害公司和非关联股东的利益。
3、完善公司化工下游产业链，发挥协同效应。
农升化工主要原料液氨从外地采购，供应不稳定且运输成本高，导致农升化
工生产成本居高不下，生产系统不能连续稳定运行。清洁高效气化气综合利用（搬
迁改造）项目建成后，公司控股子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司形成合成
氨产能 30 万吨/年，可有效保障农升化工原料供应。且两家公司厂区均位于白银
高新区银东工业园，运输成本大幅下降、原料供应稳定后可显著改善农升化工经
营状况。本次收购完成后，两家公司同属公司全资子公司，可以进一步统筹安排
资产整合，协调日常生产经营，产生上下游产业链协同效应，同时有效减少工业
蒸汽等关联交易。
4、本次收购对公司影响
本次收购后，公司将依据同一控制下合并的会计处理方法，在编制后期合并
财务报表时将农升公司（新天公司）前期经营成果和现金流量自本年期初纳入合
并财务报表。编制比较合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制
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方开始控制时点起一直存在，对上年财务报表的相关项目进行调整。追溯调整后
将对公司合并报表有关项目产生影响。
5、收购农升化工股权的资金来源
本次交易标的为农升化工 100%股权，包含农升化工截止评估基准日的全部
资产及相关负债，农升化工无形资产中，包含该公司所拥有的土地使用权，对于
其中的 493.298 亩土地使用权的收购，已经公司 2020 年 5 月 13 日第九届董事会
第十八次会议、2020 年 6 月 1 日 2020 年第一次临时股东大会审议通过，详见公
司 2020 年 5 月 15 日披露于巨潮资讯网《关于收购刘化集团土地暨关联交易公告》
（修订）。根据评估报告，前述 493.298 亩地评估价值为 5820.95 万元。
对于另外 19.3 亩土地使用权，系根据公司气化气项目规划用地，由公司全
资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司根据项目建设需要，委托农升化工摘拍
取得，农升化工已足额缴纳土地出让金并缴清契税、印花税，相关权证正在办理
中。经计算，本次交易中该项土地依据原摘拍价确认转让价款，即 176.27 万元。
上述两宗土地均为 2020 年公开发行可转换公司债券募投项目规划用地，合
计价款 5997.22 万元，将通过公司 2020 年公开发行可转债募集资金支付。剩余
股权收购价款公司以自有资金支付。
七、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况
2021 年，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为
42,006.59 万元。2022 年 1 月，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关
联交易总额为 1,087.04 万元。
八、独立董事事前认可意见
公司拟提交董事会审议《关于控股子公司景泰煤业工程施工暨关联交易的议
案》，独立董事事前对该关联交易情况进行了核实，认为控股子公司景泰煤业根
据矿井建设需要，对部分矿井工程施工进行了公开招标，并确认中标单位和中标
价格，该关联交易有利于推动景泰煤业白岩子矿井项目建设进程，交易定价公允，
交易风险可控，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产
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生影响，独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
公司拟提交董事会审议《关于收购农升化工股权暨关联交易事项的议案》，
独立董事事前对该关联交易进行了核实，认为公司本次收购农升化工股权符合公
司 2020 年公开发行可转债时靖煤集团作出的承诺，有利于公司规范运作，解决
同业竞争，推动公司可转债募投项目顺利进行。本次关联交易以评估价格为准，
定价公允，交易风险可控，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公
司独立性产生影响，独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审
议。
九、保荐机构意见
上述关联交易事项，已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司独立
董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》
的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司景泰煤业工程施工及收购农升化工股权的关联交易
事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李泽由 李宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
20
