中信证券股份有限公司

                       关于甘肃靖远煤电股份有限公司

                            2021 年度保荐工作报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司          被保荐公司简称：靖远煤电
保荐代表人姓名：李泽由                      联系电话：18611812161
保荐代表人姓名：李宁                        联系电话：13426320520

    一、保荐工作概述

                     项目                                  工作内容

1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                            是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                        无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                                             是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                            是

3.募集资金监督情况
                                            保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变
（1）查询公司募集资金专户次数
                                            动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                                             是
件一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                                     0

（2）列席公司董事会次数                                       0

（3）列席公司监事会次数                                       0

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                             1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                        是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                        无
6.发表独立意见情况


                                        1
                      项目                                  工作内容
（1）发表独立意见次数                                          9
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                         无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                         无
（2）报告事项的主要内容                                       无
（3）报告事项的进展或者整改情况                               无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                   无
（2）关注事项的主要内容                                       无
（3）关注事项的进展或者整改情况                               无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                          是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                  1
（2）培训日期                                          2021 年 12 月 8 日
                                            对上市公司治理、董监高职责、关联交易相关
                                            要求和募集资金使用等规定进行培训，并就持
（3）培训的主要内容
                                            续督导期内的共性问题与公司参与培训人员
                                            进行交流
11.其他需要说明的保荐工作情况                               不适用

     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                   事项                 存在的问题                   采取的措施

 1.信息披露                                    无                      不适用

 2.公司内部制度的建立和执行                    无                      不适用

 3．“三会”运作                               无                      不适用

 4.控股股东及实际控制人变动                    无                      不适用

 5.募集资金存放及使用                          无                      不适用

 6.关联交易                                    无                      不适用

 7.对外担保                                    无                      不适用

 8.收购、出售资产                              无                      不适用
 9.其他业务类别重要事项（包括对外
 投资、风险投资、委托理财、财务资              无                      不适用
 助、套期保值等）
 10．发行人或者其聘请的中介机构配
                                               无                      不适用
 合保荐工作的情况

                                        2
              事项                  存在的问题   采取的措施

11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方        无         不适用
面的重大变化情况）




                                    3
     三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                                                                               未履行承诺的原
                                           公司及股东承诺事项                                                   是否履行承诺
                                                                                                                                 因及解决措施
1、股改承诺
靖远煤业集团有限责任公司对于减持价格承诺：靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不
低于 6 元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除
权事项，应对该价格进行除权处理）。靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司账
户归全体股东所有。注：公司于 2008 年每 10 股现金分红 0.6 元，2009 年每 10 股现金分红 0.5 元，2010 年每 10
股现金分红 0.3 元。2011 年每 10 股现金分红 0.3 元，2012 年每 10 股现金分红 1.4 元同时每 10 股转增 10 股，2013       是            不适用
年每 10 股现金分红 1 元，2014 年每 10 股现金分红 0.3 元，2015 年每 10 股送红股 1 股，派现金 0.4 元，同时每
10 股转增 9 股，2016 年每 10 股派发现金 0.2 元，2017 年每 10 股派发现金 1 元，2018 年每 10 股派发现金 1 元，
2019 年每 10 股派发现金 1 元，2020 年每 10 股派发现金 1 元，2021 年半年度每 10 股派发现金红利 1 元，上述
承诺最低减持价格调整为 0.8175 元。靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数
百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
甘肃能源化工投资集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：1、本次股权划拨完成后，能
化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经
营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如能化集团或其                   是            不适用
控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将
立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，
避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
3、资产重组时所作承诺
靖远煤业集团有限责任公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：1、除在本承诺函生效日前所拥有
                                                                                                                    是            不适用
的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可




                                                                         4
能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨
或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标
人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。2、本次重大资产重组完成后，靖煤集
团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞
争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，
或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件
而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖
远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面
收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。
在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。4、靖煤集团及其
投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。
靖远煤业集团有限责任公司规范关联交易承诺：本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东
的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远
煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
4、首次公开发行或再融资时所作承诺
靖远煤业集团有限责任公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：1、产能指标置换：公司及本公司
控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司设立的项目公司靖煤化工,并承诺配合该公
司办理后续相关审批程序。2、由上市公司托管刘化集团 100%股权：本公司与靖远煤电签署了《股权托管协议》，   是   不适用
将刘化集团 100%的股权托管给靖远煤电，由靖远煤电行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公
司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，靖远煤电有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团
的经营管理权。3、转让新天公司：本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市



                                                                   5
公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司对外转让给第三
方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有以
市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业进行收购的权利。4、刘化集团子公司不再从事与募投项目相关
的经营行为并关停刘化集团永靖工业园：本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁
高效气化气综合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当
的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于 2025 年 9 月 30 日。 亿诚化工、千帆农业也存
在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止
相关经营行为等方式，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区
整体关停前适时实施。5、刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进
行化肥贸易交易：为避免与靖远煤电及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其子
公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。6、将
化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工：为避免与靖远煤电及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司
承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与与募投项目产品
相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与靖远煤电及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、
千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。




                                                                   6
    四、其他事项
                报告事项                                 说 明
1.保荐代表人变更及其理由                 不适用
                                         1、2021年1月23日，中国证监会深圳监管局
                                         对我司出具《深圳证监局关于对中信证券股
                                         份有限公司采取责令改正措施的决定》。上
                                         述监管函认定：一、私募基金托管业务内部
                                         控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、
                                         个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，
                                         存在对发行人现金交易等情况关注和披露
                                         不充分、不准确，对发行人收入确认依据、
                                         补贴可回收性等情况核查不充分等问题。
                                         三、公司个别资管产品未按《证券公司定向
                                         资产管理业务实施细则》规定，根据合同约
                                         定的时间和方式向客户提供对账单，说明报
                                         告期内客户委托资产的配置情况、净值变
                                         动、交易记录等情况。以上情形违反了《证
                                         券投资基金托管业务管理办法》《私募投资
                                         基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保
                                         荐业务管理办法》等规定。我司在知悉上述
                                         监管函件后高度重视，将根据深圳证监局的
                                         要求及时对私募基金托管业务、投资银行业
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
                                         务和资产管理业务深入整改并提交书面整
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
                                         改报告，建立健全并严格执行内控制度和流
情况
                                         程规范，保障业务规范发展。
                                         2、2021年7月27日，中国证监会对我司保荐
                                         代表人出具《关于对周鹏、肖少春采取出具
                                         警示函监管措施的决定》。上述监管函件认
                                         定，我司保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广
                                         东纬德信息科技股份有限公司首次公开发
                                         行股票并上市过程中，未发现发行人2020年
                                         度审阅报告存在未计提2020年度员工年终
                                         奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误
                                         差，影响发行人科创属性判断。我司在知悉
                                         上述监管函件后高度重视，将及时根据中国
                                         证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的
                                         管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关
                                         职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险
                                         意识。
                                         3、2021年11月22日，国家外汇管理局深圳
                                         市分局对我司出具了《行政处罚决定书》。
                                         上述函件认定，在外汇业务合规性专项检查
                                         中，检查组发现公司涉嫌存在违反外汇管理


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                     规定的行为，国家外汇管理局深圳市分局根
                     据《外汇管理条例》给予我司行政处罚。我
                     司已通过升级业务系统功能、优化内控管理
                     框架、完善内控监督检查机制等措施，对违
                     规行为进行了整改。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司 2021
年度保荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                              李泽由                  李    宁




                                                  中信证券股份有限公司

                                                           年    月   日




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