中信证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为甘肃靖远煤电股份有限
公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第十届董事会第五次会议
审议的关于公司预计 2022 年度日常关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本
着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、2022 年关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司于 2022 年 2 月 28 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2022 年日常关联交易预计的议案》。
2、在审议该议案时，7 名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋
刚、张得君、邵嗣华回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。
3、该项议案须提交公司 2021 年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的
关联人将在股东大会上回避表决。
根据公司日常生产经营需要，预计 2022 年公司及下属子公司拟与控股股东
靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）及下属企业、窑街煤电集团
有限公司（以下简称“窑街煤电”）发生日常经营性关联交易，交易内容涉及向关
联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服务等，2021
年上述日常关联交易实际发生 33,932.28 万元，预计 2022 年日常关联交易总金额
为 43,633.79 万元，其中向关联方采购 25,803.06 万元，向关联方销售 17,860.73
万元。
上述关联方包括窑街煤电，靖煤集团及其下属企业甘肃煤炭第一工程有限责
1
任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公
司”）、甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）、甘肃靖煤房地
产开发有限公司（以下简称“地产公司”）、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司
（以下简称“伊犁公司”）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2022 年与关联方日常关联交易内容如下：
合同签订金额 截止披露日已
关联交易类 关联交易 关联交易定 上年发生金
关联人 或预计金额(万 发生金额(万
别 内容 价原则 额(万元)
元) 元)
刘化集团 采购物资 市场/招标价 335.00 21.10 310.60
向关联人采 煤一公司 采购物资 市场/招标价 250.00 0.00 0.00
购原材料
窑街煤电 采购物资 市场/招标价 50.00 0.00 1.65
小计 - - 635.00 21.10 312.25
刘化集团 煤炭 市场价 13,129.91 947.63 8,521.35
刘化集团 汽 市场价 3,302.75 96.14 2,762.29
靖煤集团 水电费 政府定价 16.53 2.14 24.85
煤一公司 水电费 政府定价 671.64 3.67 410.18
向关联人销 华能公司 水电费 政府定价 441.43 0.78 207.99
售产品、商 煤一公司 材料让售 市场价 236.35 0.49 188.62
品 煤一公司 供暖 市场价 1.81 0.00 1.81
小计 - - 17,800.42 1,050.85 12,117.09
电话费及网
市场价 12.26 0.00 18.97
费
靖煤集团及 培训费 市场价 27.50 0.00 27.51
向关联人提
下属企业 劳务费 市场价 7.95 0.00 6.41
供劳务
设备租赁 市场价 2.60 0.00 2.57
设计监理费 市场价 10.00 0.00 11.32
小计 - - 60.31 0.00 66.78
煤一公司 工程施工 市场/招标价 15,848.96 0.00 13,652.69
华能公司 工程施工 市场/招标价 6,931.06 0.00 4,167.44
运营维护及
接受关联人 煤一公司 市场/招标价 1,809.50 15.09 1,799.54
保洁费
提供的劳务
靖煤集团 培训费 市场/招标价 537.85 0.00 411.64
靖煤集团 宾馆餐饮 市场价 8.20 0.00 7.51
华能公司 采暖费 政府定价 12.00 0.00 0.00
2
刘化集团 承租费 市场/招标价 20.49 0.00 189.93
小计 - - 25,168.06 15.09 21,107.74
小计 43,663.79 1,087.04 33,603.86
注：因关联方企业和单位较多，且与公司预计发生的电话费及网费、培训费、劳务费、设计
监理费、设备租赁等关联交易金额较小，上表分类汇总列示。
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
2021 年度公司与关联方日常关联交易情况如下：
实际发生 实际发生额 实际发生额与
关联交易类 关联交易 预计金额 披露日期及
关联人 金额(万 占同类业务 预计金额差异
别 内容 （万元） 索引
元) 比例（％） （%）
2021 年 3 月 31 日巨潮
资讯网《关于 2021 年
刘化集团 采购物资 310.60 280.00 1.01 10.93
日常关联交易预计的
向关联人采
公告》2021-21
购原材料
窑街煤电 采购物资 1.65 0.00 0.01 100.00 无
小计 - 312.25 280.00 - - -
刘化集团 煤炭 8,521.35 6,054.67 2.12 40.74同上披露日期及索引
靖煤集团 煤炭 0.00 0.2 0.00 -100.00同上披露日期及索引
刘化集团 汽 2,762.29 2,422.00 33.52 14.05同上披露日期及索引
煤一公司 机械产品 219.47 0 2.61 100.00 无
华能公司 机械产品 53.50 0 0.64 100.00 无
窑街煤电 机械产品 54.87 0 0.65 100.00 无
向关联人销 靖煤集团 水电费 24.85 18.87 0.03 31.69%同上披露日期及索引
售产品、商 煤一公司 水电费 410.18 410.08 0.43 0.02%同上披露日期及索引
品 华能公司 水电费 207.99 29.99 0.22 593.53%同上披露日期及索引
煤一公司 材料让售 188.62 223.43 49.91 -15.58%同上披露日期及索引
煤一公司 供暖 1.81 1.80 0.01 0.56%同上披露日期及索引
小计 - 12,444.93 9,161.04 - - -
电话费及网
18.97 10.27 16.82 84.71同上披露日期及索引
费
靖煤集团及 培训费 27.51 27.00 41.24 1.89同上披露日期及索引
向关联人提
下属企业 劳务费 6.41 12.45 11.09 -48.51同上披露日期及索引
供劳务
设备租赁 2.57 4.87 100.00 -47.23同上披露日期及索引
设计监理费 11.32 9.70 18.05 16.70同上披露日期及索引
小计 - 66.78 64.29 - - -
接受关联人 煤一公司 工程施工 13,652.69 15,284.80 35.99 -10.68同上披露日期及索引
提供的劳务 华能公司 工程施工 4,167.44 7,017.21 10.99 -40.61同上披露日期及索引
3
运营维护及
煤一公司 1,799.54 975.13 44.15 84.54同上披露日期及索引
保洁费
靖煤集团 培训费 411.64 423.00 60.14 -2.69同上披露日期及索引
靖煤集团 宾馆餐饮 7.51 30.00 2.26 -74.97同上披露日期及索引
华能公司 宾馆餐饮 0.58 0.00 0.17 100.00 无
靖煤集团 承租费 878.99 826.46 82.23 6.36同上披露日期及索引
刘化集团 承租费 189.93 146.61 17.77 29.55同上披露日期及索引
小计 - 21,108.32 24,703.21 - - -
小计 33,932.28 34,208.54 - - -
经公司 2021 年 3 月 29 日第九届董事会第二十五次会议、2021 年 4 月 21 日
2020 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》，
2021 年，公司日常关联交易总额未超出年初预计，部分关联交易因市场形
势及供需变化，实际发生与年初预计存在差异。主要原因是：向关联方采购
方面，2021 年，根据公司生产经营实际需要，向关联方采购物资、运营维
护等交易增加。由于公司部分工程项目招标延后，部分项目结转、投资计划
公司董事会对日常关联交易实际发生 变化导致与预计金额存在差异；向关联方销售方面，因整体市场形势变化及
情况与预计存在较大差异的说明（如 关联方需求增加，煤炭等价格上涨，导致向关联方销售煤炭、汽、机械产品
适用） 金额增加，向关联方提供水电费、设计监理费等劳务增加。同时，因疫情、
关联方需求减少等原因，造成实际向关联方提供材料让售、劳务费、设备租
赁等较预计减少。上述差异并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司日常关联交易实际发生交易总额未超预计，部分交易与年初预计存在一
公司独立董事对日常关联交易实际发
定差异，主要是市场形势及公司和关联方供需发生变化导致的，交易公平、
生情况与预计存在较大差异的说明
公正，交易价格公允，差异金额较小且不影响公司的独立性和业务开展，不
（如适用）
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
序 法定代 注册资本 统一社会
关联方 注册地址 经营范围
号 表人 （万元） 信用代码
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测
量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；
白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版
甘肃省白 物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品
靖煤集 916204002
1 银市平川 杨先春 188720.52 及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含
团 24761810J
区 小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、
矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；
供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经
营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
甘肃省白 建筑智能化工程施工；建设工程施工；房屋建筑
煤一公 916204009
2 银市平川 党庆业 5199.26 和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设
司 24764270U
区长征东 计；建筑智能化系统设计；施工专业作业；爆破
4
路 1003 作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防
号 设施工程施工；地质灾害治理工程施工；煤炭开
采；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装
改造修理；住宅室内装饰装修；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；
道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；
建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；矿产资
源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
建筑智能化工程施工；煤炭开采；矿产资源（非
煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；
特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程施
工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
甘肃省白 电气安装服务；住宅室内装饰装修；施工专业作
华能公 银市平川 916204007 业；建筑劳务分包；消防设施工程施工；建筑物
3 蒋旭升 5000
司 区大桥路 45881324Q 拆除作业（爆破作业除外）；食品销售；烟草制
21 号 品零售；药品零售；道路货物运输（不含危险货
物）；住宿服务；餐饮服务；矿产资源勘查；建
设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；生活美容
服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、
甲醇、氧、二氧化碳、氮、氩）”。塑料编织袋、
不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售，日
用百货，化工机械设备及配件的批发零售；三聚
甘肃省临
氰胺、催化剂系列产品（不含危险化学品）、液
夏州永靖
刘化集 916200002 体肥料、煤渣（灰）的生产加工、批发零售；浓
4 县刘家峡 刘峰 68688.6
团 24372022C 硝酸、稀硝酸、硝基复合肥的试生产销售（不含
镇化工路
危险化学品，仅限分公司经营）；房屋租赁；餐
38 号
饮；住宿；洗浴；暖气供送、职工及家属通勤、
车库管理收费、绿化环卫、物业收费。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营）
甘肃省白 房地产开发；房屋租赁。（以上经营范围不含国
地产公 916204036
5 银市平川 肖乃国 1000 家禁止和限制经营项目，依法须经批准的项目，
司 70822783J
区大桥路 经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆伊犁 提供煤炭生产技术咨询服务，矿业投资，煤炭生
伊犁公 州尼勒克 916540285 产、销售、储运，煤矿施工技术服务，工程测量，
6 郭永盛 1000
司 县卡提布 762335440 矿山配件，矿井托管、代管、代建，矿山机电设
拉克 备安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关
5
部门批准后方可开展经营活动）
“煤炭生产及销售；煤炭洗选加工及附属产品、煤炭
深加工综合利用产品、油页岩半焦高值利用衍生产
品、化工材料及产品（不含危险、监控品种）的生产
销售；煤炭转化、煤炭清洁利用、油页岩半焦高值利
用工艺产品的开发及技术转让、技术咨询、技术服务
及技术工程承包；煤炭产品质量检测检验；煤层气抽
采开发及利用；火力发电；自营铁路运输；房地产开
发（凭资质证限公司经营）；机械设备的维修及租赁；
兰州市红 种植养殖（不含种畜禽）；住宿、餐饮；电视广告业
窑街煤 55,131.22 916200002
7 古区海石 许继宗 务经营；技术开发培训；道路货物运输；普通货物运
电 72 24552058P
湾镇 输；货物装卸；五金、水泥销售；硅铁销售；建筑材
料、有色金属（不含贵金属）、烟酒及日用百货零售、
农副产品（不含粮食）的批发零售；机动车维修、内
燃机车维修、铁道线路维修、大客车出租、环保抑尘、
电动车充电、油罐车移动加油；救援服务、物流服务
（仓储服务、过磅服务、场地租赁、房屋租赁）；资
产运营、酒店、物业管理；会议、咨询、停车服务；
水电暖收费；汽车租赁；电子商务。（依法须经批准
的项目，经有关部门批准后方可经营）
注：上述关联方均非失信被执行人。
关联方 2021 年度财务数据如下（未经审计）：
（万元）
序号 关联方 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 靖煤集团 605,842.25 195,004.49 1,451.68 3,646.90
2 煤一公司 55,997.53 7,906.16 58,795.65 1.72
3 华能公司 53,382.79 4,800.54 38,242.67 11.46
4 刘化集团 179,387.80 25,593.82 122,107.27 -19,951.82
5 地产公司 16,329.28 5,892.79 1,107.46 53.20
6 伊犁公司 3,376.02 1,180.53 4,754.14 255.25
7 窑街煤电 994,603.82 141,451.52 483,625.46 101,195.81
（二）与公司的关联关系及履约能力分析
1、靖煤集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条规定的情形，为公司的关联法人。靖煤集团主营业务收入稳定，经营状况良好，
具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生产经营后勤服务的相关资质，有
较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。
6
2、煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，属公司关联法人。煤
一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程
施工总承包二级资质企业，2000 年通过 ISO9001 质量管理体系认证，2007 年公
司通过质量、环境、职业健康安全管理体系、工程建设施工企业质量管理“四标
一体”认证，具备较强的矿井、建筑、机电安装等工程施工能力。
3、华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，属公司关联法人。华
能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机
电安装二级施工企业，下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机
电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资
质材料实验室,各类施工设备 1560 台（套），年工作量 3 亿元以上，具备长期履
约能力。
4、刘化集团为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，属公司关联法人。刘
化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，生产能力为合成氨 40 万吨/年，尿素 70 万
吨/年，甲醇 10 万吨/年，浓硝酸 15 万吨/年，硝基复合肥 25 万吨/年，拥有世界
领先水平的 20 万吨天然气转净化装置和国内最先进的 30 万吨尿素节能技术改造
项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编
织袋等 50 余种产品。
5、地产公司是公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，系公司关联法人。该
公司主营房地产开发、物业管理，具备房地产开发“三级资质”。
6、伊犁公司是公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，系公司关联法人。该
公司主要提供煤炭开采劳务、煤矿生产技术咨询服务、煤矿设备安装服务和咨询、
煤矿施工和咨询、矿业投资，生产经营情况正常，具备履约能力。
7、窑街煤电是公司间接控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司之控股子
7
公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，系公司关联
法人。该公司是煤电化冶建一体化大型煤炭企业，管理与控制 24 个子分公司（单
位），资产总额近百亿元，现已形成煤炭、循环经济、非煤“三大产业”综合发展
格局和煤炭、电力、化工、冶炼、建材、物流“六大支柱”板块。生产经营情况正
常，具备履约能力。
上述关联方中,伊犁公司主要在新疆从事煤炭开采技术服务，因日常业务需
要，与公司发生少量关联交易。其余企业均为公司煤炭和电力主业的上下游企业，
主营业务和现金流、支付能力相对稳定，同时在供应端有充分的业务资质和较强
的生产、服务能力，履约能力较强。
四、关联交易主要内容
（一）交易应遵守的原则
（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、有偿的基本
原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，
同时亦应履行相应的服务义务。
（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同
或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方
获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务
采购的通知。
（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、
卫生以及质量要求等以及行业标准。
（二）交易定价原则
公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
8
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经甲乙双方协商同意，
以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程
序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
（三）交易价格
公司与关联方产品采购和销售按照同类产品同期市场价格定价，与公司其他
客户和供应商定价政策一致；水电费等交易参照政府文件定价；经营场地和办公
场所、设备租赁按照当地同类市场价定价。
（四）付款安排和结算方式
交易款项支付按照具体交易合同约定执行。
（五）关联交易协议签署情况
公司与关联方将在前述日常关联交易额度范围内，根据双方实际生产经营需
要协商签署相关的协议和专项合同，协议经双方签署和盖章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司及子公司在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司及下属子公司日
常生产经营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常
经营性采购，包括材料物资、工程施工、运营维护、宾馆餐饮及关联租赁等。这
些采购充分利用关联方在生产、工程施工和技术、井巷维护等方面的条件和优势，
契合公司生产经营实际需要，有利于公司提高生产效率，降低用工和整体运营成
本，保证公司日常生产经营的正常运行。
公司及子公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、工业用汽、
机械产品，工程材料，提供水电费以及劳务、培训、通讯、设备维修维护、勘察
设计及工程监理等服务。公司充分利用关联方生产经营需要，向关联方销售煤炭，
有利于进一步扩充销售渠道，稳定公司销售市场；向关联方销售机械产品、工程
材料以及提供水电费、通讯、培训等，是为了充分发挥公司生产服务性企业的资
9
产、地域和人力资源优势，提高人员工效、资产使用效率和公司营业收入，同时
满足关联方经营需求。
2、公司与关联方交易严格按照分项或分类交易的规范合同执行，对交易价
格、付款方式均有明确约定，交易不会造成对公司利益的损害。
3、上述日常关联交易属于公司与关联方日常生产经营所必须的交易，关联
交易有利于双方各项经营业务的开展。公司与关联方在所提供商品和劳务、服务
领域具有一定的地域、价格以及便利性优势，但均处于充分竞争市场，关联交易
不会损害公司独立性。公司向关联方销售煤炭产品占公司煤炭总销量的比例预计
不超过 3%，主要业务不会因此而对关联人形成依赖。所涉及关联交易的相关事
项均参照政府定价、招标定价或统一公平市场价格，关联交易风险可控，不会损
害公司利益和非关联股东的利益。
六、独立董事意见
2021 年，公司日常关联交易实际发生总额未超预计发生总额，实际发生情
况与年初预计存在一定差异，主要是市场形势及公司和关联方供需发生变化导致
的，交易公平、公正，交易价格公允，差异金额较小且不影响公司的独立性和业
务开展，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司拟提交董事会审议《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》，独立董事
事前对公司 2022 年日常关联交易预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联
交易事项是公司生产经营所必需事项，预计依据充分，交易定价公允，不存在损
害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，独立董事同意将
该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，
价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。公司独立董事已发表
10
了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规、规
范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定。
（三）保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李泽由 李宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
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