证券代码：000552           证券简称：靖远煤电           公告编号：2022-43
债券代码：127027           债券简称：靖远转债



                 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
                             的有效性的说明


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏负连带责任。



    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“上市公司”）拟发行

股份购买窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）100%的股权，同时募

集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司董事

会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易

所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程序，董事会对提交的

法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

    1．公司与各交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措

施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2．与独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。

    3．为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，公司于2022年4月11日

发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-31），披

露了公司正在筹划重大资产重组事项。

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    4．公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘

因素和同行业板块因素影响后未超过20%，未违反《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第8号——重大资产重组》等相关规定。

    5．上市公司股票停牌后，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措

施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内。上市公司对本次交

易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所

进行了上报。

    6．公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易

事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

    7．上市公司拟与交易对方签署相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产及

作价、交易对价的支付安排、债权债务安排及人员安置、资产交割、过渡期资产变

化及期间损益、滚存未分配利润安排、股份锁定期、交易的先决条件、补充协议的

签署、交易对方的陈述和保证、税费、协议的生效条件等事项进行约定。

    8．停牌期间，上市公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交

易的预案，和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求的有关文件。

    9．2022年4月21日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了公司本次交易的相

关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见；公司第八届监事会第五次会议

审议通过了公司本次交易的相关议案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所

股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交

易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规

定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声明和保


                                     2
证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

   综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相

关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法

有效。

   特此说明。




                                       甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

                                              2022年4月25日




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