靖远煤电：第十届监事会第五次会议决议公告2022-04-25
证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-38
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
甘肃靖远煤电股份有限公司第十届监事会第五次会议于2022年4月21日上午
十一点半在白银平川公司211会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2022年4
月16日以微信、OA、传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事5
名，实际参加表决监事5名。会议由监事会主席高小明主持，公司部分高管人员
列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和
规范性文件的规定。
二、会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下决议：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际
情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条
件。
2、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合《甘肃靖远煤电股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 以下简称 “《重
组预案》”）及附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股
份购买资产协议》”），全体参加表决的董事逐项审议通过了本次交易的方案，
主要内容如下：
（1）本次交易方案概述；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易方案包括：
①公司以发行股份方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能
化集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国华融
资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）合计持有的窑街煤电集团有限
公司（以下简称“窑煤集团”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；
②公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股
份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简
称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）本次交易的具体方案；
1）本次发行股份购买资产的具体方案；
①交易标的及交易对方
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的交易标的为能化集团、中国信达、中国华融分别持
有的窑煤集团77.16%、21.85%、0.99%的股权，合计100%的股权（以下简称“标
的资产”）。本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团、中国信达、中国华融。
②交易价格及定价依据
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告
载明的评估值，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评
估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作
完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的
重组报告书中予以披露。
③支付方式及支付期限
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的交易对价采取发行股份的方式，最终向交易对方能
化集团、中国信达、中国华融发行的股份数量及支付期限将由交易各方在公司审
议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披
露。
④发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面
值1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
⑤发行方式及发行对象
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为能
化集团、中国信达、中国华融。
⑥定价基准日
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事
会决议公告日，即公司第十届董事会第六次会议决议公告日。
⑦发行价格及定价依据
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.97 3.57
前 60 个交易日 3.86 3.47
前 120 个交易日 3.64 3.27
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格须经公司股东大会审议批
准并经中国证监会核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
⑧发行数量
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取
得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以公司股东大会批准并
经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，公司如
有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
⑨锁定期安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
交易对方能化集团以资产认购而取得的公司股份，自股份上市之日起 36 个
月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的
转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于能化
集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于能化集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则能化集
团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让能化集团在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中，中国信达、中国华融以资产认购而取得的上市公司股份，自股
份上市之日起12个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用
法律许可前提下的转让除外。
⑩过渡期间损益
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
上市公司应在交割日后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产
在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定
以交割审计报告为准。
交易双方将按照适用法律法规和市场惯例，就过渡期标的公司运营所产生的
盈利或亏损的享有或分担，在本次交易涉及的审计、评估结果出具后，在正式交
易协议中协商确定。公司将在重组报告书中予以详细披露过渡期损益安排。
滚存未分配利润的安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司于本次发行股份购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东共同享有。
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足各自
约定的全部先决条件后30日内，交易对方应促使标的公司出具《发行股份购买资
产协议》项下交易完成后标的公司变更的股东名册，载明公司为标的公司的股东，
并办理标的公司章程的工商备案登记手续和标的公司股东的工商变更登记手续。
《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约
责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，
均应按照法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
债权债务安排及员工安置
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理
安排，标的公司本身的债权债务在《发行股份购买资产协议》项下交易完成后仍
由其自行承担。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系
的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国
劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
决议有效期
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12个月
内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
2）本次募集配套资金的具体方案；
①发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值
1.00元，上市地点为深交所。
②发行方式及发行对象
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中
国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按
新的规定予以调整。
③定价基准日
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
④发行价格及定价依据
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公
司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值[除息除权后（如有）]。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
⑤发行数量
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资
金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格
后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以公司股东大会审议批准并
经中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
⑥锁定期安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得
转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
⑦滚存未分配利润的安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司于本次募集配套资金项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后
的新老股东共同享有。
⑧本次募集配套资金用途
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天
矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市
公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行
实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金
到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，
将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
⑨决议有效期
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本
次交易实施完毕之日。
3、关于本次交易构成关联交易的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的交易对方之一为能化集团，系本公司间接控股股
东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
4、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
5、关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，经本次会议审议通过后，
公司预计在 2022 年 4 月 30 日前与交易对方能化集团、中国信达、中国华融签署
附条件生效的《发行股份购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作
完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议
或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
8、关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议
案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
经审议，公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易信息发布前公司股票
价格波动情况的说明》。
10、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易相关主体不存在依据
<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
上述议案将需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
甘肃靖远煤电股份有限公司监事会
2022年4月25日
