甘肃靖远煤电股份有限公司
         独立董事关于相关事项发表的独立意见

       关于公司重大资产重组相关事项的事前认可独立意见
   鉴于甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式

购买甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华

融资产管理股份有限公司分别持有的窑街煤电集团有限公司 77.16%、21.85%、

0.99%的股权并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券

交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《甘肃靖远煤电股份有

限公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于

公司第十届董事会第六次会议前获得并认真审阅了本次交易的相关议案及议案

涉及的相关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表事前认可意见如

下：

   1．董事会在发出前述本次交易的方案及相关议案前，已于适当的时间将完

整的材料交予我们审议，并进行了必要的沟通。

   2．本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，

有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别

是广大中小股东的利益。

   3．按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，董事会在审议与关联交易

有关议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事应回避表决。

   4．本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准后，
经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

   5．公司本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法

规及规范性文件的相关规定，公司编制的《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《上市公司重大资产重

组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组》等有关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

   6．本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管

理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必

要的批准、核准、备案或许可。

   综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公

司第十届董事会第六次会议审议。




            关于公司重大资产重组相关事项的独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准

则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管

理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行

管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及

《甘肃靖远煤电股份有限公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，作为甘肃

靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽责的态

度、客观公正的原则，基于独立判断立场，就公司第十届董事会第六次会议审议

的发行股份购买资产并募集配套资金事项，进行了认真审核，并发表意见如下：

   1．公司提交第十届董事会第六次会议审议的关于本次发行股份购买资产并

募集配套资金事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前
认可。

   2．本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

本次交易事项构成关联交易，根据规定，公司 7 名关联董事回避表决，出席董事

会的 8 名非关联董事进行了表决并通过了上述议案。董事会会议的召集和召开程

序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的

规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

   3．《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办

法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资

产重组》等有关规定；该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程

序，并充分披露了本次交易相关风险。

   4．本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上

市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

   5．本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准后，

经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

   6．本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，

有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东

的利益，没有损害中小股东的利益。

   7．本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。

   8．本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管

理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必

要的批准、核准、备案或许可。
   9．鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意

本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标

的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事

会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

   综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文

件的规定。我们同意公司本次交易的方案。




                    独立董事：魏彦珩、田松峰、周一虹、陈建忠、袁济祥

                                    2022 年 4 月 25 日