靖远煤电：中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的核查意见2022-04-27
中信证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为甘肃靖远煤电股份有限
公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司
第十届董事会第七次会议审议的关于控股子公司景泰煤业工程施工关联交易所
涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、 关联交易概述
1、公司控股子公司靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）白
岩子矿井及选煤厂项目目前处于建设阶段，根据项目建设需要，经景泰煤业公开
招标，甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）中标负责白岩子矿
井及选煤厂副斜井井口房土建工程施工，甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下
简称“煤一公司”）中标负责白岩子矿井及选煤厂回风立井通风机房、风井场地
10/0.4KV 变电所、风井场地消防水池土建工程和矿井及选煤厂一水平 2 号联络
巷矿建工程施工。工程总价 552.06 万元，其中华能公司签约合同价 192.58 万元，
煤一公司签约合同价 359.48 万元。
2、景泰煤业为公司控股子公司，交易对方华能公司和煤一公司均为公司控
股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）全资子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次工程施工构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联
交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1
（一）甘肃华能工程建设有限公司
公司名称 甘肃华能工程建设有限公司
统一社会信用代码 91620400745881324Q
法定代表人 蒋旭升
企业类型 有限公司
设立时间 2003 年 03 月 31 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 21 号
建筑智能化工程施工；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非
金属矿产资源地质勘探；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程施工；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；电气安装服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；
建筑劳务分包；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
经营范围
食品销售；烟草制品零售；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；
住宿服务；餐饮服务；矿产资源勘查；建设工程勘察；地质灾害治理工程
勘查；生活美容服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
华能公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。华能公司是建设部核
准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企
业，下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，
并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类
施工设备 1,560 台（套），年工作量 3 亿元以上，具备长期履约能力。
截止 2021 年 12 月 31 日，华能公司资产总额 53,382.79 万元，净资产 4,800.54
万元，2021 年实现营业收入 38,242.67 万元，净利润 11.46 万元。
华能公司不是失信被执行人。
（二）甘肃煤炭第一工程有限责任公司
公司名称 甘肃煤炭第一工程有限责任公司
统一社会信用代码 91620400924764270U
法定代表人 党庆业
企业类型 有限责任公司
设立时间 1999 年 02 月 23 日
注册资本 5,199.26 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区长征东路 1003 号
经营范围 建筑智能化工程施工；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程
2
总承包；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业；爆破作业；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设施工程施工；地质灾害治理工
程施工；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；
住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建
筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；建设工程
勘察；地质灾害治理工程勘查；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地
质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
煤一公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。煤一公司是建设部核
准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资
质企业，2000 年通过 ISO9001 质量管理体系认证，2007 年公司通过质量、环境、
职业健康安全管理体系、工程建设施工企业质量管理“四标一体”认证，具备较
强的矿井、建筑、机电安装等工程施工能力。
截止 2021 年 12 月 31 日，煤一公司资产总额 55,997.53 万元，净资产 7,906.16
万元，2021 年实现营业收入 58,795.65 万元，净利润 1.72 万元。
煤一公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为白岩子矿井及选煤厂副斜井井口房土建工程，矿井及选
煤厂回风立井通风机房、风井场地 10/0.4KV 变电所、风井场地消防水池土建工
程，矿井及选煤厂一水平 2 号联络巷矿建工程施工。主要内容如下：
1、白岩子矿井及选煤厂副斜井井口房土建工程，工期 135 天。
2、白岩子矿井及选煤厂回风立井通风机房、风井场地 10/0. 4KV 变电所、
风井场地消防水池土建工程施工，工期 117 天。
3、白岩子矿井及选煤厂一水平 2 号联络巷矿建工程，工期 40 天。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易采取公开招投标方式，通过竞标确定合同价格，定价依据煤矿
煤炭建设工程预算、煤炭建设工程预算定额等相关规定，参考同类型施工市场价
格。景泰煤业根据矿井建设需要，委托招标代理单位就上述工程施工进行了公开
3
招投标，根据中标通知书，确定由华能公司负责白岩子矿井及选煤厂副斜井井口
房土建工程，工程总价 192.58 万元；煤一公司负责白岩子矿井及选煤厂回风立
井通风机房、风井场地 10/0.4KV 变电所、风井场地消防水池土建工程，矿井及
选煤厂一水平 2 号联络巷矿建工程，施工工程总价 359.48 万元。双方依据招标
文件以及招标结果商签了《建设工程施工合同》。
五、关联交易协议的主要内容
（一）景泰煤业与华能公司签订《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：白岩子矿井及选煤厂副斜井井口房土建工程。
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
工程内容：白岩子矿井及选煤厂副斜井井口房土建工程施工图纸设计范围内
的所有内容（以工程量清单为准）。
2、合同工期
工期总日历天数：135 天。具体开工日期以现场开工报告确定的时间为准。
3、质量标准
工程质量符合合格标准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 192.58 万元
合同价格形式：采用固定单价合同。
（二）景泰煤业与煤一公司签订《建设工程施工合同》
1、工程概况
4
工程名称：白岩子矿井及选煤厂回风立井通风机房、风井场地 10/0.4KV 变
电所、风井场地消防水池土建工程
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
工程内容：白岩子矿井及选煤厂回风立井通风机房、风井场地 10/0.4KV 变
电所、风井场地消防水池土建工程施工图纸范围内所有工程内容（具体内容以工
程量清单为准）
2、合同工期
工期总日历天数：117 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。具体开竣工日期以现场开工报告确定的时
间为准。
3、质量标准
工程质量符合合格标准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 235.8 万元
合同价格形式：采用固定单价合同。
（三）景泰煤业与煤一公司签订《建设工程施工合同》
1、工程概况
工程名称：白岩子矿井及选煤厂一水平 2 号联络巷矿建工程。
工程地点：白银市景泰县条山农场境内。
工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590 号
资金来源：企业自筹
5
工程内容：白岩子矿井及选煤厂一水平 2 号联络巷矿建工程施工图纸设计范
围内的所有内容。
2、合同工期
工期总日历天数：40 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天
数不一致的，以工期总日历天数为准。具体开、竣工日期以现场开工、竣工报告
确定的时间为准。
3、质量标准
工程质量符合《煤矿井巷工程质量验收规范》(GB50213-2010)、《矿山井巷
工程施工及验收规范》(GBJ213-90)、《煤矿井巷工程质量检验评定标准》及有关
技术规范要求，符合工程设计文件和有关规范要求，工程质量必须全部达到合格
标准；若有新颁发的有关工程质量标准、规范实施时，以新颁发的为准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币 123.68 万元
合同价格形式：采用固定总价合同。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于推进景泰煤业白岩子矿井项目建设进程，促进项目早日
建成投产，释放产能，提升公司煤炭产量。本次交易将充分利用关联方在工程施
工经验、技术、区位和人员等方面的条件和优势，保证景泰煤业白岩子矿井项目
建设工程质量。该交易通过公开招标确定中标单位和中标价，工程定价依据甘肃
省建筑工程预算、费用等定额相关规定执行，关联交易价格公允。煤一公司、华
能公司具备工程施工有关资质、良好的施工技术管理队伍，拥有优秀的业绩经验
和便利的服务条件，具备较强的履约能力，交易风险可控，不会损害公司和非关
联股东利益。
七、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况
截止 2022 年 3 月 31 日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联
6
交易总额为 5,631.98 万元。
八、独立董事事前认可意见
公司拟提交董事会审议《关于控股子公司景泰煤业工程施工关联交易的议
案》，独立董事事前对该关联交易情况进行了核实，认为控股子公司景泰煤业根
据矿井建设需要，对部分矿井工程施工进行了公开招标，并确认中标单位和中标
价格，该关联交易有利于推动景泰煤业白岩子矿井项目建设进程，交易定价公允，
交易风险可控，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响，独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。
九、保荐机构意见
上述关联交易事项，已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，公司独立
董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规和规范性文件
规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上，保荐机构同意公司景泰煤业工程施工的关联交易事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李泽由 李宁
中信证券股份有限公司
年月日
8
