股票代码：000552 股票简称：靖远煤电 上市地点：深圳证券交易所
甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 能化集团、中国信达、中国华融
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二二年五月
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方声明如下：
本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，并保证所提供信息和文件及出具的说明和确认的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 7
一、一般释义......................................................................................................... 7
二、专业术语释义................................................................................................. 9
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述....................................................................................... 10
二、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 15
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 15
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 16
五、本次交易的支付方式................................................................................... 16
六、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 16
七、本次交易的盈利预测及业绩补偿............................................................... 16
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
九、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 17
十、本次交易各方作出的重要承诺................................................................... 18
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划............................................... 31
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见................................... 31
十三、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 31
十四、上市公司股票停复牌安排....................................................................... 33
十五、待补充披露的信息提示........................................................................... 33
重大风险提示.............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 35
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 38
三、其他风险....................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 42
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 42
二、本次交易方案概况....................................................................................... 43
三、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 48
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 48
五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 49
六、本次交易的支付方式................................................................................... 49
七、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 49
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿............................................................... 49
九、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 49
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 51
一、公司基本信息............................................................................................... 51
二、股本结构及前十大股东情况....................................................................... 51
三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 52
四、最近 60 个月控制权变动情况..................................................................... 53
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标........................................... 53
第三节 交易对方情况 ............................................................................................. 55
一、发行股份购买资产的交易对方................................................................... 55
二、募集配套资金的交易对方........................................................................... 58
三、本次交易对方之间是否存在关联关系情况说明....................................... 58
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联
关系情况说明....................................................................................................... 58
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 58
六、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年合法合规情况................... 59
七、交易对方及其董事、主要管理人员最近五年的诚信情况....................... 60
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 61
一、基本情况....................................................................................................... 61
二、历史沿革....................................................................................................... 61
三、产权控制关系............................................................................................... 72
四、窑煤集团下属子公司................................................................................... 73
五、最近两年主要财务数据............................................................................... 85
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、主要资产的权属状况................................................................................... 85
七、主营业务发展情况....................................................................................... 85
八、交易标的的其他情况说明........................................................................... 97
九、出资及合法存续情况................................................................................. 121
十、行政处罚情况............................................................................................. 122
十一、未决诉讼情况......................................................................................... 124
第五节 标的资产预估作价情况 ........................................................................... 125
第六节 购买资产支付方式 ................................................................................... 126
一、本次交易中购买资产的支付方式概况..................................................... 126
二、发行股份购买资产的基本情况................................................................. 126
第七节 募集配套资金情况 ................................................................................... 129
一、本次交易募集配套资金概况..................................................................... 129
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 129
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 132
一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................. 132
二、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 132
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 132
第九节 风险因素 ................................................................................................... 133
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 133
二、与标的资产相关的风险............................................................................. 136
三、其他风险..................................................................................................... 138
第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 140
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易....................................... 140
二、停牌前公司股票价格波动情况说明......................................................... 140
三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 141
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形......................................................................................................... 142
五、本次交易对公司治理机制的影响............................................................. 143
第十一节 独立董事的意见 ................................................................................... 144
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、独立董事意见............................................................................................. 144
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................................... 146
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组 指
资金暨关联交易事项
《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本预案 指
套资金暨关联交易预案》
上市公司、资产收购方、 甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代
指
靖远煤电、公司 码：000552.SZ）
能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
上市公司控股股东、靖
指 靖远煤业集团有限责任公司
远煤业、靖煤集团
标的公司、交易标的、
指 窑街煤电集团有限公司 100%股权
标的资产
窑煤集团 指 窑街煤电集团有限公司
甘煤投 指 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
大华资管计划、财富骐
平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增
骥定增 5 号集合资金信 指
5 号集合资金信托计划
托计划
白银有色投资 指 白银有色(北京)国际投资有限公司
刘化化工 指 靖远煤业集团刘化化工有限公司
白银热电 指 靖煤集团白银热电有限公司
银河机械 指 白银银河机械制造有限公司
洁能热电 指 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司
兴安矿用 指 白银兴安矿用产品检测检验有限公司
靖煤勘设 指 靖远煤业工程勘察设计有限公司
晶虹储运 指 甘肃晶虹储运有限责任公司
农升化工 指 白银农升化工有限责任公司
景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司
靖煤新能源 指 甘肃靖煤新能源有限公司
晶虹能源 指 甘肃靖煤晶虹能源有限公司
交易中心 指 甘肃煤炭交易中心有限公司
能化贸易 指 甘肃能源化工贸易有限公司
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
煤矿设计研究院 指 兰州煤矿设计研究院有限公司
金昌能化 指 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
瑞赛可循环 指 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司
邦信小贷 指 兰州市邦信小额贷款有限责任公司
甘省投天然气 指 甘肃省投天然气有限责任公司
华陇能创 指 华陇能创股份有限公司
电力交易中心 指 甘肃电力交易中心有限公司
全国社保理事会 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会
中国中信集团 指 中国中信集团有限公司
中保融信 指 中保融信私募基金有限公司
中国人寿保险 指 中国人寿保险（集团）公司
工银资产投资 指 工银金融资产投资有限公司
天宝煤业 指 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
金凯机械 指 窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司
固废物利用 指 甘肃窑街固废物利用热电有限公司
金海发电 指 窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司
科贝德 指 甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司
金泰检测 指 兰州金泰检测检验技术有限责任公司
安嘉泰工程 指 甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司
天祝煤业 指 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司
油页岩公司 指 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司
精正检测 指 甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
甘肃省发改委 指 甘肃省发展和改革委员会
甘肃省国资委、国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
报告期 指 2020 年、2021 年
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日的期间
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 重组若干 问题的 规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
二、专业术语释义
装机容量、装机规模 指 电厂所有发电机组额定功率的总和
瓦斯抽采 指 煤矿瓦斯抽采
上网电量 指 发电厂在上网电量计量点向供电企业(电网)输入的电量
吉焦 指 用于供热中按流量计费的热量单位，用符号 GJ 表示
灰分 指 锻烧后的残留物
CR 指 某行业企业集中率
瓦、W 指 瓦特，功率单位，用于度量发电能力
兆瓦、千瓦、GW、MW、 功率的单位
指
kW 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时、kWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量
本预案中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入
所造成。
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重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团 100%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告
载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的
审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、
评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本
次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
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募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天
矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市
公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行
实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金
到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，
将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.97 3.57
前 60 个交易日 3.86 3.47
前 120 个交易日 3.64 3.27
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前
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120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东
大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
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2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套
资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据
发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他
适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前
提下的转让除外。
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资
产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期
间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计
报告为准。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，
因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存
在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍
然为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融持有的标
的资产。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易双方协商确定。
七、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届
时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘
查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021 年，发行
人煤炭产品产量为 877.99 万吨，煤炭销量为 941.65 万吨，火力发电量 35.73 亿
千瓦时，供热 561.86 万吉焦，供汽量 176.87 万吉焦。
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标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市
公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续
发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和
披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能
力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份购买资产协议》。
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（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以
要约方式增持上市公司股份；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）；
6、中国证监会核准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、
准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
关于提供 资 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等
料真实性 、 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
靖远煤电 准确性和 完 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
整性的声 明 等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
与承诺 法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反
上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连
带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
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承诺主体 承诺类型 主要内容
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真
实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本
承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
关于不存 在 公开谴责。
违规行为 及 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
靖远煤电
内幕交易 的 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，
并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完
整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提
供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均为真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
关于提供 资 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
靖远煤电
料真实性 、 效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和
董事、监
准确性和 完 连带的法律责任。
事、高级
整性的声 明 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
管理人员
与承诺 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反
上述承诺，给投资者造成损 失的，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反 上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的
法律责任。
5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
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承诺主体 承诺类型 主要内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前， 本承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
靖远煤电 关于不存 在 公开谴责。
董事、监 违规行为 及 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
事、高级 内幕交易 的 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
管理人员 声明与承诺 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
靖远煤电 关于是否 存
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
董事、监 在减持计 划
份实施细则》等相关法律法规关于股份减
事、高级 的说明与 承
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
管理人员 诺
对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于保持 上 一、继续保持上市公司业务的独立性
靖煤集团 市公司独 立 本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺
性的声明 与 人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
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承诺主体 承诺类型 主要内容
承诺 联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公
司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人
及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的
方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的
机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司
法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本
承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同
的情形。
1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖
煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤
电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议
配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让
人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的
业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业
关于避免 同
务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者
靖煤集团 业竞争的 承
促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务
诺
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤
电及其子公司其他股东利益不受损害。
3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开
发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企
业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权
益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤
电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将
该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就
收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托
靖远煤电经营管理。
4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿
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承诺主体 承诺类型 主要内容
靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严
格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
关于减少 及
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
靖煤集团 规范关联 交
露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权
易承诺函
益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且
均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
关于不存 在 公开谴责。
违规行为 及 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
靖煤集团
内幕交易 的 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业
务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承
诺人原则性同意上市公司实施本次交易。
2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
关于本次 重
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
组原则性 意
3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
见及不减 持
靖煤集团 续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
上市公司 股
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份的说明 和
份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
承诺函
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于提供 资 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
料真实性 、 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
靖煤集团 准确性和 完 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的声 明 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
与承诺 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺
人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公
关于保持 上 司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
市公司独 立 四、继续保持上市公司财务的独立性
能化集团
性的声明 与 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立
承诺 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人
及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的
方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的
机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司
法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本
承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同
的情形。
1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，能
化集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤
电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
关于避免 同
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议
能化集团 业竞争的 承
配置给能化集团及其所投资企业煤炭资源的；
诺
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让
人有特定要求时，靖远煤电不具备而能化集团具备该等条件的。
2、如能化集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的
业务产生竞争，能化集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业
务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤
电及其子公司其他股东利益不受损害。
3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开
发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其投资的企
业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权
益类资产具备了注入靖远煤电的条件，能化集团将在收到靖远煤
电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将
该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就
收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托
靖远煤电经营管理。
4、能化集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿
靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。
本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严
格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
关于减少 及
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
能化集团 规范关联 交
露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权
易承诺函
益。能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且
均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
关于不存 在 公开谴责。
违规行为 及 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
能化集团
内幕交易 的 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
关于是否 存 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
在减持计 划 诺人不存在减持上市公司股份的计划。
能化集团
的说明与 承 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
诺 续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于提供 资 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
料真实性 、 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
能化集团 准确性和 完 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的声 明 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
与承诺 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 资
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
料真实性 、
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司
能化集团 准确性和 完
及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证
整性的声 明
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
与承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认
本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
25
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务
及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而
持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产
转让给上市公司。
关于标的 资
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
能化集团 产权属的 声
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司
明与承诺
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉
讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
关于锁定 期 次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有
能化集团 的声明与 承 上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
诺 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送
股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届
满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
能化集团 关于未泄 露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
及 其 董 内幕信息 及
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
事、监事、 未进行内 幕
幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给
高级管理 交易的承 诺
上市公司及其股东造成的损失。
人员 函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、
能化集团
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
及 其 董 关于合法 合
讼或仲裁的情况。
事、监事、 规及诚信 情
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
高级管理 况的承诺
大额债务、未履行承诺的情形。本公司主要管理人员无被中国证
人员
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
26
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司
关于提供 资 及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证
料真实性 、 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
中国信达 准确性和 完 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的声 明 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
与承诺 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认
本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务
关于标的 资
及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
中国信达 产权属的 声
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
明与承诺
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而
持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产
转让给上市公司。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉
讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，中国信达将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企业将严
格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
关于减少 及
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
中国信达 规范关联 交
露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权
易承诺函
益。中国信达和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
中国信达愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在中国信达为靖远煤电关联方期间持续有效，且
均不可变更或撤销。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定 期 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送
中国信达 的声明与 承 股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届
诺 满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
中国信达 关于未泄 露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
及 其 董 内幕信息 及
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
事、监事、 未进行内 幕
幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给
高级管理 交易的承 诺
上市公司及其股东造成的损失。
人员 函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷（从事不良资产管
中国信达 理的除外）有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
及 其 董 关于合法 合 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
事、监事、 规及诚信 情 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
高级管理 况的承诺 证券交易所纪律处分的情况。
人员 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、本公司不存在下列情形：
28
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司
关于提供 资 及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证
料真实性 、 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
中国华融 准确性和 完 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的声 明 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
与承诺 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认
本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务
及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
关于标的 资 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
中国华融 产权属的 声 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而
明与承诺 持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产
转让给上市公司。
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，中国华融将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与
靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
关于减少 及
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
中国华融 规范关联 交
证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。中国华
易承诺函
融和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
中国华融愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在中国华融为靖远煤电关联方期间持续有效，且
均不可变更或撤销。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定 期 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送
中国华融 的声明与 承 股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届
诺 满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
中国华融 关于未泄 露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
及 其 董 内幕信息 及
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
事、监事、 未进行内 幕
幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给
高级管理 交易的承 诺
上市公司及其股东造成的损失。
人员 函
1、本公司及本公司主要管理人员（独立非执行董事朱宁除外）
在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
中国华融
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
及 其 董 关于合法 合
证券交易所纪律处分的情况。
事、监事、 规及诚信 情
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
高级管理 况的承诺
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
人员
4、本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市
公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“本次交易中，自本次交易上市公司
股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计
划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
同时，靖煤集团亦承诺在本次重组完成后 18 个月内不转让在本次重组完成
前持有的上市公司股份，本次交易完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、
资本公积转增股本等情形衍生取得的股份或配股亦遵守上述股份锁定安排，将本
次交易完成前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人控制的其他主体不
受前述限制。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》，
主要内容如下：“本次交易中，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承
诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。”
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则
性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“本次交易的方
案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，
有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发
展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
31
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、
完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情
况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重
组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次
交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
十四、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于 2022 年 4 月 11 日开市起停牌。根
据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议
公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的交易对价尚未确定，上市公司
发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
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1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以
要约方式增持上市公司股份；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）；
6、中国证监会核准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评
估值，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项
目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。截至本预案签署日，本
次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能
成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资
金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效
果。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的窑煤集团将注入上市公司，上市公司的主
营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有
助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力上市公司长期盈利能力
的改善。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体
财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将
有所增加。因此，不能排除本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净
资产收益率相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期
回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）标的资产承诺业绩实现及补偿风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
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偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，
如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽
管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署业绩补偿协议，对业绩承诺
金额、补偿方式等具体安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、
且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺
可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变动风险
煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、自然资源部、
应急管理总局、生态环境部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包
括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、设定
资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的
各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。监管政策的变化可能对标的资
产的运营产生重大不利影响。
（二）生产安全风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发
生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿
安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如
果标的资产所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整
顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、
赔偿性支出以及处罚，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）煤炭需求波动的风险
我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，煤炭行业是国民经济的基础性
行业，行业发展与宏观经济形势以及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。
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按照中国煤炭资源网的统计数据，我国目前的煤炭消费结构中，电力、钢铁、建
材以及化工占比较高。市场需求的波动将给标的公司的生产经营带来一定的风
险。
（四）煤炭价格波动的风险
目前，标的公司的大部分收入来自煤炭销售业务，经营业绩在很大程度上取
决于国内煤炭市场的价格情况。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包
括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁
等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全
国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格
持续下跌，标的公司可能面临很大的经营压力。
（五）资源储备有限的风险
煤炭的开采和销售是标的公司的主要业务之一，标的公司经营的可持续性很
大程度上取决于标的公司保有资源储量。标的公司目前拥有金河煤矿、海石湾矿、
三矿等众多煤矿资源，但是煤炭资源具有稀缺性。
标的公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，由于资源
勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复
杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有
差异。
虽然标的公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源
储量，但是标的公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营
中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量，标的公司未来长远的经营能力将
受到一定影响。
（六）业务单一的风险
标的公司主要经营煤炭生产、销售业务。如果未来国内煤炭价格持续下行或
者标的公司的生产由于各种原因受到中断等都将直接对标的公司的收入和利润
带来较大的负面影响。
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（七）环保风险
标的公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的
环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成
地表的沉降，废渣的排放等。标的公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、
公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果标的公司在
某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，标的公司存在一定
的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法
规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加标的公司的环保成本。
（八）管理风险
标的公司的经营效益、生产安全等都会直接影响上市公司的声誉。随着资产、
业务、人员规模的不断扩大，对上市公司的组织结构、管理体系、工程技术、人
力资源等各方面都提出了更高要求。上市公司若不能进一步优化管控措施、加强
管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，
完善资源流动机制，充分激发标的公司的经营活力，则可能对上市公司的经营业
绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
截至本预案签署日，靖煤集团为公司控股股东。本次交易中，公司拟向能化
集团、中国信达、中国华融发行股份购买资产。截至本预案签署日，本次交易标
的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上
市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动
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情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营
决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制
人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制
制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号）。意见指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全
身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康
发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。
未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司做优做强，提高上市
公司质量。
2、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺
能化集团为标的公司的控股股东，为避免与靖远煤电之间的同业竞争，保证
靖远煤电及其中小股东的合法权益，于 2018 年，按照相关监管要求，作出了避
免同业竞争的承诺。目前，窑煤集团各项运行指标良好，安全生产平稳有序，已
具备资产注入的条件，实施本次交易是能化集团积极履行资本市场承诺的体现。
同时，推动窑煤集团资产证券化，有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有
资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资
产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，助力建设国有资本投资公司
通过本次交易，能化集团下属部分优质的煤炭能源资产将登陆国内资本市
场，未来可充分利用国内资本市场发展和改革的政策红利，增强引入外部投资的
持续性。此外，能化集团借助 A 股资本市场推进国企改革，激发企业活力，推动
体制机制创新，以上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对煤炭能源
实施专业化、集约化管理，促进能化集团从“管资产”向“管资本”转型。
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2、整合优质资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购资产拥有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的生产工艺和技术水平，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对
优质煤炭资源的整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公
司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金
偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司
的财务费用，有助于公司减少负担，提升盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团 100%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告
载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的
审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、
评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本
次交易的重组报告书中予以披露。
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天
矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市
公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行
实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金
到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，
将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.97 3.57
前 60 个交易日 3.86 3.47
前 120 个交易日 3.64 3.27
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本次发行股份购买资产的发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东
大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
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鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
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的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套
资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交
易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据
发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他
适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前
提下的转让除外。
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2、募集配套资金的认购方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资
产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期
间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计
报告为准。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，
因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存
在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍
然为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融持有的标
的资产。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易双方协商确定。
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届
时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次重组预案及相关议案；
2、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以
要约方式增持上市公司股份；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）；
6、中国证监会核准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 甘肃靖远煤电股份有限公司
英文名称 Gansu Jingyuan Coal Industry and Electricity Power Co., Ltd.
上市日期 1994 年 01 月 06 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000552
股票简称 靖远煤电
注册资本 228,697.1050 万元人民币
法定代表人 杨先春
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
办公地址 甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
联系电话 0943-6657801
联系传真 0943-6657801
公司网站 http://www.jymdgs.com
统一社会信用代码 91620000224344785T
二、股本结构及前十大股东情况
截至上市公司停牌前一交易日（即 2022 年 4 月 8 日），上市公司前十大股东
情况如下：
持有数量 持有比例
序号 持有人名称
（股） （%）
1 靖远煤业集团有限责任公司 1,061,505,580 44.83
2 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 89,700,000 3.79
3 满少男 65,951,800 2.79
平安大华基金－平安银行－中融国际信
4 托－财富骐骥定增 5 号集合资金信托计 47,130,300 1.99
划
5 UBS AG 38,467,290 1.62
6 杨三宝 25,559,600 1.08
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭
7 13,726,394 0.58
等权指数分级证券投资基金
8 白银有色（北京）国际投资有限公司 12,027,537 0.51
9 法国兴业银行 8,966,600 0.38
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有数量 持有比例
序号 持有人名称
（股） （%）
中国工商银行股份有限公司－国泰中证
10 8,253,886 0.35
煤炭交易型开放式指数证券投资基金
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国
资委，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，靖煤集团为上市公司控股股东，其直接持有公司股票
1,061,505,580 股。靖煤集团的基本情况如下：
公司名称 靖远煤业集团有限责任公司
法定代表人 杨先春
注册资本 188,720.52 万元人民币
成立日期 2001 年 07 月 27 日
住所 甘肃省白银市平川区
统一社会信用代码 91620400224761810J
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设
备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、
出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
经营范围
工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产
品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体
用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为甘肃省国资委，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国
家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。截至上市公司停牌前一交易
日（即 2022 年 4 月 8 日），上市公司的股权控制关系如下图所示：
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、最近 60 个月控制权变动情况
公司最近 60 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
靖远煤电系西北地区首家煤炭上市公司，主要经营煤炭生产和销售，并具备
煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。公司
拥有完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体化产业链条。公司目前的主要业
务是采掘业和火力发电业务，公司煤炭业务收入主要来自魏家地矿、大水头矿、
王家山矿与红会一矿。
（二）最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 1,441,244.43 1,354,282.38 1,095,843.45
负债总额 558,405.35 500,880.62 318,055.95
所有者权益合计 882,839.08 853,401.75 777,787.50
归属于上市公司股东的权益合
852,338.75 835,939.07 760,150.71
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 484,123.91 368,717.53 406,472.41
营业利润 93,037.44 53,129.00 60,765.83
利润总额 91,600.70 52,854.18 61,302.13
净利润 72,512.29 44,544.52 52,009.63
归属于上市公司股东的净利润 72,394.56 44,505.66 51,940.10
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 239,163.79 63,860.44 46,335.72
投资活动产生的现金流量净额 -245,748.04 -4,522.48 -39,850.42
筹资活动产生的现金流量净额 -60,727.15 223,170.67 -17,891.09
现金及现金等价物净增加额 -67,311.40 282,508.62 -11,405.79
4、主要财务指标
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 38.74 36.98 29.02
销售毛利率（%） 30.51 30.27 27.97
每股收益（元/股） 0.31 0.19 0.23
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产涉及的交易对方系能化集团、中国信达和中国华融。
（一）能化集团
1、基本情况
截至本预案签署日，能化集团的基本情况如下：
公司名称： 甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人： 李俊明
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
注册资本： 500,000.00万元人民币
成立时间： 2017年7月27日
统一社会信用代码： 91620000MA748HK51R
注册地址 甘肃省兰州市城关区甘南路122号
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、
加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有
色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤
层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、
经营范围： 热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开
发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技
术咨询服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经
营)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，能化集团的产权控制关系如下：
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）中国信达
1、基本情况
截至本预案签署日，中国信达的基本情况如下：
公司名称： 中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人： 张子艾
公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本： 3,816,453.51万元人民币
成立时间： 1999年4月19日
统一社会信用代码： 91110000710924945A
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产
进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机
构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托
经营范围： 管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和
顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中国信达的产权控制关系如下：
（三）中国华融
1、基本情况
截至本预案签署日，中国华融的基本情况如下：
公司名称： 中国华融资产管理股份有限公司
法定代表人： 刘正均
公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本： 3,907,020.85万元人民币
成立时间： 1999年11月1日
统一社会信用代码： 911100007109255774
注册地址 北京市西城区金融大街8号
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业
拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、
法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的
经营范围：
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中国华融的产权控制关系如下：
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交
易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则确定。本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
三、本次交易对方之间是否存在关联关系情况说明
本次交易中，各交易对方之间不存在关联关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东
之间的关联关系情况说明
本次交易中，交易对方能化集团的控股股东、实际控制人为甘肃省国资委。
靖远煤电的控股股东为靖煤集团；间接控股股东为能化集团；实际控制人为甘肃
省国资委，本次交易构成关联交易。截至本预案签署日，除控股股东靖煤集团外，
上市公司不存在其他持股 5%以上股东。
本次交易中，其余交易对方中国信达、中国华融与上市公司及其控股股东、
持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的情况。
六、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年合法合规情况
截至本预案签署日，本次交易对方及其董事、高级管理人员存在以下被行政
处罚情形：
所属交易对 处罚
被处 处罚
方及所担任 决定 文号 处罚时间 处罚事由
罚人 措施
职务 机关
担任乐视网信息技 警告，
中国华融独 中国
〔2021〕 2021 年 04 术（北京）股份有 并处以
朱宁 立非执行董 证监
16 号 月 02 日 限公司独立董事期 3 万元
事 会
间未勤勉尽责 罚款
乐视网信息技术（北京）股份有限公司于 2022 年 1 月 18 日发布公告称：2021
年 5 月 13 日，原告刘国梁、王景等 11 名投资者以存在虚假陈述为由提起诉讼，
请求判令乐视网信息技术（北京）股份有限公司支付因虚假陈述引起的侵权赔偿
款，共计人民币 12,940,339 元；判令贾跃亭等其他 20 名被告承担连带赔偿责任；
并由 21 名被告承担本案全部的诉讼费用。
2022 年 1 月 14 日，上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告
以证券虚假陈述责任纠纷为案由，向北京金融法院递交民事起诉状，诉讼请求如
下：1、原告诉请判令乐视网信息技术（北京）股份有限公司向原告支付因虚假
陈述引起的投资损失之侵权赔偿款项（含投资差额损失、印花税、佣金、利息），
共计 4,571,357,198 元；2、原告诉请判令除乐视网外的其他 20 名被告对原告的
上述损失承担连带赔偿责任；3、原告诉请判令被告共同承担案件全部诉讼费用。
中国华融独立非执行董事朱宁为上述被告之一。目前，通过公开渠道未查询
到该案的最新进展。
除上述行政处罚及相关涉诉情形外，根据交易对方及其董事、高级管理人员
出具的承诺，本次交易对方能化集团、中国信达和中国华融及其董事、高级管理
人员最近五年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、交易对方及其董事、主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方能化集团存在最近五年被中国证券监督管理委员会甘肃监管局、深
圳证券交易所公司管理部采取行政监管措施或自律监管措施的情形：
监管主体 文号 日期 事由 决定
深圳证券 公司部监管函 未及时向中国证监会提交免于发出 出具警
2018 年 11
交易所公 〔2018〕第 123 要约收购的申请，也未及时通知上 示函措
月 28 日
司管理部 号 市公司并公告收购报告书摘要 施
甘证监行政监管 未及时向中国证监会提交免于发出 出具警
证监会甘 2018 年 11
措施决定书 要约收购的申请，也未及时通知上 示函措
肃监管局 月 26 日
〔2018〕13 号 市公司并公告收购报告书摘要 施
截至目前，能化集团已积极配合中国证券监督管理委员会甘肃监管局、深圳
证券交易所公司管理部相关工作，并向中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具
了《甘肃省政府国资委关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司有关情况的报
告》（甘国资函〔2018〕108 号）。
除上述情形外，根据交易对方及其董事、高级管理人员出具的承诺，本次交
易对方能化集团、中国信达和中国华融及其董事、主要管理人员最近五年内，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
能化集团、中国信达和中国华融的董事、高级管理人员最近五年内，不存在
其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 窑街煤电集团有限公司
法定代表人 许继宗
企业类型 有限责任公司
注册资本 55131.2272万元人民币
成立时间 2001年12月30日
经营期限 2001年12月30日至2051年12月29日
注册地址 兰州市红古区海石湾镇
统一社会信用代码 91620000224552058P
二、历史沿革
（一）2001 年 12 月，公司设立
根据 1999 年 12 月 14 日甘肃省人民政府甘政函[1999]111 号《甘肃省人民政
府关于窑街矿务局和靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》，1999 年 12
月 24 日甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[1999]30 号《关于窑街矿务局、
靖远矿务局分别改组为国有独资公司的复函》，2001 年 2 月 13 日国家经济贸易
委员会国经贸产业[2001]131 号《关于同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的
批复》，国务院《甘肃省窑街矿务局债权转股权实施方案》等文件的批准，由甘
肃省煤炭工业管理局与中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司共同出
资设立“窑街煤电有限责任公司”。
2001 年 11 月 29 日，根据国家工商行政管理局(国)名称变核内字(2001)第 437
号《企业名称变更核准通知书》，“窑街矿务局”名称变更为“窑街煤电有限责任
公司”。
2001 年 12 月 25 日，甘肃中山会计师事务有限公司出具甘中会验字(2001)721
号《验资报告》，截至 2001 年 10 月 31 日止，窑街煤电有限责任公司（筹）已收
到全体股东投入的实缴注册资本合计人民币 159,850.73 万元。其中：
甘肃省煤炭工业管理局投入资本 99,669.24 万元，于 2001 年 10 月 31 日将窑
街矿务局国有净资产 69,934.77 万元投入窑街煤电有限责任公司(筹)，该国有净
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产已经中瑞华会计师事务所有限公司审计，北京金中威评估有限公司金中威评
报字(2000)第 086 号资产评估报告书评估，并经甘肃省财政厅甘财国字(2000)74
号《关于窑街矿务局资产评估报告的审核意见》确认。于 2001 年 10 月 31 日将
窑街矿务局国有土地使用权价值 29,734.47 万元投入窑街煤电有限责任公司(筹)，
该国有土地价值已经甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司甘方估字[2001]080
号《土地估价报告》评估，并经甘肃省财政厅甘财企[2001]124 号《关于窑街煤
电有限责任公司授权经营国有土地转增国家资本金的批复》批准。上述国有净资
产 69,934.77 万元和土地价值 29,734.47 万元合计 99,669.24 万元作为出资已由甘
肃省煤炭工业管理局(2001)甘煤局便字第 032 号函确认。
中国信达资产管理公司通过债权转股权方式投入资本 57,557.49 万元，其中
该债权是通过中国开发银行和中国建设银行将其对窑街矿务局的债权 57,557.49
万元转让而来，上述债转股金额业经中国信达资产管理公司兰州办事处 2001 年
9 月 18 日(信兰办 002 号文)《债转股金额确认函》确认。
中国华融资产管理公司通过债权转股权方式投入资本 2,624.00 万元，其中该
债权是通过由中国工商银行将其对窑街矿务局的债权 2,624.00 万元转让而来，上
述出资业经中国华融资产管理公司兰州办事处 2001 年 9 月 15 日《关于窑街煤电
有限责任公司债转股金额的确认函》确认。
2001 年 9 月 20 日，窑煤集团第一次股东会决议、发起人协议。
2001 年 12 月 30 日，窑煤集团领取了甘肃省工商行政管理局核发的营业执
照。窑煤集团设立时各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省煤炭工业局 99,669.24 62.35%
中国信达资产管理公司 57,557.49 36.01%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.64%
合计 159,850.73 100%
（二）2003 年 1 月，第一次增资
2003 年 1 月 19 日，窑煤集团第三次股东会将国家计委、经贸委、财政部通
过国家预算内拨款、国债专项技改资金等 5,098.00 万元转为国家资本金，本次资
本金的增加，使窑煤集团注册资本从 159,850.73 万元增加至 164,948.73 万元，并
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在省工商局办理了注册资本变更手续。
此次增资后股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省煤炭工业局 104,767.24 63.52%
中国信达资产管理公司 57,557.49 34.89%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.59%
合计 164,948.73 100%
（三）2004 年 5 月，第二次增资
2004 年 5 月 31 日，窑煤集团股东会第四次会议将国家煤矿安全局、国家计
委、经贸委、财政部通过国家预算内拨款、国债专项技改资金、经营基金等
19,168.19 万元万元转为国家资本金，本次资本金的增加，使窑煤集团注册资本
从 164,948.73 万元增资至 184,116.92 万元。
2011 年 1 月 10 日，甘肃 天一永信会计 师事务所出具 天一永信会验字
[2011]005 验资报告，截至 2006 年 5 月 20 日止，变更后的注册资资本为人民币
184,116.92 万元，实收资本为人民币 184,116.92 万元。
2011 年 8 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准将窑煤集团注册资本登记为 184,116.92 万元。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 123,935.43 67.31%
中国信达资产管理公司 57,557.49 31.26%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.43%
合计 184,116.92 100%
（四）2005 年 12 月，解除股权代持
2005 年 12 月 23 日，窑煤集团股东会第四次会议决议增加建设银行为股东。
根据中国信达资产管理公司与建设银行签订的《委托合同》以及《终止非剥
离债转股委托关系的协议》，中国信达资产管理公司将其受托管理的 486.00 万元
股权转由建设银行持有。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 8 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准将信达公司注册资本登记为 57,071.49 万元，股权比例为 31%。核准
将建设银行注册资本登记为 486.00 万元，股权比例为 0.26%。
此次股权变动后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 123,935.43 67.31%
中国信达资产管理公司 57,071.49 31.00%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.43%
中国建设银行股份有限公司 486.00 0.26%
合计 184,116.92 100%
（五）2007 年 4 月，第一次减资
窑煤集团以 2003 年 12 月 31 日为清产核资基准日进行了清产核资，2005 年
7 月 6 日，甘肃省国资委、甘肃省财政厅下发《关于对窑街煤电有限责任公司清
产核资资金核实结果的批复》（甘国资统评[2005]99 号），同意核减实收注册资本
8,955.47 万元。
2007 年 4 月 21 日，窑煤集团股东会第九次会议作出决议，将因清产核资损
失 8,955.47 万元从实收资本中核减，使窑煤集团注册资本从 184,116.92 减至
175,161.45 万元。
该减资事宜于 2007 年 5 月 24 日在甘肃日报上刊登了公告。
2011 年 1 月 10 日，甘肃 天一永信会计 师事务所出具 天一永信会验字
[2011]007 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 10 日，窑煤集团已减少实收注册资
本 8,955.47 万元，其中减少甘肃省国资委出资 6,027.93 万元、减少信达公司资产
2,776.20 万元、减少华融公司资产 128.06 万元、减少建设银行出资 23.28 万元。
变更后的注册资本为人民币 175,161.45 万元，实收资本为人民币 175,161.45 万元。
2011 年 8 月 5 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准了此次减资事宜。
此次减资后各股东出资额和股权比例为：
64
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 117,907.50 67.31%
中国信达资产管理公司 54,295.29 31%
中国华融资产管理公司 2,495.94 1.43%
中国建设银行股份有限公司 462.72 0.26%
合计 175,161.45 100%
注：2008 年 7 月 15 日，经甘肃省工商行政管理局核准，“窑街煤电有限责任公司”名称变
更为“窑街煤电集团有限公司”。
（六）2009 年 4 月，第二次减资
2009 年 2 月 13 日，甘肃省国资委下发甘国资产权[2009]17 号《甘肃省人民
政府国有资产监督管理委员会关于同意窑煤集团将原甘肃金属支架厂占用土地
使用权过户给兰州市红古区人民政府的批复》，将原甘肃省金属支架厂占用的
61.84 亩土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，由红古区政府通过变现用于
解决原甘肃金属支架厂职工困难问题，相应核减甘肃省国资委的权益。
2009 年 4 月 28 日，窑煤集团股东会第十二次会议决议，将窑煤集团产权范
围内的原甘肃省金属支架厂占用土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，减少
公 司 注 册 资 本 823.55 万 元 ， 使 窑 煤 集 团 注 册 资 本 从 175,161.45 万 元 减 至
174,337.90 万元，并相应核减了甘肃省国资委的股权。
该减资事宜于 2009 年 7 月 10 日在甘肃日报上刊登了公告。
2011 年 1 月 10 日，甘肃 天一永信会计 师事务所出具 天一永信会验字
[2011]008 号《验资报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，窑煤集团已减少实收资本人
民币 823.55 万元，其中减少甘肃省国资委出资 823.55 万元。变更后的注册资本
为人民币 174,337.90 万元，实收资本为人民币 174,337.90 万元。
2011 年 8 月 25 日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2011]59 号《关于对窑
街煤电集团有限公司过户给兰州市红古区人民政府土地使用权的土地面积和土
地价值予以确认的批复》，所涉及的土地面积为 61.961 亩，土地账面价值为 823.55
万元。
2011 年 8 月 25 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准了此次减资事宜。
65
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 117,083.95 67.16%
中国信达资产管理公司 54,295.29 31.14%
中国华融资产管理公司 2,495.94 1.43%
中国建设银行股份有限公司 462.72 0.27%
合计 174,337.90 100%
（七）2010 年 6 月，第三次减资
2010 年 6 月 18 日，窑煤集团股东会第十三次会议通过决议以及根据《关于
对股东会决议中相关数据误差的说明》，将窑街一矿破产，减少公司注册资本
32,910.69 万元。将天祝煤矿破产，减少公司注册资本 4,717.59 万元。共计减少
注册资本 37,628.28 万元按各股东的股权比例进行了核减，使窑煤集团注册资本
从 174,337.90 万元减至 136,709.62 万元。
该减资事宜于 2010 年 8 月 26 日在甘肃日报上刊登了公告。
2011 年 1 月 10 日，甘肃 天一永信会计 师事务所出具 天一永信会验字
[2011]009 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 15 日，窑煤集团已减少实收资本
人民币 37,628.28 万元，其中减少甘肃省国资委出资 25,327.60 万元、减少信达公
司出资 11,664.77 万元、减少华融公司出资 538.08 万元、减少建设银行出资 97.83
万元。变更后的注册资本为 136,709.62 万元，实收资本为人民币 136,709.62 万元。
2011 年 9 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准登记了此次减资事宜。
此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 91,756.35 67.16%
中国信达资产管理公司 42,630.53 31.14%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.43%
中国建设银行股份有限公司 364.88 0.27%
合计 136,709.62 100%
66
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）2010 年 11 月，股权转让
根据 2010 年 6 月 30 日财政部下发的财金函[2010]102 号《财政部关于中国
建设银行向中国信达资产管理公司协议转让政策性债转股资产的批复》，以及
2010 年 8 月 27 日建设银行甘肃省分行与中国信达资产管理公司甘肃省分公司签
订的《股权转让合同》，建设银行将其持有的窑煤集团 0.264%股权转让给中国信
达资产管理公司。
根据 2010 年 10 月 29 日窑司发[2010]401 号《窑街煤电集团有限公司关于本
公司股东信达公司名称变更和建设银行股权转让的请示》以及 2010 年 11 月 17
日甘国资产权函[2010]158 号《关于窑街煤电集团有限公司股东股权转让有关事
宜的函》，同意上述股权转让事宜。
2010 年 11 月 30 日，窑煤集团股东会第四次临时会议决议，通过了对中国
信达资产管理公司名称变更和建设银行将股权转让中国信达资产管理公司等事
宜。
2011 年 10 月 19 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更
通知书》，核准了此次股权变动事宜。
此次股权变动后的变更后股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 91,756.35 67.16%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 31.41%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.43%
合计 136,709.62 100%
注：2010 年 6 月 29 日，“中国信达资产管理公司”名称变更为“中国信达资产管理股份有
限公司”。
（九）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月 28 日，窑煤集团股东会第五次临时会议决议，将油页岩炼油
项目一期工程补助资金 970.00 万元，将收购关闭四村小煤窑甘肃省人民政府拨
款 2.74 亿元，共计 28,370.00 万元增加为注册资本，注册资本从 136,709.62 万元
增至 165,079.62 万元。
2011 年 1 月 10 日，甘肃 天一永信会计 师事务所出具 天一永信会验字
67
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[2011]010 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 28 日，变更后注册资本为人民币
165,079.62 万元，实收注册资本为人民币 165,079.62 万元。
2011 年 10 月 21 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更
通知书》，核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 120,126.35 72.77%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 26.04%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.19%
合计 165,079.62 100%
（十）2012 年 1 月，第四次增资
2012 年 1 月 12 日，窑煤集团召开 2011 年股东会第四次临时会议，通过了
关于增加公司国有资本金的决议。窑煤集团增加资本金 1,600.00 万元，由甘肃省
政 府 国 资 委 持 有 并 履 行 出 资 人 职 责 ， 注 册 资 本 由 165,079.62 万 元 增 加 至
166,679.62 万元。
2012 年 8 月 22 日，甘肃 天一永信会计 师事务所出具 天一永信会验字
[2012]088 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 12 日，变更后的注册资本为人民币
166,679.62 万元，实收注册资本为人民币 166,679.62 万元。
2013 年 1 月 31 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 121,726.35 73.03%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 25.80%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.17%
合计 166,679.62 100%
（十一）2012 年 6 月，第五次增资
2012 年 6 月 8 日，窑煤集团召开 2012 年股东会第一次临时会议，通过了关
68
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于增加公司国有资本金的决议。根据甘肃省财政厅《关于下达 2010 年中央财政
矿产资源节约与综合利用示范工程资金的通知》（甘财建[2010]441 号）、财政部
《 关 于 企 业 取 得 国 家 直 接 投 资 和 投 资 补 助 财 务 处 理 问 题 的 意 见 》（财 办 企
[2009]121 号），下拨窑煤集团 2010 年中央财政矿产资源节约与综合利用示范工
程资金（油页岩炼油项目 1500 万元），窑煤集团增加资本金 1,500.00 万元，由甘
肃 省 政府 国资 委持 有并 履 行出 资人 职责 ，资 本金 由 166,679.62 万元 增加 至
168,179.62 万元。
2012 年 8 月 22 日，甘肃 天一永信会计 师事务所出具 天一永信会验字
[2012]089 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 8 日，变更后的注册资本为人民币
168,179.62 万元，实收注册资本为人民币 168,179.62 万元。
2013 年 3 月 17 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 123,226.35 73.27%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 25.57%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.16%
合计 168,179.62 100%
（十二）2012 年 10 月，第六次增资
2012 年 10 月 8 日，窑煤集团召开 2012 年股东会第二次临时会议，通过了
关于增加公司国有资本金的决议。根据甘肃省财政厅甘财建[2005]39 号、4 号、
甘财建[2006]247 号、甘财建[2007]120 号、甘财建[2008]278 号、41 号、甘财建
[2009]80 号及甘财建[2012]160 号共 8 个文件，国家给予窑煤集团的中央预算资
金 14,423.00 万元。根据国家到位的中央预算资金用途，窑煤集团将 14,423.00
万元作为资本性投入全部用于项目建设工程之中。窑煤集团股东会决议同意将中
央财政预算资金 14,423.00 万元用于增加窑煤集团国有资本金。窑煤集团增加资
本金 14,423.00 万元，由甘肃省政府国资委持有并履行出资人职责，资本金由
168,179.62 万元增加至 182,602.62 万元。
2013 年 8 月 18 日，甘肃 天一永信会计 师事务所出具 天一永信会验字
69
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[2013]130 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 28 日，变更后的注册资本为人民币
182,602.62 万元，实收注册资本为人民币 182,602.62 万元。
2013 年 9 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 137,649.35 75.38%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 23.55%
中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 1.07%
合计 182,602.62 100%
（十三）2017 年 8 月，出资人变更
2016 年 11 月 02 日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃
能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函[2016]184 号），甘肃省国资委以持
有的靖煤集团 100%股权、窑煤集团 75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘煤
投公司 51%股权以及甘肃省财政厅配套落实 1 亿元现金作为出资，组建能化集团。
2017 年 8 月 30 日，窑煤集团召开股东会 2017 年第五次临时会议，通过了
股东名称变更的决议并修订了公司章程。
2017 年 8 月 31 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次股权变动事宜。
此次股权划转后，窑煤集团的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 137,649.35 75.38%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 23.55%
中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 1.07%
合计 182,602.62 100%
（十四）2020 年 6 月，第七次增资
2020 年 6 月 30 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第五次临时会议，根据《甘
肃省人民政府关于同意窑街煤电集团有限公司国有划拨土地以国家作价出资（入
70
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股）方式处置的披露》（甘政函[2019]112 号）、《甘肃省自然资源厅关于核准甘肃
能源化工 投资集 团有限 公司改 制土地 资产处 置总体方 案的批 复》（甘资权发
〔2020〕4 号），经甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对 46 宗 2,644,914.29
平方米的土地以 2019 年 6 月 30 日为基准日评估，出具了《窑街煤电集团有限公
司企业改制涉及的土地使用权价格评估报告书》；按照《甘肃省自然资源厅关于
窑街煤电集团有限公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘
资权发〔2020〕22 号），土地估价报告中土地使用权划拨总价 410,201,300.00 元，
作价出资总价 795,232,900.00 元，差额部分为应交的土地出让金 385,031,600.00
元转增国家资本金，增资价格按照每股净资产评估值 2.7123 元计算。窑煤集团
注 册 资 本 由 182,602.62 万 元 增 加 至 196,798.38 万 元 ， 能 化 集 团 出 资 额 由
137,649.35 万元增加至 151,845.11 万元，按此次应交的土地出让金作为转增国家
资 本 金 385,031,600.00 元 ， 增 加 能 化 集 团 出 资 141,957,600.56 元 ， 剩 余
243,073,999.44 元增加资本公积，并对公司章程进行了修订。
2020 年 9 月 9 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 151,845.11 77.16%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 21.85%
中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 0.99%
合计 196,798.38 100%
（十五）2021 年 5 月，公司分立
2021 年 5 月 7 日，甘肃省国资委发布《省政府国资委关于窑街煤电集团有
限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126 号），原则上同意
《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离
非主业资产，将主业资产作为拟注入上市公司的主体。辅业资产剥离后成为新的
公司，通过产业协同，增强辅业生存发展能力。
2021 年 5 月 10 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第十五次临时会议，会议
审议通过了关于窑煤集团主辅分离暨分立的决议，确定主辅分离基准日为 2020
71
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 7 月 31 日。
经审计截至 2020 年 7 月 31 日窑煤集团总资产 779,998.54 万元，总负债
607,910.43 万元，所有者权益 172,088.11 万元。经评估截至 2020 年 7 月 31 日窑
煤集团总资产 1,348,402.52 万元，总负债 553,327.41 万元，所有者权益 795,075.11
万元。分立后的窑煤集团注册资本由 196,798.38 万元变更为 55,131.2272 万元，
并对公司章程进行了修订。
该主辅分离事宜于 2021 年 5 月 11 日在甘肃经济日报上刊登了公告。
2021 年 7 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次公司分立事宜。
根据 2021 年 9 月 26 日窑煤集团出具的《关于更正股东出资额及比例的说
明》，由于小数点后面保留位的差异，将各股东的出资额及比例进行了更正。2021
年 9 月 26 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核准登记了
此次变更。
此次分立后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 42,537.9933 77.1577%
中国信达资产管理股份有限公司 12,044.8204 21.8475%
中国华融资产管理股份有限公司 548.4135 0.9947%
合计 55,131.2272 100%
三、产权控制关系
截至本预案签署日，窑煤集团股权结构如下：
72
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、窑煤集团下属子公司
（一）窑煤集团控股子公司基本情况
截至本预案签署日，窑煤集团下属主要控股子公司情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 持股比例
（万元）
窑街煤电集团酒泉天宝
1 96,000.00 2012 年 07 月 06 日 100.00%
煤业有限公司
窑街煤电集团甘肃金凯
2 1,060.00 2013 年 11 月 01 日 100.00%
机械制造有限责任公司
甘肃窑街固废物利用热
3 27337.23 2001 年 08 月 02 日 100.00%
电有限公司
窑街煤电集团甘肃金海
4 11,000.00 2013 年 07 月 30 日 100.00%
废气发电有限公司
兰州金泰检测检验技术
5 150.00 2005 年 02 月 01 日 100.00%
有限责任公司
甘肃科贝德煤与煤层气
6 2,160.00 2003 年 03 月 21 日 100.00%
开发技术有限公司
甘肃安嘉泰工程设计咨
7 300.00 2005 年 10 月 26 日 100.00%
询有限公司
窑街煤电集团天祝煤业
8 2,516.84 2004 年 01 月 07 日 95.24%
有限责任公司
73
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
序号 公司名称 成立时间 持股比例
（万元）
甘肃窑街油页岩综合利
9 8,400.00 2009 年 02 月 27 日 58.93%
用有限责任公司
甘肃精正建设工程质量
10 100.00 2006 年 5 月 23 日 100.00%
检测有限责任公司
（二）窑煤集团控股子公司历史沿革
截至本预案签署日，窑煤集团控股子公司历史沿革如下：
1、窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
（1）2012 年 7 月，公司成立
2012 年 7 月 6 日，窑煤集团以货币资金 2,800.00 万元出资设立天宝煤业公
司。2012 年 7 月 4 日，甘肃天一永信会计师事务所出具了天一永信验字[2012]080
号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 3 日，天宝煤业公司注册资本 2,800.00 万元全
部出资到位。天宝煤业公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 2,800.00 100%
合计 2,800.00 100%
（2）2020 年 5 月增资
2020 年 5 月 27 日，窑煤集团向天宝煤业增加出资 93,200.00 万元，公司注
册资本由 2,800.00 万元变更为 96,000.00 万元。2020 年 5 月 27 日，甘肃省市场
监督管理局核准了此次增资事宜。
天宝煤业公司经增资后的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 96,000.00 100%
合计 96,000.00 100%
经核查，天宝煤业公司自设立以来未发生股权变动。天宝煤业公司为依法成
立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公
司章程规定需要终止的情形。
2、窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司
2013 年 11 月 1 日，窑煤集团以货币资金 320.00 万元、实物 740.00 万元出
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资设立金凯机械公司。2013 年 10 月 30 日，甘肃鼎之信会计师事务所出具了甘
鼎会验字﹝2013﹞019 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 30 日，金凯机械公司
注册资本 1,060.00 万元全部出资到位。金凯机械公司设立时的股权结构如下表
所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,060.00 100%
合计 1,060.00 100%
经核查，金凯机械公司自设立以来未发生股权变动。金凯机械公司为依法成
立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公
司章程规定需要终止的情形。
3、甘肃窑街固废物利用热电有限公司
（1）2001 年 8 月劣质煤热电公司成立
1998 年 2 月 10 日，经国家经济贸易委员会“国经贸改（1998）71 号”批准
设立全民所有制企业甘肃窑街矿务局劣质煤热电厂，并于 1999 年 10 月 21 日申
办了临时营业执照。
2001 年 8 月 2 日，窑街矿物局（窑煤集团前身）以货币资金 9,947.79 万元
出资设立窑街劣质煤热电厂。2001 年 7 月 25 日，兰州恒瑞会计师事务有限公司
出具了兰恒瑞资[2001]（087）号《验资报告》，截至 2001 年 6 月 30 日，窑街矿
物局投入资本 9,947.79 万元。窑街劣质煤热电厂设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街矿物局 9,947.79 100%
合计 9,947.79 100%
（2）2018 年 12 月改制
2018 年 10 月 16 日，根据甘肃省国资委下发的甘国资发法规﹝2016﹞283
号文件以及窑煤集团窑司发﹝2018﹞392 号《窑街煤电集团有限公司文件》，同
意劣质煤热电的改制方案，以窑煤集团为出资人，注册资本为 99,477,900.00 元
人民币。同时将劣质煤热电 2017 年经审计的净资产 7,797,566.64 元作为出资由
窑煤集团持有，剩余 91,680,333.54 元出资由窑煤集团在 15 年的认缴期内以货币
75
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或资产形式缴足。
2018 年 10 月 26 日，甘肃省工商行政管理局作出（甘）名称变核内字[2018]
第 6200001000626 号《企业名称变更核准通知书》，核准“窑街劣质煤热电厂”
名称变更为“甘肃窑街劣质煤热电有限公司”。
2018 年 12 月 29 日，劣质煤热电公司完成工商登记，企业由全民所有制企
业原“窑街劣质煤热电厂”改制成有限责任公司“甘肃窑街劣质煤热电有限公司”。
改制完成后，劣质煤热电公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 9,947.79 100%
合计 9,947.79 100%
（3）2021 年 11 月增资
2021 年 11 月 12 日，窑煤集团向固废物热电公司增加出资 17389.53 万元，
公司注册资本由 9947.79 万元变更为 27337.23 万元。
2021 年 11 月 19 日 ，甘肃省市场监督管理局核准了此次增资事宜。（无工
商变更通知）
固废物热电公司经增资后的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 27,337.23 100%
合计 27,337.23 100%
经核查，固废物热电公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
4、窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司
（1）2013 年 7 月金海发电公司成立
2013 年 7 月 30 日，窑煤集团以货币资金 3,300.00 万元、实物（房屋建构筑
物及机器设备）7,700.00 万元出资设立金海发电公司。2013 年 5 月 3 日，甘肃天
一永信会计师事务所出具了天一永信会验字[2013]083 号《验资报告》，截至 2013
年 5 月 3 日，金海发电公司注册资本 11,000.00 万元全部出资到位。金海发电公
司设立时的股权结构如下表所示：
76
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 11,000.00 100%
合计 11,000.00 100%
经核查，金海发电公司自设立以来未发生股权变动。金海发电公司为依法成
立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公
司章程规定需要终止的情形。
5、兰州金泰检测检验技术有限责任公司
（1）2005 年 2 月金泰检测公司成立
2005 年 2 月 1 日，窑煤集团、自然人谢俊文、自然人白武本、自然人王立
河、自然人王元发分别以货币资金 45.00 万元、1.50 万元、1.50 万元、1.00 万元、
1.00 万元出资设立金泰检测公司。2005 年 1 月 22 日，兰州恒瑞会计师事务有限
公司出具了兰恒瑞资[2005]第（003）号《验资报告》，截至 2005 年 1 月 22 日，
金泰检测公司注册资本 50.00 万元全部出资到位。金泰检测公司设立时的股权
结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 45.00 90%
2 谢俊文 1.50 3%
3 白武本 1.50 3%
4 王立河 1.00 2%
5 王元发 1.00 2%
合计 50.00 100%
（2）2007 年 6 月，第一次股权转让
2007 年 2 月 6 日，经金泰检测公司全体股东决议，将原股东谢俊文持有的
金泰检测公司 1.50 万元出资额（占金泰检测公司 50.00 万元出资额的 3%）转让
给新股东李人志，同时谢俊文与李人志签署了《股权转让协议》。
2007 年 6 月 15 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后金泰检测公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 45.00 90%
77
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
2 李人志 1.50 3%
3 白武本 1.50 3%
4 王立河 1.00 2%
5 王元发 1.00 2%
合计 50.00 100%
（3）2009 年 5 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 18 日，经金泰检测公司全体股东决议，将原股东李人志、白武
本、王立河、王元发持有的金泰检测公司 1.50 万元、1.50 万元、1.00 万元、1.00
万元股份（合计 5.00 万元，占金泰检测公司 50.00 万元出资额的 10%）全部转让
给股东窑煤集团，同时李人志、白武本、王立河、王元发与窑煤集团签署了《股
权转让协议》。
2009 年 5 月 26 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后金泰检测公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 50.00 100%
合计 50.00 100%
（4）2010 年 7 月，增资
2010 年 6 月 21 日，金泰检测公司股东决定，将公司注册资本 50.00 万元增
加到 150.00 万元，新增 100.00 万元注册资本全部由股东窑煤集团出资。
2010 年 6 月 24 日，甘肃中山会计师事务有限公司就本次增资进行审验，并
出具了甘中会验字（2010）第 005 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 24 日，此
次增资后金泰检测公司的注册资本人民币 150.00 万元，累计实收资本为 150.00
万元。
2010 年 7 月 2 日，兰州市工商行政管理局核准了本次增资事宜。
本次增资后金泰检测公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 150.00 100%
78
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 150.00 100%
经核查，金泰检测公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
6、甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司
（1）2003 年 3 月，精益矿山公司成立
2003 年 3 月 21 日，窑煤集团、窑煤工会分别以实物及无形资产 2,095.20 万
元（其中实物 1,611.20 万元，无形资产 484.00 万元）、实物 64.80 万元出资设立
精益矿山公司。2003 年 3 月 5 日，兰州合盛会计师事务有限公司出具了兰合会
红验字（2003）第 004 号《验资报告》，截至 2003 年 3 月 5 日，精益矿山公司注
册资本 2,160.00 万元全部出资到位。以房屋和土地使用权出资的窑煤集团、窑
煤工会未与精益矿山公司办妥房屋所有权过户手续和土地使用权转让登记手续，
但各方承诺在公司成立后 6 个月内办妥房屋所有权过户手续和土地使用权转让
登记手续，并报公司登记机关备案。
精益矿山公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 2,095.20 97%
2 窑街煤电有限责任公司工会 64.80 3%
合计 2,160.00 100%
（2）2011 年 10 月，股权转让
2011 年 8 月 10 日，精益矿山公司召开股东会，同意将原股东窑煤工会持有
的精益矿山公司 64.80 万元股权（占精益矿山公司 2,160.00 万元出资额的 3%）
全部转让给股东窑煤集团，同时窑煤工会与窑煤集团签署了《股权转让协议》。
同时公司类型由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司。
2011 年 10 月 12 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后精益矿山公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 2,160.00 100%
79
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 2,160.00 100%
经核查，科贝德公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
7、甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司
（1）2005 年 10 月，工程设计公司成立
2005 年 10 月 26 日，窑煤集团、自然人谢俊文、自然人王更雨、自然人上
官科峰、自然人王锡、自然人党廷俊分别以货币出资 489.50 万元、2.10 万元、
2.10 万元、2.10 万元、2.10 万元、2.10 万元设立工程设计公司。2005 年 10 月
24 日，兰州恒瑞会计师事务有限公司出具了兰恒瑞资[2005]第（041）号《验资
报告》，截至 2005 年 10 月 24 日，工程设计公司注册资本 500.00 万元全部出资
到位。工程设计公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 489.50 97.9%
2 谢俊文 2.10 0.42%
3 王更雨 2.10 0.42%
4 上官科峰 2.10 0.42%
5 王锡 2.10 0.42%
6 党廷俊 2.10 0.42%
合计 500.00 100%
（2）2009 年 3 月，股权转让及减资
2008 年 11 月 23 日，工程设计公司召开公司股东会。全体股东一致同意谢
俊文、王更雨、上官科峰、王锡、党廷俊五位自然人股东将各自分别拥有的工程
设计公司 2.10 万元（合计 10.50 万元，占工程设计公司 500.00 万元出资额的 2.1%）
股权转让给窑煤集团，同时谢俊文、王更雨、上官科峰、王锡、党廷俊分别与窑
煤集团签署了《股权转让协议》；全体股东一致同意将公司的注册资本金由 500.00
万元减少为 300.00 万元（人民币）。
2008 年 12 月 31 日，甘肃国通会计师事务所出具了国通验字[2008]第 1841
号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，工程设计公司已减少注册资本 200.00
80
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元。
2009 年 3 月 25 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让及减资后工程设计公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 300.00 100%
合计 300.00 100%
经核查，工程设计公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
8、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司
（1）2004 年 1 月，天祝煤业公司成立
2004 年 1 月 7 日，窑煤集团、窑煤天矿工会分别以实物及债权 817.00 万元
（其中实物资产 300.00 万元，债权 517.00 万元）、货币资金 50 万元出资设立天
祝煤业公司。2004 年 1 月 2 日，甘肃中山会计师事务有限公出具了甘中会验字
（2004）001 号《验资报告》，截至 2004 年 1 月 2 日，天祝煤业公司注册资本 867.00
万元全部出资到位。
天祝煤业公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 817.00 94.23%
2 窑街煤电有限责任公司天祝矿工会 50.00 5.77%
合计 867.00 100%
（2）2011 年 4 月，第一次股权转让
2011 年 4 月 25 日，天祝煤业公司开公司股东会，决议将窑煤天矿工会持有
天祝煤业公司 50.00 万元股权（占天祝煤业公司 867.00 万元出资额的 5.77%）转
让给窑煤集团，同时窑煤天矿工会与窑煤集团签署了《股权转让协议》。同时公
司类型由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司。本次股权转让后天祝煤
业公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 867.00 100%
81
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 867.00 100%
（3）2014 年 6 月，第一次增资
2014 年 5 月 26 日，天祝煤业公司股东决定，同意增加注册资本 1,641,011.72
元，由股东窑煤集团增加出资 1,641,011.72 元，变更后注册资本为 10,311,011.72
元。
2014 年 6 月 23 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,031.10 100%
合计 1,031.10 100%
（4）2017 年 12 月，第二次增资
2017 年 9 月 22 日，天祝煤业公司股东决定，同意增加注册资本 1,197,350.00
元，增加后注册资本为 11,508,361.72 元。
2014 年 12 月 5 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。
本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,150.84 100%
合计 1,150.84 100%
（5）2018 年 9 月，第二次股权转让
2018 年 9 月 12 日，天祝煤业公司股东决定，增加一名股东，单位名称为国
发基金，国发基金持有天祝煤业公司 1,197,350 元股权（占天祝煤业公司总注册
资本的 10.4%）。同时天祝煤业公司的公司类型由一人有限责任公司变更为有限
责任公司。
2018 年 9 月 28 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：
82
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,031.10 89.6%
2 国开发展基金有限公司 119.73 10.4%
合计 1,150.84 100%
（6）2020 年 12 月，第三次增资
2020 年 12 月，天祝煤业公司股东窑街煤电集团有限公司决定，增加投资
1,366.00 万元，增加后注册资本为 2,516.8362 元。新增注册资本已全部实缴。
2020 年 12 月 18 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。
本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 2397.10 95.2426%
2 国开发展基金有限公司 119.74 4.7574%
合计 1,150.8362 100%
经核查，天祝煤业公司为依法成立并合法存续的有限责任公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
9、甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司
（1）2009 年 2 月，窑街油页岩公司成立
2009 年 2 月 27 日，窑煤集团、三江投资、中南伟业分别认缴金额 4,950.00
万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 58.93%）、2,450.00 万元（占
窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 29.17%）、1,000.00 万元（占窑街油页
岩公司注册资本 8,400.00 万元的 11.90%）设立窑街油页岩公司。
2009 年 2 月 25 日，甘肃茂源会计师事务有限公司出具了甘茂会验字[2009]
第 001 号《验资报告》，截至 2009 年 2 月 23 日止，窑街油页岩公司注册资本
8,400.00 万元中，窑煤集团以货币实际出资 2,020.00 万元（占窑街油页岩公司注
册资本 8,400.00 万元的 24.05%）、三江投资以货币实际出资 1,000.00 万元（占窑
街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 11.90%）、中南伟业以货币实际出资
408.00 万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 4.86%），全体股东实
际出资 3,428.00 万元（占窑街油页岩公司注册资本 8400.00 万元的 40.81%）。
83
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
窑街油页岩公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴额（万元） 认缴比例 实缴额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 4,950.00 58.93% 2,020.00 24.05%
2 神木县三江投资管理有限公司 2,450.00 29.17% 1,000.00 11.90%
3 深圳市中南伟业投资有限公司 1,000.00 11.90% 408.00 4.86%
合计 8,400.00 100% 3,428.00 40.81%
（2）2012 年 8 月，缴足注册资本
2012 年 5 月窑煤集团、三江投资、中南伟业分别以货币形式缴纳注册资本
2,930.00 万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 34.88%）、1,450.00
万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 17.26%，本次认缴款项为债
务转股份，详见顶账协议）、592.00 万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00
万元的 7.05%）。
2012 年 5 月 25 日，甘肃中强会计师事务有限公司出具了甘中会验字[2012]
第 003 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 25 日止，窑街油页岩公司注册资本
8,400.00 万元中，窑煤集团、三江投资、中南伟业第 2 期分别出资 2,930.00 万元、
1,450.00 万元、592.00 万元（合计出资人民币 4,972.00 万元，占窑街油页岩公司
注册资本 8,400.00 万元的 59.19%），本次出资后，窑街油页岩公司各股东累计实
缴注册资本为人民币 8,400.00 万元，占登记注册资本总额的 100%。
2012 年 8 月 24 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次出资后，窑街油页岩公司股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 4,950.00 58.93%
2 神木县三江投资管理有限公司 2,450.00 29.17%
3 深圳市中南伟业投资有限公司 1,000.00 11.90%
合计 8,400.00 100%
经核查，窑街油页岩公司为依法成立并合法存续的有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
84
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、最近两年主要财务数据
为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，窑煤集团最近两年财
务数据系按照主辅业分离后主业范围对应会计年度的实际情况模拟编制。窑煤集
团近两年主要模拟未经审计财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年末/2021 年度 2020 年末/2020 年度
资产总额 996,549.26 749,475.02
负债总额 854,394.88 731,503.98
归属于母公司股东的净资产 136,230.78 13,053.69
营业收入 483,625.46 313,212.83
利润总额 151,420.17 45,317.31
归属于母公司股东的净利润 123,713.81 35,192.46
截至本预案签署日，窑煤集团的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据
可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，经审计的财务数据将在重组报告
书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
六、主要资产的权属状况
截至本预案签署日，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存
在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利
限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转
移的情形，则标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，
本次交易可能因此存在潜在不利影响的风险。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
窑煤集团以煤炭的开采、洗选及销售为主营业务，同时经营有火力发电、页
岩油生产与销售等业务。公司以销售商品煤为主要收入来源，并拥有三矿、金河
煤矿、海石湾煤矿及天祝煤业四个在产矿井，煤种以不粘煤、弱粘煤和气煤为主，
具有低灰、低磷、特低硫、高发热量等优势。公司所经营的煤矿及采矿权均位于
甘肃省内，公司产品主要销往西北地区，包括青海、甘肃等省份。
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（二）主要产品概况
窑煤集团主要产品为商品煤，包括筛选混煤、块煤及洗精煤等，公司供电、
供热、页岩油及工程维修等收入占比较小。
窑煤集团主要煤炭产品概况如下：
生产厂/矿 产品 主要煤种 产品特点及用途
特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量；
三矿 动力煤 不粘煤
可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉喷吹
金河煤矿 配焦煤 弱粘煤
配煤、活性炭和兰炭用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉喷吹
海石湾煤矿 配焦煤 弱粘煤
配煤、活性炭和兰炭用煤
特低灰、中高黏结，焦油产率高、煤气品质高，
配焦煤、动 氢碳原子比（H/C）高，活性组分高，液化性能
天祝煤矿 气煤
力煤 强，高落下强度、高反应活性、高热稳定性；适
宜用于直接液化用煤，可用作固定气床原料
没有黏结性，灰分、全水及全硫含量较高，发热
红沙梁煤矿 动力煤 褐煤
量略低；能够用作电力用煤
窑煤集团的其他产品包括页岩油、半焦、供电、供热等，除煤炭外产品占公
司营业收入比例较小。
（三）标的公司行业情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），窑煤集团主营
业务煤炭生产、销售业务属于 B06：煤炭开采和洗选业。
1、全国煤炭供给情况
我国煤炭储量丰富，根据自然资源部编制的《中国矿产资源报告 2021》我
国煤炭 2020 年储量为 1,622.88 亿吨。从资源分布情况来看，我国煤炭资源呈现
出“北多南少”、“西多东少”的区域特征。其中，山西省储量最多，其次为内蒙
古、新疆和陕西三省，煤炭储量均超过 150 亿吨；广西、浙江、广东、西藏储量
最少，均少于 1 亿吨。
与储量的区域分布一致，我国煤炭生产也呈现出“西多东少”的特征。2020
年我国煤炭产量为 39 亿吨，其中西部地区煤炭产量 23.3 亿吨，占全国产量的
59.7%；中部地区产量为 13 亿吨，占比为 33.4%；东部地区和东北地区产量占比
不足 7%。在淘汰落后产能、释放优质产能的政策导向下，全国煤炭生产集中度
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进一步上升。《煤炭工业发展“十三五”规划》指出，要科学合理布局煤炭开发，
逐渐压缩东部地区生产规模，严格控制中部和东北地区的接续煤矿建设，加大西
部地区资源开发和生态环境保护统筹协调力度。受资源地域分布特征及政策调控
的影响，我国煤炭生产逐渐向西部省份集中。
分煤种来看，我国炼焦煤储量相较于动力煤较少，已探明炼焦煤储量仅占煤
炭总储量的 20-25%左右。2020 年，我国煤炭产量 39 亿吨中，动力煤产量为 31.7
亿吨，占比为 82.5%；炼焦煤产量为 4.8 亿吨，占比为 12.5%。受此影响，虽然
我国煤炭供给总体对进口的依赖较小，但焦煤对进口的依赖程度较大。澳煤禁运
政策对我国炼焦煤供需格局的冲击十分明显，也是我国 2021 年以来炼焦煤价格
持续上涨且居高不下的主要原因之一。
2、全国煤炭消费情况
电力、钢铁、建材、化工是我国煤炭消费需求的四大行业。其中火电耗煤的
占比最大且逐年提升，从 2015 年的 50%升至 2020 年的 58.2%；冶炼耗煤占比相
对稳定，保持在 17%左右；建材耗煤占比逐年降低，从 2015 年的 14%降至 2020
年的 9.6%；化工耗煤占比稳步上升，从 2015 年的 7%左右升至 2020 年的 7.7%。
分品种来看，动力煤的下游消费主要为火力发电，消费占比为 70%左右；炼焦煤
的下游需求主要为钢铁行业，即通过焦化形成焦炭并用于生产房地产、基建、汽
车等行业需要的钢材等。
因煤炭供给量受政策调控影响较大，而煤炭需求量与经济发展周期性波动密
切相关，2020 年以来，受国内工业用电量持续增加、安全环保、澳煤禁运等多
重因素的影响，我国动力煤及焦煤价格均持续上涨。2020 年初，环渤海动力煤
（Q5500K）价格约为 552 元/吨左右，2020 年底价格上涨至 585 元/吨左右，2021
年 10 月 13 日，动力煤价格达到 848 元/吨的高点，随后价格出现小幅下降，截
止 2022 年 4 月 6 日为 738 元/吨。报告期内焦煤价格同样持续上涨，且涨幅高于
动力煤，2020 年 1 月 2 日，大连商品交易所焦煤期货结算价（活跃合约）约为
1,215 元/吨，截至 2022 年 4 月 6 日焦煤期货结算价已上涨至 3,741 元/吨。
2020 年以来动力煤与焦煤价格变动情况如下：
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3、未来发展前景
随着我国对经济增长方式的逐渐重视，国内煤炭行业在未来几年的发展中，
将会呈现出以下几大发展趋势：
（1）“双碳”背景不改煤炭在能源消费的主导地位
我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占我国已探明化石资源储量的 94%
左右，根据国家统计局数据，2021 年我国煤炭消费量占能源消费总量的 56%，
占据能源消费的绝对主导地位。在目前“双碳”背景下，并根据“十四五规划”
与《2030 年前碳达峰行动方案》的要求，我国非化石能源在 2025 年占比提升至
20%，并在 2030 年提升至 25%，拆分到单年的替代速度来看，2025 年每年占比
提升不足 1%，2025 年后替代速度将有所加快。因此在石油和天然气消费量较低
速度增长的情况下，在未来的中长期时间内，煤炭的消费占比将有所下降，但仍
将占据能源消费的主导地位。结合国家统计局近 10 年我国能源消费总量年均增
长 3.66%的数据判断，煤炭消费总量在未来 10 年仍将保持增长态势。
（2）监管措施趋严带动行业发展重心转移
在能源结构调整和高质量发展的目标下，煤炭行业监管政策将呈现新增产能
核准难度加大；安全环保审查力度加强两大趋势。
新增产能方面，2020 年国家能源局及发改委批复的煤炭产能规模为 4,860
万吨/年，远低于 2017 年所批复的 13,520 万吨/年。在优化资源结构、严控产能
的政策导向下，新增产能的难度将持续加大。2021 年上半年，发改委共批复煤
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炭产能约 2,764 万吨，2021 年下半年在保供增产的政策推动下，全国核增 3 亿吨
产能，但本次保供增产只是在煤炭供需紧张下应对冬季用电和供暖需求的紧急扩
能，并不具有政策连续性。
环保方面，2021 年 9 月国家能源局发布《贯彻落实中央生态环保督察报告
反馈问题整改措施清单》，提出要进一步突出生态环境保护和大气污染防治内容，
包括修改完善《煤炭法》，强化生态环境保护相关法律研究，强化煤炭资源开发
生态环境保护的制度约束，对未依法进行环境评估的煤炭矿权总体规划不得组织
实施，督促煤矿企业落实环境保护有关规定等。未来国家能源局将进一步加强能
源领域生态环境督察的力度，煤炭新增产能难度进一步加大。
在上述政策趋严的情况下，煤炭清洁高新开发利用将成为重点。2020 年 3
月，国家发改委、国家能源局等 8 部委联合发布《关于加快煤矿智能化发展的指
导意见》，指出煤矿智能化是推动煤炭工业转型升级、高质量发展的核心技术支
撑。2021 年 9 月，国家能源局组织召开全国煤矿智能化建设工作推进会，积极
推动新一代信息技术与煤炭产业深度融合。提升智能化基础能力、技术与装备水
平，加快煤矿智能化改造，实施绿色矿山建设，建设智能化平台，都将成为煤矿
智能化发展的重要内容。
（3）供给侧改革持续深化，行业集中度进一步提升
根据中煤协发布的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（征求意见
稿），化解过剩产能、淘汰落后产能仍是重点任务，到“十四五”末期，全国煤
矿数量将减少至 4,000 处左右。《2021 年煤炭行业发展年度报告》数据显示，2020
年，全国煤矿数量约为 4,700 处，2021 年末，全国煤矿数量降至 4,500 处，行业
集中度进一步提升，前 8 家大型企业原煤产量 20.26 亿吨，CR8 达到 49.1%，同
比提高 1.5%。另一方面，产能将进一步向资源禀赋好、开采条件效率高的西部
集中，而东部、中部地区将持续退出落后产能。2021 年，山西、内蒙古、陕西、
新疆、贵州、安徽 6 个省（区）原煤产量过亿吨，合计达到 35.4 亿吨，占全国
总产量的 85.8%，其中晋陕蒙新四省（区）原煤产量 33.0 亿吨，在全国占比达到
79.9%，同比增加 1.6%。
（4）行业竞争情况
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煤炭行业属于国家高度管控行业，行业竞争格局同样也受到政策监管的影
响。
为实现煤炭产业的优化布局和资源优化配置，促进技术进步和升级，提升煤
炭行业发展的质量和效益，近年来国家大力推动煤炭企业兼并重组。2017 年，
发改委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》，提出争取在
2020 年底形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，煤炭
行业的兼并重组速度因此加快，相继出现了山西焦煤集团整合山西焦煤和山煤集
团、晋能控股集团整合晋能集团、同煤集团、晋煤集团等兼并重组案例。
兼并重组后，行业企业数量大幅减少，煤炭行业集中度显著抬升，CR5 和 CR10
产量占比逐年攀升。2020 年，原煤产量超过亿吨的企业扩大至 6 家，分别为国
家能源集团（5.3 亿吨）、晋能控股集团（3.0 亿吨）、山东能源集团（2.7 亿吨）、
中煤集团（2.2 亿吨）、陕西煤业化工集团（1.9 亿吨）和山西焦煤集团（1.6 亿吨）。
“十四五”期间，煤炭行业还将继续推动企业兼并重组，目标是组建 10 家亿吨
级煤炭行业，培育 3-5 家具有全球竞争力的世界一流煤炭企业。可以预见，未来
我国煤炭行业的集中度还将进一步上升。
（四）主要经营模式
1、煤炭产能情况
标的公司近 2 年煤炭产能及产量情况如下：
单位：万吨
2021 年 2020 年
单位名称 计量单位 设计生产能 设计生产能
产量 产量
力（年） 力（年）
三矿 万吨 180.00 181.25 180.00 180.00
金河煤矿 万吨 120.00 131.99 120.00 120.00
海石湾煤矿 万吨 180.00 192.33 180.00 180.00
天祝煤矿 万吨 90.00 98.92 90.00 90.00
合计 万吨 570.00 604.48 570.00 570.00
2020 年 12 月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，实际产量与
设计产能相同。2021 年，根据甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制下发的
《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通知》（甘协调【2021】33 号）
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和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发<甘肃省电煤供应应急预
案>的通知》（甘协调【2021】74 号）文件的许可，窑煤集团在确保安全的前提
下，可以按照超核定产能 10%的目标组织生产。
2、主要产品生产流程图
（1）原煤生产流程图：
（2）页岩油生产流程
甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司采用 SJ-Ⅳ型方炉低温干馏技术，生
产工艺包括备料、干馏、冷凝回收净化和污水处理。页岩油生产的主要原料为公
司原煤生产过程中伴生的油页岩，年设计处理成品油页岩 125 万吨，年产页岩油
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10 万吨，年产半焦 100 万吨。页岩油的生产工艺流程基本情况如下：
（3）供电供热业务
窑煤集团供热供电业务主体为热电公司，该公司是甘肃首座采用煤矸石和低
热值煤作为燃料的热电公司，是煤矸石综合利用电厂。经过建设和发展，电厂总
装机容量已达 100MW。热电公司生产工艺流程图如下：
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原煤仓 热网加热器 供热
抽
带
#3 循 汽
发电机
、
#2
高温过热器
环 35KV母线
硫 低温过热器 汽轮机 主变压器
碎煤机 给煤机
化 省煤器
带 床 空预器
锅 冷
#1
循环泵 却
炉
凝 塔
干煤棚
除氧器 汽
除盐水
#2 器 工
除氧水泵 高 除盐水 业
加 凝
泵 补
除 #1 给
烟尘、SO2、NOX 充
滚筒冷渣机 轴
盐 高 水 水
加 泵 加
水 #2低加 #1低加
箱
烟
电 布 囱
生产泵 水处理 脱
除 袋
引风机 硫
外 外
蓄 其它工业用水 尘 除 塔
尘 运 运
水
池 生活泵
生活用水
灰 渣
总供水管 库 库
输渣皮带
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3、采购模式
窑煤集团日常经营中主要采购物资主要为采掘设备、支护设备以及钢材、木
料等耗用材料、井巷工程劳务等，通过供应公司统一采购，其中大宗设备实行公
开招标的采购方式；耗材实行比价议标的采购方式。井巷工程建设由生产管理部
门牵头组织招标委员会以公开招标的方式采购。
公司原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保证生产需要，公司生产用能源主
要为电力，主要来自国家电网甘肃省电力公司供应。
4、销售模式
报告期内，窑煤集团形式上将原煤、洗精煤统一销往能化集团，由能化集团
再对外向煤炭用户销售，但窑煤集团实际对煤炭销售自行管理，并采取分片区的
销售模式，窑街矿区的三个矿（金河煤矿、三矿、海石湾煤矿）的煤炭，由运销
公司进行统一定价并统一销售。天祝煤矿因距离窑街矿区较远，由运销公司指导
销售工作的开展，天祝煤矿自行负责煤炭定价及销售工作。截止 2021 年底，窑
煤集团已停止通过能化集团销售煤炭，完全由公司独立销售煤炭产品。供电业务
主要客户为集团内各二级单位，每月 26 日热电公司与其他二级单位进行结算，
多余发电量上网，每月末与国家电网甘肃省电力公司结算；供热业务主要通过大
热网供至兰州华源动力有限责任公司，此外页岩油产品均由油页岩公司自行销
售。
窑煤集团通过与多家客户签订中长期的煤炭购销合同的方式，打造核心客户
群体，并已形成了较为稳定的客户梯队。此外窑煤集团在煤炭销售中，除滚动结
算用户外（一般为电煤用户和个别招投标用户合同约定），其它用户按照“先款
后货”的结算模式。
（五）质量控制情况
1、质量控制标准
窑煤集团严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量
管理和质量控制，保证产品符合质量要求，窑煤集团现行的商品煤质量标准如下：
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（1）商品煤应符合以下标准
灰分（Ad）：褐煤≤30%，其它煤种≤40%。
硫分（St,d）：褐煤≤1.5%，其它煤种≤3%。
其它指标：汞（Hgd）≤0.6g/g，砷（Asd）≤80g/g，磷（Pd）≤0.15%，氯
（Cld）≤0.3%，氟（Fd）≤200g/g。
洗精煤各项质量指标应当符合《窑街煤电集团有限公 司洗精煤质量标准
（Q/YJMDXJM）》的规定要求。
（2）采、制、化工作严格执行以下国家标准：GB/T18666-2014《商品煤质
量抽查和验收方法》、GB481-1993 《生产煤样采取方法》、GB482-2008 《煤层煤
样采取方法》、GB/T483—2007《煤炭分析试验方法一般规定》、GB475—2008《商
品煤样人工采取方法》、GB474—2008《煤样的制备方法》、GB/T19494.1—2004
《煤炭机械化采样方法》、GB/T19494.2—2004《煤炭机械化煤样的制备》、GB/T211
—2017《煤中全水分的测定方法》、GB/T212—2008《煤的工业分析方法》、GB/T213
— 2008《 煤 的 发 热 量 测 定 方 法 》、GB/T214-2007《 煤 中 全 硫 的 测 定 方 法 》、
GB/T479-2016《烟煤胶质层指数测定方法》、GB/T5447-1997《烟煤粘结指数测定
方法》。上述国家标准修订时，执行最新版本。
2、质量控制措施
窑煤集团对煤炭产品的质量控制实行全过程质量管理，管理手段主要包括如
下方式：
（1）煤质预测预报制度
各生产矿根据地质资料和煤层煤样化验结果，对采煤工作面的煤质情况提前
进行预测预报，为煤质管理提供参考依据。煤质预测预报分为年度预报和月度预
报两类，预报上报集团公司生产技术部，同时下发到各矿生产部门和采煤队。煤
质预测预报工作由各矿地质和煤质管理部门共同进行编制，并经生产矿长或总工
程师审阅、签批。通过预测预报制度，可以提前提出保证煤质的具体预防措施，
起到指导煤质管理的作用。
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（2）检查制度
窑煤集团各有关部门、运销公司及各生产矿对煤质情况进行定期与不定期的
检查，落实原煤生产、运输环节的煤质管理三班监督检查制度，当生产的商品煤
质量连续达不到要求时，责令立即采取措施，限期整改，否则不得继续生产。
（3）煤质活动分析会制度
每月初由分管煤质的副矿长组织相关人员定期召开一次煤质活动分析会，分
析生产中存在的问题，安排、布置本单位本月煤质管理工作，制定当月煤质管理
的具体要求和针对性的改进措施。
（3）煤质指标日上报制度
运销公司必须每天到装车点取样进行化验，生产矿必须每天到井下采煤工作
面取样进行化验，并分别将化验结果按时上报标的公司调度室。
此外，标的公司不断通过严格的煤质事故的追查处理，落实源头管控，加强
灰分、水分、井下杂物、洗煤厂质量的管理要求，提高采掘现场管理水平，严格
控制工作面回采率等方式，对煤炭产品的生产全流程实现了有效的质量控制，确
保了产品质量，服务质量能够长期满足客户需求。
3、质量纠纷
报告期内，窑煤集团未发生重大质量纠纷。
（六）窑煤集团主要竞争优势
1、煤炭品质优势
窑煤集团的主要产品为焦煤，产品包括筛选混煤、块煤、洗精煤等。公司金
河煤矿、海石湾煤矿及三矿的产品具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高
发热量的特点，可以用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤。此外公司天祝煤矿
的产品具有中高黏结、特低灰等优良的煤质特性，是质量优良的炼焦配煤，天祝
煤矿的精煤焦油产率高、煤气品质好，变质程度中低，氢碳原子比（H/C）高，
活性组分高，液化性能极好，非常适宜用作直接液化用煤，混煤则具有煤灰熔融
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性温度高，发热量高，是比较理想的动力用煤。窑煤集团的各煤矿所产商品煤总
体品质较高，具有较强的市场竞争力和盈利能力。
2、生产技术优势
窑煤集团通过不断加大传统技术改造，提高煤矿综合机械化和自动化水平，
推进煤矿安全监控系统升级改造，加快智能化矿井建设。窑煤集团目前井工采煤
以滚筒式采煤机为主，组成工作面综合机械化设备，采煤机破煤，刮板输送机运
煤，液压支架支护顶板；露天煤矿采用单斗-卡车-半移动破碎机-带式输送机开采
工艺。窑煤集团煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，生产工艺行业内处于较
为先进地位。
3、经营管理优势
窑煤集团常年从事煤矿的建设与煤炭开采业务，在煤炭生产、矿井安全管理
等方面有着较为先进的技术和成熟经验，在煤炭、热电生产工艺设计和组织以及
企业经营、成本管控方面经验丰富，培养形成了专业人才队伍，拥有成熟的管理
团队。
八、交易标的的其他情况说明
（一）最近三年的股权转让、增资情况
具体情况参见本节之“二、历史沿革”。
（二）最近三年的减资、分立情况
具体情况参见本节之“二、历史沿革”。
（三）标的资产及本次募投项目红沙梁露天矿项目建设是否涉及“两
高”的情况说明
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印
发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节
[2012]621 号）规定：“......钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗
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能行业......”。
国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业
统计（20）第 9 问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包
括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品
业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业。”
《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果
的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、
煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大
或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审
批要求。”
2022 年 2 月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节
能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重
点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。标的资产未从事上述行业业务。
标的公司的煤炭及页岩油相关项目均不属于“高耗能、高排放”行业、不属
于“高耗能、高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的资产的劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”项目，该项目已履行
必要的项目审批、核准、备案程序，已取得相应的环评批复和节能审查意见，不
属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中限制类或淘汰类火电项目，生产经营
符合产业相关政策要求，发电能耗在全国同类型发电机组中属于先进水平，污染
物排放达到国内燃煤电厂超低排放标准，因此标的公司的发电项目不属于违规建
设的“高耗能、高排放”项目，不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司拟建的项目中的三采区地面抽采煤层气发电利用项目为发电项目，
属于电力行业，但该项目不需要大量采购能源，因此不存在高耗能情况。煤层气
属于非常规天然气，燃烧后尾气排放污染较小，燃烧发电后排放较少。属于《产
业结构调整目录（2019 年本）》中鼓励类行业，不属于“高耗能、高排放”的项
目。
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综上，标的公司的煤炭、页岩油及煤层气发电相关项目均不属于“高耗能、
高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司的已建劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”的项目，已履行
必要的审批、核准、备案程序，生产经营符合相关产业政策，不属于违规建设的
“高耗能、高排放”项目，在生产经营过程中不存在“高耗能、高排放”的情况，
为符合要求且能效水平达到国内同类型项目先进值的两高项目。
（四）标的资产是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是
否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况的说明
截止本预案出具日，标的资产及其子公司主营业务及主要产品相关的主要建
设项目（以下简称“主要建设项目”或“主要已建、在建及拟建项目”）已履行
了相关主管部门的审批、核准、备案等程序的情况如下表所示：
项目 审批/核准/备案 节能审查意
序号 建设主体 项目名称 环评批复
状态 文件 见
甘肃省窑街矿务局海石 中 煤 总 计 字 第 环监〔1991〕454
1 已建 窑煤集团 不适用 1
湾矿井 431 号 号
红发改函
红 发 改 投 备 兰环审〔2020〕
2 已建 窑煤集团 海石湾煤矿洗煤厂项目 〔2020〕138
〔2019〕9 号 29 号
号
窑街煤电集团有限公司 甘环函〔2015〕
3 已建 窑煤集团 注2 不适用 1
三矿 584 号
窑街煤电集团有限公司 红 发 改 投 备 兰环审〔2019〕 红发改发函
4 已建 窑煤集团
三矿洗煤厂项目 〔2019〕5 号 018 号 〔2019〕80 号
窑街煤电集团有限公司 发 改 办 能 源 甘环函〔2017〕
5 已建 窑煤集团 不适用 1
金河煤矿 〔2008〕729 号 485 号
窑街煤电集团有限公司 红 发 改 投 备 兰环审〔2019〕 红发改发函
6 已建 窑煤集团
金河煤矿洗煤厂项目 〔2019〕8 号 55 号 〔2020〕62 号
窑街煤电集团有限公司 甘 发 改 能 源 甘环函〔2017〕
7 已建 窑煤集团 不适用 3
天祝煤业 〔2007〕1077 号 572 号
窑街煤电有限责任公司
甘 发 改 能 源 甘环自发〔2008〕
8 已建 窑煤集团 天祝三号井高效节能选 不适用 1
〔2010〕1518 号 137 号
煤厂项目
甘经贸能（外）
窑街煤电公司 2*25MW
〔1996〕38 号； 甘 环 便 开 字
9 已建 固废物利用 劣质煤热电厂一、二期 不适用 1
甘经贸技〔1999〕 〔1996〕第 26 号
工程
117 号
窑街煤电公司劣质煤热 甘 经 贸 投 资 甘 环 自 发
10 已建 固废物利用 不适用 1
电厂三期工程 〔2003〕483 号 [2002]36 号
窑街煤电公司劣质煤热 甘发改能源（备） 甘环评发〔2011〕 根据《固定资
11 已建 固废物利用
电厂增建 5 号锅炉改造 〔2011〕26 号 230 号 产投资项目
99
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 审批/核准/备案 节能审查意
序号 建设主体 项目名称 环评批复
状态 文件 见
项目 节能审查办
法》第六条，
无需单独进
行节能审查
根据《固定资
产投资项目
甘肃窑街劣质煤热电有
红 发 改 投 备 未涉及新增产 节能审查办
12 已建 固废物利用 限责任公司 1-4 号机组
〔2021〕27 号 能，无需环评 法》第六条，
节能一体化改造项目
无需单独进
行节能审查
根据《固定资
甘肃窑街劣质煤热电有
产投资项目
限责任公司大气污染物
红 发 改 投 备 未涉及新增产 节能审查办
13 已建 固废物利用 （烟尘、二氧化硫、氮
〔2021〕30 号 能，无需环评 法》第六条，
氧化物）超低排放改造
无需单独进
项目
行节能审查
根据《固定资
产投资项目
甘肃窑街劣质煤热电有
红 发 改 投 备 未涉及新增产 节能审查办
14 已建 固废物利用 限责任公司 3-4 号机组
〔2021〕28 号 能，无需环评 法》第六条，
抽凝式供热改造项目
无需单独进
行节能审查
根据《固定资
甘肃窑街劣质煤热电有 产投资项目
限责任公司窑街海石湾 红 发 改 投 备 未 涉 及 新 增 产 节能审查办
15 已建 固废物利用
配套供热管网改造工程 〔2021〕29 号 能，无需环评 法》第六条，
项目 无需单独进
行节能审查
甘发改工业（备） 甘环开发〔2009〕
16 已建 油页岩公司 油页岩综合利用项目 不适用 1
〔2008〕37 号 26 号
红 发 改 投 备 兰环复〔2015〕 红发改发
17 在建 油页岩公司 页岩油炼油二期项目
〔2015〕7 号 20 号 〔2015〕53 号
窑街煤电集团有限公司
海石湾煤矿三采区地面 红 发 改 投 备 正在办理过程中 正在办理过
18 拟建 窑煤集团
抽采煤层气发电利用项 〔2022〕24 号 4
程中 4
目
国发煤炭〔2021〕 环审〔2021〕102 正在办理过
19 拟建 天宝公司 红沙梁露天矿项目
52 号 号 程中 4
国发煤炭〔2021〕 环审〔2021〕107 正在办理过
20 拟建 天宝公司 红沙梁矿井项目
53 号 号 程中 4
注 1:国务院于 2006 年 8 月 6 日发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号），国
家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。该专项审查制度实行前，依据《中华人
民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规定与要求，相关申报单位在固定资产投
资项目申报立项时，将固定资产投资项目的合理用能作为可行性研究报告的一部分内容与其
他可行性论证内容一并提交主管机构进行审核。2010 年 11 月 1 日《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》开始实行，要求实行审批或核准制的固定资产投资项目，建设单位应
在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报送节能评估文件提请审查或报送节能登记
表进行登记备案。2010 年 12 月 2 日甘肃省人民政府发布《关于印发甘肃省固定资产投资项
100
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目节能评估和审查实施办法的通知》（甘政办发〔2010〕211 号）后明确了甘肃省内固定资
产投资项目节能评估的审查方式，要求固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分
级管理，在此之前，甘肃省政府未对固定资产投资项目的节能报告进行明确的单独审查要求。
由于标的公司部分固定资产投资项目备案时间早于 2010 年 12 月 2 日，因此窑煤集团及涉及
生产的子公司 2010 年 12 月 2 日前立项的固定资产投资项目无需取得相关节能审查文件。
注 2：标的公司的三矿最早投产于六十年代，由于项目建设时间早，历史沿革长，项目建设
的发改审批文件暂时未能找到，但该项目已按照相关法律法规办理采矿许可证（证号：
C6200002010121120102790），安全生产许可证（编号：甘 M 安许可证字〔2021〕G0012B），
取得环评批复（甘环函〔2015〕584 号），完成矿产储量评审备案（甘国土资储备字〔2017〕
81 号），且该煤矿的核定产能已经甘肃省安全生产监督管理局审批（甘安监煤管〔2018〕
22 号），因此三矿的生产经营符合相关法律法规要求。
注 3：天祝煤业 2017 年实施扣除式退出，项目产能减少，非改扩建项目，因此无需进行节
能审查，且该煤矿前次改扩建项目在 2010 年之前，根据上述论述，无需取得单独节能审查
文件。
注 4：截止本预案出具日，海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目的环评影响评价
报告与节能报告已聘请专业机构编制，红沙梁露天矿及红沙梁矿井项目正在依据法律法规的
要求履行节能审查程序，节能报告已经肃北县发展改革局和酒泉市发展改革委审核，2022
年 5 月初，两份节能报告先后提交兰州煤矿设计研究院进行专家审查，待专家审查通过后报
甘肃省发展改革委进行审批。根据酒泉市发展改革委关于两个项目的节能审查意见，红沙梁
露天矿及矿井项目均不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》的限制类或淘汰类产业，
产品工艺符合国家相关产业政策，且项目能耗已纳入酒泉市节能目标范围，因此预计后续通
过甘肃省发展改革委的节能审查不存在障碍。根据《环境影响评价法》第二十五条规定，建
设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开
工建设，另根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定，国家发展改革委核报国务
院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审
查机关出具的节能审查意见。上述拟建项目不存在正在建设的情况。
综上所述，标的资产符合国家或地方有关政策要求，截止本预案出具日，除
拟建项目尚未完成节能审查或未取得环评批复外，标的资产的其余各主要建设项
目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案手续，或具备正常生产所必备的
资质条件，并已取得必要的环评批复且已完成必要的节能审查。
（五）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产
业规划布局，是否属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限
制类、淘汰类产业，以及是否属于落后产能情况的说明
1、标的资产的生产经营符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
标的资产的主营业务包括煤炭的开采、洗选及销售，同时经营有火力发电、
页岩油生产与销售等业务，主要产品为煤炭，页岩油及电力产品占标的资产收入
比例较小。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012 年修订），标的
资产所属行业为煤炭开采和洗选业，根据《国民经济行业分类》
101
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（GB/T4754-2017），标的资产属于“煤炭开采和洗选业”（B06），主要产品为不
粘煤、弱粘煤和气煤等，主要用途为动力煤和配焦煤，少量产品为页岩油和发电。
（1）标的资产生产经营符合国家产业政策
标的公司主要产品涉及的近年来重要产业政策如下：
产品领 发布时
主要政策 发布单位 主要内容
域 间
国土资源部、国 限制东部、控制中部和东北、
《全国矿产资源规 家发展改革委、 优化西部地区煤炭资源开发；
2016 年
划 2016-2020 年》 工信部、财政部、 鼓励煤炭企业兼并重组和资源
环保部、商务部 整合
国家发展改革
通过兼并重组，实现煤炭企业
委、财政部、人
《关于进一步推进 平均规模明显扩大，中低水平
力资源社会保障
煤炭企业兼并重组 2017 年 煤矿数量明显减少；支持有条
部、国土资源部、
转型升级的意见》 件的煤炭企业之间实施兼并重
环境保护部等 12
组；支持发展煤电联营
部委
煤炭
限制低于 30 万吨/年的煤矿，
《产业结构调整指
低于 90 万吨/年的煤与瓦斯突
导目录》（2019 年 国家发展改革委 2019 年
出矿井；淘汰甘肃 15 万吨/年
本）
（不含 15 万吨/年）以下煤矿
推动企业兼并重组，组建 10 家
《煤炭工业“十四
中国煤炭工业协 亿吨级煤炭企业；煤矿采煤机
五”高质量发展指 2021 年
会 械化程度 90%，掘进机械化程
导意见》
度 75%以上
《 2022 年能 源工 加强煤炭煤电兜底保障能力；
国家能源局 2022 年
作指导意见》 加快推进在建煤矿建设投产
按照管住中间、放开两头的体
制架构，有序放开输配以外的
竞争性环节电价，有序向社会
《关于进一步深化
资本放开配售电业务，有序放
电力体制改革的若 中共中央、国务
2015 年 开公益性和调节性以外的发用
干 意见 》（ 中发 院
电计划；推进交易机构相对独
〔2015〕9 号）
立，规范运行；继续深化对区
域电网建设和适合我国国情的
输配体制研究；
火力发 建立煤电规划建设风险预警机
电 制，加强煤电利用小时数监测
《能源发展“十三 和考核，与新上项目规模挂钩，
五”规划》（发改 合理调控建设节奏。全面实施
国家发展改革委 2016 年
能源〔2016〕2744 燃 煤机 组超低 排放 与节 能改
号） 造，推广应用清洁高效煤电技
术，严格执行能效环保标准，
强化发电厂污染物排放监测
《产业结构调整指 鼓励类：煤矸石、煤泥、洗中
导目录》（2019 年 国家发展改革委 2019 年 煤等低热值燃料综合利用；燃
本） 煤发电机组超低排放技术
102
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品领 发布时
主要政策 发布单位 主要内容
域 间
明确煤电联营发展方向。新规
《国家发改委国家
划建设煤矿、电厂项目优先实
能源局关于加大政
施煤电联营，在运煤矿、电厂
策支持力度进一步 国家发展改革
2019 年 因地制宜、因企制宜加快推进
推进煤电联营工作 委、国家能源局
煤电联营，鼓励大型动力煤煤
的通知》（发改能
炭企业和火电企业加快实施煤
源〔2019〕1556 号）
电联营
落实国家煤电发展政策提出的
《国家能源局关于 按年发布实施煤电规划建设风
发布 2023 年煤电 险预警的要求，增强电力、热
国家能源局 2020 年
规划建设风险预警 力供应保障能力，更好指导地
的通知》 方和发电企业按需有序核准、
建设省内自用煤电项目
有序放开全部燃煤发电电量上
网电价。燃煤发电电量原则上
全部进入电力市场，通过市场
《国家发展改革委 交易在“基准价+上下浮动”范
关于进一步深化燃 围内形成上网电价。扩大市场
煤发电上网电价市 交易电价上下浮动范围。将燃
国家发展改革委 2021 年
场化改革的通知》 煤发电市场交易价格浮动范围
（发改价格〔2021〕 由现行的上浮不超过 10%、下
1439 号） 浮原则上不超过 15%，扩大为
上 下浮动 原则 上均不 超过
20%，高耗能企业市场交易电
价不受上浮 20%限制
加快煤炭减量步伐，“十四五”
时期严格合理控制煤炭消费增
长，“十五五”时期逐步减少。
严格控制新增煤电项目，新建
《 2030 年前 碳达
机组煤耗标准达到国际先进水
峰行动方案》（国 国务院 2021 年
平，有序淘汰煤电落后产能，
发〔2021〕23 号）
加快现役机组节能升级和灵活
性改造，积极推进供热改造，
推动煤电向基础保障性和系统
调节性电源并重转型
《高耗能行业重点
领域能效标杆水平
国家发展改革委 2021 年 确定高耗能行业能效标杆水平
和基准水平（2021
年版）》
《产业结构调整指
鼓励类：页岩气、页岩油、致
页岩油 导目录》（2019 年 国家发展改革委 2019 年
密油、油砂、天然气
本）
标的资产主要从事煤炭开采、洗选及销售业务。根据近年来政府相关部门持
续公布的如《全国矿产资源规划 2016-2020 年》《关于进一步推进煤炭企业兼并
重组转型升级的意见》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等文件要求，
103
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
煤炭行业主要需淘汰全国范围内小型煤矿，并将煤矿产能由中部、东部地区持续
向我国西部地区转移。标的公司的生产经营均位于我国西北的甘肃省，且下属各
煤矿最小产能为 90 万吨/年，不属于国家政策要求淘汰的产能类型，标的公司的
煤炭业务符合国家政策要求，各煤矿产能情况如下：
序号 煤矿名称 煤炭产能（万吨/年） 是否属于煤与瓦斯突出矿井
1 海石湾煤矿 180.00 是
2 三矿 180.00 是
3 金河煤矿 120.00 是
4 天祝煤业 90.00 否
5 红沙梁露天矿（拟建） 200.00 否
6 红沙梁矿井（拟建） 240.00 否
除煤炭外，标的公司经营有少量火力发电和页岩油生产业务，火力发电装置
为采用煤矸石等低热值燃料为主要原料的资源综合利用发电机组，是对低热值燃
料的综合利用项目，此外该火电项目建成较早，且发电机组设置在窑街矿区内，
属于火电行业政策支持的煤电联营项目。页岩油项目的生产原料为标的公司原煤
生产过程中伴生的油页岩，同样是对标的公司煤炭生产过程中伴生物的有效综合
利用。
标的资产及下属子公司均已取得生产经营所需主要证照，在产项目均已按照
国家规定履行了立项、环保、能评等主管部门的审批、备案等工作。综上所述，
标的公司主要建设项目均不属于限制、淘汰类项目，标的公司的生产经营项目符
合国家产业政策要求。
（2）标的资产主要业务或产品已纳入相关产业布局
标的公司与主要业务相关的各生产经营单位的主营业务及所处位置情况如
下：
主要经营单位 主要产品 所处位置
海石湾煤矿 煤炭 甘肃省兰州市红古区
金河煤矿 煤炭 甘肃省兰州市红古区
三矿 煤炭 甘肃省兰州市红古区
天祝煤业 煤炭 甘肃省武威市天祝藏族自治县
104
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要经营单位 主要产品 所处位置
固废物利用 发电、供热 甘肃省兰州市红古区
天宝公司 煤炭 甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县
油页岩公司 页岩油 甘肃省兰州市红古区
标的公司各生产经营主体所在地的产业规划布局情况如下：
1）甘肃省兰州市
根据国土资源部（现属自然资源部）会同国家发展改革委、财政部等部委于
2016 年发布的《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》，优化矿产资源勘查开发区
域布局是国家矿业发展的重要战略，应推进西部地区矿产资源开发与环境保护相
协调，优先选择资源条件好、环境承载力高的地区，加强勘查开发，有序承接中
东部产业转移。而煤炭产业的结构调整和转型升级，应限制东部、控制中部和东
北，优化西部地区煤炭资源开发。此外，中国煤炭工业协会于 2021 年印发的《煤
炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕38 号）文
件同样提出，我国煤炭资源的未来发展，应结合国家深入实施西部大开发，煤炭
开发重心西移等重大战略机遇，破解煤炭产业接续难题。标的公司各煤炭生产项
目所在的甘肃省地属我国西北地区，因此甘肃省推动煤炭产业发展符合国家对矿
产资源的整体规划布局。
根据《甘肃省“十四五”能源发展规划》（甘政办发〔2021〕121 号），甘肃
省“十四五”期间要建立完善煤炭产业高质量发展体系，推广煤矸石等伴生废弃
资源循环利用模式，大力发展煤电一体化，到 2025 年建成 4 家千万吨煤炭企业。
此外《甘肃省“十三五”能源发展规划》（甘政办发〔2017〕156 号）文件中指
出，十二五”时期，甘肃省能源发展以建设全国重要的新能源基地和煤炭及煤电
基地为目标，不断优化能源资源配置。标的公司在兰州市红古区的煤矿属于窑街
矿区，是甘肃省建设煤炭及煤电基地的重要支撑。文件同时提出，在“十三五”
期间，甘肃省中部和南部，包括兰州、白银、定西中部三市和临夏、甘南中南部
两州作为能源消费集中地区，应进一步加快大型煤矿改造升级，提高产业集中度
和生产集约化水平，稳定煤炭生产规模。此外，甘肃省政府在“十三五”期间的
重点任务还包括提升能源供应能力，稳步推动煤炭开发，文件直接提出应“对靖
远、窑街等老矿区外围及深部开展勘查工作，为矿区后续开发提供资源保障，支
105
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持企业实施安全设施升级改造工程，支持国有老煤炭企业剥离办社会功能”，上
述产业规划均是对标的公司发展的直接支持。此外，甘肃省自然资源厅 2021 年
2 月发布的《甘肃省 2020 年自然资源公报》中再次指出，甘肃省应通过“协调
解决窑街煤电海石湾煤矿、金河煤矿、靖远煤电、华亭煤业等企业发展难题和历
史遗留问题”，推动省内矿政管理工作的开展。
综合以上情况，窑煤集团在兰州市的发展，在国家层面以及甘肃省地方发展
方面，均符合相关产业布局要求，是地方重点支持发展的产业之一。
2）甘肃省酒泉市
根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》，在“十四五”期间，甘肃省将加快煤炭资源绿色高效开发，加快白岩子、
红沙岗、吐鲁、宁西等矿区开发建设。同时，甘肃省应继续推进煤炭项目建设,
着力打造煤炭产运储销体系,提高煤炭安全稳定供给保障能力，并依托现有酒泉
—嘉峪关多式联运物流园建设河西煤炭集散基地,建设金昌、嘉峪关储煤基地,保
障河西地区用能安全。
同时甘肃省人民政府关于印发的《甘肃省“十四五”能源发展规划》（甘政
办发〔2021〕121 号）文件提出，“十四五”期间甘肃省计划建成的煤矿项目包
括红沙梁矿井（240 万吨/年）及红沙梁露天矿（200 万吨/年），并在 2025 年，全
省建成千万吨煤炭企业 4 家，产量达到 6000 万吨，占全省煤炭产量的 80%以上。
综上所述，标的公司下属天宝公司拟建的红沙梁露天矿及红沙梁矿井项目均
已列入甘肃省地方能源发展规划中，符合当地产业规划布局安排。
3）甘肃省武威市
标的公司下属的天祝煤业位于甘肃省武威市天祝藏族自治县，该煤矿距离祁
连山国家级自然保护区距离较近。2014 年 6 月国务院办公厅对祁连山国家级自
然保护区面积及保护范围进行调整，根据调整后的保护区功能区划，天祝煤业原
有的矿权范围与祁连山国家级自然保护区实验区重叠，重叠面积约为 5.3km2，
占井田面积的 48.6%，因此天祝煤业需退出其原有部分采矿区。为避免矿井突然
回撤造成的井下安全事故，甘肃省安全生产监督管理局对天祝煤业的退出工作进
106
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行了有序部署。按照要求，2017 年 11 月 30 日，天祝煤业在祁连山自然保护区
的开采工作全部停止。
按照《自然保护区内矿业权清理工作方案》（国土资发〔2017〕77 号）以及
《祁连山自然保护区矿业权退出及生态环境恢复治理行动方案》等文件要求，天
祝煤业对保护区内煤矿扣除式退出的方案进行周密论证的同时，征询了甘肃省各
相关主管政府部门的意见。由于冻结式直接退出将对当地炭山岭镇的政治、经济
及社会稳定造成较大影响，因此最终天祝煤业制定了全面退出实验区采掘活动、
仅保留和利用一少部分现有实验区内的井巷运输巷道，开采位于外围保护地带煤
炭资源的扣除式退出方案。该方案实施后，矿井产能由 150 万吨/年核减至 90 万
吨/年；井田面积由 10.9084km2 降低至 5.2818km2，服务年限缩短至 14 年，用工
人数减少约 1/2。在扣除式退出工程方案实施后，天祝煤业的矿权范围全部位于
祁连山自然保护区外围保护地带，符合国家以及甘肃省政府对祁连山国家级自然
保护区各项产业政策的要求，也符合各级政府对当地产业的规划布局。
综上所述，标的公司的主要建设项目符合所在地各级政府对相关产业发展的
规划安排，已纳入相关产业布局。
2、是否属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
是否属于落后产能，如属于，是否已落实产能淘汰置换要求
（1）标的公司的煤炭业务
根据《产业结构调整目录（2019 年）本》，限制类煤炭产能包括低于 30 万
吨/年的煤矿（其中山西、内蒙古、陕西低于 120 万吨/年，宁夏低于 60 万吨/年），
低于 90 万吨/年的煤与瓦斯突出矿井、采用非机械化开采工艺的煤矿项目、煤炭
资源回收率达不到国家规定要求的煤矿项目、未按国家规定程序报批矿区总体规
划的煤矿项目、井下回采工作面超过 2 个的煤矿项目以及开采深度超过《煤矿安
全规程》规定的煤矿、产品质量达不到《商品煤质量管理暂行办法》要求的煤矿、
开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向（2014 年版）》限制目录且
无法实施技术改造的煤矿。
标的公司的在产煤矿最小产能为 90 万吨/年，且煤矿均位于甘肃省内。标的
公司四个在产煤矿以滚筒式采煤机为主，组成工作面综合机械化设备的方式进行
107
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开采，海石湾煤矿、三矿、金河煤矿以及天祝煤业的资源回采率分别为 76.1%、
75.8%、75.8%以及 75.5%,，均高于《生产煤矿回采率管理暂行规定》中对应类
型井工煤矿回采率达到 75%以上的要求；拟建的红沙梁露天矿和红沙梁矿井，根
据可研报告，资源回收率分别为 90%和 80%，同样高于国家规定标准。
海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及天祝煤矿的井巷回采工作面分别为 2 个、1
个、2 个和 1 个，均未超过 2 个。海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及天祝煤矿最少
产能为 90 万吨/年，均属于中大型煤矿，各矿开采深度分别为 805.9～952.3 米、
513～580.1 米、674.2～771.7 米和 620.2～728.9 米，未超过《煤矿安全规程》第
86 条非突出煤层新建大中型矿井第一水平采深不超过 1,000 米，改扩建不超过
1,200 米以及第 190 条突出煤层新建矿井深度不超过 800 米，生产延伸不超过
1,200 米的规定。
窑煤集团于 2020 年取得了中煤协联合认证（北京）中心关于标的公司煤炭
生产和销售方面的质量管理体系认证，认证有效期至 2023 年，此外标的公司根
据《商品煤质量管理暂行办法》的要求制定了《窑街煤电有限公司煤炭质量管理
办法》（以下简称“质量管理办法”），《质量管理办法》内对商品煤质量的各项指
标要求与《商品煤质量管理暂行办法》内的要求均保持一致，未曾出现产品质量
未达标的情形。
关于标的公司各煤矿的开采技术及装备比照《煤炭生产技术与装备政策导向
（2014 年版）》的具体情况如下：
108
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否 是否 是否
煤矿名 是否限 是否限制 通风方
采煤方法 掘进方法 限制 排水方式 供电方式 限制 限制
称 制类 类 式
类 类 类
岩巷：爆破落岩，机械
倾斜厚煤层走向长壁倾斜分 自动控制排水系
海石湾 装运 双 回路 供
层综采放顶煤开采全部垮落 否 否 统，固定式排水 否 否 分区式 否
煤矿 煤巷：掘进机掘进，机 电
法管理顶板 多级离心泵
械连续运输
岩巷：爆破落岩，机械
急倾斜特厚煤层走向长壁水 自动控制排水系
装运 双 回路 供 分区对
三矿 平分层综采放顶煤开采全部 否 否 统，固定式排水 否 否 否
煤巷：掘进机掘进，机 电 角式
垮落法管理顶板 多级离心泵
械连续运输
倾斜厚煤层走向长壁倾斜分 岩巷：爆破落岩，机械
自动控制排水系
金河煤 层（或一次采全厚）综采放 装运 双 回路 供 两翼对
否 否 统，固定式排水 否 否 否
矿 顶煤开采全部垮落法管理顶 煤巷：掘进机掘进，机 电 角式
多级离心泵
板 械连续运输
岩巷：爆破落岩，机械
倾斜中厚或厚煤层走向长壁 自动控制排水系
天祝煤 装运 双 回路 供 单翼对
一次采全厚综采（或放顶煤） 否 否 统，固定式排水 否 否 否
业 煤巷：掘进机掘进，机 电 角式
开采全部垮落法管理顶板 多级离心泵
械连续运输
自动控制排水系
红沙梁 双 回路 供
露天开采 否 不适用 - 统，固定式排水 否 否 不适用 -
露天矿 电
多级离心泵
岩巷：爆破落岩，机械
倾斜厚煤层走向长壁一次采 自动控制排水系
红沙梁 装运 双 回路 供 正在设
全厚综采放顶煤开采全部垮 否 否 统，固定式排水 否 否 -
矿井 煤巷：掘进机掘进，机 电 计
落法管理顶板 多级离心泵
械连续运输
标的公司各煤矿的开采技术及开采装备均符合《煤炭生产技术与装备政策导向（2014 年版）》的要求，不存在限制类的情况。
109
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《产业结构调整目录（2019 年）本》，淘汰类煤炭产能包括与大型煤矿
井田平面投影重叠的小煤矿；山西、内蒙古、陕西、宁夏 30 万吨/年以下（不含
30 万吨/年），河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青
海、新疆 15 万吨/年以下（不含 15 万吨/年），其他地区 9 万吨/年及以下（含 9
万吨/年）的煤矿；长期停产停建的 30 万吨/年以下（不含 30 万吨/年）“僵尸企
业”煤矿；30 万吨/年以下（不含 30 万吨/年）冲击地压、煤与瓦斯突出等灾害
严重煤矿。属于满足林区、边远山区居民生活用煤需要或承担特殊供应任务且符
合资源、环保、安全、技术、能耗等标准的煤矿，经省级人民政府批准，可以暂
时保留或推迟退出；既无降硫措施又无达标排放用户的高硫煤炭（含硫高于 3%）
生产矿井，不能就地使用的高灰煤炭（灰分高于 40%）生产矿井以及高砷煤炭（动
力用煤中砷含量超过 80μ g/g，炼焦用煤中砷含量超过 35μ g/g）生产煤矿；采用
6AM、φ M-2.5、PA-3 型煤用浮选机；采用 PB2、PB3、PB4 型矿用隔爆高压开
关；采用 PG-27 型真空过滤机；采用 X-1 型箱式压滤机；采用 ZYZ、ZY3 型液
压支架；不能实现洗煤废水闭路循环的选煤工艺、不能实现粉尘达标排放的干法
选煤设备；开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区重叠的煤矿
（根据法律法规及国家有关文件要求进行淘汰）。
标的公司下属各煤矿均不属于与大型煤矿井田平面投影重叠的小煤矿，产能
均高于淘汰类煤矿产能要求。根据兰州市场监督管理局和天祝藏族自治县市场监
督管理局分别向标的公司各煤矿出具的煤炭检测报告以及红沙梁露天矿及矿井
的可研报告，标的公司各在产及拟建矿井的煤炭产品的含硫、含灰及含砷均不属
于淘汰类煤炭，具体情况如下:
煤矿名称 硫分（%） 灰分（%） 砷（ug/g）
海石湾煤矿 0.20 4.00 4.00
三矿 0.30 5.00 5.00
金河煤矿 0.20 6.00 10.00
天祝煤业 0.60 3.99 0
红沙梁露天矿（平均） 1.17 9.09 8.96
红沙梁矿井（平均） 1.06 8.96 8.96
淘汰类标准 3.00 40.00 80/35
110
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，标的公司各煤矿均未采用淘汰类煤炭项目涉及的各类浮选机、高压开
关、真空过滤机、压滤机和液压支架等设备，各洗煤厂采用洗煤废水闭路循环的
选煤工艺。2017 年天祝煤业完成扣除式退出后，标的公司各煤矿均不存在开采
范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区重叠的情况。据此，标的公
司的煤炭项目不存在属于《产业结构调整目录（2019 年本）》内淘汰类项目的情
况。
综上所述，标的公司的各煤炭项目均不属于限制或淘汰类煤炭项目，且标的
公司煤矿均位于甘肃省内，地处我国西北地区，属于国家鼓励优化发展的煤炭生
产地区。
（2）标的公司的火电业务
根据《产业结构调整目录（2019 年）本》，限制类发电机组包括大电网覆盖
范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，发电煤耗高于 305
克标准煤/千瓦时的空冷发电机组；无下泄生态流量的引水式水力发电。淘汰类
发电机组包括不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合
利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组。标的公司的发电项目为资
源综合利用机组，原材料采用煤矸石和低热值燃料进行发电和供热，不属于采用
常规燃煤的火电机组项目，亦不属于燃油锅炉。目前国内燃煤火力发电机组相关
的能耗限额标准《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB 21258-2017）
与《热电联产单位产品能源消耗限额》（GB 35574-2017）均明确提出不适用于资
源综合利用机组和背压式热电联产机组，因此标的公司的资源综合利用机组不属
于限制类或淘汰类发电机组。
此外，标的公司的火电项目为以煤矸石和低热值燃料为原料的劣质煤发电项
目属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）内鼓励类电力项目，且经过环保
改造后，标的公司的火电项目可以实现的超低排放技术，同样为鼓励类电力技术。
综合以上情况，标的公司电力业务亦不存在属于限制类或淘汰类的项目。
（3）标的公司的页岩油业务
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标的公司的页岩油生产原料为煤炭采掘时伴生的油页岩，是对煤矿资源的综
合利用项目，页岩油的生产属于《产业结构调整目录（2019 年本）》内鼓励类项
目，不涉及限制类或淘汰类产业。
根据上述标的公司各板块主要建设项目及主要产品的分析，标的公司的生产
经营均不存在属于《产业结构调整目录（2019 年本）》内限制类或淘汰类产业的
情况，标的公司不存在落后产能。
综上所述，标的资产的生产经营符合国家产业政策，且各主要项目已纳入项
目所在地相应的产业规划布局。标的资产的主要项目均不属于《产业结构调整目
录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，生产经营符合目前
的产业政策。
（六）标的资产的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要
能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求的情况说明
1、标的资产的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。白皮书同时提出煤炭仍是我国保障能源供应的基础能源。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令[2018]15 号），重点用能
单位是指：1、年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；2、国务院有
关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
消费量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。对重点用能单位实行节能目标
责任制和节能考核评价制度。根据 2019 年 3 月《国家发展改革委办公厅发布“百
家”重点用能单位的通知》，标的公司不属于“百家”重点用能单位。
此外根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省“十三五”节能减排综合工作方
案的通知》（甘政发〔2017〕54 号）（以下简称“甘肃省减排方案”），在“十三
112
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五”期间，甘肃省应全面推动能源结构优化，实施火电机组综合升级改造，控制
煤炭消费总量。甘肃省减排方案明确了节能减排的主要行业和部门的节能指标，
指标包括火电供电耗煤、吨钢综合耗能、水泥熟料综合耗能、电解铝液交流电耗、
炼油综合耗能、乙烯综合耗能、合成氨综合耗能和铜冶炼综合耗能。标的公司主
营业务为煤炭的开采、洗选与销售，煤矿项目及页岩油项目不属于甘肃省节能减
排要求的工业产业，火力发电项目属于受节能指标限制的项目。另根据国家发展
改革委等五部委于 2021 年 10 月共同发布的《国家发展改革委等部门关于严格能
效约束推动重点领域》以及甘肃省发展改革委 2022 年 3 月公告的《甘肃省节能
降碳重点领域能效先进和落后清单》（第一批），标的公司不存在属于节能降碳重
点行业或落后清单内的项目。
劣质煤发电厂项目属于甘肃省节能减排要求的工业产业，但由于甘肃省节能
减排方案关于火力发电煤耗指标设置适用于常规火力燃煤火电机组，而劣质煤发
电厂项目机组为资源综合利用机组，因此不适用节能减排方案的要求。2021 年
固废物利用委托重庆市能源利用监测中心完成了《煤矸石资源综合利用发电机组
能耗指标情况调研报告》和《窑街煤电集团固废物利用热电公司运行能效水平评
价报告》，根据上述报告，全国现有同类型 25MW 容量级别的资源综合利用机组
供电煤耗的基础值 517g/kWh，标的公司发电机组供电煤耗 509.46g/kWh，达到
国内同类型资源综合利用机组供电煤耗先进值。
标的公司拟建的红沙梁露天矿及矿井项目根据酒泉市发展改革委向甘肃省
发展改革委提交的《关于对窑街煤电集团有限公司酒泉天宝煤业有限公司红沙梁
露天矿项目节能报告进行审查的请示》及《关于对窑街煤电集团酒泉天宝煤业有
限公司红沙梁矿井及选煤厂项目节能报告进行审查的请示》，酒泉市发展改革委
同意将两个项目纳入酒泉市节能目标范围，酒泉市将通过依法依规清退其他高耗
能企业、编制煤炭等量减量置换方案、重点用能单位节能改造、不断推进工业企
业节能降耗等方式，确保完成“十四五”能耗双控目标。此外拟建的三采区地面
抽采煤层气发电利用项目总投资 6,285 万元，该项目是标的公司煤炭生产中伴生
的煤层气综合利用项目，不属于重点用能单位。三采区地面抽采煤气发电利用项
目、红沙梁露天矿及矿井项目不消耗煤炭，因此标的公司拟建项目对项目所在地
煤炭减量替代目标不存在影响。
113
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上所述，标的资产的主要已建、在建和拟建项目满足项目所在地能源消费
双控要求。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
国务院于 2006 年 8 月 6 日发布的《关于加强节能工作的决定》国发[2006]28
号），国家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。该专项审查制度实
行前，依据《中华人民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规定与要
求，相关申报单位在固定资产投资项目申报立项时，将固定资产投资项目的合理
用能作为可行性研究报告的一部分内容与其他可行性论证内容一并提交主管机
构进行审核。同时根据《甘肃省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》（甘肃
省人民代表大会常务委员会公告（第 21 号））（自 2000 年 1 月 1 日起施行），甘
肃省新建、改建、扩建以及技术改造综合性工程项目的可行性研究报告应当包括
合理用能专题论证，并由节能行政主管部门或有关部门按项目管理权限审查。据
此甘肃省同样未要求固定资产投资项目单独编制节能报告，合理用能情况应与项
目可行性研究报告一并提交审查。
2010 年 12 月 2 日，甘肃省人民政府发布《关于印发甘肃省固定资产投资项
目节能评估和审查实施办法的通知》（甘政办发〔2010〕211 号），文件提出甘肃
省内年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上，或年电力消费量 500 万千瓦时以上，
或年石油消费量 1000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产
投资项目，应单独编制节能评估报告书；年综合能源消费量 1000 至 3000 吨标准
煤，或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，
或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能
评估报告表；其他项目应填写节能登记表。按照有关规定实行审批或核准制的固
定资产投资项目，建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报
送节能评估文件提请审查或报送节能登记表进行登记备案。实行备案制的固定资
产投资项目，建设单位应在办理项目登记备案手续时，一同报送节能评估文件提
请审查或报送节能登记表进行登记备案。据此，2010 年 12 月 2 日之后甘肃省内
固定资产投资项目应按规定编制节能评估文件，并取得相应的节能评估审查批
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复，因此标的公司 2010 年 12 月 2 日之前立项投资建设的项目未单独取得节能审
查意见符合地方相关规定的要求。
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010 年 11 月 1 日实
行，已于 2017 年 1 月 1 日废止）、《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1
月 1 日起实行）及《不单独进行节能审查的行业目录》等相关法规，2010 年 11
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日立项的固定资产投资项目应依照《固定资产投资项
目节能评估和审查暂行办法》的相关规定取得主管部门的节能审查意见或进行登
记备案；2017 年 1 月 1 日后立项或开工的固定资产投资项目根据《固定资产投
资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资
项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审
查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满
1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查，此外涉及《不单独进行节能审查的行业目录》
中所列示的项目不再单独进行节能审查。
根据上述文件要求，标的公司主要已建项目均已按照相关规定取得节能审查
意见，此外，甘肃省发展改革委正在对标的公司拟建的红沙梁露天矿及红沙梁矿
井项目进行节能审查，拟建的海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目节
能审查同样正在办理过程中。
综上所述，标的公司主要已建和在建项目已按要求取得固定资产投资项目节
能审查意见，拟建项目的固定资产投资项目的节能审查意见正在办理过程中。
（2）主要耗能情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，标的公司及其子公司生产过程主要以电、煤炭进行能源供给，具
体情况如下：
项目 2021 年 2020 年
数量（万千瓦时） 19,091.13 16,793.81
电
金额（万元） 10,873.97 9,523.85
数量（吨） 232,830.35 139,081.46
煤炭
金额（万元） 5,957.61 4,836.96
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金额合计（万元） 16,831.58 14,360.81
占主营业务成本（万元） 210,069.28 188,113.05
占比（%） 8.01 7.63
如上表所示，报告期内各期，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分
别为 7.63%和 8.01%，相对稳定，符合其生产经营需求。
报告期内，标的及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法
律法规和国家标准的情形。据此，标的公司及其子公司主要能源资源消耗情况符
合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，标的资产的主要已建、在建和拟建项目符合项目所在地能源消费
双控要求，已建项目已按照规定取得固定资产投资项目节能审查意见，尚未取得
节能审查意见的拟建项目未进入建设阶段。标的资产主要项目的生产经营符合其
生产需求，也符合项目当地节能主管部门的监管要求和相关规定。
（七）标的资产项目是否符合环境影响评价文件的要求，是否落实污
染物总量削减替代要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进
值或国际先进水平，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门
环境影响评价批复情况的说明
1、标的资产项目是否符合环境影响评价文件的要求，是否落实污染物总
量削减替代要求
标的公司主要建设项目已按照相关规定委托专业机构制作了环境影响评价
文件，在各项目建设期间严格执行环保“三同时”制度，并在项目的运行过程中，
对项目各环节产生的污染物严格按照环境影响评价文件的要求进行了处理。
标的公司的项目污染物主要包括矿井水、粉尘、固废矸石、一氧化碳、二氧
化硫、危废润滑油及油桶等，项目采取了建设矿井水处理站对矿井水进行处理复
用；建设场地雨污分离设施；矸石进行井下充填利用；建设煤场抑尘网墙及储煤
棚防止扬尘污染；使用天然气锅炉或燃煤锅炉配套脱硫脱硝系统安装脱硫装置；
氮氧化物安装脱硝装置；废渣用于发电项目发电等方式降低了项目污染物排放，
主要建设项目的建设及运行符合环境影响评价文件的要求。
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根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指
南（试行）（征求意见稿）》（以下简称《削减替代指南》），“本指南适用于生态环
境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电
（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理
部门审批的重大建设项目可参照执行。
根据《削减替代指南》内容，总体原则是增产不增污，因此关注点为建设项
目的新增污染物排放情况，标的公司主要在建及拟建设项目不在《削减替代指南》
所涵盖的行业范围内，因此不适用该文件污染物总量削减替代的要求。但同时，
标的公司劣质煤热电厂项目主动实施了大气污染物（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）
超低排放改造项目，改造完成后，SO2 烟囱排放浓度降至 35mg/Nm3，NOx 烟囱
排放浓度降低至 50mg/Nm3，烟尘排放浓度降低至 10mg/Nm3，达到国内燃煤电
厂超低排放标准。污染物排放总量大幅削减，NOx 年减排量达到 3,425 吨，SO2
年减排量达到 30,940 吨，烟尘年减排量达到 661,337 吨，有效实现了项目污染物
排放的削减。
综上所述，标的公司的主要建设项目的建设及生产经营符合环境影响评价文
件的要求，主要在建和拟建项目不涉及污染物总量削减替代的要求，已建的发电
项目已实施超低排放技术改造，达到超低排放的国家标准，已落实污染物总量削
减替代要求。
2、产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平
根据《煤炭井工开采单位产品能源消耗限额》（GB 29444-2012）的要求，现
有煤炭井工开采企业单位产品能耗限定值应不大于 11.8kgce/t，标的公司各在产
煤矿的能耗均在 5.81-6.88kgce/t 之间，未超过国家煤炭井工开采单位能耗限额。
标的公司的发电机组为资源综合利用机组，目前国内燃煤火力发电机组的能
耗限额标准《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB 21258-2017）与《热
电联产单位产品能源消耗限额》（GB 35574-2017）均明确提出不适用于资源综合
利用机组和背压式热电联产机组，因此标的公司的发电机组不适用于常规火力发
电机组的能耗限额。
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2021 年固废物利用委托重庆市能源利用监测中心完成了《煤矸石资源综合
利用发电机组能耗指标情况调研报告》和《窑街煤电集团固废物利用热电公司运
行能效水平评价报告》，报告评价标的公司的发电机组已达到国内同类型资源综
合利用机组供电煤耗先进值。
标的公司页岩油产品能耗约为 400kwh/T，符合行业普遍能耗水平，页岩油
的生产目前国家尚未制定明确的行业能耗标准，因此公司的页岩油生产不存在能
耗超过能耗限额的情况。
综上所述，标的公司及其下属子公司的主要产品的能效水平已对标能耗限
额，具体的能源消耗数值均未超过行业能耗限额，其中固废物利用的资源综合利
用发电机组的能耗水平可以达到行业内同类型发电机组的先进水平。
3、在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》（以下简称“《环境
影响评价法》”）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环
境部令第 16 号）（以下简称“《环评分类管理名录》”）、《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）（以
下简称“《环评建设项目目录》”）中有关环境影响评价审批权限划分的规定如下：
《环境影响评价法》第十六条第二款规定：“建设单位应当按照下列规定组织编
制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影
响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产
生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影
响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、
不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”
《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批
下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设
项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的
或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影
响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造
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成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价
结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”
根据《甘肃省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021 年
本）》（甘环环评发〔12〕号）的通知，甘肃省生态环境厅赋予兰州市、兰州新区
相关部门除跨市建设项目外的省级环评审批权限，且需由省生态环境厅审批的能
源类项目不包括页岩油类项目，因此标的公司在建的页岩油二期项目取得的兰州
市环境保护局出具的环境影响评价批复符合要求。
标的公司拟建的红沙梁露天矿项目及红沙梁扩建项目已取得国家生态环境
部出具的环境影响评价的批复，红沙梁海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利
用项目环境影响评价文件正在编制过程中。据此，标的公司除一个拟建项目的环
境影响评价文件批复未取得外，其他主要在建及拟建项目已取得相应级别生态环
境部门的批复。
综上所述，标的资产主要项目的建设及生产经营符合环境影响评价文件的要
求，涉及污染物总量削减替代要求的项目已进行相应的环保改造，实现污染物总
量的削减替代。标的公司及其下属子公司主要产品的能效水平已对标能耗限额，
能源消耗数值均未超过行业能耗限定值，其中固废物利用的资源综合利用发电机
组的能耗水平可以达到行业内同类型发电机组的先进水平。标的公司除拟建的红
沙梁海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目环境影响评价文件批复尚
未取得外，其他主要在建及拟建项目已取得相应级别生态环境部门的批复，标的
公司的主要建设项目的生产经营符合目前生态环境监管部门的相关规定。
（八）标的资产项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，已建、在建和
拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目
1、标的资产项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
标的公司不涉及新建自备燃煤电厂，且无在未来建设自备燃煤电厂的计划。
119
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司下属的劣质煤发电项目最初于 1996 年即取得煤炭工业部、甘肃省
煤炭工业局以及甘肃省经济贸易委员会对窑煤集团建设电厂的整体批复，发电项
目一期工程于 1996 年 9 月取得甘肃省电力工业局出具的《关于窑街矿务局建设
2*2.5 万千瓦机组意向性意见的函》，二期及三期项目分别于 2000 年和 2002 年完
成项目立项，且一至三期项目分别于 2001 年、2002 年和 2006 年完成建设，锅
炉项目于 2012 年进入运行阶段。《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》由国家发展改革委和国家能源局在 2015 年印发，标的公司发电项目各子
项目的建成时间均早于该指导意见。此外，标的公司发电项目不属于落后产能，
且该项目发电已通过国家电网甘肃省电力公司上网，参与市场竞争，对外供热供
电，已通过技术改造实现了能耗水平的提高和污染排放的降低。
据此，标的公司发电项目的生产经营不存在违反该指导意见的情况。
2、已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项
目
标的公司主要已建、在建和拟建项目中，仅固废物利用的发电项目属于耗煤
项目。根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29
日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点控
制区如下：京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊 6
个城市；长三角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、
镇江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴 14 个城市；珠三角地区重点控制
区为辖区内所有 9 个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重
点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重
点控制区为武汉市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区
为重庆市主城区、成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西
中北部城市群重点控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳
市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区
为乌鲁木齐市。根据上述规划，标的公司发电项目位于大气污染重点防治区域内。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”为 2015
年修订后新增条款，标的公司的发电项目涉及生产的一期、二期、三期及锅炉改
120
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
造项目均在上述条款增加前完成建设，因此该项目建设时不涉及煤炭等量或减量
替代的要求。此外，标的公司的发电项目在 2021 年进行了节能改造，改造完成
后该发电项目煤耗大幅降低，达到国内同类型机组能耗先进水平，符合相关政策
法规对该项目能耗的要求。
综上所述，标的公司不涉及新建自备燃煤电厂，已有的燃煤电厂生产经营符
合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的公司的发
电项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，该项目已完成节能技术改造，
能耗水平达到国内同类型发电机组的能耗先进水平，无需履行煤炭等量或减量替
代要求，符合目前的相关政策。
九、出资及合法存续情况
经核查，窑煤集团在 2003 年 1 月第一次增资、2004 年 5 月第二次增资、2005
年 12 月解除股权代持、2007 年 4 月第一次减资、2009 年 4 月第二次减资、2010
年 6 月第三次减资、2010 年 11 月股权转让、2010 年 12 月第三次增资的过程中，
上述增资、减资、股权转让存在未验资、注册资本数额登记与股东会决议不符、
减资程序不规范、未及时进行工商变更登记等瑕疵。
2011 年 2 月 25 日，窑煤集团向甘肃省工商行政管理局申请对上述事项进行
规范，出具了窑司发[2011]66 号《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本
变更登记的报告》并补办了相关的验资手续，经甘肃省工商行政管理局审核后，
甘肃省工商行政管理局核准了上述增资、减资、股权转让的工商变更登记事宜，
甘肃省工商行政管理局未就上述事项给予窑煤集团行政处罚。
截至本预案签署日，窑煤集团注册资本已全部实缴，窑煤集团自成立至今的
增减资、股权转让、公司分立均履行了必要的股东会审议和批准程序，上述增资、
减资、股权转让过程中存在的问题业已规范完毕，未产生权属纠纷，本次交易不
存在实质性法律障碍。
能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团 100%股权不存在涉及
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、
冻结等被限制或者禁止转让的情形。
窑煤集团为依法成立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、
121
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
十、行政处罚情况
报告期内，标的资产及其子公司涉及罚款金额超过 1 万元的主要行政处罚具
体情况如下：
被处罚单位：窑煤集团
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间
海矿在生产过程中
兰州市生态 产生的掘进矸石倾
兰红环罚字 2021 年 9 月 6
1 环境局红古 倒在红古区海石湾 罚款 21.30 万元
〔2021〕07 号 日
分局 劳力土湾，未采取
任何防治措施
窑煤集团所建的窑
街矿区棚户区改造
兰州市红古 兰(红)城罚决
项目 2#地块住宅小 2021 年 10 月
2 区城市管理 字〔2021〕第 罚款 4.53 万元
区（A、B、C 三栋 18 日
局 003 号
楼）比实际规划超
建 467.55 平方米
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
警告并罚款 2020 年 5 月
3 全监察局兰 罚〔2020〕19 安全隐患行政处罚
27.00 万元 22 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
警告并罚款 2020 年 11 月
4 全监察局兰 罚〔2020〕29 安全隐患行政处罚
10.00 万元 18 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
罚款 145.00 万 2021 年 3 月
5 全监察局兰 罚〔2021〕3 安全隐患行政处罚
元 12 日
州监察分局 号
（兰）应急罚
兰州市应急 2021 年 7 月
6 〔2021〕82011 安全隐患行政处罚 罚款 6.00 万元
管理局 13 日
号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
警告并罚款 2021 年 6 月
7 全监察局兰 罚〔2021〕13 安全事故行政处罚
64.00 万元 11 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三 警告并罚款
2021 年 7 月
8 全监察局兰 罚〔2021〕29 安全隐患行政处罚 213.00 万元、责
23 日
州监察分局 号 令停产整顿
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
罚款 100.00 万 2021 年 8 月
9 全监察局兰 罚〔2021〕30 安全隐患行政处罚
元 13 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
2021 年 10 月
10 全监察局兰 罚〔2021〕31 安全隐患行政处罚 罚款 6.00 万元
23 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
罚款 102.00 万 2020 年 1 月 2
11 全监察局兰 罚〔2019〕40 安全监察行政处罚
元 日
州监察分局 号
12 甘肃煤矿安 甘煤安监兰三 安全监察行政处罚 罚款 49.00 万元 2020 年 3 月
122
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全监察局兰 罚〔2020〕13 27 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
警告并罚款 2020 年 5 月 6
13 全监察局兰 罚〔2020〕16 安全隐患行政处罚
8.00 万元 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
警告并罚款 2020 年 5 月
14 全监察局兰 罚〔2020〕20 安全隐患行政处罚
27.00 万元 27 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
警告并罚款 2020 年 11 月
15 全监察局兰 罚〔2020〕31 安全隐患行政处罚
8.00 万元 17 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
警告并罚款 2021 年 1 月
16 全监察局兰 罚〔2021〕1 安全隐患行政处罚
13.00 万元 21 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三 警告并罚款
2021 年 4 月
17 全监察局兰 罚〔2021〕7 安全隐患行政处罚 116.00 万元、责
12 日
州监察分局 号 令停产整顿
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
罚款 106.00 万 2021 年 7 月
18 全监察局兰 罚〔2021〕28 安全隐患行政处罚
元 23 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
2020 年 1 月
19 全监察局兰 罚〔2020〕1 安全隐患行政处罚 罚款 15.00 万元
13 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
2020 年 4 月
20 全监察局兰 罚〔2020〕15 安全隐患行政处罚 罚款 17.00 万元
28 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
2020 年 5 月
21 全监察局兰 罚〔2020〕17 安全隐患行政处罚 罚款 26.00 万元
16 日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
2021 年 3 月
22 全监察局兰 罚〔2021〕6 安全隐患行政处罚 罚款 20.00 万元
16 日
州监察分局 号
（兰）应急罚
兰州市应急 2021 年 6 月
23 〔2021〕82012 安全隐患行政处罚 罚款 3.00 万元
管理局 21 日
号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
警告并罚款 2021 年 7 月
24 全监察局兰 罚〔2021〕27 安全隐患行政处罚
19.00 万元 19 日
州监察分局 号
被处罚单位：天祝煤业
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
2020 年 6 月 8
1 全监察局兰 罚〔2020〕22 安全隐患行政处罚 罚款 12.00 万元
日
州监察分局 号
甘肃煤矿安 甘煤安监兰三
2021 年 5 月 7
2 全监察局兰 罚〔2021〕12 安全隐患行政处罚 罚款 10.00 万元
日
州监察分局 号
被处罚单位：天宝煤业
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间
123
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
红沙梁露天矿项目
酒泉市生态 在 2012 年未取得环
肃环罚字 2021 年 9 月 8
1 环境局肃北 境影响评价批复情 罚款 10.00 万元
〔2021〕5 号 日
分局 况下，擅自开工建
设
红沙梁煤矿尾矿、
煤矸石、废石等矿
酒泉市生态
肃环罚字 业固体废物贮存设 2021 年 4 月 6
2 环境局肃北 罚款 24.98 万元
〔2021〕2 号 施停止使用后，未 日
分局
按照国家有关环境
保护规定进行封场
针对上述行政处罚，各相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积
极整改，并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的合规
证明。
十一、未决诉讼情况
报告期内，窑煤集团重大未决诉讼情况（涉诉金额超过 500 万元）如下表所
示：
原告/ 被告/
序号 上诉人/ 被上诉人/ 案由 诉讼请求/判决结果 进展
反诉被告 反诉原告
诉讼请求：窑煤集团要求朱登奎停
窑街煤电集 止侵权、排除妨害，腾退房屋及土
朱登奎 一审
团有限公司 侵权责 地并恢复原状；朱登奎反诉要求窑
1 （被告、 程序
（原告、 任纠纷 煤集团承担看护费 20.98 万元以及
反诉原告） 中
反诉被告） 补偿种植苗木投入必要费用 499.56
万元
诉讼请求：窑街煤电集团甘肃精益
窑街煤电集团甘
矿山工程有限责任公司向甘肃精正
甘肃精正矿 肃精益矿山工程 二审
劳务合 矿业工程有限公司退还履约保证金
2 业工程有限 有限责任公司 程序
同纠纷 50 万元、材料款 50 万元，支付劳
公司（原告） （现科贝德）被 中
务工程款 751.68 万元，利息损失
告）
418.50 元，合计 130.14 万元
124
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告且评估报告经国资委备案完成后确定，相关资产经审计的财务数据、评
估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由
交易双方协商确定。
125
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
2022 年 4 月，上市公司与能化集团、中国信达、中国华融签署《发行股份
购买资产协议》，拟以发行股份的方式购买其持有的窑煤集团 100%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资委备案的资产评估报
告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产
的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份购买资产的具体金额将在本
次交易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.97 3.57
前 60 个交易日 3.86 3.47
前 120 个交易日 3.64 3.27
126
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东
大会审议批准并经中国证监会核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管
部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k)；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
127
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期
能化集团通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不
得转让或委托他人管理；中国信达、中国华融通过本次交易取得的对价股份，自
股份发行结束日起 12 个月内不得转让或委托他人管理。在本次重组完成后 6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次发行结束后，能化集团、中国信达、中国华融通过本次交易取得的上市
公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守
上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所
的规则办理。
128
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天
矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市
公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行
实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金
到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，
将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定
的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
129
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套
资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交
易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会
130
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据
发行价格的调整而进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
131
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司以煤炭开采和销售为核心业务，拥有大宝魏、红会、
王家山三个独立煤田，下属王家山矿、红会一矿、大水头矿、魏家地矿四个生产
煤矿，同时拥有勘探设计、瓦斯发电、机械制修、检测检验等经营性资产，此外
公司控股子公司景泰煤业已取得了采矿权许可证，负责的白岩子矿井及选煤厂建
设项目，目前处于建设期。截至 2021 年底，上市公司煤炭产品产量 877.99 万吨，
销量 941.65 万吨，火力发电量 35.73 亿度，供热 561.86 万吉焦。
窑煤集团以煤炭的开采、洗选及销售为主营业务，同时经营有火力发电、页
岩油生产与销售等业务，煤炭开采销售以外业务占比相对较小。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市
公司主业煤炭业务的发展，提高上市公司在煤炭行业的市场地位，增强上市公司
在区域能源市场的影响力，并进一步加强上市公司的盈利能力与核心竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和
披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能
力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以
要约方式增持上市公司股份；
4、交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）；
6、中国证监会核准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评
估值，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项
目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。截至本预案签署日，本
次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能
成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资
金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效
果。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的窑煤集团将注入上市公司，上市公司的主
营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有
助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力上市公司长期盈利能力
的改善。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体
财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将
有所增加。因此，不能排除本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净
资产收益率相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期
回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）标的资产承诺业绩实现及补偿风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
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偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，
如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽
管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署业绩补偿协议，对业绩承诺
金额、补偿方式等具体安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、
且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺
可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变动风险
煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、自然资源部、
应急管理总局、生态环境部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包
括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、设定
资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的
各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。监管政策的变化可能对标的资
产的运营产生重大不利影响。
（二）生产安全风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发
生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿
安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如
果标的资产所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整
顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、
赔偿性支出以及处罚，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）煤炭需求波动的风险
我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，煤炭行业是国民经济的基础性
行业，行业发展与宏观经济形势以及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。
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按照中国煤炭资源网的统计数据，我国目前的煤炭消费结构中，电力、钢铁、建
材以及化工占比较高。市场需求的波动将给标的公司的生产经营带来一定的风
险。
（四）煤炭价格波动的风险
目前，标的公司的大部分收入来自煤炭销售业务，经营业绩在很大程度上取
决于国内煤炭市场的价格情况。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包
括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁
等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全
国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格
持续下跌，标的公司可能面临很大的经营压力。
（五）资源储备有限的风险
煤炭的开采和销售是标的公司的主要业务之一，标的公司经营的可持续性很
大程度上取决于标的公司保有资源储量。标的公司目前拥有金河煤矿、海石湾矿、
三矿等众多煤矿资源，但是煤炭资源具有稀缺性。
标的公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，由于资源
勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复
杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有
差异。
虽然标的公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源
储量，但是标的公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营
中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量，标的公司未来长远的经营能力将
受到一定影响。
（六）业务单一的风险
标的公司主要经营煤炭生产、销售业务。如果未来国内煤炭价格持续下行或
者标的公司的生产由于各种原因受到中断等都将直接对标的公司的收入和利润
带来较大的负面影响。
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（七）环保风险
标的公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的
环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成
地表的沉降，废渣的排放等。标的公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、
公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果标的公司在
某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，标的公司存在一定
的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法
规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加标的公司的环保成本。
（八）管理风险
标的公司的经营效益、生产安全等都会直接影响上市公司的声誉。随着资产、
业务、人员规模的不断扩大，对上市公司的组织结构、管理体系、工程技术、人
力资源等各方面都提出了更高要求。上市公司若不能进一步优化管控措施、加强
管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，
完善资源流动机制，充分激发标的公司的经营活力，则可能对上市公司的经营业
绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
截至本预案签署日，靖煤集团为公司控股股东。本次交易中，公司拟向能化
集团、中国信达、中国华融发行股份购买资产。截至本预案签署日，本次交易标
的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上
市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营
决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制
人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制
制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
上市公司在本次交易前 12 个月内，购买、出售资产交易的情况说明如下：
上市公司于 2022 年 2 月 28 日、3 月 28 日召开第十届董事会第五次会议、
2021 年年度股东大会，审议通过《关于收购农升化工股权暨关联交易事项的议
案》，同意上市公司收购甘肃刘化（集团）有限责任公司持有的农升化工 100%
股权并承接有关股东权利和义务。本次交易对方之一能化集团为甘肃刘化（集团）
有限责任公司之间接控股股东。上述股权收购前，农升化工为甘肃刘化（集团）
有限责任公司之全资子公司。上述股权收购后，上市公司持有农升化工 100%股
权，农升化工成为上市公司全资子公司。上述交易以深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的资产评估报告为依据，经交易双方协商一致，确定上述
股权收购价格为 22,569.97 万元。截至本预案签署日，上述交易已完成工商变更
登记。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
公司股票于 2022 年 4 月 11 日开市时起停牌，连续停牌前第 21 个交易日（即
2022 年 3 月 9 日）的收盘价格为 3.95 元/股，连续停牌前一交易日（即 2022 年
4 月 8 日）的收盘价格为 3.95 元/股，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 0.00%。
同期，2022 年 3 月 9 日深圳证券交易所深证成指收盘为 12107.17 点，2022
年 4 月 8 日深圳证券交易所深证成指收盘为 11959.27 点，累计涨幅为-1.22%。同
期，2022 年 3 月 9 日中证煤炭指数收盘为 2252.43 点，2022 年 4 月 8 日中证煤
炭指数收盘为 2392.45 点，累计涨幅为 6.22%。
项目 2022年3月9日 2022年4月8日 涨跌幅
靖远煤电股票收盘价格（元/股） 3.95 3.95 0.00%
深证成指收盘指数（点） 12107.17 11959.27 -1.22%
中证煤炭指数（点） 2252.43 2392.45 6.22%
剔除深证成指因素影响 1.22%
剔除中证煤炭指数因素影响 -6.22%
综上，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
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组》第十三条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、
完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情
况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重
组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
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（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次
交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩
补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主
要内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公
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司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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第十一节 独立董事的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证
券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件以及《甘肃靖远煤电股份有限公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，作
为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽
责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，就公司第十届董事会第六次会
议审议的发行股份购买资产并募集配套资金事项，进行了认真审核，并发表意见
如下：
1、公司提交第十届董事会第六次会议审议的关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前
认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，根据规定，公司 7 名关联董事回避表决，出席董事
会的 8 名非关联董事进行了表决并通过了上述议案。董事会会议的召集和召开程
序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的
规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等有关规定；该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法
律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法
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律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准后，
经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
6、次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管
理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必
要的批准、核准、备案或许可。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标
的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事
会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。我们同意公司本次交易的方案。
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第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《甘肃靖远煤电股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
董事：
监事：
非董事高级管理人员：
甘肃靖远煤电股份有限公司
年 月 日
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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》之盖章页）
甘肃靖远煤电股份有限公司
年 月 日
147
