靖远煤电：关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告2022-05-11
证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-55
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2022 年 4
月 25 日披露了《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及相关文件。2022 年 5 月 1 日，公司收到深圳证券交易所上
市公司管理一部发来的《关于对甘肃靖远煤电股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函〔2022〕第 7 号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的相
关要求，公司会同本次交易的相关各方就《问询函》所提问题逐项进行了认真核
查和分析说明，现将《问询函》回复公告如下。
若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与《甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》保持一致。
问题 1、标的资产是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需
履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
回复：
截止本回复出具日，标的资产及其子公司主营业务及主要产品相关的主要建
设项目（以下简称“主要建设项目”或“主要已建、在建及拟建项目”）已履行
了相关主管部门的审批、核准、备案等程序的情况如下表所示：
项目 审批/核准/备案 节能审查意
序号 建设主体 项目名称 环评批复
状态 文件 见
甘肃省窑街矿务局海石 中 煤 总 计 字 第 环监〔1991〕454
1 已建 窑煤集团 不适用 1
湾矿井 431 号 号
2 已建 窑煤集团 海石湾煤矿洗煤厂项目 红 发 改 投 备 兰环审〔2020〕 红发改函
1
项目 审批/核准/备案 节能审查意
序号 建设主体 项目名称 环评批复
状态 文件 见
〔2019〕9 号 29 号 〔2020〕138
号
窑街煤电集团有限公司 甘环函〔2015〕
3 已建 窑煤集团 注2 不适用 1
三矿 584 号
窑街煤电集团有限公司 红 发 改 投 备 兰环审〔2019〕 红发改发函
4 已建 窑煤集团
三矿洗煤厂项目 〔2019〕5 号 018 号 〔2019〕80 号
窑街煤电集团有限公司 发 改 办 能 源 甘环函〔2017〕
5 已建 窑煤集团 不适用 1
金河煤矿 〔2008〕729 号 485 号
窑街煤电集团有限公司 红 发 改 投 备 兰环审〔2019〕 红发改发函
6 已建 窑煤集团
金河煤矿洗煤厂项目 〔2019〕8 号 55 号 〔2020〕62 号
窑街煤电集团有限公司 甘 发 改 能 源 甘环函〔2017〕
7 已建 窑煤集团 不适用 3
天祝煤业 〔2007〕1077 号 572 号
窑街煤电有限责任公司
甘 发 改 能 源 甘环自发〔2008〕
8 已建 窑煤集团 天祝三号井高效节能选 不适用 1
〔2010〕1518 号 137 号
煤厂项目
甘经贸能（外）
窑街煤电公司 2*25MW
〔1996〕38 号； 甘 环 便 开 字
9 已建 固废物利用 劣质煤热电厂一、二期 不适用 1
甘经贸技〔1999〕 〔1996〕第 26 号
工程
117 号
窑街煤电公司劣质煤热 甘 经 贸 投 资 甘 环 自 发
10 已建 固废物利用 不适用 1
电厂三期工程 〔2003〕483 号 [2002]36 号
根据《固定资
产投资项目
窑街煤电公司劣质煤热
甘发改能源（备） 甘环评发〔2011〕 节能审查办
11 已建 固废物利用 电厂增建 5 号锅炉改造
〔2011〕26 号 230 号 法》第六条，
项目
无需单独进
行节能审查
根据《固定资
产投资项目
甘肃窑街劣质煤热电有
红 发 改 投 备 未涉及新增产 节能审查办
12 已建 固废物利用 限责任公司 1-4 号机组
〔2021〕27 号 能，无需环评 法》第六条，
节能一体化改造项目
无需单独进
行节能审查
根据《固定资
甘肃窑街劣质煤热电有
产投资项目
限责任公司大气污染物
红 发 改 投 备 未涉及新增产 节能审查办
13 已建 固废物利用 （烟尘、二氧化硫、氮
〔2021〕30 号 能，无需环评 法》第六条，
氧化物）超低排放改造
无需单独进
项目
行节能审查
根据《固定资
产投资项目
甘肃窑街劣质煤热电有
红 发 改 投 备 未涉及新增产 节能审查办
14 已建 固废物利用 限责任公司 3-4 号机组
〔2021〕28 号 能，无需环评 法》第六条，
抽凝式供热改造项目
无需单独进
行节能审查
甘肃窑街劣质煤热电有 根据《固定资
红 发 改 投 备 未涉及新增产
15 已建 固废物利用 限责任公司窑街海石湾 产投资项目
〔2021〕29 号 能，无需环评
配套供热管网改造工程 节能审查办
2
项目 审批/核准/备案 节能审查意
序号 建设主体 项目名称 环评批复
状态 文件 见
项目 法》第六条，
无需单独进
行节能审查
甘发改工业（备） 甘环开发〔2009〕
16 已建 油页岩公司 油页岩综合利用项目 不适用 1
〔2008〕37 号 26 号
红 发 改 投 备 兰环复〔2015〕 红发改发
17 在建 油页岩公司 页岩油炼油二期项目
〔2015〕7 号 20 号 〔2015〕53 号
窑街煤电集团有限公司
海石湾煤矿三采区地面 红 发 改 投 备 正在办理过程中 正在办理过
18 拟建 窑煤集团
抽采煤层气发电利用项 〔2022〕24 号 4
程中 4
目
国发煤炭〔2021〕 环审〔2021〕102 正在办理过
19 拟建 天宝公司 红沙梁露天矿项目
52 号 号 程中 4
国发煤炭〔2021〕 环审〔2021〕107 正在办理过
20 拟建 天宝公司 红沙梁矿井项目
53 号 号 程中 4
注 1:国务院于 2006 年 8 月 6 日发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号），国
家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。该专项审查制度实行前，依据《中华人
民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规定与要求，相关申报单位在固定资产投
资项目申报立项时，将固定资产投资项目的合理用能作为可行性研究报告的一部分内容与其
他可行性论证内容一并提交主管机构进行审核。2010 年 11 月 1 日《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》开始实行，要求实行审批或核准制的固定资产投资项目，建设单位应
在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报送节能评估文件提请审查或报送节能登记
表进行登记备案。2010 年 12 月 2 日甘肃省人民政府发布《关于印发甘肃省固定资产投资项
目节能评估和审查实施办法的通知》（甘政办发〔2010〕211 号）后明确了甘肃省内固定资
产投资项目节能评估的审查方式，要求固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分
级管理，在此之前，甘肃省政府未对固定资产投资项目的节能报告进行明确的单独审查要求。
由于标的公司部分固定资产投资项目备案时间早于 2010 年 12 月 2 日，因此窑煤集团及涉及
生产的子公司 2010 年 12 月 2 日前立项的固定资产投资项目无需取得相关节能审查文件。
注 2：标的公司的三矿最早投产于六十年代，由于项目建设时间早，历史沿革长，项目建设
的发改审批文件暂时未能找到，但该项目已按照相关法律法规办理采矿许可证（证号：
C6200002010121120102790），安全生产许可证（编号：甘 M 安许可证字〔2021〕G0012B），
取得环评批复（甘环函〔2015〕584 号），完成矿产储量评审备案（甘国土资储备字〔2017〕
81 号），且该煤矿的核定产能已经甘肃省安全生产监督管理局审批（甘安监煤管〔2018〕
22 号），因此三矿的生产经营符合相关法律法规要求。
注 3：天祝煤业 2017 年实施扣除式退出，项目产能减少，非改扩建项目，因此无需进行节
能审查，且该煤矿前次改扩建项目在 2010 年之前，根据上述论述，无需取得单独节能审查
文件。
注 4：截止本回复出具日，海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目的环评影响评价
报告与节能报告已聘请专业机构编制，红沙梁露天矿及红沙梁矿井项目正在依据法律法规的
要求履行节能审查程序，节能报告已经肃北县发展改革局和酒泉市发展改革委审核，2022
年 5 月初，两份节能报告先后提交兰州煤矿设计研究院进行专家审查，待专家审查通过后报
甘肃省发展改革委进行审批。根据酒泉市发展改革委关于两个项目的节能审查意见，红沙梁
露天矿及矿井项目均不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》的限制类或淘汰类产业，
产品工艺符合国家相关产业政策，且项目能耗已纳入酒泉市节能目标范围，因此预计后续通
过甘肃省发展改革委的节能审查不存在障碍。根据《环境影响评价法》第二十五条规定，建
设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开
工建设，另根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定，国家发展改革委核报国务
3
院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审
查机关出具的节能审查意见。上述拟建项目不存在正在建设的情况。
综上所述，标的资产符合国家或地方有关政策要求，截止本回复出具日，除
拟建项目尚未完成节能审查或未取得环评批复外，标的资产的其余各主要建设项
目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案手续，或具备正常生产所必要的
资质条件，并已取得必要的环评批复且已完成必要的节能审查。
问题 2、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
划布局，是否属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
是否属于落后产能，如属于，是否已落实产能淘汰置换要求。
回复：
一、标的资产的生产经营符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
标的资产的主营业务包括煤炭的开采、洗选及销售，同时经营有火力发电、
页岩油生产与销售等业务，主要产品为煤炭，页岩油及电力产品占标的资产收入
比例较小。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012 年修订），标的
资产所属行业为煤炭开采和洗选业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的资产属于“煤炭开采和洗选业”（B06），主要产品为不粘煤、弱粘煤和气煤
等，主要用途为动力煤和配焦煤，少量产品为页岩油和发电。
（一） 标的资产生产经营符合国家产业政策
标的公司主要产品涉及的近年来重要产业政策如下：
产品领 发布时
主要政策 发布单位 主要内容
域 间
国土资源部、国 限制东部、控制中部和东北、
《全国矿产资源规 家发展改革委、 优化西部地区煤炭资源开发；
2016 年
划 2016-2020 年》 工信部、财政部、 鼓励煤炭企业兼并重组和资源
环保部、商务部 整合
国家发展改革
通过兼并重组，实现煤炭企业
委、财政部、人
《关于进一步推进 平均规模明显扩大，中低水平
煤炭 力资源社会保障
煤炭企业兼并重组 2017 年 煤矿数量明显减少；支持有条
部、国土资源部、
转型升级的意见》 件的煤炭企业之间实施兼并重
环境保护部等 12
组；支持发展煤电联营
部委
《产业结构调整指 限制低于 30 万吨/年的煤矿，
导目录》（2019 年 国家发展改革委 2019 年 低于 90 万吨/年的煤与瓦斯突
本） 出矿井；淘汰甘肃 15 万吨/年
4
产品领 发布时
主要政策 发布单位 主要内容
域 间
（不含 15 万吨/年）以下煤矿
推动企业兼并重组，组建 10 家
《煤炭工业“十四
中国煤炭工业协 亿吨级煤炭企业；煤矿采煤机
五”高质量发展指 2021 年
会 械化程度 90%，掘进机械化程
导意见》
度 75%以上
《 2022 年能 源工 加强煤炭煤电兜底保障能力；
国家能源局 2022 年
作指导意见》 加快推进在建煤矿建设投产
按照管住中间、放开两头的体
制架构，有序放开输配以外的
竞争性环节电价，有序向社会
《关于进一步深化
资本放开配售电业务，有序放
电力体制改革的若 中共中央、国务
2015 年 开公益性和调节性以外的发用
干 意见 》（ 中发 院
电计划；推进交易机构相对独
〔2015〕9 号）
立，规范运行；继续深化对区
域电网建设和适合我国国情的
输配体制研究；
建立煤电规划建设风险预警机
制，加强煤电利用小时数监测
《能源发展“十三 和考核，与新上项目规模挂钩，
五”规划》（发改 合理调控建设节奏。全面实施
国家发展改革委 2016 年
能源〔2016〕2744 燃 煤机 组超低 排放 与节 能改
号） 造，推广应用清洁高效煤电技
术，严格执行能效环保标准，
强化发电厂污染物排放监测
《产业结构调整指 鼓励类：煤矸石、煤泥、洗中
导目录》（2019 年 国家发展改革委 2019 年 煤等低热值燃料综合利用；燃
本） 煤发电机组超低排放技术
火力发
明确煤电联营发展方向。新规
电 《国家发改委国家
划建设煤矿、电厂项目优先实
能源局关于加大政
施煤电联营，在运煤矿、电厂
策支持力度进一步 国家发展改革
2019 年 因地制宜、因企制宜加快推进
推进煤电联营工作 委、国家能源局
煤电联营，鼓励大型动力煤煤
的通知》（发改能
炭企业和火电企业加快实施煤
源〔2019〕1556 号）
电联营
落实国家煤电发展政策提出的
《国家能源局关于 按年发布实施煤电规划建设风
发布 2023 年煤电 险预警的要求，增强电力、热
国家能源局 2020 年
规划建设风险预警 力供应保障能力，更好指导地
的通知》 方和发电企业按需有序核准、
建设省内自用煤电项目
有序放开全部燃煤发电电量上
《国家发展改革委 网电价。燃煤发电电量原则上
关于进一步深化燃 全部进入电力市场，通过市场
煤发电上网电价市 交易在“基准价+上下浮动”范
国家发展改革委 2021 年
场化改革的通知》 围内形成上网电价。扩大市场
（发改价格〔2021〕 交易电价上下浮动范围。将燃
1439 号） 煤发电市场交易价格浮动范围
由现行的上浮不超过 10%、下
5
产品领 发布时
主要政策 发布单位 主要内容
域 间
浮原则上不超过 15%，扩大为
上 下浮动 原则 上均不 超过
20%，高耗能企业市场交易电
价不受上浮 20%限制
加快煤炭减量步伐，“十四五”
时期严格合理控制煤炭消费增
长，“十五五”时期逐步减少。
严格控制新增煤电项目，新建
《 2030 年前 碳达
机组煤耗标准达到国际先进水
峰行动方案》（国 国务院 2021 年
平，有序淘汰煤电落后产能，
发〔2021〕23 号）
加快现役机组节能升级和灵活
性改造，积极推进供热改造，
推动煤电向基础保障性和系统
调节性电源并重转型
《高耗能行业重点
领域能效标杆水平
国家发展改革委 2021 年 确定高耗能行业能效标杆水平
和基准水平（2021
年版）》
《产业结构调整指
鼓励类：页岩气、页岩油、致
页岩油 导目录》（2019 年 国家发展改革委 2019 年
密油、油砂、天然气
本）
标的资产主要从事煤炭开采、洗选及销售业务。根据近年来政府相关部门持
续公布的如《全国矿产资源规划 2016-2020 年》《关于进一步推进煤炭企业兼并
重组转型升级的意见》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等文件要求，
煤炭行业主要需淘汰全国范围内小型煤矿，并将煤矿产能由中部、东部地区持续
向我国西部地区转移。标的公司的生产经营均位于我国西北的甘肃省，且下属各
煤矿最小产能为 90 万吨/年，不属于国家政策要求淘汰的产能类型，标的公司的
煤炭业务符合国家政策要求，各煤矿产能情况如下：
序号 煤矿名称 煤炭产能（万吨/年） 是否属于煤与瓦斯突出矿井
1 海石湾煤矿 180.00 是
2 三矿 180.00 是
3 金河煤矿 120.00 是
4 天祝煤业 90.00 否
5 红沙梁露天矿（拟建） 200.00 否
6 红沙梁矿井（拟建） 240.00 否
除煤炭外，标的公司经营有少量火力发电和页岩油生产业务，火力发电装置
为采用煤矸石等低热值燃料为主要原料的资源综合利用发电机组，是对低热值燃
6
料的综合利用项目，此外该火电项目建成较早，且发电机组设置在窑街矿区内，
属于火电行业政策支持的煤电联营项目。页岩油项目的生产原料为标的公司原煤
生产过程中伴生的油页岩，同样是对标的公司煤炭生产过程中伴生物的有效综合
利用。
标的资产及下属子公司均已取得生产经营所需主要证照，在产项目均已按照
国家规定履行了立项、环保、能评等主管部门的审批、备案等工作。综上所述，
标的公司主要建设项目均不属于限制、淘汰类项目，标的公司的生产经营项目符
合国家产业政策要求。
（二）标的资产主要业务或产品已纳入相关产业布局
标的公司与主要业务相关的各生产经营单位的主营业务及所处位置情况如
下：
主要经营单位 主要产品 所处位置
海石湾煤矿 煤炭 甘肃省兰州市红古区
金河煤矿 煤炭 甘肃省兰州市红古区
三矿 煤炭 甘肃省兰州市红古区
天祝煤业 煤炭 甘肃省武威市天祝藏族自治县
固废物利用 发电、供热 甘肃省兰州市红古区
天宝公司 煤炭 甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县
油页岩公司 页岩油 甘肃省兰州市红古区
标的公司各生产经营主体所在地的产业规划布局情况如下：
1、甘肃省兰州市
根据国土资源部（现属自然资源部）会同国家发展改革委、财政部等部委于
2016 年发布的《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》，优化矿产资源勘查开发区
域布局是国家矿业发展的重要战略，应推进西部地区矿产资源开发与环境保护相
协调，优先选择资源条件好、环境承载力高的地区，加强勘查开发，有序承接中
东部产业转移。而煤炭产业的结构调整和转型升级，应限制东部、控制中部和东
北，优化西部地区煤炭资源开发。此外，中国煤炭工业协会于 2021 年印发的《煤
炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕38 号）文
件同样提出，我国煤炭资源的未来发展，应结合国家深入实施西部大开发，煤炭
7
开发重心西移等重大战略机遇，破解煤炭产业接续难题。标的公司各煤炭生产项
目所在的甘肃省地属我国西北地区，因此甘肃省推动煤炭产业发展符合国家对矿
产资源的整体规划布局。
根据《甘肃省“十四五”能源发展规划》（甘政办发〔2021〕121 号），甘肃
省“十四五”期间要建立完善煤炭产业高质量发展体系，推广煤矸石等伴生废弃
资源循环利用模式，大力发展煤电一体化，到 2025 年建成 4 家千万吨煤炭企业。
此外《甘肃省“十三五”能源发展规划》（甘政办发〔2017〕156 号）文件中指
出，十二五”时期，甘肃省能源发展以建设全国重要的新能源基地和煤炭及煤电
基地为目标，不断优化能源资源配置。标的公司在兰州市红古区的煤矿属于窑街
矿区，是甘肃省建设煤炭及煤电基地的重要支撑。文件同时提出，在“十三五”
期间，甘肃省中部和南部，包括兰州、白银、定西中部三市和临夏、甘南中南部
两州作为能源消费集中地区，应进一步加快大型煤矿改造升级，提高产业集中度
和生产集约化水平，稳定煤炭生产规模。此外，甘肃省政府在“十三五”期间的
重点任务还包括提升能源供应能力，稳步推动煤炭开发，文件直接提出应“对靖
远、窑街等老矿区外围及深部开展勘查工作，为矿区后续开发提供资源保障，支
持企业实施安全设施升级改造工程，支持国有老煤炭企业剥离办社会功能”，上
述产业规划均是对标的公司发展的直接支持。此外，甘肃省自然资源厅 2021 年
2 月发布的《甘肃省 2020 年自然资源公报》中再次指出，甘肃省应通过“协调
解决窑街煤电海石湾煤矿、金河煤矿、靖远煤电、华亭煤业等企业发展难题和历
史遗留问题”，推动省内矿政管理工作的开展。
综合以上情况，窑煤集团在兰州市的发展，在国家层面以及甘肃省地方发展
方面，均符合相关产业布局要求，是地方重点支持发展的产业之一。
2、甘肃省酒泉市
根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》，在“十四五”期间，甘肃省将加快煤炭资源绿色高效开发，加快白岩子、
红沙岗、吐鲁、宁西等矿区开发建设。同时，甘肃省应继续推进煤炭项目建设,
着力打造煤炭产运储销体系,提高煤炭安全稳定供给保障能力，并依托现有酒泉
8
—嘉峪关多式联运物流园建设河西煤炭集散基地,建设金昌、嘉峪关储煤基地,保
障河西地区用能安全。
同时甘肃省人民政府关于印发的《甘肃省“十四五”能源发展规划》（甘政
办发〔2021〕121 号）文件提出，“十四五”期间甘肃省计划建成的煤矿项目包
括红沙梁矿井（240 万吨/年）及红沙梁露天矿（200 万吨/年），并在 2025 年，全
省建成千万吨煤炭企业 4 家，产量达到 6000 万吨，占全省煤炭产量的 80%以上。
综上所述，标的公司下属天宝公司拟建的红沙梁露天矿及红沙梁矿井项目均
已列入甘肃省地方能源发展规划中，符合当地产业规划布局安排。
3、甘肃省武威市
标的公司下属的天祝煤业位于甘肃省武威市天祝藏族自治县，该煤矿距离祁
连山国家级自然保护区距离较近。2014 年 6 月国务院办公厅对祁连山国家级自
然保护区面积及保护范围进行调整，根据调整后的保护区功能区划，天祝煤业原
有的矿权范围与祁连山国家级自然保护区实验区重叠，重叠面积约为 5.3km2，
占井田面积的 48.6%，因此天祝煤业需退出其原有部分采矿区。为避免矿井突然
回撤造成的井下安全事故，甘肃省安全生产监督管理局对天祝煤业的退出工作进
行了有序部署。按照要求，2017 年 11 月 30 日，天祝煤业在祁连山自然保护区
的开采工作全部停止。
按照《自然保护区内矿业权清理工作方案》（国土资发〔2017〕77 号）以及
《祁连山自然保护区矿业权退出及生态环境恢复治理行动方案》等文件要求，天
祝煤业对保护区内煤矿扣除式退出的方案进行周密论证的同时，征询了甘肃省各
相关主管政府部门的意见。由于冻结式直接退出将对当地炭山岭镇的政治、经济
及社会稳定造成较大影响，因此最终天祝煤业制定了全面退出实验区采掘活动、
仅保留和利用一少部分现有实验区内的井巷运输巷道，开采位于外围保护地带煤
炭资源的扣除式退出方案。该方案实施后，矿井产能由 150 万吨/年核减至 90 万
吨/年；井田面积由 10.9084km2 降低至 5.2818km2，服务年限缩短至 14 年，用工
人数减少约 1/2。在扣除式退出工程方案实施后，天祝煤业的矿权范围全部位于
祁连山自然保护区外围保护地带，符合国家以及甘肃省政府对祁连山国家级自然
保护区各项产业政策的要求，也符合各级政府对当地产业的规划布局。
9
综上所述，标的公司的主要建设项目符合所在地各级政府对相关产业发展的
规划安排，已纳入相关产业布局。
二、是否属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
是否属于落后产能，如属于，是否已落实产能淘汰置换要求
（一）标的公司的煤炭业务
根据《产业结构调整目录（2019 年）本》，限制类煤炭产能包括低于 30 万
吨/年的煤矿（其中山西、内蒙古、陕西低于 120 万吨/年，宁夏低于 60 万吨/年），
低于 90 万吨/年的煤与瓦斯突出矿井、采用非机械化开采工艺的煤矿项目、煤炭
资源回收率达不到国家规定要求的煤矿项目、未按国家规定程序报批矿区总体规
划的煤矿项目、井下回采工作面超过 2 个的煤矿项目以及开采深度超过《煤矿安
全规程》规定的煤矿、产品质量达不到《商品煤质量管理暂行办法》要求的煤矿、
开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向（2014 年版）》限制目录且
无法实施技术改造的煤矿。
标的公司的在产煤矿最小产能为 90 万吨/年，且煤矿均位于甘肃省内。标的
公司四个在产煤矿以滚筒式采煤机为主，组成工作面综合机械化设备的方式进行
开采，海石湾煤矿、三矿、金河煤矿以及天祝煤业的资源回采率分别为 76.1%、
75.8%、75.8%以及 75.5%,，均高于《生产煤矿回采率管理暂行规定》中对应类
型井工煤矿回采率达到 75%以上的要求；拟建的红沙梁露天矿和红沙梁矿井，根
据可研报告，资源回收率分别为 90%和 80%，同样高于国家规定标准。
海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及天祝煤矿的井巷回采工作面分别为 2 个、1
个、2 个和 1 个，均未超过 2 个。海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及天祝煤矿最少
产能为 90 万吨/年，均属于中大型煤矿，各矿开采深度分别为 805.9～952.3 米、
513～580.1 米、674.2～771.7 米和 620.2～728.9 米，未超过《煤矿安全规程》第
86 条非突出煤层新建大中型矿井第一水平采深不超过 1,000 米，改扩建不超过
1,200 米以及第 190 条突出煤层新建矿井深度不超过 800 米，生产延伸不超过
1,200 米的规定。
窑煤集团于 2020 年取得了中煤协联合认证（北京）中心关于标的公司煤炭
生产和销售方面的质量管理体系认证，认证有效期至 2023 年，此外标的公司根
10
据《商品煤质量管理暂行办法》的要求制定了《窑街煤电有限公司煤炭质量管理
办法》（以下简称“质量管理办法”），《质量管理办法》内对商品煤质量的各项指
标要求与《商品煤质量管理暂行办法》内的要求均保持一致，未曾出现产品质量
未达标的情形。
关于标的公司各煤矿的开采技术及装备比照《煤炭生产技术与装备政策导向
（2014 年版）》的具体情况如下：
11
是否 是否 是否
煤矿 是否限 是否限制 通风方
采煤方法 掘进方法 限制 排水方式 供电方式 限制 限制
名称 制类 类 式
类 类 类
岩巷：爆破落岩，机械
海石 倾斜厚煤层走向长壁倾斜分 自动控制排水系
装运 双 回路 供
湾煤 层综采放顶煤开采全部垮落 否 否 统，固定式排水 否 否 分区式 否
煤巷：掘进机掘进，机 电
矿 法管理顶板 多级离心泵
械连续运输
岩巷：爆破落岩，机械
急倾斜特厚煤层走向长壁水 自动控制排水系
装运 双 回路 供 分区对
三矿 平分层综采放顶煤开采全部 否 否 统，固定式排水 否 否 否
煤巷：掘进机掘进，机 电 角式
垮落法管理顶板 多级离心泵
械连续运输
倾斜厚煤层走向长壁倾斜分 岩巷：爆破落岩，机械
自动控制排水系
金河 层（或一次采全厚）综采放 装运 双 回路 供 两翼对
否 否 统，固定式排水 否 否 否
煤矿 顶煤开采全部垮落法管理顶 煤巷：掘进机掘进，机 电 角式
多级离心泵
板 械连续运输
岩巷：爆破落岩，机械
倾斜中厚或厚煤层走向长壁 自动控制排水系
天祝 装运 双 回路 供 单翼对
一次采全厚综采（或放顶煤） 否 否 统，固定式排水 否 否 否
煤业 煤巷：掘进机掘进，机 电 角式
开采全部垮落法管理顶板 多级离心泵
械连续运输
红沙 自动控制排水系
双 回路 供
梁露 露天开采 否 不适用 - 统，固定式排水 否 否 不适用 -
电
天矿 多级离心泵
岩巷：爆破落岩，机械
红沙 倾斜厚煤层走向长壁一次采 自动控制排水系
装运 双 回路 供 正在设
梁矿 全厚综采放顶煤开采全部垮 否 否 统，固定式排水 否 否 -
煤巷：掘进机掘进，机 电 计
井 落法管理顶板 多级离心泵
械连续运输
标的公司各煤矿的开采技术及开采装备均符合《煤炭生产技术与装备政策导向（2014 年版）》的要求，不存在限制类的情况。
12
根据《产业结构调整目录（2019 年）本》，淘汰类煤炭产能包括与大型煤矿
井田平面投影重叠的小煤矿；山西、内蒙古、陕西、宁夏 30 万吨/年以下（不含
30 万吨/年），河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青
海、新疆 15 万吨/年以下（不含 15 万吨/年），其他地区 9 万吨/年及以下（含 9
万吨/年）的煤矿；长期停产停建的 30 万吨/年以下（不含 30 万吨/年）“僵尸企
业”煤矿；30 万吨/年以下（不含 30 万吨/年）冲击地压、煤与瓦斯突出等灾害
严重煤矿。属于满足林区、边远山区居民生活用煤需要或承担特殊供应任务且符
合资源、环保、安全、技术、能耗等标准的煤矿，经省级人民政府批准，可以暂
时保留或推迟退出；既无降硫措施又无达标排放用户的高硫煤炭（含硫高于 3%）
生产矿井，不能就地使用的高灰煤炭（灰分高于 40%）生产矿井以及高砷煤炭（动
力用煤中砷含量超过 80μg/g，炼焦用煤中砷含量超过 35μg/g）生产煤矿；采用
6AM、φM-2.5、PA-3 型煤用浮选机；采用 PB2、PB3、PB4 型矿用隔爆高压开
关；采用 PG-27 型真空过滤机；采用 X-1 型箱式压滤机；采用 ZYZ、ZY3 型液
压支架；不能实现洗煤废水闭路循环的选煤工艺、不能实现粉尘达标排放的干法
选煤设备；开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区重叠的煤矿
（根据法律法规及国家有关文件要求进行淘汰）。
标的公司下属各煤矿均不属于与大型煤矿井田平面投影重叠的小煤矿，产能
均高于淘汰类煤矿产能要求。根据兰州市场监督管理局和天祝藏族自治县市场监
督管理局分别向标的公司各煤矿出具的煤炭检测报告以及红沙梁露天矿及矿井
的可研报告，标的公司各在产及拟建矿井的煤炭产品的含硫、含灰及含砷均不属
于淘汰类煤炭，具体情况如下:
煤矿名称 硫分（%） 灰分（%） 砷（ug/g）
海石湾煤矿 0.20 4.00 4.00
三矿 0.30 5.00 5.00
金河煤矿 0.20 6.00 10.00
天祝煤业 0.60 3.99 0
红沙梁露天矿（平均） 1.17 9.09 8.96
红沙梁矿井（平均） 1.06 8.96 8.96
淘汰类标准 3.00 40.00 80/35
13
此外，标的公司各煤矿均未采用淘汰类煤炭项目涉及的各类浮选机、高压开
关、真空过滤机、压滤机和液压支架等设备，各洗煤厂采用洗煤废水闭路循环的
选煤工艺。2017 年天祝煤业完成扣除式退出后，标的公司各煤矿均不存在开采
范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区重叠的情况。据此，标的公
司的煤炭项目不存在属于《产业结构调整目录（2019 年本）》内淘汰类项目的情
况。
综上所述，标的公司的各煤炭项目均不属于限制或淘汰类煤炭项目，且标的
公司煤矿均位于甘肃省内，地处我国西北地区，属于国家鼓励优化发展的煤炭生
产地区。
（二）标的公司的火电业务
根据《产业结构调整目录（2019 年）本》，限制类发电机组包括大电网覆盖
范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，发电煤耗高于 305
克标准煤/千瓦时的空冷发电机组；无下泄生态流量的引水式水力发电。淘汰类
发电机组包括不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合
利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组。标的公司的发电项目为资
源综合利用机组，原材料采用煤矸石和低热值燃料进行发电和供热，不属于采用
常规燃煤的火电机组项目，亦不属于燃油锅炉。目前国内燃煤火力发电机组相关
的能耗限额标准《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB 21258-2017）
与《热电联产单位产品能源消耗限额》（GB 35574-2017）均明确提出不适用于资
源综合利用机组和背压式热电联产机组，因此标的公司的资源综合利用机组不属
于限制类或淘汰类发电机组。
此外，标的公司的火电项目为以煤矸石和低热值燃料为原料的劣质煤发电项
目属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）内鼓励类电力项目，且经过环保
改造后，标的公司的火电项目可以实现的超低排放技术，同样为鼓励类电力技术。
综合以上情况，标的公司电力业务亦不存在属于限制类或淘汰类的项目。
14
（三）标的公司的页岩油业务
标的公司的页岩油生产原料为煤炭采掘时伴生的油页岩，是对煤矿资源的综
合利用项目，页岩油的生产属于《产业结构调整目录（2019 年本）》内鼓励类项
目，不涉及限制类或淘汰类产业。
根据上述标的公司各板块主要建设项目及主要产品的分析，标的公司的生产
经营均不存在属于《产业结构调整目录（2019 年本）》内限制类或淘汰类产业的
情况，标的公司不存在落后产能。
综上所述，标的资产的生产经营符合国家产业政策，且各主要项目已纳入项
目所在地相应的产业规划布局。标的资产的主要项目均不属于《产业结构调整目
录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，生产经营符合目前
的产业政策。
问题 3、标的资产的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求。
回复：
一、标的资产的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。白皮书同时提出煤炭仍是我国保障能源供应的基础能源。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令[2018]15 号），重点用能
单位是指：1、年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；2、国务院有
关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
消费量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。对重点用能单位实行节能目标
责任制和节能考核评价制度。根据 2019 年 3 月《国家发展改革委办公厅发布“百
家”重点用能单位的通知》，标的公司不属于“百家”重点用能单位。
15
此外根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省“十三五”节能减排综合工作方
案的通知》（甘政发〔2017〕54 号）（以下简称“甘肃省减排方案”），在“十三
五”期间，甘肃省应全面推动能源结构优化，实施火电机组综合升级改造，控制
煤炭消费总量。甘肃省减排方案明确了节能减排的主要行业和部门的节能指标，
指标包括火电供电耗煤、吨钢综合耗能、水泥熟料综合耗能、电解铝液交流电耗、
炼油综合耗能、乙烯综合耗能、合成氨综合耗能和铜冶炼综合耗能。标的公司主
营业务为煤炭的开采、洗选与销售，煤矿项目及页岩油项目不属于甘肃省节能减
排要求的工业产业，火力发电项目属于受节能指标限制的项目。另根据国家发展
改革委等五部委于 2021 年 10 月共同发布的《国家发展改革委等部门关于严格能
效约束推动重点领域》以及甘肃省发展改革委 2022 年 3 月公告的《甘肃省节能
降碳重点领域能效先进和落后清单》（第一批），标的公司不存在属于节能降碳重
点行业或落后清单内的项目。
劣质煤发电厂项目属于甘肃省节能减排要求的工业产业，但由于甘肃省节能
减排方案关于火力发电煤耗指标设置适用于常规火力燃煤火电机组，而劣质煤发
电厂项目机组为资源综合利用机组，因此不适用节能减排方案的要求。2021 年
固废物利用委托重庆市能源利用监测中心完成了《煤矸石资源综合利用发电机组
能耗指标情况调研报告》和《窑街煤电集团固废物利用热电公司运行能效水平评
价报告》，根据上述报告，全国现有同类型 25MW 容量级别的资源综合利用机组
供电煤耗的基础值 517g/kWh，标的公司发电机组供电煤耗 509.46g/kWh，达到
国内同类型资源综合利用机组供电煤耗先进值。
标的公司拟建的红沙梁露天矿及矿井项目，根据酒泉市发展改革委向甘肃省
发展改革委提交的《关于对窑街煤电集团有限公司酒泉天宝煤业有限公司红沙梁
露天矿项目节能报告进行审查的请示》及《关于对窑街煤电集团酒泉天宝煤业有
限公司红沙梁矿井及选煤厂项目节能报告进行审查的请示》，酒泉市发展改革委
同意将两个项目纳入酒泉市节能目标范围，酒泉市将通过依法依规清退其他高耗
能企业、编制煤炭等量减量置换方案、重点用能单位节能改造、不断推进工业企
业节能降耗等方式，确保完成“十四五”能耗双控目标。此外拟建的三采区地面
抽采煤层气发电利用项目总投资 6,285 万元，该项目是标的公司煤炭生产中伴生
的煤层气综合利用项目，不属于重点用能单位。三采区地面抽采煤气发电利用项
16
目、红沙梁露天矿及矿井项目不消耗煤炭，因此标的公司拟建项目对项目所在地
煤炭减量替代目标不存在影响。
综上所述，标的资产的主要已建、在建和拟建项目满足项目所在地能源消费
双控要求。
二、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
国务院于 2006 年 8 月 6 日发布的《关于加强节能工作的决定》国发[2006]28
号），国家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。该专项审查制度实
行前，依据《中华人民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规定与要
求，相关申报单位在固定资产投资项目申报立项时，将固定资产投资项目的合理
用能作为可行性研究报告的一部分内容与其他可行性论证内容一并提交主管机
构进行审核。同时根据《甘肃省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》（甘肃
省人民代表大会常务委员会公告（第 21 号））（自 2000 年 1 月 1 日起施行），甘
肃省新建、改建、扩建以及技术改造综合性工程项目的可行性研究报告应当包括
合理用能专题论证，并由节能行政主管部门或有关部门按项目管理权限审查。据
此甘肃省同样未要求固定资产投资项目单独编制节能报告，合理用能情况应与项
目可行性研究报告一并提交审查。
2010 年 12 月 2 日，甘肃省人民政府发布《关于印发甘肃省固定资产投资项
目节能评估和审查实施办法的通知》（甘政办发〔2010〕211 号），文件提出甘肃
省内年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上，或年电力消费量 500 万千瓦时以上，
或年石油消费量 1000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产
投资项目，应单独编制节能评估报告书；年综合能源消费量 1000 至 3000 吨标准
煤，或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，
或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能
评估报告表；其他项目应填写节能登记表。按照有关规定实行审批或核准制的固
定资产投资项目，建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报
送节能评估文件提请审查或报送节能登记表进行登记备案。实行备案制的固定资
17
产投资项目，建设单位应在办理项目登记备案手续时，一同报送节能评估文件提
请审查或报送节能登记表进行登记备案。据此，2010 年 12 月 2 日之后甘肃省内
固定资产投资项目应按规定编制节能评估文件，并取得相应的节能评估审查批复，
因此标的公司 2010 年 12 月 2 日之前立项投资建设的项目未单独取得节能审查意
见符合地方相关规定的要求。
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010 年 11 月 1 日实
行，已于 2017 年 1 月 1 日废止）、《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1
月 1 日起实行）及《不单独进行节能审查的行业目录》等相关法规，2010 年 11
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日立项的固定资产投资项目应依照《固定资产投资项
目节能评估和审查暂行办法》的相关规定取得主管部门的节能审查意见或进行登
记备案；2017 年 1 月 1 日后立项或开工的固定资产投资项目根据《固定资产投
资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资
项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审
查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满
1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查，此外涉及《不单独进行节能审查的行业目录》
中所列示的项目不再单独进行节能审查。
根据上述文件要求，标的公司主要已建项目均已按照相关规定取得节能审查
意见，取得的具体情况参见本回复问题 1“标的资产是否符合国家或地方有关政
策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况”相关内容。此外，甘肃省发展改革委正在对标的公司拟建的红沙梁露天矿
及红沙梁矿井项目进行节能审查，拟建的海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电
利用项目节能审查同样正在办理过程中。
综上所述，标的公司主要已建和在建项目已按要求取得固定资产投资项目节
能审查意见，拟建项目的固定资产投资项目的节能审查意见正在办理过程中。
18
（二）主要耗能情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，标的公司及其子公司生产过程主要以电、煤炭进行能源供给，具
体情况如下：
项目 2021 年 2020 年
数量（万千瓦时） 19,091.13 16,793.81
电
金额（万元） 10,873.97 9,523.85
数量（吨） 232,830.35 139,081.46
煤炭
金额（万元） 5,957.61 4,836.96
金额合计（万元） 16,831.58 14,360.81
占主营业务成本（万元） 210,069.28 188,113.05
占比（%） 8.01 7.63
如上表所示，报告期内各期，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分
别为 7.63%和 8.01%，相对稳定，符合其生产经营需求。
报告期内，标的及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法
律法规和国家标准的情形。据此，标的公司及其子公司主要能源资源消耗情况符
合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，标的资产的主要已建、在建和拟建项目符合项目所在地能源消费
双控要求，已建项目已按照规定取得固定资产投资项目节能审查意见，尚未取得
节能审查意见的拟建项目未进入建设阶段。标的资产主要项目的生产经营符合其
生产需求，也符合项目当地节能主管部门的监管要求和相关规定。
问题 4、标的资产项目是否符合环境影响评价文件的要求，是否落实污染物
总量削减替代要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进
水平，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
回复：
19
一、标的资产项目是否符合环境影响评价文件的要求，是否落实污染物总
量削减替代要求
标的公司主要建设项目已按照相关规定委托专业机构制作了环境影响评价
文件，在各项目建设期间严格执行环保“三同时”制度，并在项目的运行过程中，
对项目各环节产生的污染物严格按照环境影响评价文件的要求进行了处理。
标的公司的项目污染物主要包括矿井水、粉尘、固废矸石、一氧化碳、二氧
化硫、危废润滑油及油桶等，项目采取了建设矿井水处理站对矿井水进行处理复
用；建设场地雨污分离设施；矸石进行井下充填利用；建设煤场抑尘网墙及储煤
棚防止扬尘污染；使用天然气锅炉或燃煤锅炉配套脱硫脱硝系统安装脱硫装置；
氮氧化物安装脱硝装置；废渣用于发电项目发电等方式降低了项目污染物排放，
主要建设项目的建设及运行符合环境影响评价文件的要求。
根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指
南（试行）（征求意见稿）》（以下简称《削减替代指南》），“本指南适用于生态环
境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电
（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理
部门审批的重大建设项目可参照执行。
根据《削减替代指南》内容，总体原则是增产不增污，因此关注点为建设项
目的新增污染物排放情况，标的公司主要在建及拟建设项目不在《削减替代指南》
所涵盖的行业范围内，因此不适用该文件污染物总量削减替代的要求。但同时，
标的公司劣质煤热电厂项目主动实施了大气污染物（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）
超低排放改造项目，改造完成后，SO2 烟囱排放浓度降至 35mg/Nm3，NOx 烟囱
排放浓度降低至 50mg/Nm3，烟尘排放浓度降低至 10mg/Nm3，达到国内燃煤电
厂超低排放标准。污染物排放总量大幅削减，NOx 年减排量达到 3,425 吨，SO2
年减排量达到 30,940 吨，烟尘年减排量达到 661,337 吨，有效实现了项目污染物
排放的削减。
综上所述，标的公司的主要建设项目的建设及生产经营符合环境影响评价文
件的要求，主要在建和拟建项目不涉及污染物总量削减替代的要求，已建的发电
20
项目已实施超低排放技术改造，达到超低排放的国家标准，已落实污染物总量削
减替代要求。
二、产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平
根据《煤炭井工开采单位产品能源消耗限额》（GB 29444-2012）的要求，现
有煤炭井工开采企业单位产品能耗限定值应不大于 11.8kgce/t，标的公司各在产
煤矿的能耗均在 5.81-6.88kgce/t 之间，未超过国家煤炭井工开采单位能耗限额。
标的公司的发电机组为资源综合利用机组，目前国内燃煤火力发电机组的能
耗限额标准《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB 21258-2017）与《热
电联产单位产品能源消耗限额》（GB 35574-2017）均明确提出不适用于资源综合
利用机组和背压式热电联产机组，因此标的公司的发电机组不适用于常规火力发
电机组的能耗限额。
2021 年固废物利用委托重庆市能源利用监测中心完成了《煤矸石资源综合
利用发电机组能耗指标情况调研报告》和《窑街煤电集团固废物利用热电公司运
行能效水平评价报告》，报告评价标的公司的发电机组已达到国内同类型资源综
合利用机组供电煤耗先进值。
标的公司页岩油产品能耗约为 400kwh/T，符合行业普遍能耗水平，页岩油
的生产目前国家尚未制定明确的行业能耗标准，因此公司的页岩油生产不存在能
耗超过能耗限额的情况。
综上所述，标的公司及其下属子公司的主要产品的能效水平均未超过行业能
耗限额，其中固废物利用的资源综合利用发电机组的能耗水平可以达到行业内同
类型发电机组的先进水平。
三、在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》（以下简称“《环境
影响评价法》”）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环
境部令第 16 号）（以下简称“《环评分类管理名录》”）、《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）（以
下简称“《环评建设项目目录》”）中有关环境影响评价审批权限划分的规定如下：
21
《环境影响评价法》第十六条第二款规定：“建设单位应当按照下列规定组织编
制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影
响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产
生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影
响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、
不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”
《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批
下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设
项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的
或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影
响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造
成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价
结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”
根据《甘肃省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021 年
本）》（甘环环评发〔12〕号）的通知，甘肃省生态环境厅赋予兰州市、兰州新区
相关部门除跨市建设项目外的省级环评审批权限，且需由省生态环境厅审批的能
源类项目不包括页岩油类项目，因此标的公司在建的页岩油二期项目取得的兰州
市环境保护局出具的环境影响评价批复符合要求。
标的公司拟建的红沙梁露天矿项目及红沙梁扩建项目已取得国家生态环境
部出具的环境影响评价的批复，红沙梁海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利
用项目环境影响评价文件正在编制过程中。据此，标的公司除一个拟建项目的环
境影响评价文件批复未取得外，其他主要在建及拟建项目已取得相应级别生态环
境部门的批复，具体批复情况参见本回复问题 1“标的资产是否符合国家或地方
有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况”相关内容。
综上所述，标的资产主要项目的建设及生产经营符合环境影响评价文件的要
求，涉及污染物总量削减替代要求的项目已进行相应的环保改造，实现污染物总
量的削减替代。标的公司及其下属子公司主要产品的能效水平均未超过行业能耗
22
限额，其中固废物利用的资源综合利用发电机组的能耗水平可以达到行业内同类
型发电机组的先进水平。标的公司除拟建的红沙梁海石湾煤矿三采区地面抽采煤
层气发电利用项目环境影响评价文件批复尚未取得外，其他主要在建及拟建项目
已取得相应级别生态环境部门的批复，标的公司的主要建设项目的生产经营符合
目前生态环境监管部门的相关规定。
问题 5、标的资产项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，已建、在建和拟建项目是否
存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施。
回复：
一、标的资产项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
标的公司不涉及新建自备燃煤电厂，且无在未来建设自备燃煤电厂的计划。
标的公司的劣质煤发电项目最初于 1996 年即取得煤炭工业部、甘肃省煤炭
工业局以及甘肃省经济贸易委员会对窑煤集团建设电厂的整体批复，发电项目一
期工程于 1996 年 9 月取得甘肃省电力工业局出具的《关于窑街矿务局建设 2*2.5
万千瓦机组意向性意见的函》，二期及三期项目分别于 2000 年和 2002 年完成项
目立项，且一至三期项目分别于 2001 年、2002 年和 2006 年完成建设，锅炉项
目于 2012 年进入运行阶段。 关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
由国家发展改革委和国家能源局在 2015 年印发，标的公司发电项目各子项目的
建成时间均早于该指导意见。此外，根据本回复问题 2“标的资产的生产经营是
否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整目
录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，如属于，是否
已落实产能淘汰置换要求。”的相关内容，标的公司发电项目不属于落后产能，
且该项目发电已通过国家电网甘肃省电力公司上网，参与市场竞争，对外供热供
电，通过技术改造实现了能耗水平的提高和污染排放的降低。
据此，标的公司发电项目的生产经营不存在违反该指导意见的情况。
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二、已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项
目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措
施。
标的公司主要已建、在建和拟建项目中，仅固废物利用的发电项目属于耗煤
项目。根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29
日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点控
制区如下：京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊 6
个城市；长三角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、
镇江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴 14 个城市；珠三角地区重点控制
区为辖区内所有 9 个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重
点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重
点控制区为武汉市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区
为重庆市主城区、成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西
中北部城市群重点控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳
市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区
为乌鲁木齐市。根据上述规划，标的公司发电项目位于大气污染重点防治区域内。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”为 2015 年
修订后新增条款，标的公司的发电项目涉及生产的一期、二期、三期及锅炉改造
项目均在上述条款增加前完成建设，因此该项目建设时不涉及煤炭等量或减量替
代的要求。此外，标的公司的发电项目在 2021 年进行了节能改造，改造完成后
该发电项目煤耗大幅降低，达到国内同类型机组能耗先进水平，符合相关政策法
规对该项目能耗的要求。
综上所述，标的公司不涉及新建自备燃煤电厂，已有的燃煤电厂生产经营符
合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的公司的发
电项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，该项目已完成节能技术改造，
能耗水平达到国内同类型发电机组的能耗先进水平，无需履行煤炭等量或减量替
代要求，符合目前的相关政策。
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问题 6、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生
环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
回复:
一、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
（一）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况
1、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况
标的资产窑煤集团最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的具体情况如下：
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间
海矿在生产过程中
兰州市生态 产生的掘进矸石倾
兰红环罚字 罚款 21.30 万 2021 年 9 月 6
1 环境局红古 倒在红古区海石湾
〔2021〕07 号 元 日
分局 劳力土湾，未采取
任何防治措施
煤炭拉运车辆在行
驶过程中车辆未采
取苫盖、车体冲洗
兰州市生态
兰红环罚字 等措施，拉运煤料 2022 年 4 月
2 环境局红古 罚款 1.20 万元
〔2022〕04 号 遗撒造成厂区道路 25 日
分局
二次扬尘污染，影
响周边大气环境质
量
货场堆料区域堆存
兰州市生态
兰红环罚字 的煤炭等物料覆盖 2022 年 4 月
3 环境局红古 罚款 3.80 万元
〔2022〕05 号 措施不到位，影响 25 日
分局
周边大气环境质量
（1）上述事由违反了《中华人民共和国固体废物污染防治法》第二十条第
一款之规定∶“产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和其他生
产经营者、应当采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境措施，不得
擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物”。
（2）上述事由违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十六条
之规定：“运输煤炭、垃圾、渣土、砂石、土方、灰浆等散装、流体物料的车辆，
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未采取密闭或者其他措施防止物料遗撒的，由县级以上地方人民政府确定的监督
管理部门责令改正，处二千元以上二万元以下的罚款。”
（3）上述事由违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一
款之规定：“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产
生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，
并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。”
2、标的资产拟建项目最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况
标的资产拟建项目天宝煤业最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的具体情
况如下：
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间
红沙梁露天矿项目
酒泉市生态 在 2012 年未取得
肃环罚〔2021〕 罚款 10.00 万 2021 年 9 月 8
1 环境局肃北 环境影响评价批复
5号 元 日
分局 情况下，擅自开工
建设
红沙梁煤矿尾矿、
煤矸石、废石等矿
酒泉市生态
肃环罚〔2021〕 业固体废物贮存设 罚款 24.98 万 2021 年 4 月 6
2 环境局肃北
2号 施停止使用后，未 元 日
分局
按照国家有关环境
保护规定进行封场
（1）上述事由违反了《中华人民共和国环境影响评价法》2003 年版第三十
一条之规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本
法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建
设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建
设，限期补办手续”。
（2）上述事由违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百
一十条之规定：“尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物贮存设施停止使用后，未
按照国家有关环境保护规定进行封场”。
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（二）是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规
的规定
1、说明是否构成重大违法行为
2022 年 5 月，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：自 2019 年 1 月 1
日起至今，窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）存在因违反环保相
关法律法规而受到我局处罚的情形：1、2021 年 9 月，公司下属海石湾煤矿因违
反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》受到我局的行政处罚(兰红环罚
字〔2021〕07 号)；2、2022 年 4 月，公司下属三矿因违反《中华人民共和国大
气污染防治法》受到我局的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕04 号)；3、2022 年 4
月，公司下属铁路运输公司因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到我局
的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕05 号）。窑煤集团在被处罚后，已及时交纳相
应罚款且已整改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政处罚不构成重
大违法违规。除上述处罚外，窑煤集团无其他因违法违规受到我局处罚的情形，
亦未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022 年 5 月，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司所在地之生态环境监管
机构酒泉市生态环境局肃北分局出具《证明》：自 2020 年 1 月 1 日至今，窑街煤
电集团酒泉天宝煤业有限公司存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的
情形：1、2021 年 4 月因其矿业固体废物贮存设施停止使用后，未按照国家有关
环境保护规定进行封场，我局对其进行处罚（肃环罚〔2021〕2 号）；2、2021
年 9 月因其红沙梁露天矿项目在 2012 年未取得环境影响评价批复情况下，擅自
开工建设，我局对其进行行政处罚（肃环罚〔2021〕5 号）。该单位在被处罚后，
已及时交纳相应罚款且已整改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政
处罚不构成重大违法违规。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情
形。
因此，针对前述所列行政处罚，窑煤集团及其子公司均已及时缴纳罚款并整
改到位，整改后符合环保法律法规的规定，并不构成重大违法行为。
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2、说明整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
针对上述受到环保领域的行政处罚，窑煤集团及其子公司天宝煤业高度重视，
第一时间成立专项整改治理领导小组，对检查出的问题进行了认真分析，明确整
改部室、整改时间、整改验收人，积极配合整改，包括及时缴纳相应罚款、清理
已倾倒的掘进矸石、对部分已倾倒掘进矸石造成的环境破环进行修复，并制定专
项环保整改措施，对临时堆放的矸石由自卸卡车集中进行运输至外排土场，并对
地表黑色区域进行黄土压覆等。
上述违规行为经过整改后，由处罚机关认定已整改到位，符合相关环保法律
法规的规定。
二、标的资产最近 36 个月内是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，
是否存在环保情况的负面媒体报道
根据生态环境主管部门出具的证明及公开信息网络查询，最近 36 个月内，
窑煤集团及其子公司未曾发生环保事故或重大群体性环保事件。
根据在中华人民共和国生态环境部、中国环境网的公开检索以及以标的公司
及其下属子公司名称，分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为关键词
在百度搜索进行的检索，除涉及上述环保行政处罚的报道外，最近 36 个月内窑
煤集团及其下属子公司不存在其他有关环保情况的负面媒体报道。
综上所述，标的资产及其子公司最近 36 个月内受到环保领域的行政处罚不
构成重大违法违规行为，已及时交纳相应罚款且已整改到位，整改后符合环保法
律法规的规定。标的资产及其子公司未曾发生环保事故或重大群体性的环保事件。
除涉及环保行政处罚的报道外，最近 36 个月内窑煤集团及其下属子公司不存在
其他有关环保情况的负面媒体报道。
综上，标的公司的煤炭、页岩油及煤层气发电相关项目均不属于“高耗能、
高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司的已建劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”的项目，已履行
必要的审批、核准、备案程序，生产经营符合相关产业政策，不属于违规建设的
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“高耗能、高排放”项目，在生产经营过程中不存在“高耗能、高排放”的情况，
为符合要求且能效水平达到国内同类型项目先进值的两高项目。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2022 年 5 月 11 日
29
