甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事
                        关于相关事项发表的独立意见


    关于本次发行股份购买资产涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

               方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规

则》及《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称

“本次交易”）的资产评估报告及交易定价相关文件，经审慎分析，本着认真、负责、独

立判断的态度，就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：

    1、本次评估机构具备独立性

    为公司本次交易出具评估报告的评估机构符合相关法律法规的要求。该等评估机构的

选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除正常的业务往

来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在影响提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，

评估机构具有独立性。

    2、本次评估假设前提合理

    评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情

况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性一致

    本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价

提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产

进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产

基础法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则

的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的

评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

    4、本次评估定价具备公允性

    在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独

立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果

客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评

估报告已经甘肃省国资委备案，评估结果及定价公允。

    我们认为，本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评估机构出具

的评估报告所载明的，并经甘肃省国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，标

的资产的交易对价具备公允性及合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。



                    关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易相关事项的事前认可独立意见

    鉴于甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式

购买甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华

融 资 产 管 理股 份 有 限公 司 分 别持 有 的 窑街煤 电 集 团 有限 公 司 77.1577% 、

21.8474%、0.9949%的股权并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”），根据

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规

则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于公司第十届董

事会第十一次会议前获得并认真审阅了本次交易的相关议案及议案涉及的相关

材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表事前认可意见如下：

    1．董事会在发出前述本次交易的方案及相关议案前，已于适当的时间将完

整的材料交予我们审议，并进行了必要的沟通。

    2．本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，

有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别

是广大中小股东的利益。

    3．按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，董事会在审议与关联交易

有关议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事应回避表决。

   4. 经谨慎决策，充分考虑公司 2021 年度分红情况，为避免国有资产流失，

保护上市公司股东权益，经协商，以公司第十届董事会第十一次会议决议公告日

为定价基准日，并据此确定发行价格。公司本次定价基准日及发行价格调整符合

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

   5．公司就本次交易聘请了符合规定的审计机构和评估机构对标的资产进行

审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告。本次交易所选聘

的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，

出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易的最终价格以资

产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经甘肃省国资委备案，经各方

协商确定。该等定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公

允、合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

   6．公司本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法

规及规范性文件的相关规定，公司编制的《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《上市公司

重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》等有关规定，方案合理、切实可行，没有损害中

小股东的利益。

   7．本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管

理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必

要的批准、核准、备案或许可。

   综上，我们同意本次交易相关的各项议案并将相关议案提交公司第十届董事

会第十一次会议审议。
                  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

                       暨关联交易相关事项的独立意见

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独

立董事规则》及《公司章程》等有关规定，作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以

下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于

独立判断立场，就公司第十届董事会第十一次会议审议的发行股份购买资产并募

集配套资金事项，进行了认真审核，并发表意见如下：

   1．公司提交第十届董事会第十一次会议审议的关于本次发行股份购买资产

并募集配套资金事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事

前认可。

   2．本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

本次交易事项构成关联交易，根据规定，公司 7 名关联董事回避表决，出席董事

会的 8 名非关联董事进行了表决并通过了上述议案。董事会会议的召集和召开程

序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的

规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

   3．《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产

重组管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组》等有关规定；该草案及其摘要已详细披露了本次交易需要履

行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

   4．本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上

市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案切实可行。

   5.本次交易调整定价基准日事项并确定发行价格，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

   6．本次交易的最终交易价格，以具有相关资质的资产评估机构出具的评估

报告的评估结果为基础，并甘肃省国资委备案，经各方协商确定，该等定价原则

合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

   7．本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，

有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东

的利益，没有损害中小股东的利益。

   8. 本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。

   9．本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管

理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必

要的批准、核准、备案或许可。

   综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文

件的规定。我们同意公司本次交易的方案。



                  关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

   根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管

指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，作为甘肃靖远

煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、

客观公正的原则，基于独立判断立场，审阅了公司《未来三年股东回报规划（2022

年-2024 年）》，并发表意见如下：

   公司未来三年股东回报规划预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

关于公司利润分配、现金分红的相关规定，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性，既有利于公司的持续稳定发展，又充分考虑了投资者的回报，符合全体

股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

   我们同意公司 2022-2024 年股东回报规划的内容，并同意将该议案在董事会

批准后提交公司股东大会审议。




                     独立董事：魏彦珩、田松峰、周一虹、陈建忠、袁济祥

                                      2022 年 8 月 23 日