北京市盈科（兰州）律师事务所

             关于甘肃靖远煤电股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

           发行股份购买资产定价基准日调整的

                       专项核查意见




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                  北京市盈科（兰州）律师事务所

                  关于甘肃靖远煤电股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                发行股份购买资产定价基准日调整的

                             的专项核查意见

                                       【2022】盈兰州非诉字第LZ1246-3号

致：甘肃靖远煤电股份有限公司

    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“上市公司”或“公
司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。北京市
盈科（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）担任靖远煤电本次重组的专项法
律顾问，并就本次重组事项所涉发行股份购买资产定价基准日调整情况进行法律
核查和验证。

    本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见
第15号》”）等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，现就靖远煤电
本次重组事项所涉发行股份购买资产定价基准日调整事宜出具本专项核查意见
（以下简称“本核查意见”）

    本专项核查意见未涉及的内容以《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃
靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）为准，本所律师在《法律意见书》中的
声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中简称
和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。

    本所律师同意将本专项核查意见作为靖远煤电本次重组所必备的法定文件


                                   2
随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见仅供
本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

    公司本次重组事项所涉发行股份购买资产定价基准日调整事宜的专项核查
意见如下：

    一、调整前的定价基准日情况

    1、定价基准日

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第六次会议决议公告日。

    2、发行价格

    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议
公告日，发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易
均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产值。

    二、调整后的定价基准日情况

    根据上市公司召开的第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整本次
发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等议案，
本次调整后的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一会议决议公告日。

    依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易
的发行价格为 3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，

                                     3
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除
权除息后）。

    三、董事会审议程序

    2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重
大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事已对上述
事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。

    四、本次重组定价基准日及发行股份购买资产发行价格调整不构成对重组
方案重大调整

    根据《证券期货法律适用意见第15号》之规定，本次重组尚未经股东大会作
出重大资产重组的决议，未对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，故本
次重组定价基准日及发行股份购买资产发行价格调整不构成对重组方案重大调
整。




    综上所述，本所律师认为，上市公司本次重组定价基准日及发行股份购买
资产发行价格调整，已召开董事会进行了审议，符合《重组管理办法》和《证
券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次重组定价基准日及发行股份购
买资产发行价格调整尚需取得股东大会批准。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产定价基
准日调整的专项核查意见之签字盖章页）




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负责人：张   骏   雅                         经办律师： 王         栋




                                                       张    天    晶




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