中信证券股份有限公司

关于甘肃靖远煤电股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型




              之




        专项核查意见



          独立财务顾问




    签署日期：二〇二二年八月
       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范
性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立
财务顾问”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“上市
公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支
持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上
市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：


一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于鼓励企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

       本次重大资产重组为上市公司通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资
集团有限公司（以下简称“能化集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下
简称“中国信达”）和中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）
持有的窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”或“标的公司”）100%股
权。

       根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司与本次交易标的窑煤集团均属于“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。

       上市公司与窑煤集团均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进

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重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组
上市

       1、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

       上市公司所处行业为“采矿业-煤炭开采和洗选业” 证监会行业分类：B06），
主要业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯
发电以及煤炭储运等业务能力。标的公司所处行业亦为“采矿业-煤炭开采和洗
选业”（证监会行业分类：B06），主要业务为煤炭开采、洗选加工及销售。因此，
本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

       经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

       2、本次交易是否构成重组上市

       本次交易前，上市公司控股股东为靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖
煤集团”），持有上市公司 1,061,505,580 股，截至 2022 年 6 月 30 日，占上市公
司总股本的 42.33%，能化集团通过靖煤集团与甘肃省煤炭资源开发投资有限责
任公司持有上市公司 45.91%的股份，上市公司实际控制人为甘肃省人民政府国
有资产监督管理委员会，实际控制人 36 个月内未发生变化。能化集团持有窑煤
集团 77.1577%股权，本次交易完成后能化集团成为上市公司第一大股东，将控
制靖远煤电，上市公司实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。根据《上市公司重组管理
办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

       经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

       经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组为上市公司通过发行股份的方式


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购买能化集团、中国信达、中国华融持有的窑煤集团 100%股权，并向其他不超
过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

    综上，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：


                           邓俊               许子晶




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年   月      日




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