中信证券股份有限公司关于上市公司本次发行股份购买
         资产前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“上市公司”）拟以发
行股份方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公
司、中国华融资产管理股份有限公司合计持有的窑街煤电集团有限公司 100%股
权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”“本次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对靖远煤电本次重组前 12 个月内购买、
出售资产的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

    2022 年 2 月 28 日，经第十届董事会第五次会议审议，上市公司拟收购甘肃
刘化（集团）有限责任公司持有的白银农升化工有限责任公司（以下简称“农升
化工”）100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方
协商一致，确定本次收购价格为 22,569.97 万元。2022 年 3 月 28 日，公司 2021
年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本核查意见出具之日，农升化工已
完成工商变更登记。农升化工为控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称
“靖煤集团”）全资孙公司，同受甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化
集团”）控制。

    2022 年 5 月 6 日，经第十届董事会第八次会议审议，上市公司拟收购靖煤

集团持有的甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能

工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）100%股权并承接有关股东权利和义

务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司

12,252.49 万元，华能公司 7,103.10 万元，合计价格 19,355.59 万元。截至本核查

意见出具之日，煤一公司、华能公司已完成工商变更登记。煤一公司、华能公司

为控股股东靖煤集团全资孙公司，同受能化集团控制。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
十四条（四）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并

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披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。

     综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收购农升化工的交易与本次
交易不存在相关性，互不为前提条件，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的
情况。上市公司已履行了相关审核、信息披露程序。上市公司收购煤一公司、华
能公司的交易由于煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公司，同受能
化集团控制。煤一公司及华能公司的主营业务与标的公司子公司科贝德的主营业
务类似，根据《重组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，
因此应将上市公司前次收购煤一公司、华能公司 100%股权与本次交易合并计算
相关指标。

     根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司 2021 年度、2022 年 1-3 月模拟财务
报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟
财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑煤集团经
审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关经审计的
财务数据比较如下：
                                                                       单位：万元
                           资产总额与交易    归母净资产与交易金
         项目                                                       营业收入
                             金额孰高              额孰高
前 次交易 —煤一 公司 与
                                110,165.33              19,355.59        60,966.41
华能公司 100%股权
本次交易—窑煤集团
                                983,276.76             752,942.21       482,042.46
100%股权
资产购买合计①                1,093,442.09             772,297.80       543,008.87
         项目                资产总额             归母净资产        营业收入
上市公司重组前一年
                              1,441,244.43             852,338.75       484,123.91
（2021 年）财务数据②
       占比①/②                   75.87%                 90.61%          112.16%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。

                                        2-4-6-2
    除上述事项外，上市公司在最近十二个月内不存在其他重大购买、出售资产
的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上市公司本次发行股份购买资产
前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                           邓俊                许子晶




                                                   中信证券股份有限公司




                                                     年      月      日




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