证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-73
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
第十届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
甘肃靖远煤电股份有限公司第十届监事会第七次会议于2022年8月19日下午
五点在白银平川公司211会议室召开，本次会议通知已于2022年8月12日以微信、
OA、传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事5名，实际参加表
决监事5名。会议由监事会主席高小明主持，公司部分高管人员列席会议。会议
的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规
定。
二、会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下决议：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际
情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条
件。
2、关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于调整本次发行股份购买资产的定价基
准日的公告》
3、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合《甘肃靖远煤电股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称 “《重组报告书》”），全体参加表决的董事逐项审议通过了本次交易
的方案，主要内容如下：
（1）本次交易方案概述；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（2）本次交易的具体方案；
1）本次发行股份购买资产的具体方案；
①交易标的及交易对方
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的交易标的为能化集团、中国信达、中国华融分别持
有的窑煤集团77.1577%、21.8474%、0.9949%的股权，合计100%的股权（以下简
称“标的资产”）。本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团、中国信达、中
国华融。
②交易价格及定价依据
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确
定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0565号），以
2022年3月31日为评估基准日，窑煤集团100%股权评估值为7,529,422,128.74元。
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为7,529,422,128.74
元。
③支付方式
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司本次拟通过发行股份方式向能化集团、中国信达、中国华融购买其持有
的窑煤集团100%股权，窑煤集团100%股权的交易价格为7,529,422,128.74元。
④发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面
值1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
⑤发行方式及发行对象
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为能
化集团、中国信达、中国华融。
⑥定价基准日
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日。
⑦发行价格及定价依据
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 3.86 3.47
前60个交易日 4.27 3.84
前120个交易日 4.08 3.67
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定
价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产
（除权除息后）。
上市公司实施2021年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减
少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上
市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及
股东利益，经交易各方协商，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议之补充协议》，确定本次发行股份购买资产涉及的发行价格调整
为3.58元/股，仍不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，且不低于定价
基准日前公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产（除权除
息后），符合《重组管理办法》的相关要求。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
⑧发行数量
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,190,538
股，具体如下：
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
1 能化集团 5,809,528,937.83 1,622,773,446
2 中国信达 1,644,982,970.15 459,492,449
3 中国华融 74,910,220.76 20,924,643
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
⑨锁定期安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
A、本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适
用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的
锁定期自动延长6个月。
B、本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
⑩过渡期间损益
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资
产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期
间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计
报告为准。
滚存未分配利润的安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司于本次发行股份购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
成后的新老股东共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足各自
约定的全部先决条件后30日内，交易对方应促使标的公司出具《发行股份购买资
产协议》项下交易完成后标的公司变更的股东名册，载明公司为标的公司的股东，
并办理标的公司章程的工商备案登记手续和标的公司股东的工商变更登记手续。
《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约
责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，
债权债务安排及员工安置
均应按照法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理
安排，标的公司本身的债权债务在《发行股份购买资产协议》项下交易完成后仍
由其自行承担。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系
的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国
决议有效期
劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
业绩承诺及补偿
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作
出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签
署《盈利预测补偿协议》，具体安排如下：
a、业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交
易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本
次交易于 2022 年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022
年、2023 年、2024 年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于 2023 年度
内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2023 年、2024 年、2025
年（以下合称为“业绩承诺期”），以此类推。
b、业绩承诺资产范围
业绩承诺资产一：窑煤集团海石湾煤矿、金河煤矿、三矿、天祝煤业，酒泉
天宝煤业红沙梁煤矿
业绩承诺资产二：33 项与主营业务相关的专利权
c、业绩承诺金额
业绩承诺资产一：
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2025 年预计实现
的净利润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元、82,559.54 万元及
83,606.73 万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年
度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计
预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如
本次重组在 2022 年度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
的承诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元，
三年累计为 321,554.94 万元；如本次重组在 2023 年度实施完毕，则标的资产在
2023 年度、2024 年度及 2025 年度的承诺累计净利润分别为 78,534.60 万元、
161,094.14 万元、244,700.87 万元，三年累计为 244,700.87 万元。
业绩承诺资产二：
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于 2022 年至 2025 年预计收益额 4,154.62
万元、2,314.30 万元、1,851.44 万元和 1,481.15 万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺业绩承诺资产二于业绩承诺期间内各年
度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收
益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，
上述标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为
4,154.62 万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元；
如本次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资产在 2023 年度、2024 年度及
2025 年度的承诺累计收益额分别为 2,314.30 万元、4,165.74 万元、5,646.89
万元，三年累计为 5,646.89 万元。
d、业绩补偿金额的计算
业绩承诺资产一：
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承
诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交
易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
业绩承诺资产二：
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于业绩承诺资产二收益额差异情况的
专项审核意见出具后，将按以下公式计算业绩承诺资产二业绩补偿金额及对应的
股份补偿数：业绩承诺资产二补偿金额=（业绩承诺资产二截至期末累计承诺收
益额-业绩承诺资产二截至期末累计实现收益额）÷业绩承诺期间各期业绩承诺
资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在窑煤集团的持
股比例-累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：业绩承诺方同意，如上
市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股
份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在
业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份
数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承
诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
e、减值测试
业绩承诺资产一：
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产一截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润
数。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
业绩承诺资产二：
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞业
绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额=业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资产二截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间末累计实现收益
额。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-业绩承诺
方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
f、补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二各期业绩补偿金额与业绩承
诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
g、业绩差额的确定
能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会计师
事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数或收
益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯
性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标
的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会
计政策及会计估计计算其承诺净利润或收益额。
上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的净利
润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并
由合格审计机构对实际实现的净利润数或收益额与同期承诺业绩数据差额情况
进行审核并出具专项审核意见。
上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年
计算。
本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募
集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影
响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集
配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公
司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行
贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公
布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度
分别计算）。
h、关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）
关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称
“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电
富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合
同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期
项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司
应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具
专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金
补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
2）本次募集配套资金的具体方案；
①发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面
值1.00元，上市地点为深交所。
②发行方式及发行对象
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
③定价基准日
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
④发行价格及定价依据
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
⑤发行数量
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发
行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 1,383,221,825 股。即不超过
配套募集资金发行前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超
过 23.08%。
⑥锁定期安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
⑦滚存未分配利润的安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司于本次募集配套资金项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后
的新老股东共同享有。
⑧本次募集配套资金用途
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易拟募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集资金在扣除中介机
构费用及相关税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补
充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 红沙梁矿井及选煤厂项目 309,346.91 210,000.00
2 红沙梁露天矿项目 188,106.13 70,000.00
3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 517,453.04 300,000.00
其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集
配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需
要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相
关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
⑨决议有效期
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本
次交易实施完毕之日。
4、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》。
5、关于本次交易构成关联交易的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，
且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有
上市公司 5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
6、关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，公司就本次交易与交易对
方能化集团、中国信达、中国华融分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议
之补充协议》，协议主要内容如下：
（1）窑煤集团的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 0565 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的
评估价值为 7,529,422,128.74 元人民币。
甲、乙双方同意，根据《发行股份购买资产协议》第 2.2 条的约定，窑煤集
团 100%股权的交易价格确定为 7,529,422,128.74 元人民币。
（2）非公开发行股份的数量
根据甲方、乙方协商以及甲方第十届董事会第十一次会议决议，本次发行股
份购买资产的发行价格为 3.58 元/股。
根据窑煤集团 100%股权的交易价格和甲方本次发行股份的发行价格，甲方
向乙方发行的股份数量为 2,103,190,538 股，根据乙方各自对窑煤集团的持股比
例，能化集团获得的股份数量为 1,622,773,446 股，中国信达获得的股份数为
459,492,449 股，中国华融获得的股份数为 20,924,643 股。
甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
7、关于与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，公司就本次交易与交易对
方能化集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
详见议案 3（2）之 1）业绩承诺及补偿相关内容。
8、关于与能化集团签署《股权托管协议》的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
为解决煤炭贸易、煤化工、合成氨、化肥、勘察设计等方面的同业竞争，公
司与能化集团分别就其持有金昌化工 79.5%、能化贸易 100%的股权和兰煤设计院
100%的股权签署《股权托管协议》，协议主要内容如下：
（一）托管范围
（1）甲方同意将其所持金昌化工 79.5%股权、能化贸易 100%股权委托乙方
管理，由乙方依其经营管理方式统一进行管理。
（2）甲方同意将其所持兰煤设计院 100%股权委托乙方管理，由乙方依其经
营管理方式统一进行管理。
（二）托管方式
（1）甲方同意将其依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司
章程应享有的，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权
（含质押权）外的股东权利委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。
（2）前条所述的股东权利包括但不限于：
①向托管标的所对应公司委派董事（包括推荐董事长人选），并通过董事会
行使权利；
②向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；
③向托管标的所对应公司推荐总经理人选；
④依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。
（三）托管费用
（1）甲、乙双方一致同意，以经双方共同测算的惯常的托管成本费用为基
础，协商确定甲方应向乙方支付的托管费用。
（2）托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍
执行前一年度的托管费用。
（3）经甲、乙双方共同测算、协商确定，托管费用如下：
按甲方持有的托管标的的股权账面价值的千分之一确定，如股权账面价值发
生变化的，以经审计的股权账面价值为准。
（四）托管期限
（1）自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方）不再持有托
管标的或托管标的不再从事煤炭贸易、煤化工、合成氨、化肥等业务为止。
（2）自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方）不再持有托
管标的或托管标的不再从事勘察设计等业务为止。
（3）托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托
管期限至收购完成后（以工商变更登记为准）止。
（4）托管期限内，托管标的所对应公司若出现破产、解散等事由时,则双方
可以提前结束对该托管标的托管。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向
守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。
（六）争议的解决
凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解
决。如协商不成，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
11、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
12、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票情形的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易不存在<上市公司证
券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的说明》。
13、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易相关主体不存在依据
<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
15、关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、
土地评估报告的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司监事会审议通过
本次交易涉及的如下审计报告、资产评估报告、备考审阅报告、土地评估报告：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2020年度、2021年度
及2022年第一季度财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的大华审字
〔2022〕0011598号《窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告》；
（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2021年度及2022
年第一季度备考财务报表进行审阅并出具的XYZH/2022YCAS10310《甘肃靖远煤电
股份有限公司2022年1-3月及2021年度备考财务报表审阅报告》。
（3）北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具的天兴评
报字〔2022〕第0565号《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公
司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（4）甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对标的公司土地进行评估并
出具2022新方圆（JS）字第6042号、甘新方圆（2022）土估字第3012号、甘新方
圆（2022）土估字第3022号、甘新方圆（2022）土估字第3023号、甘新方圆（2022）
土估字第3034号、甘新方圆（2022）土估字第6034号、甘新方圆（2022）土估字
第6035号《土地估价报告》。
上述报告详细内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网相关公告。
16、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况
分析及填补措施与相关承诺的说明》。
17、关于提请股东大会同意能化集团免于以发出要约方式增持公司股份的
议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易完成后（不考虑配套募集资金）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
能化集团 - - 1,622,773,446 35.19%
靖煤集团 1,061,505,580 42.33% 1,061,505,580 23.02%
甘煤投 89,700,000 3.58% 89,700,000 1.95%
中国信达 - - 459,492,449 9.97%
中国华融 - - 20,924,643 0.45%
其他投资者 1,356,343,308 54.09% 1,356,343,308 29.42%
合计 2,507,548,888 100.00% 4,610,739,426 100.00%
本次交易完成后，能化集团仍为上市公司的控股股东，甘肃省国资委仍为上
市公司的实际控制人。能化集团合计持有的拥有权益的股份，超过靖远煤电已发
行股份的 30%。
根据能化集团与靖远煤电签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产协议之补充协议》以及能化集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，能化
集团承诺，其在本次交易中取得的靖远煤电的股份自发行结束之日起 36 个月届
满之日前不得转让。
能化集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定的免于以发出要
约方式增持公司股份的情形，同意提请股东大会批准能化集团免于以发出要约方
式增持公司股份。
18、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《董事会关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
19、关于《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《未来三年股东回报规划（2022-2024）》。
20、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议
案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《甘肃靖远煤电股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
上述议案将提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
甘肃靖远煤电股份有限公司监事会
2022年8月23日
