甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比表
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2022
年 4 月 21 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》 关于<甘肃靖远煤电股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相
关议案。
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于预案内容，现就报告书（草
案）内容的主要差异情况说明如下：
报告书（草案）章节 重组预案章节 与预案差异说明
上市公司声明 上市公司声明 更新上市公司声明
交易对方声明 交易对方声明 更新交易对方声明
相关证券服务机构及
- 1、补充相关证券服务机构及人员声明
经办人员声明
释义 释义 更新并新增释义
1、更新定价基准日调整的提示事项
2、更新本次交易方案概述、本次交易构成重大
资产重组、发行股份购买资产情况；
3、更新本次交易方案标的评估及作价情况；
重大事项提示 重大事项提示 4、更新本次交易发行股份购买资产的发行数
量、锁定期等事项安排；
5、更新募集配套资金金额及用途情况；
6、更新本次交易业绩承诺及补偿安排；
7、更新本次交易对上市公司财务状况和盈利能
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报告书（草案）章节 重组预案章节 与预案差异说明
力的影响、对上市公司股权结构的影响；
8、更新本次交易实施需履行的批准程序；
9、更新本次交易相关方所作出的重要承诺；
10、更新本次交易对中小投资者权益保护的安
排；
1、补充更新与本次交易相关的风险，包括本次
交易的审批风险、本次交易可能被暂停、中止
或取消的风险、标的公司评估增值及承诺业绩
无法实现的风险、本次交易可能摊薄即期回报
的风险、公司治理与整合风险；
重大风险提示 重大风险提示 2、补充更新与拟购买标的资产相关的风险，包
括新型冠状病毒疫情风险、行业监管政策变化
风险、安全生产风险、重大未决诉讼风险、部
分物业未取得产权证书的风险、行政处罚风险、
资产负债率提高的风险等；
3、补充前瞻性陈述具有不确定性的风险
1、更新本次交易方案概况、本次交易具体方案、
本次交易的决策程序及审批程序本次交易已经
履行及尚需履行的审批程序；
2、根据审计机构、评估机构就标的公司出具的
相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关
协议，确定了本次标的资产涉及的审计数据、
评估数据、标的资产最终交易作价；
第一节 本次
第一章 本次交易概述 3、根据标的公司财务数据及评估作价情况测算
交易概述
本次交易是否构成重大资产重组；
4、更新本次交易上市公司向交易对方发行股份
的发行数量等情况；
5、根据发行股份情况补充本次交易对上市公司
股权结构的影响；
6、根据上市公司审计数据以及备考财务报告补
充本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、补充上市公司历史沿革情况；
2、更新前十大股东持股情况；
3、更新主要财务数据及财务指标；
第二章 上市公司基本 第二节 上市
4、更新最近三年重大资产重组情况；
情况 公司基本情况
5、新增上市公司及其现任董事、监事及高级管
理人员诚信情况、行政处罚、重大诉讼及仲裁
情况
1、补充交易对方历史沿革、主要下属企业情况、
主营业务发展情况及主要财务数据；
2、补充交易对方与上市公司，交易对方之间的
第三章 交易对方基本 第三节 交易
关联关系情况、向上市公司推荐董事或高级管
情况 对方情况
理人员情况；
3、补充交易对方及其主要管理人员的诚信情
况、行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
1、补充更新主要历史沿革，产权控制关系、主
第四章 标的资产基本 第四节 标的 要财务数据等情况；
情况 资产基本情况 2、补充更新下属公司概况，重要子公司历史沿
革、股权结构及控制关系、主营业务发展情况、
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报告书（草案）章节 重组预案章节 与预案差异说明
主要财务数据、最近三年增减资及股权转让的
相关作价及其评估情况；
3、补充出资瑕疵或影响标的资产合法存续的情
况、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况、
最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估
值情况；
4、补充标的公司资产权属、经营资质、对外担
保、主要负债及或有负债情况；
5、补充土地使用权、矿业权等资源类权利的权
属证书相关情况；
6、补充许可他人使用自有资产或者被许可他人
使用资产的情况债权债务转移情况；
7、补充更新标的公司报告期内主营业务具体情
况；
8、补充更新经营合法合规性说明；
9、补充交易标的技术研发情况；
10、补充本次交易标的主要会计政策及会计处
理情况
第五节 标的
第五章 本次交易的评
资产预估作价 1、补充披露了标的资产评估及定价情况
估情况
情况
第六节 购买 1、更新了本次交易中发行股份概况、发行股份
资产支付方式 具体情况；
第六章 发行股份情况
第七节 募集 2、补充披露了募集配套资金用途、募集配套资
配套资金情况 金必要性及合规性分析
1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份
第七章 本次交易合同
- 购买资产协议》及其补充协议，《盈利预测补
主要内容
偿协议》的情况；
1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十一
条规定的说明；
2、补充本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的情形；
3、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的说明；
第八章 本次交易的合
- 4、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十
规性分析
四条及其适用意见规定的说明；
5、补充本次交易符合《若干规定》第四条所列
明的各项要求；
6、补充上市公司不存在《发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形；
7、补充独立财务顾问与法律顾问的意见
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成
果分析；
2、补充标的公司所属行业特点，标的资产的核
第八节 本次
第九章 管理层讨论与 心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位；
交易对上市公
分析 3、补充标的公司财务状况及盈利能力分析，本
司的影响
次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前
景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
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报告书（草案）章节 重组预案章节 与预案差异说明
1、根据标的公司审计报告补充其财务报表；
第十章 财务会计信息 - 2、根据备考审阅报告补充上市公司备考财务报
表
新增章节：
1、补充本次交易对上市公司的同业竞争的影响
第十一章 同业竞争和 及关于避免同业竞争的措施；
-
关联交易 2、补充标的公司关联方情况、关联交易情况，
本次交易对上市公司关联交易的影响、本次交
易完成后规范关联交易的措施等
1、补充更新与本次交易相关的风险，包括本次
交易审批风险、交易可能被暂停、中止或取消
的风险、标的资产评估增值及承诺业绩无法实
现的风险、标的资产权属风险、摊薄即期回报
的风险、公司治理与整合风险等；
第九节 风险 2、补充更新与标的资产相关的风险，包括新型
第十二章 风险因素
因素 冠状病毒疫情风险、周期性波动风险、煤炭价
格波动风险、行业监管政策变化风险、安全生
产风险、重大未决诉讼风险、资产负债率提高
的风险、部分物业未取得产权证书的风险、环
保政策风险、行政处罚风险等；
3、补充前瞻性陈述具有不确定性的风险
1、补充说明交易完成后上市公司资金、资产被
占用的情况；
2、补充本次交易对上市公司负债情况的影响、
对上市公司治理机制的影响、本次交易后上市
公司现金分红政策及相应安排；
3、补充本次交易选聘独立财务顾问的独立性的
说明；
4、更新上市公司最近十二个月内发生的资产交
易情况及与本次交易关系的说明；
第十三章 其他重要事 第十节 其他
5、更新股票买卖核查情况；
项 重要事项
6、补充部分本次交易对中小投资者权益保护的
安排；
7、补充控股股东对本次重组的原则性意见；
8、补充上市公司控股股东及其一致行动人、上
市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划；
9、补充标的公司及其子公司报告期内曾存在转
贷和无真实交易背景的票据融资行为
1、更新独立董事对本次交易的意见；
第十四章 对本次交易 第十一节 独
2、补充独立财务顾问、法律顾问对于本次交易
的结论性意见 立董事的意见
的意见
第十五章 中介机构及 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办
-
经办人员 人员信息
第十六章 备查文件及
- 1、补充备查文件及备查地点
备查地点
上市公司及中介机构 第十二节全体 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
声明 董事、监事和 2、新增各中介机构声明
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报告书（草案）章节 重组预案章节 与预案差异说明
高级管理人员
声明
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
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甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
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中信证券股份有限公司
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