中信证券股份有限公司

             关于本次交易不构成重组上市的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）为甘
肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。

    中信证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市，进行核查并发表如下意见：

    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为靖远煤业集团有限责任公司，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产
监督管理委员会。本次交易后，甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能
化集团”）成为上市公司的直接控股股东，能化集团的控股股东和实际控制人为
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易后上市公司的实际控制人仍
为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

    综上所述，上市公司最近三十六个月内未发生过实际控制人变更，本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情
形，本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                           邓俊               许子晶




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年   月      日




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