中信证券股份有限公司
                 关于甘肃靖远煤电股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
              之发行股份购买资产定价基准日调整
                           的专项核查意见



    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“上市公司”或“公司”）
拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。中信证券股份有
限公司（以下简称“本财务顾问”）担任靖远煤电本次重组的独立财务顾问。

    本财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大
资产重组》（2022年修订）《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效
的法律、法规及规范性文件的相关规定，现就靖远煤电发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之发行股份购买资产定价基准日调整事项出具本专项核查
意见（以下简称“本核查意见”）：


一、定价基准日调整

（一） 原定价基准日及发行价格

    2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，上市公司
拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。其中关于定价基准日及发行价格的方案如下：

    1、原定价基准日

    本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董
                                    1
事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。

    2、原发行价格

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。

    公司原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
     前 20 个交易日               3.97                     3.57
     前 60 个交易日               3.86                     3.47
     前 120 个交易日              3.64                     3.27


    本次发行股份购买资产的原发行价格为 3.63 元/股，不低于原定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格须经公司股东大会审
议批准并经中国证监会核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
定进行调整。

（二） 定价基准日及发行价格的调整

    上市公司实施 2021 年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减
少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上
市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及
股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于 2022 年 8 月 19 日签署
了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产之补充协
议》。2022 年 8 月 19 日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过《关于
调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司
                                    2
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意
见。

       本次调整后的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一会议决议公告日，
调整后的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
        前 20 个交易日              3.86                     3.47
        前 60 个交易日              4.27                     3.84
       前 120 个交易日              4.08                     3.67

       经交易各方协商，根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》
约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交
易的发行价格为 3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除
权除息后），符合《重组管理办法》的相关要求。

（三） 本次调整不构成重组方案的重大调整

       根据《重组管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》，股东大会作出
重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会
审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的以
及交易价格的变化，发行价格的调整基于定价基准日变更进行，且发行价格的变
化比例仅为 1.38%，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行
价格尚须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，不存在损害上市公
司股权权益的情形。




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二、董事会履职及信息披露情况

    2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产发行价格及本次调整不构成交易方案重大调整的
议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》和《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》等议案。同日，上市公司独立董事发表独立意见，同意本次发行股份购买资
产发行价格调整等相关事项。

    同日，上市公司在巨潮资讯网发布《关于调整发行股份购买资产发行价格的
说明》，就发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东
保护等进行了说明。

    上市公司为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一
步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上
市公司及股东利益，经交易各方协商对本次发行股份购买资产并募集配套资金的
定价基准日的调整，已召开董事会进行审议，并对发行价格调整可能产生的影响、
价格调整的合理性等进行充分披露，同时关联董事在本次董事会上回避表决、独
立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。综上所述，本财务顾问认为，调整
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日已经履行了必要审议程序，
符合《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产定价基准日调整
的专项核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：


                             邓俊             许子晶




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年   月      日




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