华龙证券股份有限公司
    关于甘肃靖远煤电股份有限公司对即期回报摊薄情况
     预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的
                              核查意见



    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行
股份方式购买窑街煤电集团有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据国务院《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，华龙证券股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本
次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

    一、本次交易摊薄即期回报情况

    根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-3 月财务数据以及信永中和会计师出具
的《备考审阅报告》（XYZH/2022YCAS10310 号），本次交易完成后，上市公司
2021 年基本每股收益预计将从 0.3151 元/股提升至 0.4587 元/股（不考虑配套融
资的情况），本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。

    二、本次交易的必要性和合理性

    （一）整合优质煤炭资源，提升上市公司盈利能力

    本次交易拟收购资产拥有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的生产工艺和技术水平，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对
优质煤炭资源的整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公
司抵御风险的能力。

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     （二）增强公司的资本实力，改善公司财务结构

     通过发行股份购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净
资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金补充流动资
金，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，
有助于公司减少负担，提升盈利能力。

     （三）减少同业竞争，降低关联交易

     随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤
炭资源整合的推进，窑煤集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同
业竞争。

     通过本次交易，标的公司将纳入上市公司合并范围，进而推动煤炭资源整合，
减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司
规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能，提升上市公
司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。

     三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

     （一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

     本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。

     （二）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

     本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公
司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

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       （三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

       本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

       四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺

       上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施
得以切实履行的承诺。

       （一）本次交易完成后上市公司控股股东能化集团作出声明承诺如下：

       “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；

       2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动；

       3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任；

       4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中
国证监会或深交所的要求予以承诺；

       5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

       （二）本次交易前上市公司控股股东靖煤集团作出声明承诺如下：

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       “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；

       2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动；

       3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任；

       4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中
国证监会或深交所的要求予以承诺；

       5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

       （三）上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下：

       “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

       2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

       3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

       5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范
围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；


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    7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填
补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最
新规定出具补充承诺。”

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易是否摊薄即期回报进
行的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且上市公司控股
股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承
诺函，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有
利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司对即

期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之

签章页）




财务顾问主办人：

                          郭喜明              党    芃




                                                   华龙证券股份有限公司




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