证券代码：000552           证券简称：靖远煤电           公告编号：2022-88
债券代码：127027           债券简称：靖远转债



                 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
关于本次购买资产发行股份暨关联交易方案部分调整不构成重
                               大调整的说明

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。



    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买甘肃能源
化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中国华融资产管理股
份有限公司持有的窑街煤电集团有限公司 100%股权，同时非公开发行股份配套
募集资金（以下简称“本次交易”），2022 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事
会第六次会议审议通过了《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案， 2022 年 4 月
25 日公司披露了《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关公告。

    一、定价基准日调整

    1、原定价基准日及发行价格

    2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，上市公司
拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。其中关于定价基准日及发行价格的方案如下：

    （1）原定价基准日

    本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董
事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。

    （2）原发行价格


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       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。

       公司原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：

  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）     交易均价的90%（元/股）
        前20个交易日                3.97                     3.57
        前60个交易日                3.86                     3.47
        前120个交易日               3.64                     3.27

       本次发行股份购买资产的原发行价格为 3.63 元/股，不低于原定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

       2、定价基准日及发行价格的调整

       上市公司实施 2021 年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减
少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上
市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及
股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于 2022 年 8 月 19 日签署
了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产协议之补
充协议》。2022 年 8 月 19 日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意
见。

       本次调整后的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一会议决议公告日，
调整后的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价

                                       2
具体情况如下表所示：

  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价的90%（元/股）

      前20个交易日                3.86                    3.47
      前60个交易日                4.27                    3.84
     前120个交易日                4.08                    3.67

    根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易
各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符
合《重组管理办法》的相关要求。

    二、本次调整不构成重组方案的重大调整

    根据《重组管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的以及交易
价格，发行价格的调整基于定价基准日变更进行，且发行价格的变化比例仅为
1.38%，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上
市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，不存在损害上市公司股东权益的
情形。

    三、上述调整履行的相关程序

    2022年8月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七

次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关

于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<甘肃

靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）>及摘要的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格

等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避

表决，独立董事发表了独立意见。

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    公司与交易对方于2022年8月19日签署了关于调整本次交易定价基准日和发

行股份价格的《发行股份购买资产之补充协议》。

    公司聘请的财务顾问中信证券股份有限公司和华龙证券股份有限公司、法律

顾问北京市盈科（兰州）律师事务所针对本次定价基准日调整发表了核查意见，

详见公司同日刊登于巨潮资讯网公告。

    特此公告。




                                甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

                                         2022 年 8 月 23 日




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