北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
【2022】盈兰州非诉字第 LZ1246 号
中国.兰州
甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼 26 层，邮政编码：730030
电话（Tel）:0931-8440060 传真（Fax）:0931-8440267
目 录
释 义 ............................................................... 2
正 文 ............................................................... 6
一、 本次交易的方案 .................................................. 6
二、 本次交易的批准与授权 ........................................... 12
三、 本次交易的实质性条件 ........................................... 16
四、 本次交易所涉及各方的主体资格 ................................... 23
五、 本次交易相关协议及其合法性 ..................................... 29
六、 本次交易中涉及的标的资产 ....................................... 38
七、 本次交易涉及的债权债务处理 .................................... 102
八、 关联交易与同业竞争 ............................................ 102
九、 本次交易的信息披露 ............................................ 113
十、 本次交易所涉及的证券服务机构资格 .............................. 115
十一、 关于本次交易相关机构、人员买卖靖远煤电股票的情况 ............ 116
十二、 结论性意见 .................................................. 122
附件一：窑煤集团及其下属公司拥有权证土地和房产 ..................... 124
附件二：窑煤集团及其下属公司未取得权属证书的房产 ................... 131
附件三：窑煤集团及其下属公司专利权情况 ............................. 137
附件四：正在履行的重大借款合同 ..................................... 141
1
释 义
靖远煤电/
上市公司/ 指 甘肃靖远煤电股份有限公司
发行人
能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
窑煤集团/
指 窑街煤电集团有限公司，原窑街煤电有限责任公司
标的公司
交易标的/
指 窑街煤电集团有限公司 100%股权
标的资产
中国信达/
指 中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司
信达资产
中国华融/
指 中国华融资产管理公司
华融资产
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司
甘煤投公司 指 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
刘化集团 指 甘肃刘化（集团）有限责任公司
农升化工 指 白银农升化工有限责任公司（原甘肃刘化（集团）白银新天分公司）
煤一公司 指 甘肃煤炭第一工程有限责任公司
华能公司 指 甘肃华能工程建设有限公司
窑煤铁运公司 指 窑街煤电集团有限公司铁路运输公司
天宝煤业公司 指 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
金凯机械公司 指 窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司
甘肃窑街固废物利用热电有限公司，原甘肃窑街劣质煤热电有限公司，原
固废物热电公司 指
窑街劣质煤热电厂
金海发电公司 指 窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司
兰州金泰检测检验技术有限责任公司，原兰州金泰矿用安全产品检测检验
金泰检测公司 指
有限责任公司
甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司，原窑街煤电集团甘肃精益矿山
科贝德公司/
指 工程有限责任公司，原甘肃精益基本建设有限责任公司、窑街煤电集团甘
精益矿山公司
肃精益基本建设有限责任公司
精正检测公司 指 甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司
甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司，原窑街煤电集团甘肃工程设计（咨询）
安嘉泰咨询公司 指
有限责任公司
天祝煤业公司 指 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司，原窑街煤电天祝煤业有限责任公司
窑街油页岩公司 指 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司
金能科源公司 指 甘肃金能科源工贸有限责任公司
三矿 指 窑街煤电集团有限公司三矿
海石湾煤矿/海石湾
指 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿
矿/海矿
金河煤矿 指 窑街煤电集团有限公司金河煤矿
2
红沙梁煤矿 指 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿
本所/本所律师 指 北京市盈科（兰州）律师事务所及经办律师
甘肃靖远煤电股份有限公司与甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达
《发行股份购买资
指 资产管理股份有限公司及中国华融资产管理股份有限公司之《发行股份购
产协议》
买资产协议》
大华会计师事务所出具的大华审字〔2022〕0011598 号《窑街煤电集团有
《审计报告》 指
限公司模拟财务报表审计报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出的天兴评报字（2022）第 0565 号《甘
《评估报告》 指 肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权所涉及的窑
街煤电集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
《重组报告书》 指
交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
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北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
【2022】盈兰州非诉字第 LZ1246 号
致：甘肃靖远煤电股份有限公司
根据甘肃靖远煤电股份有限公司与北京市盈科（兰州）律师事务所（以下简称
“本所”）签订的《专项法律事务委托协议》，本所担任上市公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，为上市公司本次交易出具
法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神，对本次交易涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核
查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证在本法律意见书的出具中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到上市公司如下保证：所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的
4
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、本次交易的相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表
评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的
保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何
评论。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5
正 文
一、本次交易的方案
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、靖远煤电第十届董事会第六次
会议决议、靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》等文件，本
次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟
通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团 100%股权，并向不超过 35 名符
合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募
集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式
予以解决。
（二）本次交易的标的资产评估值及交易价格
根据天健兴业出具的《资产评估报告》【天兴评报字（2022）第 0565 号】，
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估值为 752,942.21 万
元。以评估值为基础，交易双方确定窑煤集团 100%股权作价 752,942.21 万元。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价的支付方式为由靖远煤电通过向窑煤集团全体股东发行
人民币普通股股票的方式支付 752,942.21 万元。
（四）发行股份购买资产方案
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
2.发行对象及认购方式
本次发行对象为窑煤集团全体股东，包括上市公司股东靖煤集团的股东能化集
6
团、标的资产股东信达资产及华融资产，本次发行采用向特定对象非公开发行股份
的方式。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议
公告日，发行股份购买资产的发行价格为 3.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
4.发行数量
据上市公司拟向交易对方能化集团、信达资产及华融资产以发行股份方式支付
的 金 额 752,942.21 万 元 测 算 ， 本 次 向 上 述 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 为
2,103,190,538 股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过
且经中国证监会核准的数量为准。
5.上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
6.锁定期
能化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，能化集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
7
中国信达、中国华融通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但适
用法律许可前提下的转让除外。
本次发行结束后，能化集团、中国信达、中国华融通过本次交易取得的上市公
司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。
若能化集团、中国信达、中国华融基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，能化集团、中国信达、中国华融将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金方案
本次交易募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过募集配套资金发行前上市公司总
股本的 30%。
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
2. 发行对象、发行方式及认购方式
本次募集配套资金以非公开发行股票的方式向特定对象询价发行，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3. 发行价格及发行数量
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发
行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发
行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
8
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行
价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 1,383,221,827 股。即不超过配
套募集资金发行前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超过
23.08%。
4. 锁定期及上市安排
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
5. 募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集资金在扣除中介机构
费用及相关税费后，具体用途如下：
拟使用募集资金金额
序号 配套资金用途 预计投资总金额（万元）
（万元）
1 红沙梁矿井及选煤厂项目 309,346.91 210,000.00
2 红沙梁露天矿项目 188,106.13 70,000.00
3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00
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拟使用募集资金金额
序号 配套资金用途 预计投资总金额（万元）
（万元）
合计 517,453.04 300,000.00
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿
项目建设、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金
20,000.00 万元，不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发
行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到
位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使
用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司与控
股股东能化集团签署了《盈利预测补偿协议》，具体内容详见本法律意见书“三、
本次交易的相关协议（三）《盈利预测补偿协议》”。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期是指
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由靖远煤
电享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损
部分由交易对方以现金方式向靖远煤电全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割
审计报告为准。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的
上市公司新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
10
授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
（十）本次交易构成重大资产重组
2022 年 2 月 28 日，经上市公司第十届董事会第五次会议审议，上市公司拟收
购刘化集团持有的农升化工 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报
告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为 22,569.97 万元。2022 年 3 月
28 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本报告书签署日，
农升化工已完成工商变更登记。
2022 年 5 月 6 日，经上市公司第十届董事会第八次会议审议，上市公司拟收
购靖煤集团持有的煤一公司、华能公司 100%股权并承接有关股东权利和义务，以
资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司 12,252.49
万元，华能公司 7,103.10 万元，合计价格 19,355.59 万元。截至本报告书签署日，
煤一公司、华能公司已完成工商变更登记。
上市公司收购农升化工的主要目的为履行靖煤集团 2020 年规范同业竞争的承
诺，农升化工主要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产品的生产，与本次交易的标的
公司的业务不存在相关性。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公司，
同受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根据《重
组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将上市公司前
次收购煤一公司、华能公司 100%股权与本次交易合并计算相关指标。
根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司 2021 年度、2022 年 1-3 月模拟财务报
表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟财务报
表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑煤集团经审计的 2021
年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较
如下：
单位：万元
资产总额与交易 归母净资产与交易金
项目 营业收入
金额孰高 额孰高
前次交易—煤一公司与华能公
110,165.33 19,355.59 60,966.41
司 100%股权
本次交易—窑煤集团 100%股权 983,276.76 752,942.21 482,042.46
资产购买合计① 1,093,442.09 772,297.80 543,008.87
项目 资产总额 归母净资产 营业收入
11
上市公司重组前一年（2021 年）
1,441,244.43 852,338.75 484,123.91
财务数据②
占比①/② 75.87% 90.61% 112.16%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
根据《重组管理办法》第十二条第（一）款的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（十一）本次交易不构成重组上市
甘肃省国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超
过 36 个月，符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（十二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系上市公司间接控股股东，
且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有上
市公司 5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成
重组上市。本次交易完成后，靖远煤电实际控制人不发生变化；本次交易方案尚需
获得中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的决策程序
1. 靖远煤电的批准与授权
（1）“一董”情况
2022 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《甘肃靖远
12
煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交
易相关的议案。具体议案如下：
序号 议案名称
1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；
2 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案；
3 关于本次交易构成关联交易的议案；
关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要
4
的议案；
5 关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
6 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
7 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
8 关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案；
9 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
10
票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
11 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
13 关于聘请本次交易相关中介机构的议案；
14 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案。
靖远煤电的独立董事于 2022 年 4 月 25 日出具了对本次交易相关事项的事前认
可意见和对本次交易相关事项的独立意见。
（2）“二董”情况
2022 年 8 月 19 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《甘肃靖
远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及摘要等与本次交易相关的议案。具体议案如下：
序号 议案名称
1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；
13
2 关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案；
3 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案；
关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
4
及摘要的议案；
5 关于本次交易构成关联交易的议案；
6 关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；
7 关于与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
8 关于与能化集团签署《股权托管协议》的议案；
9 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
10 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
11 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情
12
形的议案；
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
13
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
14 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
15 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、土地评估报告的议案；
16 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案；
17 关于提请股东大会同意能化集团免于以发出要约方式增持公司股份的议案；
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
18
的公允性的议案；
19 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
20 关于确认本次交易聘请相关中介机构的议案；
21 关于《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的议案；
22 关于《甘肃靖远煤电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
靖远煤电的独立董事于 2022 年 08 月 19 日出具了对本次交易相关事项的事前
认可意见和对本次交易相关事项的独立意见。
2. 交易对方的批准程序
14
（1）能化集团
①2022 年 04 月 18 日，能化集团召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易的相关事宜。
②能化集团已履行内部决策程序，同意签署《发行股份购买资产协议之补充
协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）信达资产
①2022 年 03 月 25 日，信达资产履行内部决策程序同意本次交易的相关事宜。
②信达资产已履行内部决策程序，同意签署《发行股份购买资产协议之补充
协议》。
（3）华融资产
①2022 年 04 月 08 日，华融资产履行内部决策程序同意本次交易的相关事宜。
②华融资产已履行内部决策程序，同意签署《发行股份购买资产协议之补充
协议》。
3. 甘肃省国资委对本次重组评估报告及评估结果的备案
2022 年 08 月 15 日，甘肃省国资委对本次交易标的资产评估报告及评估结果
予以备案（甘国资产权函〔2022〕198 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
1.本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
2.上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以发
出要约方式增持上市公司股份；
3.本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）；
4.中国证监会核准本次交易；
5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
15
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段
所需取得的批准和同意，本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公
司股东大会的批准、中国证监会的批准。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》等相关文件并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股
股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第十届董事会第六次会议决议、第十届董事会第十一次会议决
议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等相关文件
并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证
券法》第九条之规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1. 符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据“国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保
障部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国
人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家安
全生产监督管理总局、国家统计局、中国银行业监督管理委员会、国家能源局”等
16 部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》
的通知（发改能源[2017]1404 号），该通知鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业
发挥产业链协同效应，支持企业和企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿
划转等方式，整合煤电资源。本次交易将标的资产注入上市公司，有助于与上市公
司现有业务形成良好协同效应，符合国家产业政策。
根据政府相关部门出具的证明文件，标的公司在报告期内不存在因违反环境保
16
护、土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条：“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其
他经营者施加决定性影响。”
第二十七条：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机
构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决
权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股
份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到下列标
准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情
况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
根据上述规定，本次交易前后，虽然靖远煤电的实际控制人未发生变化，但是
截至 2022 年 3 月 31 日，靖远煤电间接控股股东能化集团间接持有靖远煤电 45%的
股份，能化集团持有窑煤集团 77.1577%的股权，不符合上述豁免申报的情形。靖
远煤电和窑煤集团上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并
且上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，故需履行经营者集中
申报程序。
截至本法律意见书出具日，靖远煤电已向国家市场监督管理总局反垄断执法二
司商谈了经营者集中申报事宜，被告知需取得甘肃国资委核准批复文件后再行申
报。
本所律师认为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
17
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规
定。
2. 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，社会公
众持股比例高于靖远煤电届时股份总数的 10%，靖远煤电仍然具备股票上市条件。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规
定。
3. 符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议、《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的评估机构评估
并经甘肃省国资委核准的结果为依据，由交易各方协商后确定为 752,942.21 万元。
靖远煤电独立董事已对本次交易定价公允性发表了独立意见。
本所律师认为，本次资产重组所涉标的资产定价公允，不存在损靖远煤电及其
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺和标的公司工商登记资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持
有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股份转让的情形，也不存在
任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司为合法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次重组交易不涉及债权债务转移处理。
本所律师认为，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5. 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
（1）本次资产重组完成后，靖远煤电将取得窑煤集团 100%的股权，标的资产
注入后上市公司将有利于提升上市公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强上市公
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司的持续经营能力，不存在可能导致靖远煤电在本次重组后主要资产为现金或无具
体经营业务的情形。
（2）根据《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，若业绩能够实现，在业
绩承诺期内，上市公司盈利能力能得到一定增强。
本所律师认为，本次资产重组有利于靖远煤电增强持续经营能力，不存在可
能导致靖远煤电在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会关于上市公司独立性相关规定的情
形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，
并严格按照相关规定执行。
本所律师认为，本次交易有利于靖远煤电在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据靖远煤电提供的相关资料，并经本所律师核查，本次资产重组前，靖远煤
电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，法人治理结构较为健全；本次交易完成后，靖远煤电将进一步保持、
规范和完善法人治理结构以及各项内部控制制度。
本所律师认为，本次资产重组不会对靖远煤电的法人治理结构产生不利影响，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8.不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议并经本所律师
核查，公司实际控制人仍为甘肃省国资委，控制权未发生变动。本次交易不会导致
公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
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9.符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》以及天健兴业出具的《资产评估报告》，本次交易
完成后，靖远煤电的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状况将得到改
善；此外，窑煤集团出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于减少及规范关联交易
的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持靖远煤电的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免
同业竞争。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的规定。
（2）根据信永中和对上市公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，上市
公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据靖远煤电及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对
中国证监会网站的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）根据交易对方的书面承诺、标的公司工商登记资料等文件，并经本所律
师核查，本次资产重组交易涉及的标的资产权属清晰，不存在设置质押、担保和其
他第三方权利的情况，资产过户不存在法律障碍和风险，可以在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
综上，本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关
20
规定。
10.符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《重组报告书》、靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议，上市公司募
集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，未超过交易总金额的 100%，将一并提交
中国证监会并购重组委审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第
四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。
11.符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议、《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，本次交易中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为每股 3.58 元。
本所律师认为，上述安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
12.符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条及第
四十八条之规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的相关规定
根据靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》，并经本所律
师核查：
1. 上市公司已在《预案》《重组报告书》中详细披露已向有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 在靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议公告前，交易对方已经合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实
或影响其合法存续的情况。
3. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、
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采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出
主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本所律师认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议并本所律师核查，本次交易
中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为每股 3.58 元。本所律师认为，本次
交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
2. 经核查，本次资产重组交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定
期安排具体详见本法律意见书“一、本次交易的方案（二）本次交易的具体方案”。
本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
3. 根据靖远煤电及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易符合《发行管理办法》第
三十九条第（一）款的规定。
4. 根 据 信 永 中 和 对 靖 远 煤 电 2021 年 度 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的
XYZH/2022YCAS10006 号《审计报告》，并经本所律师核查，靖远煤电不存在被控
股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非
关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）（三）（六）
款的规定。
5. 根据相关人员的承诺并经本所律师核查，靖远煤电现任董事、高级管理人
员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交
易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条第（四）（五）
款的规定。
6. 根据靖远煤电的说明并经本所律师核查，靖远煤电不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）
款的规定。
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综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和规范性
文件的相关规定，靖远煤电符合本次交易的实质性条件。
四、本次交易所涉及各方的主体资格
（一）靖远煤电
靖远煤电为本次交易新增股份的发行方和标的资产的购买方。
1. 基本情况
根据靖远煤电提供的资料，并经本所律师核查，靖远煤电基本情况如下：
公司法定名称 甘肃靖远煤电股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
股票简称 靖远煤电
股票代码 000552
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
法定代表人 杨先春
注册资本 228,697.1050 万元
营业期限 1996 年 12 月 28 日至 2046 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 91620000224344785T
邮政编码 730913
煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤
矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿
凭许可证在有效期内经营）；机械产品、矿山机械、矿山机电
产品、电力设备的生产、销售、维修（仅限分支机构凭许可证、
资质证在有效期内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构
凭许可证、资质证在有效期内经营）；普通货物运输（仅限分
经营范围
支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；铁路专用线路运
营；煤炭地质勘查与测绘服务；工程测量；建筑材料、化工产
品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、
五金交电的批发、零售；设备租赁（不含融资租赁）；房屋租
赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质
证经营）
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2.发行人设立和主要历史沿革
（1）发行人的设立和上市情况
靖远煤电（原长风特电）是经甘肃省经济体制改革委员会以“[1993] 34号文
件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有
限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府“[1993] 89号文”
批准，中国证监会“证监发审字[1993] 82号文”复审通过，深交所“深证所字〔1993〕
322号文”审核批准，于1993年11月17日向社会公众募集4,600.00万A股设立的股份
有限公司。公司股票于1994年01月06日在深交所挂牌上市。
（2）股本增加
经1993年度、1994年度、1997年度三次分派股票股利及公积金转增股本后，公
司的股本总数为17,787.00万股。
（3）靖煤集团收购长风特电股份
2004年12月13日，长风特电原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃
长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持
有的长风特电7,405.20万股国有法人股转让给靖煤集团。
2005年01月04日，此次股权转让经国务院国资委以“国资产权［2004］1231
号文”批复同意。
2005年06月08日，中国证监会以“证监公司字[2005] 36号文”《关于同意靖
远煤业集团有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复》，审核通过了靖煤集团收购报告书并豁免靖煤集团履行全
面要约收购义务。2005年06月24日，长风特电收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有
的公司7,405.20万股国有法人股过户至靖煤集团名下。至此，靖煤集团成为长风特
电的控股股东。
2005年06月19日，长风特电召开公司2005年第一次临时股东大会，审议通过了
变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后的公司名称为：“甘肃靖远煤电股
份有限公司”。2005年07月14日，靖远煤电领取了甘肃省工商行政管理局（现甘肃
省市场监督管理局）颁发的变更后的企业法人营业执照。
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（4）股权分置改革
2006 年 03 月 06 日，靖远煤电《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方
案》经股东大会表决通过。
2006 年 03 月 29 日，靖远煤电实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置
改革方案》。靖煤集团豁免靖远煤电所欠的债务 59,006,356.01 元，相应增加公司
资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股东的对
价安排。股权分置改革完成，靖远煤电其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团
偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共持有靖远煤电股份 83,800,761 股，占
靖远煤电总股本的 47.11%。
（5）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
公司于 2012 年 08 月 23 日收到中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限
公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕
1144 号），核准公司向靖煤集团发行股份购买相关资产。根据发行股份购买资产
方案，公司将向靖煤集团发行 181,575，634 股股份购买相关资产，主要包括：靖
煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系
统（救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）相关
资产及负债；靖煤集团持有的洁能热电公司、勘察设计公司、晶虹储运公司 100%
的股权。
经交易双方协商确定，以 2012 年 08 月 31 日为资产交割日，此次收购资产已
经全部移交公司管理，收购标的公司股权过户和变更登记已经完成；应办理过户的
采矿权、土地权证、房产证和车辆等已经完成过户登记工作。2013 年 03 月 08 日，
公司披露了此次重组的实施情况报告书，并申请办理了此次发行股份上市手续，此
次新增股份于 2013 年 03 月 11 日上市。至此公司重大资产重组实施完毕。
（6）2013 年 05 月，股本增加
公司于 2013 年 03 月 22 日召开第七届董事会第九次会议，决议通过了 2012 年
度利润分配预案，包括以公司总股本 359,445,634 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股。公司于 2013 年 04 月 16 日召开 2012 年度股东大会，审议
通 过 了 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 。 此 次 利 润 分 配 后 ， 公 司 股 本 总 数 增 加 至
25
718,891,268 股。
（7）2015 年 05 月，股本增加
公司于 2014 年 07 月 24 日召开第七届董事会第二十三次会议，于 2014 年 08
月 11 日召开 2014 年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2014]1235
号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意发
行人非公开发行不超过 46,667.00 万股的普通股（A 股）。瑞华为该事项出具了瑞
华验字[2015]第 62050006 号《验资报告》。
2015 年 03 月 27 日，发行人召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了
变更公司注册的资本的议案。2015 年 04 月 24 日，发行人召开 2014 年年度股东大
会，审议通过了变更注册资本的议案。此次非公开发行后，公司股本总数增加至
1,143,485,525 股。
2015 年 05 月 05 日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局（现
甘肃省市场监督管理局）核准登记。
（8）2017 年 06 月，股本增加
2016 年 04 月 20 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年
度利润分配预案的议案，公司于 2016 年 05 月实施了 2015 年度权益分派，即：以
公司总股本 1,143,485,525 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派发现金
红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。本次权益
分派方案实施后，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记的总股本变更为人
民币 2,286,971,050 元。
2016 年 08 月 19 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了变更
注册资本的议案。
2017 年 04 月 19 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了变更注册
资本的议案，公司股本总数增加至 2,286,971,050 股。
2017 年 06 月 29 日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局（现
甘肃省市场监督管理局）核准登记。
（9） 2020 年，发行可转换公司债券
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2020 年 11 月 2 日，经中国证监会出具《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号）核准，核准公
司向社会公开发行面值总额 28 亿元可转换公司债券。2021 年 1 月 22 日，公司发
行的可转换公司债券在深交所上市交易。
根据靖远煤电于 2022 年 07 月 02 日发布的《2022 年第二季度可转换公司债券
转股情况公告》，2022 年第二季度，“靖远转债”因转股减少 458,743,800 元人
民币（即 4,587,438 张），共计转换成“靖远煤电”股票 148,795,616 股；截至
2022 年 6 月 30 日，“靖远转债”因转股减少 852,609,300 元人民币（即 8,526,093
张），累计转换“靖远煤电”股票 274,622,036 股，其中已使用公司回购股份
54,044,198 股，“靖远转债”余额为 1,947,390,700 元人民币（即 19,473,907 张）。
截至 2022 年 6 月 30 日，靖远煤电总股本为 250,754.8888 万元。
3.主要股东情况
（1）前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 靖煤集团 1,061,505,580 42.33
2 甘煤投公司 89,700,000 3.58
3 满少男 63,290,000 2.52
4 大华资管计划 38,545,600 1.54
5 杨三宝 25,441,400 1.01
6 招商中证煤炭基金 17,600,862 0.70
7 国泰中证煤炭基金 13,312,820 0.53
8 JPMORGAN CHASE BANK 10,316,192 0.41
9 富国中证煤炭基金 9,736,141 0.39
10 华商新趋势基金 9,112,201 0.36
合计 1,338,560,796 53.38
（2）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，靖煤集团为发行人的直接控股股东，能化集团为
发行人的间接控股股东，甘肃省国资委为发行人的实际控制人。
27
（二）本次重组的交易对方
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》，并经核查，
本次重组的交易对方为能化集团、信达资产和华融资产。
根据上述交易对方提供的营业执照、章程或组织性文件等资料，各方基本情况
如下：
1. 能化集团
公司法定名称 甘肃能源化工投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 甘肃省兰州市城关区甘南路 122 号
法定代表人 李俊明
注册资本 500000.00 万元
营业期限 2017 年 07 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 91620000MA748HK51R
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加工
和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属等
行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、
化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及
经营范围
微电网投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建
施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资储运、商贸物流；
酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可经营）
2. 信达资产
公司法定名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 张子艾
注册资本 3816453.5147 万元
营业期限 1999 年 04 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000710924945A
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管
理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖
经营范围
有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行
商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）
28
资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3. 华融资产
公司法定名称 中国华融资产管理股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人 刘正均
注册资本 3907020.8462 万元
营业期限 1999 年 11 月 01 日至无固定期限
统一社会信用代码 911100007109255774
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它
金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理
经营范围 咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上所述，本所律师认为，靖远煤电为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止
的情形，具备本次发行的主体资格。能化集团、信达资产及华融资产，截至本法律
意见书出具之日，均不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具
备本次交易的主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
靖远煤电于 2022 年 4 月 24 日与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，
该协议就本次交易的方案、本次交易的性质、交易对价、锁定期、以前年度未分配
利润、标的资产交割及期间损益、业绩承诺及盈利补偿、陈述、保证与承诺、税费、
保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止作出了约定。
29
靖远煤电于 2022 年 8 月 19 日与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议》，该补充协议就本次交易的交易对价、发行股份数量、评估基准日、定价
基准日调整等事项作出了约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2022 年 8 月 19 日，靖远煤电与能化集团签署了《盈利预测补偿协议》，该协
议对本次交易的盈利预测承诺和补偿安排等作出了约定。主要内容如下：
“第三条 补偿约定
1.业绩承诺期间
双方共同确认，业绩承诺资产的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易
实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交
易于 2022 年度内实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为 2022 年、2023 年、2024
年（以下合称为“业绩承诺期”）；如本次交易于 2023 年度内实施完毕，乙方对
甲方的利润补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年（以下合称为“业绩承诺期”），
依此类推。乙方对在业绩承诺期的净利润累计数进行承诺。
2.业绩承诺资产范围
（1）业绩承诺资产一
双方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺资产一的范围、评估值等情
况如下：
标的公司
序号 业绩承诺资产一名称 评估值（万元） 交易对价（万元）
持有权益比例
窑街煤电集团有限公司
1 271,653.81 100% 271,653.81
海石湾煤矿
窑街煤电集团有限公司
2 40,480.58 100% 40,480.58
金河煤矿
3 窑街煤电集团有限公司三矿 12,432.45 100% 12,432.45
酒泉天宝煤业有限公司
4 127,018.26 100% 127,018.26
红沙梁煤矿
窑街煤电集团天祝煤业有限责任
5 74,841.95 100% 74,841.95
公司
合计 526,427.05
30
（2）业绩承诺资产二
标的公司
序号 业绩承诺资产二名称 评估值（万元） 交易对价（万元）
持有权益比例
33 项与主营业务相关的
1 6,340.00 100% 6,340.00
专利权
3.业绩承诺金额
（1）业绩承诺资产一
①根据《评估报告》《审计报告》，业绩承诺资产一于业绩承诺期预计实现的
净利润数分别为：
预计实现的净利润数（万元）
序号 名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
窑街煤电集团有限公司海
1 83,663.55 42,344.83 42,344.83 42,344.83
石湾煤矿
窑街煤电集团有限公司金
2 41,092.49 13,422.45 13,422.45 13,422.45
河煤矿
窑街煤电集团有限公司三
3 20,357.90 11,122.63 11,122.63 11,122.63
矿
酒泉天宝煤业有限公司红
4 1,470.34 4,042.52 8,146.31 9,065.08
沙梁煤矿
窑街煤电集团天祝煤业有
5 13,876.52 7,602.17 7,523.32 7,651.74
限责任公司
合计 160,460.80 78,534.60 82,559.54 83,606.73
注：2022 年预计实现的净利润数为包括业绩承诺资产一 2022 年 1-3 月已经实现净利润数
及 2022 年 4-12 月预计实现的净利润数之和。
根据上述预测净利润，乙方承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累
计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。
当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在 2022
年度实施完毕，上述标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计
净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元，三年累计为
321,554.94 万元；如本次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资产在 2023 年
31
度、2024 年度及 2025 年度的承诺累计净利润分别为 78,534.60 万元、161,094.14
万元、244,700.87 万元，三年累计为 244,700.87 万元。
②业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出
具后，将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额= （业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承
诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数×
业绩承诺资产一交易作价×乙方在窑煤集团的持股比例
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易
的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上述
公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
乙方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股
份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给甲方；如甲方
在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但乙方持有的补偿股份数未
参与送股、公积金转增股本的除外。
③减值测试
在补偿期间届满后，甲方应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师
事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞乙方已补偿
的金额，则乙方将另行向甲方补偿。
业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产一截至
业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-乙方已补偿
的金额
32
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份
发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上述
公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
乙方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股
份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给甲方；如甲方
在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但乙方持有的补偿股份数未
参与送股、公积金转增股本的除外。
④补偿金额上限
乙方应向甲方补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测
试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
⑤如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方应协商签署补充协
议，对业绩承诺期及承诺净利润作相应调整。
（2）业绩承诺资产二
①业绩承诺资产二计算公式
业绩承诺资产二的收益额=主营业务收入×衰减后技术分成率（2022 年度、
2023 年度、2024 年度、2025 年度分别为 1.13%、0.90%、0.72%、0.58%）×标的
公司持有业绩承诺资产二权益比例
预计实现的收益额（万元）
序号 名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
33 项与主营业务相关的专
1 4,154.62 2,314.30 1,851.44 1,481.15
利权
根据上述预测收益额，乙方承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累
计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应
33
年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，上述标的资产
在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为 4,154.62 万元、
6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元；如本次重组在 2023 年
度实施完毕，则上述标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的承诺累计
收益额分别为 2,314.30 万元、4,165.74 万元、5,646.89 万元，三年累计为 5,646.89
万元。
②业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于业绩承诺资产二收益额差异情况的专
项审核意见出具后，将按以下公式计算业绩承诺资产二业绩补偿金额及对应的股份
补偿数：业绩承诺资产二补偿金额=（业绩承诺资产二截至期末累计承诺收益额-
业绩承诺资产二截至期末累计实现收益额）÷业绩承诺期间各期业绩承诺资产二承
诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×乙方在窑煤集团的持股比例-累计已补
偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：业绩承诺方同意，如上市
公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实
施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承
诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的
补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
③ 减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会
计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞业绩承
诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额= 业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资产二截至
业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间末累计实现收益额。
34
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-业绩承诺方
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份
发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上
市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿
股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩
承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
④补偿金额上限
补偿金额上限业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺资产二各期补偿金额
与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
⑤如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方应协商签署补充协
议，对业绩承诺期及承诺净利润作相应调整。
第四条 业绩差额的确定
1、 双方同意，甲方应在业绩补偿期间届满后，聘请会计师事务所（以下简称
“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数或收益额出具专项审核意
见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经
公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如甲方在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司
亦应与甲方变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计
估计计算其承诺净利润或收益额。
2、 双方同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的净利润数或收益额
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构
对实际实现的净利润数或收益额与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专
35
项审核意见。
3、甲方董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计
算。
4、本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集
配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的
金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资
金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产
经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根
据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业
银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
第五条 关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关
于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油
页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继
续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和
《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。由窑煤集
团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施
工。
为保护甲方及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，甲方应当对油页
岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报
告。如产生资产减值损失，则由乙方以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二期
项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值
第六条 补偿措施的实施
如果乙方因业绩承诺资产未实现承诺业绩指标或/和因业绩承诺资产发生减值
须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作
日内向乙方发出业绩补偿通知书，并在收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董
36
事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的
股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通
过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股
东，具体程序如下：
1、若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的
总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将
股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲
方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之
后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施， 则
甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方
应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截
至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通
过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他
途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股
权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构
对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 10 个工
作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲 方通知之
日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
第七条 违约责任
1、 如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万
分之五向甲方支付违约金。
37
2、 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八条 其他
1、 本协议系甲方与乙方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议之补充协议》 生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》为准。”
综上，本所律师认为，靖远煤电与交易对方就本次重组所签署的上述相关协议
内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待上述协议约定的生效
条件全部成就后，即对靖远煤电及交易对方具有法律效力。
六、本次交易中涉及的标的资产
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的
标的资产为交易对方持有的窑煤集团 100%的股权。
（一）窑煤集团的基本情况及历史沿革
1.基本情况
公司名称 窑街煤电集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 兰州市红古区海石湾镇
法定代表人 许继宗
注册资本 55,131.2272 万元
营业期限 2001 年 12 月 30 日至 2051 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91620000224552058P
许可项目：煤炭开采；建设工程设计；建设工程施工；广播电视视频点播业务；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；机动车检验检测服务；
检验检测服务；特种设备检验检测；广播电视节目制作经营；道路货物运输（不
经营范围
含危险货物）；公共铁路运输；建设工程质量检测；建设工程监理；铁路机车车
辆维修；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***
38
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制
造；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿物洗选加工；
环境保护专用设备销售；建筑物清洁服务；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术
研发；资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技术研发；资源循环利用服务
技术咨询；土地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务；表面功能材料销售；
生物基材料技术研发；规划设计管理；新兴能源技术研发；炼焦；机械电气设备
销售；标准化服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；矿山机械销售；机械电
气设备制造；机动车充电销售；机动车修理和维护；集中式快速充电站；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；安全
咨询服务；广告发布；电子过磅服务；装卸搬运；机械设备租赁；新型催化材料
及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；工业工
程设计服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；计量技术
服务；成品油批发（不含危险化学品）；储能技术服务；仓储设备租赁服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；
紧急救援服务；铁路运输辅助活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；矿山机械制造。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
2.历史沿革
（1）2001 年 12 月，窑煤集团设立
根据 1999 年 12 月 14 日甘肃省人民政府甘政函〔1999〕111 号《甘肃省人民
政府关于窑街矿务局和靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》，1999 年
12 月 24 日甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字〔1999〕30 号《关于窑街矿务局、
靖远矿务局分别改组为国有独资公司的复函》，2001 年 2 月 13 日国家经济贸易委
员会国经贸产业[2001]131 号《关于同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批
复》，国务院《甘肃省窑街矿务局债权转股权实施方案》等文件的批准，由甘肃省
煤炭工业管理局与信达资产和华融资产共同出资设立“窑街煤电有限责任公司”。
2001 年 11 月 29 日，根据国家工商行政管理局（国）名称变核内字（2001）
第 437 号《企业名称变更核准通知书》，“窑街矿务局”名称变更为“窑街煤电有
限责任公司”。
39
2001 年 12 月 25 日，甘肃中山会计师事务有限公司出具甘中会验字〔2001〕
721 号《验资报告》，截至 2001 年 10 月 31 日止，窑街煤电有限责任公司（筹）
已收到全体股东投入的实缴注册资本合计人民币 159,850.73 万元。其中：
甘肃省煤炭工业管理局投入资本 99,669.24 万元，于 2001 年 10 月 31 日将窑
街矿务局国有净资产 69,934.77 万元投入窑街煤电有限责任公司（筹），该国有净
资产已经中瑞华会计师事务所有限公司审计，北京金中威评估有限公司金中威评报
字（2000）第 086 号资产评估报告书评估，并经甘肃省财政厅甘财国字〔2000〕74
号《关于窑街矿务局资产评估报告的审核意见》确认。于 2001 年 10 月 31 日将窑
街矿务局国有土地使用权价值 29,734.47 万元投入窑街煤电有限责任公司（筹），
该国有土地价值已经甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司甘方估字〔2001〕080
号《土地估价报告》评估，并经甘肃省财政厅甘财企[2001]124 号《关于窑街煤电
有限责任公司授权经营国有土地转增国家资本金的批复》批准。上述国有净资产
69,934.77 万元和土地价值 29,734.47 万元合计 99,669.24 万元作为出资已由甘肃
省煤炭工业管理局（2001）甘煤局便字第 032 号函确认。
信达资产通过债权转股权方式投入资本 57,557.49 万元，其中该债权是通过中
国开发银行和中国建设银行将其对窑街矿务局的债权 57,557.49 万元转让而来，上
述债转股金额业经信达资产兰州办事处 2001 年 9 月 18 日（信兰办 002 号文）《债
转股金额确认函》确认。
华融资产通过债权转股权方式投入资本 2,624.00 万元，其中该债权是通过由
中国工商银行将其对窑街矿务局的债权 2,624.00 万元转让而来，上述出资业经华
融资产兰州办事处 2001 年 9 月 15 日《关于窑街煤电有限责任公司债转股金额的确
认函》确认。
2001 年 9 月 20 日，窑煤集团召开第一次股东会决议并签署发起人协议。
2001 年 12 月 30 日，窑煤集团领取了甘肃省工商行政管理局核发的营业执照。
窑煤集团设立时各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省煤炭工业局 99,669.24 62.35%
中国信达资产管理公司 57,557.49 36.01%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.64%
合计 159,850.73 100%
40
（2）2003 年 1 月，第一次增资
2003 年 1 月 19 日，窑煤集团第三次股东会将国家计委、经贸委、财政部通过
国家预算内拨款、国债专项技改资金等 5,098.00 万元转为国家资本金，本次资本
金的增加，使窑煤集团注册资本从 159,850.73 万元增加至 164,948.73 万元，并在
省工商局办理了注册资本变更手续。
此次增资后股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省煤炭工业局 104,767.24 63.52%
中国信达资产管理公司 57,557.49 34.89%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.59%
合计 164,948.73 100%
(3)2004 年 5 月，第二次增资
2004 年 5 月 31 日，窑煤集团股东会第四次会议将国家煤矿安全局、国家计委、
经贸委、财政部通过国家预算内拨款、国债专项技改资金、经营基金等 19,168.19
万元转为国家资本金，本次资本金的增加，使窑煤集团注册资本从 164,948.73 万
元增资至 184,116.92 万元。
2011 年 1 月 10 日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2011]005
验资报告，截至 2006 年 5 月 20 日止，变更后的注册资本为人民币 184,116.92 万
元，实收资本为人民币 184,116.92 万元。
2011 年 8 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知
书》，核准将窑煤集团注册资本登记为 184,116.92 万元。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 123,935.43 67.31%
中国信达资产管理公司 57,557.49 31.26%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.43%
合计 184,116.92 100%
41
(4)2005 年 12 月，解除股权代持
2005 年 12 月 23 日，窑煤集团股东会第四次会议决议增加建设银行为股东。
根据信达资产与建设银行签订的《委托合同》以及《终止非剥离债转股委托关
系的协议》，信达资产将其受托管理的 486.00 万元股权转由建设银行持有。
2011 年 8 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知
书》，核准将信达公司注册资本登记为 57,071.49 万元，股权比例为 31%。核准将
建设银行注册资本登记为 486.00 万元，股权比例为 0.26%。
此次股权变动后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 123,935.43 67.31%
中国信达资产管理公司 57,071.49 31.00%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.43%
中国建设银行股份有限公司 486.00 0.26%
合计 184,116.92 100%
(5)2007 年 4 月，第一次减资
窑煤集团以 2003 年 12 月 31 日为清产核资基准日进行了清产核资，2005 年 7
月 6 日，甘肃省国资委、甘肃省财政厅下发《关于对窑街煤电有限责任公司清产核
资资金核实结果的批复》（甘国资统评[2005]99 号），同意核减实收注册资本
8,955.47 万元。
2007 年 4 月 21 日，窑煤集团股东会第九次会议作出决议，将因清产核资损失
8,955.47 万元从实收资本中核减，使窑煤集团注册资本从 184,116.92 万元减至
175,161.45 万元。
该减资事宜于 2007 年 5 月 24 日在甘肃日报上刊登了公告。
2011 年 1 月 10 日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字〔2011〕
007 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 10 日，窑煤集团已减少实收注册资本 8,955.47
万元，其中减少甘肃省国资委出资 6,027.93 万元、减少信达公司资产 2,776.20 万
元、减少华融公司资产 128.06 万元、减少建设银行出资 23.28 万元。变更后的注
册资本为人民币 175,161.45 万元，实收资本为人民币 175,161.45 万元。
2011 年 8 月 5 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知
42
书》，核准了此次减资事宜。
此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 117,907.50 67.31%
中国信达资产管理公司 54,295.29 31%
中国华融资产管理公司 2,495.94 1.43%
中国建设银行股份有限公司 462.72 0.26%
合计 175,161.45 100%
注：2008 年 7 月 15 日，经甘肃省工商行政管理局核准，“窑街煤电有限责任公司”名称
变更为“窑街煤电集团有限公司”。
(6)2009 年 4 月，第二次减资
2009 年 2 月 13 日，甘肃省国资委下发甘国资产权[2009]17 号《甘肃省人民政
府国有资产监督管理委员会关于同意窑煤集团将原甘肃金属支架厂占用土地使用
权过户给兰州市红古区人民政府的批复》，将原甘肃省金属支架厂占用的 61.84 亩
土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，由红古区政府通过变现用于解决原甘肃
金属支架厂职工困难问题，相应核减甘肃省国资委的权益。
2009 年 4 月 28 日，窑煤集团股东会第十二次会议决议，将窑煤集团产权范围
内的原甘肃省金属支架厂占用土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，减少公司
注册资本 823.55 万元，使窑煤集团注册资本从 175,161.45 万元减至 174,337.90
万元，并相应核减了甘肃省国资委的股权。
该减资事宜于 2009 年 7 月 10 日在甘肃日报上刊登了公告。
2011 年 1 月 10 日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字〔2011〕
008 号《验资报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，窑煤集团已减少实收资本人民币 823.55
万元，其中减少甘肃省国资委出资 823.55 万元。变更后的注册资本为人民币
174,337.90 万元，实收资本为人民币 174,337.90 万元。
2011 年 8 月 25 日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2011]59 号《关于对窑街
煤电集团有限公司过户给兰州市红古区人民政府土地使用权的土地面积和土地价
值予以确认的批复》，所涉及的土地面积为 61.961 亩，土地账面价值为 823.55 万
元。
2011 年 8 月 25 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知
43
书》，核准了此次减资事宜。
此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 117,083.95 67.16%
中国信达资产管理公司 54,295.29 31.14%
中国华融资产管理公司 2,495.94 1.43%
中国建设银行股份有限公司 462.72 0.27%
合计 174,337.90 100%
(7)2010 年 6 月，第三次减资
2004 年 7 月 27 日，兰州市红古区人民法院裁定窑街矿务局一矿终结破产还债
程序。
2006 年 3 月 17 日，甘肃省高级人民法院裁定窑街矿务局天祝煤矿终结破产还
债程序。
2010 年 6 月 18 日，窑煤集团股东会第十三次会议通过决议以及根据《关于对
股东会决议中相关数据误差的说明》，将窑街一矿破产，减少公司注册资本
32,910.69 万元。将天祝煤矿破产，减少公司注册资本 4,717.59 万元。共计减少
注册资本 37,628.28 万元按各股东的股权比例进行了核减，使窑煤集团注册资本从
174,337.90 万元减至 136,709.62 万元。
该减资事宜于 2010 年 8 月 26 日在甘肃日报上刊登了公告。
2011 年 1 月 10 日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字〔2011〕
009 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 15 日，窑煤集团已减少实收资本人民币
37,628.28 万元，其中减少甘肃省国资委出资 25,327.60 万元、减少信达公司出资
11,664.77 万元、减少华融公司出资 538.08 万元、减少建设银行出资 97.83 万元。
变更后的注册资本为 136,709.62 万元，实收资本为人民币 136,709.62 万元。
2011 年 9 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知
书》，核准登记了此次减资事宜。
此次减资后各股东出资额和股权登记的比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 91,756.35 67.16%
44
中国信达资产管理公司 42,630.53 31.14%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.43%
中国建设银行股份有限公司 364.88 0.27%
合计 136,709.62 100%
注：上述甘肃省国资委、信达资产登记的股权比例与实际出资额占注册资本的比例存在误
差，甘肃省国资委持股比例应为 67.12%，信达资产持股比例应为 31.18%。
(8)2010 年 11 月，股权转让
根据 2010 年 6 月 30 日财政部下发的财金函〔2010〕102 号《财政部关于中国
建设银行向中国信达资产管理公司协议转让政策性债转股资产的批复》，以及 2010
年 8 月 27 日建设银行甘肃省分行与信达资产甘肃省分公司签订的《股权转让合同》，
建设银行将其持有的窑煤集团 0.264%股权转让给信达资产。
根据 2010 年 10 月 29 日窑司发〔2010〕401 号《窑街煤电集团有限公司关于
本公司股东信达公司名称变更和建设银行股权转让的请示》以及 2010 年 11 月 17
日甘国资产权函〔2010〕158 号《关于窑街煤电集团有限公司股东股权转让有关事
宜的函》，同意上述股权转让事宜。
2010 年 11 月 30 日，窑煤集团股东会第四次临时会议决议，通过了对信达资
产名称变更和建设银行将股权转让信达资产等事宜。
2011 年 10 月 19 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准了此次股权变动事宜。
此次股权变动后的变更后登记的股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 91,756.35 67.16%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 31.41%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.43%
合计 136,709.62 100%
注：2010 年 6 月 29 日，“中国信达资产管理公司”名称变更为“中国信达资产管理股份
有限公司”。
上述甘肃省国资委、信达资产登记的股权比例与实际出资额占注册资本的比例存在误差，
甘肃省国资委持股比例应为 67.12%，信达资产持股比例应为 31.45%。
(9)2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月 28 日，窑煤集团股东会第五次临时会议决议，将油页岩炼油项
45
目一期工程补助资金 970.00 万元，将收购关闭四村小煤窑甘肃省人民政府拨款
2.74 亿元，共计 28,370.00 万元增加为注册资本，注册资本从 136,709.62 万元增
至 165,079.62 万元。
2011 年 1 月 10 日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字〔2011〕
010 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 28 日，变更后注册资本为人民币 165,079.62
万元，实收注册资本为人民币 165,079.62 万元。
2011 年 10 月 21 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 120,126.35 72.77%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 26.04%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.19%
合计 165,079.62 100%
(10)2012 年 1 月，第四次增资
2012 年 1 月 12 日，窑煤集团召开 2011 年股东会第四次临时会议，通过了关
于增加公司国有资本金的决议，窑煤集团增加资本金 1,600.00 万元，注册资本由
165,079.62 万元增加至 166,679.62 万元。
2012 年 8 月 22 日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字〔2012〕
088 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 12 日，变更后的注册资本为人民币 166,679.62
万元，实收注册资本为人民币 166,679.62 万元。
2013 年 1 月 31 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 121,726.35 73.03%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 25.80%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.17%
合计 166,679.62 100%
46
(11)2012 年 6 月，第五次增资
2012 年 6 月 8 日，窑煤集团召开 2012 年股东会第一次临时会议，通过了关于
增加公司国有资本金的决议。根据甘肃省财政厅《关于下达 2010 年中央财政矿产
资源节约与综合利用示范工程资金的通知》（甘财建[2010]441 号）、财政部《关
于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》财办企[2009]121 号），
下拨窑煤集团 2010 年中央财政矿产资源节约与综合利用示范工程资金（油页岩炼
油项目 1500 万元），窑煤集团增加资本金 1,500.00 万元，资本金由 166,679.62
万元增加至 168,179.62 万元。
2012 年 8 月 22 日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字〔2012〕
089 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 8 日，变更后的注册资本为人民币 168,179.62
万元，实收注册资本为人民币 168,179.62 万元。
2013 年 3 月 17 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 123,226.35 73.27%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 25.57%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.16%
合计 168,179.62 100%
(12)2012 年 10 月，第六次增资
2012 年 10 月 8 日，窑煤集团召开 2012 年股东会第二次临时会议，通过了关
于增加公司国有资本金的决议。根据甘肃省财政厅甘财建[2005]39 号、4 号、甘财
建[2006]247 号、甘财建[2007]120 号、甘财建[2008]278 号、41 号、甘财建[2009]80
号及甘财建[2012]160 号共 8 个文件，国家给予窑煤集团的中央预算资金 14,423.00
万元。根据国家到位的中央预算资金用途，窑煤集团将 14,423.00 万元作为资本性
投入全部用于项目建设工程之中。窑街集团股东会决议同意将中央财政预算资金
14,423.00 万元，用于增加窑煤集团国有资本金。窑煤集团增加资本金 14,423.00
万元，资本金由 168,179.62 万元增加至 182,602.62 万元。
2013 年 8 月 18 日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字〔2013〕
47
130 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 28 日，变更后的注册资本为人民币 182,602.62
万元，实收注册资本为人民币 182,602.62 万元。
2013 年 9 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 137,649.35 75.38%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 23.55%
中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 1.07%
合计 182,602.62 100%
注：2013 年 9 月，“中国华融资产管理公司”名称变更为“中国华融资产管理股份有限
公司”。
（13）2017 年 8 月，出资人变更
2016 年 11 月 02 日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能
源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函〔2016〕184 号），甘肃省国资委以持
有的靖煤集团 100%股权、窑煤集团 75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘煤投
公司 51%股权以及甘肃省财政厅配套落实 1 亿元现金作为出资，组建能化集团。
2017 年 8 月 30 日，窑煤集团召开股东会 2017 年第五次临时会议，通过了股
东名称变更的决议并修订了公司章程。
2017 年 8 月 31 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次股权变动事宜。
此次股权划转后，窑煤集团的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 137,649.35 75.38%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 23.55%
中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 1.07%
合计 182,602.62 100%
（14）2020 年 6 月，第七次增资
2020 年 6 月 30 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第五次临时会议。根据《甘
肃省人民政府关于同意窑街煤电集团有限公司国有划拨土地以国家作价出资（入
48
股）方式处置的披复》（甘政函〔2019〕112 号）、《甘肃省自然资源厅关于核准
甘肃能源化工投资集团有限公司改制土地资产处置总体方案的批复》（甘资权发
〔2020〕4 号），经甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对 46 宗 2,644,914.29
平方米的土地以 2019 年 6 月 30 日为基准日评估，出具了《窑街煤电集团有限公司
企业改制涉及的土地使用权价格评估报告书》；按照《甘肃省自然资源厅关于窑街
煤电集团有限公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘资权发
〔2020〕22 号），土地估价报告中土地使用权划拨总价 410,201,300.00 元，作价
出资总价 795,232,900.00 元，差额部分为应交的土地出让金 385,031,600.00 元转
增国家资本金，增资价格按照每股净资产评估值 2.7123 元计算。窑煤集团注册资
本由 182,602.62 万元增加至 196,798.38 万元，能化集团出资额由 137,649.35 万
元 增 加 至 151,845.11 万 元 ， 按 此 次 应 交 的 土 地 出 让 金 作 为 转 增 国 家 资 本 金
385,031,600.00 元，增加能化集团出资 141,957,600.56 元，剩余 243,073,999.44
元增加资本公积，并对公司章程进行了修订。
2020 年 9 月 9 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 151,845.11 77.16%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 21.85%
中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 0.99%
合计 196,798.38 100%
（15）2021 年 5 月，公司分立
2021 年 5 月 10 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第十五次临时会议，会议审
议通过了对窑煤集团进行存续分立的决议，分立后的窑煤集团注册资本由
196,798.38 万元变更为 55,131.2272 万元，并对公司章程进行了修订。
该分立事项于 2021 年 5 月 11 日在甘肃经济日报上刊登了公告。
2021 年 7 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次公司分立事宜。
根据 2021 年 9 月 26 日窑煤集团出具的《关于更正股东出资额及比例的说明》，
49
由于小数点后面保留位的差异，将各股东的出资额及比例进行了更正。2021 年 9
月 26 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核准登记了此次
变更。
此次分立后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 42,537.9933 77.1577%
中国信达资产管理股份有限公司 12,044.8204 21.8475%
中国华融资产管理股份有限公司 548.4135 0.9947%
合计 55,131.2272 99.9999%
（16）2022 年 7 月，出资额及出资比例调整
2022 年 7 月 11 日，由于前次工商变更小数点保留位差异的原因导致各股东持
股比例合计为 99.9999%，经窑煤集团全体股东决定，对窑煤集团股东出资额及出
资比例进行调整，并对公司章程进行修订，窑煤集团注册资本不发生变化。
2022 年 8 月 15 日，甘肃省市场监督管理局下发《内资公司变更通知书》，核
准了此次变更。
此次调整后的出资额及出资比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 42,537.9887 77.1577%
中国信达资产管理股份有限公司 12,044.7623 21.8474%
中国华融资产管理股份有限公司 548.4762 0.9949%
合计 55,131.2272 100%
经本所律师核查，窑煤集团在 2003 年 1 月第一次增资、2004 年 5 月第二次增
资、2005 年 12 月解除股权代持、2007 年 4 月第一次减资、2009 年 4 月第二次减
资、2010 年 6 月第三次减资、2010 年 11 月股权转让、2010 年 12 月第三次增资的
过程中，上述增资、减资、股权转让存在未验资、注册资本数额登记与股东会决议
不符、减资程序不规范、未及时进行工商变更登记等违法违规行为。
2011 年 2 月 25 日，窑煤集团向甘肃省工商行政管理局申请对上述事项进行规
范，出具了窑司发〔2011〕66 号《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本
变更登记的报告》并补办了相关的验资手续，经甘肃省工商行政管理局审核后，甘
50
肃省工商行政管理局核准了上述增资、减资、股权转让的工商变更登记事宜，甘肃
省工商行政管理局未就上述事项给予窑煤集团行政处罚。
窑煤集团注册资本已全部实缴，窑煤集团自成立至今的增减资、股权转让、公
司分立均履行了必要的股东会审议和批准程序，上述增资、减资、股权转让过程中
存在的问题业已规范完毕，未产生权属纠纷，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
能化集团、信达资产、华融资产合计持有的窑煤集团 100%股权不存在涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结
等被限制或者禁止转让的情形。
综上所述，本所律师认为，窑煤集团为依法成立并合法存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）窑煤集团分公司及其对外投资情况
1.窑煤铁运公司
公司名称 窑街煤电集团有限公司铁路运输公司
成立日期 2008 年 11 月 24 日
负责人 李刚强
统一社会信用代码 916201119245799644
公司类型 有限责任公司分公司
注册地址 甘肃省兰州市红古区窑街镇火车站 8 号
自营铁路运输；道路货物运输；普通货物运输；货物装卸；煤炭、水
泥、硅铁的销售；机动车维修；机械设备的维修及租赁；物流服务（仓
经营范围
储服务、过磅服务）；场地租赁、房屋租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.天宝煤业公司
（1）基本情况
公司名称 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
成立日期 2012 年 07 月 06 日
营业期限 2012 年 07 月 06 日至 2032 年 07 月 05 日
51
注册资本 96,000.00 万元
实收资本 96,000.00 万元
法定代表人 白文秀
统一社会信用代码 91620000599514488G
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇红沙梁
经营范围 煤炭资源开发，代理咨询。
（2）历史沿革
①2012 年 7 月，公司成立
2012 年 7 月 6 日，窑煤集团以货币资金 2,800.00 万元出资设立天宝煤业公司。
2012 年 7 月 4 日，甘肃天一永信会计师事务所出具了天一永信验字〔2012〕080 号
《验资报告》，截至 2012 年 7 月 3 日，天宝煤业公司注册资本 2,800.00 万元全部
出资到位。天宝煤业公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 2,800.00 100%
合计 2,800.00 100%
②2020 年 5 月增资
2020 年 5 月 27 日，窑煤集团向天宝煤业增加出资 93,200.00 万元，公司注册
资本由 2,800.00 万元变更为 96,000.00 万元。2020 年 5 月 27 日，甘肃省市场监
督管理局核准了此次增资事宜。
天宝煤业公司经增资后的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 96,000.00 100%
合计 96,000.00 100%
经本所律师核查，天宝煤业公司自设立以来未发生股权变动。天宝煤业公司为
52
依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定需要终止的情形。
3.金凯机械公司
（1）基本情况
公司名称 窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司
成立日期 2013 年 11 月 01 日
营业期限 2013 年 11 月 01 日至 2047 年 09 月 19 日
注册资本 1,060.00 万元
实收资本 1,060.00 万元
法定代表人 曹天斌
统一社会信用代码 91620000082355162M
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市红古区窑街镇
机械制造，工矿设备配件加工；橡胶制品、塑胶制品、矿用风筒、矿
用支护产品的生产销售；机电产品、电线电缆、金属材料（不含贵金
经营范围 属）、化工产品（不含危险品）、建材（不包括木材）的销售；机电
设备安装、维修、租赁，钢构件加工安装；废旧金属的加工、销售；
水暖设备安装、维修。
（2）历史沿革
2013 年 11 月 1 日，窑煤集团以货币资金 320.00 万元、实物 740.00 万元出资
设立金凯机械公司。2013 年 10 月 30 日，甘肃鼎之信会计师事务所出具了甘鼎会
验字﹝2013﹞019 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 30 日，金凯机械公司注册
资本 1,060.00 万元全部出资到位。
金凯机械公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,060.00 100%
合计 1,060.00 100%
经本所律师核查，金凯机械公司自设立以来未发生股权变动。金凯机械公司为
53
依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定需要终止的情形。
4.固废物热电公司
（1）基本情况
甘肃窑街固废物利用热电有限公司（曾用名：甘肃窑街劣质煤热电有
公司名称
限责任公司）
成立日期 2001 年 08 月 02 日
营业期限 2001 年 08 月 02 日至 2031 年 08 月 01 日
注册资本 27337.23 万元
实缴资本 27337.23 万元
法定代表人 刘建荣
统一社会信用代码 91620111720272207M
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市红古区窑街镇
火力发电、供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）。
（2）历史沿革
①2001 年 8 月劣质煤热电厂成立
1998 年 2 月 10 日，经国家经济贸易委员会“国经贸改（1998）71 号”批准设
立全民所有制企业甘肃窑街矿务局劣质煤热电厂，并于 1999 年 10 月 21 日申办了
临时营业执照。
2001 年 8 月 2 日，窑街矿务局（窑煤集团前身）以货币资金 9,947.79 万元出
资设立窑街劣质煤热电厂。2001 年 7 月 25 日，兰州恒瑞会计师事务有限公司出具
了兰恒瑞资[2001]（087）号《验资报告》，截至 2001 年 6 月 30 日，窑街矿务局
投入资本 9,947.79 万元。
窑街劣质煤热电厂设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街矿务局 9,947.79 100%
54
合计 9,947.79 100%
注：2001 年 9 月，“窑街矿务局”改制为“窑街煤电有限责任公司”，后更名为“窑
街煤电集团有限公司”。
②2018 年 12 月改制
2018 年 10 月 16 日，根据甘肃省国资委下发的甘国资发法规﹝2016﹞283 号文
件以及窑煤集团窑司发﹝2018﹞392 号《窑街煤电集团有限公司文件》，同意劣质
煤热电的改制方案，以窑煤集团为出资人，注册资本为 99,477,900.00 元人民币。
同时将劣质煤热电 2017 年经审计的净资产 7,797,566.64 元作为出资由窑煤集团持
有，剩余 91,680,333.54 元出资由窑煤集团在 15 年的认缴期内以货币或资产形式
缴足。
2018 年 10 月 26 日，甘肃省工商行政管理局作出（甘）名称变核内字[2018]
第 6200001000626 号《企业名称变更核准通知书》，核准“窑街劣质煤热电厂”名
称变更为“甘肃窑街劣质煤热电有限责任公司”。
2018 年 12 月 29 日，劣质煤热电公司完成工商登记，企业由全民所有制企业
原“窑街劣质煤热电厂”改制成有限责任公司“甘肃窑街劣质煤热电有限责任公司”。
改制完成后，劣质煤热电公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 9,947.79 100%
合计 9,947.79 100%
③2021 年 11 月增资
2021 年 11 月 12 日，窑煤集团向固废物热电公司增加出资 17389.53 万元，公
司注册资本由 9947.79 万元变更为 27337.23 万元。
2021 年 11 月 19 日 ，甘肃省市场监督管理局核准了此次增资事宜。（无工商
变更通知）
固废物热电公司经增资后的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
55
1 窑街煤电集团有限公司 27,337.23 100%
合计 27,337.23 100%
注：2021 年 7 月 7 日，企业名称由“甘肃窑街劣质煤热电有限责任公司”变更为“甘肃窑
街固废物利用热电有限公司”。
经本所律师核查，固废物热电公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
5.金海发电公司
（1）基本情况
公司名称 窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司
成立日期 2013 年 07 月 30 日
营业期限 2013 年 07 月 30 日至 2043 年 07 月 29 日
注册资本 11,000.00 万元
实收资本 11,000.00 万元
法定代表人 孙建新
统一社会信用代码 91620111073576553H
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市红古区海石湾镇劳力土湾
瓦斯、尾气发电；尾气处理；供热服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
2013 年 7 月 30 日，窑煤集团以货币资金 3,300.00 万元、实物（房屋建构筑
物及机器设备）7,700.00 万元出资设立金海发电公司。2013 年 5 月 3 日，甘肃天
一永信会计师事务所出具了天一永信会验字〔2013〕083 号《验资报告》，截至 2013
年 5 月 3 日，金海发电公司注册资本 11,000.00 万元全部出资到位。
金海发电公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
56
1 窑街煤电有限责任公司 11,000.00 100%
合计 11,000.00 100%
注：2008 年 7 月 15 日，“窑街煤电有限责任公司”更名为“窑街煤电集团有限公司”。
经本所律师核查，金海发电公司自设立以来未发生股权变动。金海发电公司为
依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定需要终止的情形。
6.金泰检测公司
（1）基本情况
公司名称 兰州金泰检测检验技术有限责任公司
成立日期 2005 年 02 月 01 日
营业期限 2005 年 02 月 01 日至 2025 年 01 月 31 日
注册资本 150.00 万元
实收资本 150.00 万元
法定代表人 王建利
统一社会信用代码 91620111767744953X
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市红古区窑街
矿用安全产品检测检验，无损探伤，矿井有害气体分析，仪器仪表校
验和维护服务；水和废水、大气和废气、噪声、固体废弃物、作业场
经营范围
所职业危害因素监测及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2005 年 2 月金泰检测公司成立
2005 年 2 月 1 日，窑煤集团、自然人谢俊文、自然人白武本、自然人王立河、
自然人王元发分别以货币资金 45.00 万元、1.50 万元、1.50 万元、1.00 万元、1.00
万元出资设立金泰检测公司。2005 年 1 月 22 日，兰州恒瑞会计师事务有限公司出
具了兰恒瑞资[2005]第（003）号《验资报告》，截至 2005 年 1 月 22 日，金泰检
57
测公司注册资本 50.00 万元全部出资到位。金泰检测公司设立时的股权结构如下
表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 45.00 90%
2 谢俊文 1.50 3%
3 白武本 1.50 3%
4 王立河 1.00 2%
5 王元发 1.00 2%
合计 50.00 100%
②2007 年 6 月，第一次股权转让
2007 年 2 月 6 日，经金泰检测公司全体股东决议，将原股东谢俊文持有的金
泰检测公司 1.50 万元出资额（占金泰检测公司 50.00 万元出资额的 3%）转让给新
股东李人志，同时谢俊文与李人志签署了《股权转让协议》。
2007 年 6 月 15 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后金泰检测公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 45.00 90%
2 李人志 1.50 3%
3 白武本 1.50 3%
4 王立河 1.00 2%
5 王元发 1.00 2%
合计 50.00 100%
③2009 年 5 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 18 日，经金泰检测公司全体股东决议，将原股东李人志、白武本、
王立河、王元发持有的金泰检测公司 1.50 万元、1.50 万元、1.00 万元、1.00 万
58
元股份（合计 5.00 万元，占金泰检测公司 50.00 万元出资额的 10%）全部转让给
股东窑煤集团，同时李人志、白武本、王立河、王元发与窑煤集团签署了《股权转
让协议》。
2009 年 5 月 26 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后金泰检测公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 50.00 100%
合计 50.00 100%
注：2008 年 7 月 15 日，“窑街煤电有限责任公司”更名为“窑街煤电集团有限公司”。
④2010 年 7 月，增资
2010 年 6 月 21 日，金泰检测公司股东决定，将公司注册资本 50.00 万元增加
到 150.00 万元，新增 100.00 万元注册资本全部由股东窑煤集团出资。
2010 年 6 月 24 日，甘肃中山会计师事务有限公司就本次增资进行审验，
并出具了甘中会验字（2010）第 005 号 《验资报告》，截至 2010 年 6 月 24 日，
此 次 增资 后金泰 检 测 公司 的注 册 资本 人民币 150.00 万元 ， 累 计实收 资 本 为
150.00 万元。
2010 年 7 月 2 日，兰州市工商行政管理局核准了本次增资事宜。
本次增资后金泰检测公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 150.00 100%
合计 150.00 100%
注：2008 年 7 月 15 日，“窑街煤电有限责任公司”更名为“窑街煤电集团有限公司”。
2013 年 5 月 27 日（工商核准日，股东会议为 6 月 18 日），企业名称由“兰州金泰矿用安
全产品检测检验有限责任公司”变更为“兰州金泰检测检验技术有限责任公司”。
经本所律师核查，金泰检测公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
59
7.科贝德公司
（1）基本情况
甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司（曾用名：窑街煤电集团甘
公司名称
肃精益矿山工程有限责任公司）
成立日期 2003 年 03 月 21 日
营业期限 2003 年 03 月 21 日至 2033 年 03 月 20 日
注册资本 2,160.00 万元
实收资本 2,160.00 万元
法定代表人 李世兵
统一社会信用代码 91620111224551901U
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市红古区窑街镇火车站 23 号
煤层气、瓦斯与页岩气综合开发利用（不含危险品、爆炸品）；钻井
及钻探工程；煤矿瓦斯治理服务；井下瓦斯抽采技术开发、技术服务
及咨询服务；房屋建筑工程；矿山建筑；机电安装；预制构件的制造；
经营范围
土石方工程、公路工程；预拌商品混凝土；起重设备安装工程；室内
外装饰、装修服务；停车；铝合金门窗的制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2003 年 3 月，精益矿山公司成立
2003 年 3 月 21 日，窑煤集团、窑煤工会分别以实物及无形资产 2,095.20 万
元（其中实物 1,611.20 万元，无形资产 484.00 万元）、实物 64.80 万元出资设立
精益矿山公司。2003 年 3 月 5 日，兰州合盛会计师事务有限公司出具了兰合会红
验字（2003）第 004 号《验资报告》，截至 2003 年 3 月 5 日，精益矿山公司注册
资本 2,160.00 万元全部出资到位。以房屋和土地使用权出资的窑煤集团、窑煤工
会未与精益矿山公司办妥房屋所有权过户手续和土地使用权转让登记手续，但各方
承诺在公司成立后 6 个月内办妥房屋所有权过户手续和土地使用权转让登记手续，
并报公司登记机关备案。
精益矿山公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 2,095.20 97%
60
2 窑街煤电有限责任公司工会 64.80 3%
合计 2,160.00 100%
注：2008 年 8 月 28 日，公司名称由“甘肃精益基本建设有限责任公司”变更为“窑街煤
电集团甘肃精益基本建设有限责任公司”。
②2011 年 10 月，股权转让
2011 年 8 月 10 日，精益矿山公司召开股东会，同意将原股东窑煤工会持有的
精益矿山公司 64.80 万元股权（占精益矿山公司 2,160.00 万元出资额的 3%）全部
转让给股东窑煤集团，同时窑煤工会与窑煤集团签署了《股权转让协议》。同时公
司类型由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司。
2011 年 10 月 12 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后精益矿山公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 2,160.00 100%
合计 2,160.00 100%
注：2008 年 7 月 15 日，“窑街煤电有限责任公司”更名为“窑街煤电集团有限公司”。
2012 年 11 月 5 日，公司名称由“窑街煤电集团甘肃精益基本建设有限责任公司”变更为
“窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责任公司”。
2020 年 4 月 20 日，公司名称由“窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责任公司”变更为
“甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司”。
经本所律师核查，科贝德公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（3）科贝德公司全资子公司精正检测公司
①基本情况
公司名称 甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司
成立日期 2006 年 05 月 23 日
61
营业期限 2006 年 05 月 23 日至 2026 年 05 月 22 日
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
法定代表人 赵勇
统一社会信用代码 916201117896035454
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市红古区窑街镇火车站 23 号
建筑工程检测乙级、地基基础和主体结构检测乙级（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②历史沿革
2006 年 5 月 23 日，精益矿山公司以货币 30.00 万元及实物 70.00 万元（合计
100.00 万元占精正检测公司注册资本 100.00 万元的 100%）出资设立精正检测公司。
2006 年 5 月 17 日，甘肃金华会计师事务所出具了甘金华验字[2006]第 023 号《验
资报告》，截至 2006 年 5 月 16 日，精正检测公司注册资本 100.00 万元全部出资
到位。精正检测公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 甘肃精益基本建设有限责任公司 100.00 100%
合计 100.00 100%
注：2008 年 8 月 26 日，“甘肃精益基本建设有限责任公司”名称变更为“窑街煤电集团
甘肃精益基本建设有限责任公司”；2012 年 11 月 5 日，“窑街煤电集团甘肃精益基本建设有
限责任公司”名称变更为“窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责任公司”；2020 年 4 月 20
日，“窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责任公司”名称变更为“甘肃科贝德煤与煤层气开
发技术有限公司”。
经本所律师核查，精正检测公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
8.安嘉泰咨询公司
（1）基本情况
62
甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司（曾用名：窑街煤电集团甘肃工程
公司名称
设计（咨询）有限责任公司）
成立日期 2005 年 10 月 26 日
营业期限 2005 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
法定代表人 王露梅
统一社会信用代码 9162011177887258XE
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市红古区平安路 418 号
矿井、工业级民用建筑、道路工程建设、规划、技术咨询、煤矿安全
评价；矿井建设配套工程，工业及民用房屋建设，机电安装工程，道
经营范围
路工程建设，供水供电工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2005 年 10 月，工程设计公司成立
2005 年 10 月 26 日，窑煤集团、自然人谢俊文、自然人王更雨、自然人上官
科峰、自然人王锡、自然人党廷俊分别以货币出资 489.50 万元、2.10 万元、2.10
万元、2.10 万元、2.10 万元、2.10 万元设立工程设计公司。2005 年 10 月 24 日，
兰州恒瑞会计师事务有限公司出具了兰恒瑞资[2005]第（041）号《验资报告》，
截至 2005 年 10 月 24 日，工程设计公司注册资本 500.00 万元全部出资到位。工
程设计公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 489.50 97.9%
2 谢俊文 2.10 0.42%
3 王更雨 2.10 0.42%
4 上官科峰 2.10 0.42%
5 王锡 2.10 0.42%
6 党廷俊 2.10 0.42%
合计 500.00 100%
63
②2009 年 3 月，股权转让及减资
2008 年 11 月 23 日，工程设计公司召开公司股东会。全体股东一致同意谢俊
文、王更雨、上官科峰、王锡、党廷俊五位自然人股东将各自分别拥有的工程设计
公司 2.10 万元（合计 10.50 万元，占工程设计公司 500.00 万元出资额的 2.1%）
股权转让给窑煤集团，同时谢俊文、王更雨、上官科峰、王锡、党廷俊分别与窑煤
集团签署了《股权转让协议》；全体股东一致同意将公司的注册资本金由 500.00
万元减少为 300.00 万元（人民币）。
2008 年 12 月 31 日，甘肃国通会计师事务所出具了国通验字[2008]第 1841 号
《验资报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，工程设计公司已减少注册资本 200.00 万
元。
2009 年 3 月 25 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让及减资后工程设计公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 300.00 100%
合计 300.00 100%
注：2008 年 7 月 15 日，“窑街煤电有限责任公司”更名为“窑街煤电集团有限公司”。
2021 年 7 月 30 日，企业名称由“窑街煤电集团甘肃工程设计（咨询）有限责任公司”
变更为“甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司”。
经本所律师核查，安嘉泰咨询公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
9.天祝煤业公司
（1）基本情况
公司名称 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司
成立日期 2004 年 01 月 07 日
营业期限 2011 年 05 月 25 日至 2023 年 11 月 29 日
64
注册资本 2,516.8362 万元
实收资本 2,516.8362 万元
法定代表人 刘国军
统一社会信用代码 91620623756560374C
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 甘肃省武威市天祝藏族自治县炭山岭镇
许可项目：煤炭开采；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）***一般项目：煤炭洗选；选矿；煤炭及制品销售；煤
制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；专用设备修理；电气设备修
经营范围
理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；物业管理；住房租赁；热力生产和供应；矿物洗
选加工；固体废物治理；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2004 年 1 月，天祝煤业公司成立
2004 年 1 月 7 日，窑煤集团、窑煤天矿工会分别以实物及债权 817.00 万元（其
中实物资产 300.00 万元，债权 517.00 万元）、货币资金 50 万元出资设立天祝煤
业公司。2004 年 1 月 2 日，甘肃中山会计师事务有限公司出具了甘中会验字〔2004〕
001 号《验资报告》，截至 2004 年 1 月 2 日，天祝煤业公司注册资本 867.00 万元
全部出资到位。
天祝煤业公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 817.00 94.23%
2 窑街煤电有限责任公司天祝矿工会 50.00 5.77%
合计 867.00 100%
注：2008 年 7 月 15 日，“窑街煤电有限责任公司”更名为“窑街煤电集团有限公司”，“窑
街煤电天祝煤业有限责任公司工会委员会”更名为“窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司工会
委员会”，企业名称由“窑街煤电天祝煤业有限责任公司”变更为“窑街煤电集团天祝煤业有
限责任公司”。
②2011 年 4 月，第一次股权转让
2011 年 4 月 25 日，天祝煤业公司开公司股东会，决议将窑煤天矿工会持有天
65
祝煤业公司 50.00 万元股权（占天祝煤业公司 867.00 万元出资额的 5.77%）转让
给窑煤集团，同时窑煤天矿工会与窑煤集团签署了《股权转让协议》。同时公司类
型由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司。
本次股权转让后天祝煤业公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 867.00 100%
合计 867.00 100%
③2014 年 6 月，第一次增资
2014 年 5 月 26 日，天祝煤业公司股东决定，同意增加注册资本 1,641,011.72
元，由股东窑煤集团增加出资 1,641,011.72 元，变更后注册资本为 10,311,011.72
元。
2014 年 6 月 23 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,031.101172 100%
合计 1,031.101172 100%
④2017 年 12 月，第二次增资
2017 年 9 月 22 日，天祝煤业公司股东决定，同意增加注册资本 1,197,350.00
元，增加后注册资本为 11,508,361.72 元。
2014 年 12 月 5 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。
本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,150.8362 100%
合计 1,150.8362 100%
66
⑤2018 年 9 月，第二次股权转让
2018 年 9 月 12 日，天祝煤业公司股东决定，增加一名股东，单位名称为国发
基金，国发基金持有天祝煤业公司 1,197,350 元股权（占天祝煤业公司总注册资本
的 10.4%）。同时天祝煤业公司的公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公
司。
2018 年 9 月 28 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,031.1012 89.6%
2 国开发展基金有限公司 119.7350 10.4%
合计 1,150.8362 100%
注：国开发展基金有限公司的持股存在明股实债的情形。
⑥2020 年 12 月，第三次增资
2020 年 12 月，天祝煤业公司股东窑街煤电集团有限公司决定，增加投资
1,366.00 万元，增加后注册资本为 2,516.8362 元。新增注册资本已全部实缴。
2020 年 12 月 18 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。
本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 2397.1012 95.2426%
2 国开发展基金有限公司 119.7350 4.7574%
合计 1,150.8362 100%
经本所律师核查，天祝煤业公司为依法成立并合法存续的有限责任公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。由于国开发展
基金有限公司的持股为明股实债，故本所律师认为窑煤集团拥有天祝煤业公司
100%的权益。
67
10.窑街油页岩公司
（1）基本情况
公司名称 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司
成立日期 2009 年 02 月 27 日
营业期限 2009 年 02 月 27 日至 2059 年 02 月 26 日
注册资本 8,400.00 万元
实收资本 8,400.00 万元
法定代表人 孙建新
统一社会信用代码 916201116815424104
公司类型 有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市红古区海石湾平安路 418 号
油页岩的加工和销售；页岩油、煤焦油、半焦、末页岩、煤矸石、建
经营范围 材制品、焦化副产品的销售；尾气与低浓度瓦斯发电及供热（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2009 年 2 月，窑街油页岩公司成立
2009 年 2 月 27 日，窑煤集团、三江投资、中南伟业分别认缴金额 4,950.00
万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 58.93%）、2,450.00 万元（占
窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 29.17%）、1,000.00 万元（占窑街油页
岩公司注册资本 8,400.00 万元的 11.90%）设立窑街油页岩公司。
2009 年 2 月 25 日，甘肃茂源会计师事务有限公司出具了甘茂会验字[2009]第
001 号《验资报告》，截至 2009 年 2 月 23 日止，窑街油页岩公司注册资本 8,400.00
万元中，窑煤集团以货币实际出资 2,020.00 万元（占窑街油页岩公司注册资本
8,400.00 万元的 24.05%）、三江投资以货币实际出资 1,000.00 万元（占窑街油页
岩公司注册资本 8,400.00 万元的 11.90%）、中南伟业以货币实际出资 408.00 万
元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 4.86%），全体股东实际出资
3,428.00 万元（占窑街油页岩公司注册资本 8400.00 万元的 40.81%）。
窑街油页岩公司设立时的股权结构如下表所示：
68
序号 股东 认缴额（万元） 认缴比例 实缴额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 4,950.00 58.93% 2,020.00 24.05%
2 神木县三江投资管理有限公司 2,450.00 29.17% 1,000.00 11.90%
3 深圳市中南伟业投资有限公司 1,000.00 11.90% 408.00 4.86%
合计 8,400.00 100% 3,428.00 40.81%
②2012 年 8 月，缴足注册资本
2012 年 5 月窑煤集团、三江投资、中南伟业分别以货币形式缴纳注册资本
2,930.00 万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 34.88%）、1,450.00
万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万元的 17.26%，本次认缴款项为债务
转股份，详见顶账协议）、592.00 万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00 万
元的 7.05%）。
2012 年 5 月 25 日，甘肃中强会计师事务有限公司出具了甘中会验字[2012]第
003 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 25 日止，窑街油页岩公司注册资本 8,400.00
万元中，窑煤集团、三江投资、中南伟业第 2 期分别出资 2,930.00 万元、1,450.00
万元、592.00 万元（合计出资人民币 4,972.00 万元，占窑街油页岩公司注册资本
8,400.00 万元的 59.19%），本次出资后，窑街油页岩公司各股东累计实缴注册资
本为人民币 8,400.00 万元，占登记注册资本总额的 100%。
2012 年 8 月 24 日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次出资后，窑街油页岩公司股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 4,950.00 58.93%
2 神木县三江投资管理有限公司 2,450.00 29.17%
3 深圳市中南伟业投资有限公司 1,000.00 11.90%
合计 8,400.00 100%
注：2017 年 12 月 14 日，“神木县三江投资管理有限公司”名称变更为“神木市三江投资
管理有限公司”。
69
经本所律师核查，窑街油页岩公司为依法成立并合法存续的有限责任公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）窑煤集团及下属公司的业务、资质
1.主要业务
根据窑煤集团的《营业执照》及现行有效公司章程，窑煤集团的主要业务为煤
炭生产及销售。
2.业务资质
根据窑煤集团及下属公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，窑煤集团及其下属公司持有的资质证书情况如下：
（1）安全生产许可证
序号 名称 证号 有效期限
2019 年 12 月 19 日至
1 窑煤集团 （甘）MK 安许证字[2019]G0422B
2022 年 12 月 18 日
2021 年 05 月 27 日至
2 海石湾矿 （甘）MK 安许可字[2021]G0365Y
2024 年 05 月 26 日
2020 年 11 月 16 日至
3 三矿 （甘）MK 安许可字[2021]G0012B
2023 年 11 月 15 日
2020 年 11 月 30 日至
4 金河煤矿 （甘）MK 安许可字[2021]G0359B
2023 年 11 月 29 日
2020 年 11 月 30 日至
5 天祝煤业公司 （甘）MK 安许可字[2020]G0173Y
2023 年 11 月 29 日
天祝煤业公司三 2020 年 11 月 30 日至
6 （甘）MK 安许可字[2020]G0175Y
号井 2023 年 11 月 29 日
2020 年 05 月 18 日至
7 科贝德公司 （甘）JZ 安许可证[2005]620100420
2023 年 05 月 17 日
（2）排污许可证、固定污染源排污登记
序
单位名称 证号 有效期限至 颁发单位 行业类别
号
“窑街煤电 兰州市生态 烟煤和无烟
1 91620000224552058P003W 2027 年 05 月 14 日
集团有限公 环境局红古 煤开采洗选，
70
司海石湾煤 分局 锅炉
矿 1”
兰州市生态
2026 年 03 月 28 日 其他煤炭采
2 金河煤矿 91620000224552058P005W 环境局红古
选
分局
兰州市生态 烟煤和无烟
3 三矿 91620000224552058P001Y 2027 年 04 月 01 日 环境局红古 煤开采洗选，
分局 锅炉
窑街油页岩 兰州市生态 其他原油制
4 916201116815424104001P 2026 年 07 月 12 日
公司 环境局 造
固废物热电 兰州市生态 火力发电，热
5 91620111720272207M001P 2025 年 06 月 16 日
公司 环境局 电联产
金海发电 兰州市生态
6 91620111073576553H001R 2023 年 04 月 06 日 火力发电
公司 环境局
烟煤和无烟
天祝煤业 武威市生态 煤开采洗选，
7 91620623756560374C001Q 2027 年 07 月 09 日
公司 环境局 热力生产和
供应
（3）取水许可证
序
单位名称 证号 有效期限至 颁发单位 用途
号
甘肃省 生活用水；
1 窑煤集团 B620111S2021-1210 2026 年 09 月 13 日
水利厅 工业用水
天祝煤业 天祝藏族自治县 生活用水；
2 D620623G2021-0034 2026 年 07 月 02 日
公司 水务局 工业用水
天宝煤业 取水（肃农水）字[2019] 肃北蒙古族自治 生产、
3 2024 年 09 月 24 日
公司 第 B09230028 号 县水务局 生活用水
（4）电力业务许可证
序号 名称 证号 有效期限至 颁发单位
固废物利用 国家能源局甘肃
1 1031106-00013 2026 年 9 月 29 日
公司 监管办公室
（5）矿长资格证（安全生产知识和管理能力考核合格证）
序 名称 证号 有效期限至 颁发单位
71
号
1 赫海全 210902********0033 2024 年 06 月 10 日 兰州市应急管理局
2 张田录 620403********003X 2022 年 12 月 25 日 兰州市应急管理局
3 王想刚 620111********053X 2024 年 06 月 10 日 兰州市应急管理局
4 刘国军 622326********0539 2025 年 04 月 06 日 兰州市应急管理局
5 白文秀 62282********0619 2024 年 12 月 30 日 兰州市应急管理局
6 刘建荣 622326********053X 2023 年 06 月 07 日 兰州市应急管理局
（6）爆破作业单位许可证
序
名称 证号 有效期限至 颁发单位
号
1 窑煤集团 6201001300057 2022 年 11 月 02 日 兰州市公安局
2 天祝煤业公司 6206001300051 2022 年 11 月 30 日 武威市公安局
（7）辐射安全许可证
序
持有人 证号 有效期限至 颁发单位 种类和范围
号
1 甘环辐证 使用 IV、V 类放射
窑煤集团 2025 年 02 月 25 日 兰州市生态环境局
【A0207】 源
（8）乙级测绘资质证书
序
持有人 证号 有效期限至 颁发单位 资质类别与登记
号
1 乙测资字
窑煤集团 2026 年 12 月 28 日 甘肃省自然资源厅 乙级：工程测量。
62500401
（9）建筑企业资质
序
持有人 证号 有效期限至 颁发单位 资质类别与登记
号
1 科贝德 D26202 甘肃省住房与
2021 年 12 月 31 日 矿山工程施工总承包贰级
公司 6452 城乡建设厅
预拌混凝土专业承包不分等级
起重设备安装工程专业承包叁
2 科贝德 D3620250 兰州市住房与
2021 年 12 月 31 日 级
公司 87 城乡建设局
建筑机电安装工程专业承包叁
级
注：根据甘肃省住房和城乡建设厅于 2021 年 12 月 24 日发布的《关于建设工程和房地产
72
开发企业资质延续有关事项的通知》，科贝德公司矿山工程施工总承包贰级建筑企业资质有效
期限延续至 2022 年 12 月 31 日。
（10）道路运输许可证
序号 名称 证号 有效期限至 颁发单位
甘交运管许可兰字 兰州市公路
1 窑煤集团 2026 年 06 月 12 日
620111000003 号 运输管理处
甘交运管许可兰字 兰州市公路
2 窑街油页岩公司 2023 年 6 月 9 日
620111000864 号 运输管理处
甘交运管许可兰字 兰州市公路
3 金凯机械公司 2022 年 8 月 11 日
620111001743 号 运输管理处
（11）道路危险货物运输许可证
序号 名称 证号 有效期限至 颁发单位
甘交运管许可兰字
1 窑煤集团 2025 年 09 月 10 日 兰州市交通运输委员会
620111000573 号
（12）检测检验机构资质认定证书
序
持有人 证号 有效期限至 颁发单位 许可使用标志
号
金泰
1 21282013 甘肃省市场监督
检测 2027 年 10 月 17 日
1292 管理局
公司
（13）安全生产检测检验机构资质证书
序
持有人 证号 有效期限至 颁发单位 许可使用标志
号
金泰
1 甘应急 甘肃省应急
检测 2025 年 10 月 28 日
2002 管理局
公司
（14）工程设计资质证书
序
持有人 证号 有效期限至 颁发单位 资质类别与登记
号
73
筑行业（建筑工程）乙级，煤炭
行业（矿井）专业乙级。
1 安嘉泰咨 A26200 甘肃省住房与 可从事资质证书许可范围内相
2025 年 04 月 27 日
询公司 2632 城乡建设厅 应的建设工程总承包业务以及
项目管理和相关的技术与管理
服务。
（15）工程咨询单位乙级资信证书
序
持有人 证号 发证日期 颁发单位 资质类别与登记
号
91620111778
1 安嘉泰咨 甘肃省工程咨 煤炭，建筑。
87258XE-20Z 2018 年 12 月 04 日
询公司 询协会 专业资信。
YY20
（16）工程监理资质证书
序
持有人 证号 有效期限至 颁发单位 资质类别与登记
号
1 安嘉泰咨询 E26200 甘肃省住房与 房屋建筑工程专业乙级市政
2026 年 05 月 23 日
公司 7920 城乡建设厅 公用工程专业乙级。
（17）工程监理与项目管理企业证书
序
持有人 证号 有效期限至 颁发单位 能力评价等级
号
1 安嘉泰咨询 【煤】工监企第
2023 年 03 月 中国煤炭建设协会 甲
公司 （0605）号
（四）窑煤集团及其下属公司的主要财产
1.国有土地使用权
根据窑煤集团及下属公司提供的国有土地使用权证书等相关资料及其书面确
认，截至本法律意见书出具之日，窑煤集团及下属公司共拥有 66 宗土地，面积合
计 4,681,999.42 平方米，均已依法领取国有土地使用权证或不动产权证。具体情
况详见本法律意见书附件一“窑煤集团及其下属公司拥有权证土地和房产”。
窑煤集团及下属公司暂未取得国有土地使用权证书的土地 1 宗，面积为
36,819.63 平方米，位于兰州市红古区海石湾镇劳力土湾，用于油页岩炼油项目二
期工程。
74
窑煤集团控股股东能化集团已出具《承诺函》：能化集团将积极督促和协助标
的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚
未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化集团将就前述损失对上市公
司承担赔偿责任。
2.房产
根据窑煤集团及下属公司提供的权属证书等相关资料及其书面确认，截至本法
律意见书出具之日，窑煤集团及下属公司共拥有主要房屋及建筑物 24 项，建筑面
积共计 338,436.14 平方米；尚未取得权属证书的主要房产共 82 处，建筑面积合计
为 30,737.67 平方米。
（1）已取得房屋权属证书的主要房产
窑煤集团及其下属公司已取得权属证书的房产共有 24 项，建筑面积合计为
338,436.14 平方米。主要房产情况详见本法律意见书附件一“窑煤集团及其下属
公司拥有权证土地和房产”。
根据窑煤集团及相关下属公司出具的说明并经本所律师核查国有土地使用权
证、房产证、不动产权证等原件，上述已取得权属证书的房产权属清晰，土地使用
权、房屋所有权均不存在查封、抵押等权利限制情形（注：曾办理了抵押登记手续
的三宗土地及房屋由于担保的银行贷款已归还，正在办理解除抵押登记的手续）。
（2）实际使用但不具备办证条件的房产
窑煤集团及其下属公司未取得权属证书的房产共有 82 处，建筑面积合计为
30,737.67 平方米。主要房产情况详见本法律意见书附件二“窑煤集团及其下属公
司未取得权属证书的房产”。
截至本法律意见书出具日，针对上述兰州市红古区住建局所监管范围内未取得
房产证情形，兰州市红古区住建局已于 2022 年 5 月出具《说明》：“窑煤集团现
拥有的 22,981.05 平方米房产不在征收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未对
窑煤集团就上述问题作出过行政处罚，上述问题不构成违法违规。”
针对上述天祝县住建局所监管范围内未取得房产证情形，天祝县住建局已于
2022 年 6 月出具《说明》：“窑煤集团现拥有的 2,776.35 平方米房产，不符合办
理产权证书的条件，天祝煤业可以合法持有及继续使用该等房产，不存在被拆除风
75
险。本单位没有对窑煤集团就上述问题作出过行政处罚，上述问题也不构成重大违
法违规。”
针对上述兰州市永登县住建局所监管范围内未取得房产证情形， 永登县住建
局已于 2022 年 6 月出具《说明》：“窑煤集团现拥有的 4,980.27 平方米房产不在
征收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未对窑煤集团就上述问题作出过行政处
罚，上述问题不构成违法违规。”
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具《承诺函》：能化集团将积极督促和
协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因
上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化集团将就前述损失对
上市公司承担赔偿责任。
3.租赁情况
（1）租赁土地情况
根据窑煤集团及下属公司提供的相关资料，截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团
及下属公司租赁土地共 1 宗，具体情况如下：
土地
承租方 出租方 坐落 面积 租金 租赁期限 用途
性质
永登 县
永登县七
七山 乡
窑煤 集体 山乡苏家 2019.1.1- 金河煤矿使用和精益矿
苏家 峡 105.51 亩 19.58 万元
集团 土地 峡村哈拉 2021.12.31 山公司堆放石渣
村哈 拉
沟社
沟社
就上表土地租赁事项，窑煤集团未能提供出租方拥有相应土地所有权的权属证
明文件或在当地自然资源部门的登记档案，亦未能提供出租方就出租土地的集体决
策文件。根据土地租赁协议和租金支付凭证，窑煤集团自租赁上述土地以来始终按
期足额缴纳土地租金，该土地租赁协议的履行期限已届满，不存在任何争议。
（2）租赁房产情况
根据窑煤集团及下属公司提供的相关资料，截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团
及下属公司出租房产情况如下：
承租方 出租方 坐落 面积 租金 租赁期限 用途
兰州大 永登县河 矿用设备类配件维修，主要
金凯 2021.9.1-
兴机电 桥镇四渠 7,172.00 ㎡ 6 万元/年 为机械设备拆解、切割、焊
机械 2024.8.31
设备有 村原复合 接、组装。
76
限公司 材料厂部
分厂区
根据窑煤集团及下属公司的说明，窑煤集团及下属公司无向他人租赁房产情
形。
4.采矿权
截至本法律意见书出具日，窑煤集团拥有的采矿证情权况如下：
证载 取得
矿山名称 采矿权许可证 证载期限 发证机关
产能 方式
2020.5.21 至
海石湾煤矿 C1000002011061140113395 自然资源部 180 万吨/年 出让
2050.5.21
2020.5.21 至 甘肃省自然
金河煤矿 C6200002009121120055455 120 万吨/年 出让
2050.5.21 资源厅
2020.3.23 至 甘肃省自然
三矿 C6200002010121120102790 180 万吨/年 出让
2027.10.18 资源厅
窑街煤电集团天
2020.11.30 至 甘肃省国土
祝煤业有限责任 C6200002009121120053006 90 万吨/年 出让
2031.1.30 资源厅
公司
2021.12.22 至 甘肃省自然
红沙梁露天矿 C6200002021121110152938 200 万吨/年 出让
2041.12.22 资源厅
2021.12.22 至 甘肃省自然
红沙梁矿井 C6200002021121110152938 240 万吨/年 出让
2051.12.22 资源厅
（1）海石湾煤矿
①基本情况
海石湾煤矿采矿权账面价值 562,698,398.05 元；开采矿种：煤；开采方式：
地下开采；生产规模：180 万吨/年；矿区面积：6.2396 平方公里。
77
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 2021 年储量年度公告》，截止 2021
年 12 月 31 日，该矿保有资源储量 11,299.90 万吨，可采储量 6637.78 万吨。
②海石湾煤矿采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据北京恩地科技发展有限责任公司 2012 年出具的《窑街煤电集团有限公司
海石湾煤矿采矿权评估报告》（恩地矿评字[2012]第 20429 号），评估基准日 2012
年 5 月 31 日，海石湾采矿权评估价款为 17,597.44 万元，评估保有资源储量
23,028.18 万吨，可采储量 13683.59 万吨，生产规模 150 万吨/年，采区回采率 75%；
储量备用系数 1.4；矿山服务年限 65.16 年，评估计算年限 30 年，对应可采储量
6,300.00 万吨。根据采矿权价款缴纳补充协议，海石湾煤矿应缴纳采矿权价款为
17,597.44 万元，自 2013 年 5 月 31 日至 2022 年 12 月 20 日止，分十期缴纳。截
至评估基准日，企业已全部缴纳。
根据自然资源部办公厅《关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函》（自然
资办函〔2018〕833 号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑煤集团所属海石湾煤矿等
3 个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发〔2018〕30 号）文件，拟将海石
湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北至井田边界划拨金河煤矿开
采。
河南瑞奥矿业权评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑煤集团海石
湾煤矿采矿权 2013 年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整范围内未进行有偿
出让处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据河南瑞奥矿业权评估有限公司于
2020 年 4 月 20 日出具的《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权出让收益评估
报告书》（豫瑞矿权评报字[2020]第 04 号），本次评估出让资源储量 7,538.51 万
吨，采矿权评估出让收益为 50,284.36 万元。
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权出让合同》，海石湾煤矿应缴
纳采矿权出让收益为 50,284.36 万元，截至评估基准日，已经全部缴纳。
（2）金河煤矿
①基本情况
金河煤矿采矿权账面价值 339,153,565.17 元；开采矿种：煤；开采方式：地
下开采；生产规模：120 万吨/年；矿区面积：5.8996 平方公里。
78
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿 2021 年储量年度公告》，截止 2021 年
12 月 31 日，该矿保有资源储量 7,689.50 万吨，可采储量 4,296.58 万吨。
②金河煤矿采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司于 2008 年 4 月 15 日出具的《窑街煤
电金河煤业有限责任公司采矿权评估报告书》（乌西源矿评[2008]011 号），评估
对象保有资源储量 4,456.40 万吨，可采储量 2,852.58 万吨，评估结果 6,210.76
万元。根据采矿权价款缴纳补充协议，金河煤矿需要缴纳采矿权价款为 6,210.76
万元，自 2009 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日止，分十期缴纳。截至评估基准
日，已全部缴纳。
根据自然资源部办公厅《关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函》（自然
资办函〔2018〕833 号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑煤集团所属海石湾煤矿等
3 个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发〔2018〕30 号）两个文件精神、
拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北至井田边界划拨金
河煤矿开采，划拨面积约 1.06km2；同时金河煤矿将在外井巷工程划入采矿权范围，
在外井巷工程范围面积约 0.4718km2。
四川新力资产评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑煤集团金河煤
矿采矿权 2008 年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整范围内未进行有偿出让
处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据四川新力资产评估有限公司于 2020
年 2 月 16 日出具的《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权出让收益评估报告》
（川新资权评[2020]采 A002 号），本次评估出让资源储量 6,883.43 万吨，采矿权
评估出让收益为 43,329.82 万元。
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权出让合同》，金河煤矿应缴纳采
矿权出让收益为 43,329.82 万元，首次应缴纳 8,679.82 万元，剩余部分在采矿权
有效期内分 9 年缴纳，截至评估基准日，已经缴纳前两期出让收益 12,529.82 万元，
剩余 30,800.00 万元尚未缴纳。
（3）三矿
①基本情况
三矿采矿权账面价值 34,242,892.85 元；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；
79
生产规模：180 万吨/年；矿区面积：3.486 平方公里。
根据《窑街煤电集团有限公司三矿 2021 年储量年度公告》，截止 2021 年 12
月 31 日，该矿保有资源储量 4318.60 万吨，可采储量 2780.60 万吨。
②三矿采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据济南源丰矿产资源评估有限公司 2012 年出具的《窑街煤电集团有限公司
三矿采矿权评估报告》（济源丰矿评报字[2012]第 010 号），三矿采矿权评估价款
为 11,586.39 万元，评估保有资源储量 5,696.33 万吨，可采储量 3,177.30 万吨。
根据（甘国土资矿发〔2013〕92 号），獐儿沟煤矿采矿权价款已经处置完毕。根
据采矿权价款缴纳协议及补充协议，三矿应缴纳采矿权价款为 11,586.39 万元，截
至评估基准日，已经全部缴清。
根据甘肃省矿产资源储量评审中心于 2017 年 12 月 15 日出具的《甘肃省窑街
煤电集团有限公司三矿煤炭资源储量核实报告》评审意见书（甘国土资储评字
〔2017〕109 号；甘国土资储评总字 1725 号），窑煤集团三矿整合后，由于原獐
儿沟煤矿采矿权范围核定采深由 1450-1820 米变更为 1100-1820 米等因素，引起现
采矿权范围增加煤炭资源储量 440.86 万吨，对于这部分增加的煤炭资源储量，应
该按照现行规定补缴矿产资源权益金。
根据河南瑞奥矿业权评估有限公司于 2019 年 12 月 31 日出具的《窑街煤电集
团有限公司三矿新增资源储量采矿权出让收益评估报告书》（豫瑞矿权评报字[2019]
第 21 号），三矿新增资源储量 440.86 万吨，采矿权评估出让收益为 3,030.18 万
元，该部分采矿权出让收益已经缴纳。
（4）天祝煤业煤矿
①基本情况
天祝煤业煤矿采矿权账面价值 60,056,519.71 元；开采矿种：煤；开采方式：
地下开采；生产规模：90 万吨/年；矿区面积：4.6391 平方公里。
根据《窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司 2021 年储量年度报告》，截止 2021
年 12 月 31 日，该矿保有资源储量 2788.4 万吨，可采储量 1,502.1 万吨。
②采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
80
根据乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司 2008 年 4 月 15 日编制的《窑街煤电
集团有限公司天祝煤业有限责任公司（原天祝煤业）采矿权评估报告》（乌西源矿
评[2008]第 012 号），天祝煤业公司采矿权评估价款为 10,246.61 万元，评估保有
资源储量 7898.02 万吨，可采储量 5138.16 万吨。根据采矿权价款缴纳协议及补充
协议，天祝煤业公司应缴纳采矿权价款为 10,246.61 万元，分十期缴纳。
2016 年 4 月 15 日，由于天祝煤业公司经营困难，与甘肃国土资源厅签署了《采
矿权价款缴纳补充协议》，协议约定第八期价款延期至 2018 年 12 月 31 日前一次
缴清 2723.48 万元。2018 年，天祝煤业公司按照扣除式退出方式退出了祁连山国
家自然保护区，根据《甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司天祝煤业退出
部分煤炭资源的批复》（甘国土资矿发〔2018〕146 号），甘肃省自然资源厅将根
据退出资源储量对应采矿权价款核减天祝煤业应缴价款。根据截至 2017 年 11 月
39 日的《甘肃省窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》，
扣除退出煤炭资源储量 2,203.11 万吨，其后 2018 年，根据《关于〈甘肃省窑街煤
电集团天祝煤业有限责任公司煤炭资源储量核实（分割）报告〉矿产资产储量评审
备案证明》（甘资储备字〔2019〕29 号），再次确认保留区内保有煤炭资源储量
3226.45 万吨，补充确认退出资源储量 767.64 万吨。退出的资源储量部分对价已
超过天祝煤业公司前期尚未缴纳的补充协议，根据前述政府文件，甘肃省自然资源
厅应退回 664.33 万元采矿权价款。
（5）红沙梁采矿权
①基本情况
红沙梁露天矿采矿权，开采矿种：煤；开采方式：露天开采；生产规模：200
万吨/年；矿区面积：6.5986 平方公里。
根据《红沙梁煤矿采矿权出让收益评估报告》（陕秦地矿评（2021）86 号），
截至 2021 年 10 月 30 日，该矿矿区保有资源储量 9,323.00 万吨，可采储量 5,673.33
万吨。
红沙梁矿井采矿权，开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：240 万
吨/年；矿区面积：43.5337 平方公里。
根据《红沙梁煤矿采矿权出让收益评估报告》（陕秦地矿评（2021）86 号），
81
截至 2021 年 10 月 30 日，该矿矿区保有资源储量 24,391.00 万吨，可采储量
17,113.22 万吨。
红沙梁露天矿采矿权和红沙梁矿井采矿权账面价值为 1,357,379,342.95 元
（含产能置换）。
②采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据甘肃省自然资源厅与窑煤集团签订的《采矿权出让合同（探转采）》，天
宝煤业公司红沙梁矿井出让收益为59,440.36 万元，天宝煤业公司红沙梁露天矿出
让收益为30,338.75万元。窑煤集团于2021年12月10日预缴了出让收益30000万元
（含露天和井工部分）。2012年在探矿权转让时，对“甘肃省肃北县吐鲁－红沙梁
煤炭勘探探矿权”（国家出资阶段）价款进行了评估处置，缴纳价款813.36万元，
该部分价款在本次征收出让收益时进行扣减。
天宝煤业公司已经缴纳出让收益金共计30，813.36万元。根据天宝煤业公司申
请，以上已缴纳出让收益中11，724.61万元用于抵顶该采矿权（红沙梁井田）第一
期出让收益，已缴纳出让收益中19,088.75万元用于抵顶该采矿权（露天矿）第一
期出让收益。剩余出让收益在2022年12月31日－2030年12月31日分九期缴纳。
5.商标权、专利权、软件著作权、域名
（1）商标
序 商标 国际 有效期限/状 申请/注册
注册人 商标图案 取得方式
号 名称 分类 态 号
2014 年 08 月
窑煤 28 日
1 海石 37 12295123 申请
集团 至 2024 年 08
月 27 日
2014 年 08 月
窑煤 28 日
2 窑街 37 12294866 申请
集团 至 2024 年 08
月 27 日
82
2014 年 08 月
窑煤 28 日
3 窑街 4 12294555 申请
集团 至 2024 年 08
月 27 日
经核查，本所律师认为，窑煤集团现拥有有效商标 3 个，窑煤集团合法拥有的
注册商标专用权资产权属清晰，不存在被冻结、查封的情形。
（2）专利权
经本所律师通过国家知识产权局网站查询，检索到窑煤集团 42 项有效专利权
信息。
具体情况详见本法律意见书附件三“窑煤集团及其下属公司专利权情况”。
（3）软件著作权
经本所律师核查，窑煤集团无计算机软件著作权。
（4）域名
序号 网址 域名 网站备案/许可证号 审核日期 备案域名
1 www.gsyjmd.com gsyjmd.com 陇 ICP 备 17002766 号－1 2022-04-01 gsyjmd.com
6.主要经营设备情况
根据《审计报告》《评估报告》并经本所律师现场核查，设备类资产为机关财
务部、技术中心、保卫部、社保中心、矿山救护中心、金河煤矿、海石湾煤矿、三
矿、供应部门、运销部门、窑煤集团铁运公司等申报的机器设备、车辆、电子设备，
分布于公司厂区及办公区范围内，均能正常使用。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，设备类资产
账面原值 1,726,228,306.59 元，账面净值 639,702,206.07 元。
7.在建工程
根据《审计报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团主要在建工程及其账面
价值情况如下：
83
名称 账面价值（元）
红沙梁露天矿项目 159,746,359.72
红沙梁矿井及选煤厂项目 8,823,221.10
冲击地压综合防治项目 140,439,306.89
油页岩炼油二期项目 77,701,539.41
大气污染物（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）超低排放改造项目工程 67,461,990.58
三采区地面抽采煤气发电利用项目 24,302,266.30
3、4 号机组抽凝式供热改造工程 16,071,647.52
国家级技术中心项目 7,792,338.51
井巷延伸工程 1,388,467.46
海石湾煤矿洗煤厂项目 730,042.13
油页岩储料棚项目 316,831.67
煤与瓦斯突出及高瓦斯矿井综合防突措施项目 283,185.83
窑街净水厂取缔溢流口改造工程 261,320.75
锚固剂车间及液压支柱大修车间项目 215,643.56
（五）对外担保、资产抵押或权利受限的情况
1.对外担保之中国农业银行股份有限公司白银白银区支行（以下简称农行白银
区支行）与二十一冶建设集团有限公司（以下简称二十一冶集团公司）、甘肃二十
一冶建设投资有限公司（以下简称甘肃二十一冶）、窑煤集团借款合同纠纷一案
（1）一审情况
上述案件，农行白银区支行于 2019 年 1 月 31 获得白银市中级人民法院受理，
白银市中级人民法院于 2019 年 9 月 10 日作出（2019）甘 04 民初 16 号民事判决书，
判决：“一、被告二十一冶建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告
中国农业银行股份有限公司白银白银区支行截至 2018 年 12 月 20 日的借款本金人
民币 13700 万元，利息 5869255.96 元，本息合计 142869255.96 元。2018 年 12 月
20 日之后产生的利息，以未偿还借款本金为基数按照合同约定计算至本息付清为
止；二、原告中国农业银行股份有限公司白银白银区支行对被告二十一冶建设集团
有限公司名下位于白银区东山路 336 号（15-1）2 幢 30 套面积 1544. 95 平方米的
办公用房拍卖变卖的价款在最高额为 16500 万元借款本金、利息、罚息及实现债权
费用的抵押担保范围内享有优先受偿权；三、被告甘肃二十一冶建设投资有限公司
在借款本金 9700 万元及利息、罚息的范围内，在债务人二十一冶建设集团有限公
84
司自行提供的担保物权实现后向原告中国农业银行股份有限公司白银白银区支行
承担剩余款项的连带还款责任。保证人承担保证责任后有权向被告二十一冶建设集
团有限公司追偿；四、被告窑街煤电集团有限公司在借款本金 13700 万元及利息、
罚息的范围内，在债务人二十一冶建设集团有限公司自行提供的担保物权实现后向
原告中国农业银行股份有限公司白银白银区支行承担剩余款项的连带还款责任。保
证人承担保证责任后有权向被告二十一冶建设集团有限公司追偿；五、驳回原告其
他诉讼请求。案件受理费 756146 元，保全费 5000 元，由被告二十一冶建设集团有
限公司、甘肃二十一冶建设投资有限公司、窑街煤电集团有限公司共同负担。”
（2）二审情况
上述一审判决送达后，农行白银区支行不服该判决结果向甘肃省高级人民法院
提起上诉，甘肃省高级人民法院于 2019 年 12 月 31 日作出终审判决，判决内容如
下：“一、维持白银市中级人民法院（2019）甘 04 民初 16 号民事判决第一、二项；
二、撤销白银市中级人民法院（2019）甘 04 民初 16 号民事判决第五项；
三、变更白银市中级人民法院（2019）甘 04 民初 16 号民事判决第三项为：甘
肃二十一冶建设投资有限公司在 9700 万元范围内，对白银市中级人民法院（2019）
甘 04 民初 16 号民事判决第一项所列债务承担连带还款责任。保证人承担保证责任
后有权向二十一冶建设集团有限公司追偿；四、变更白银市中级人民法院（2019）
甘 04 民初 16 号民事判决第四项为：窑街煤电集团有限公司在 18500 万元范围内，
对白银市中级人民法院（2019）甘 04 民初 16 号民事判决第一项所列债务承担连带
还款责任。保证人承担保证责任后有权向二十一冶建设集团有限公司追偿；五、驳
回中国农业银行股份有限公司白银白银区支行其他诉讼请求。如果未按本判决指定
的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三
条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费按原判决执行；二
审案件受理费 726800 元， 由二十一冶建设集团有限公司、甘肃二十一冶建设投资
有限公司、窑街煤电集团有限公司共同负担。”
即根据甘肃省高级人民终审判决，由于窑煤集团与农行白银区支行签订了《最
高额保证合同》，约定窑煤集团担保的最高债权余额为18500万元，故窑煤集团需
在18500万元范围内对白银市中级人民法院（2019）甘04民初16号民事判决第一项
“被告二十一冶建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国农业
85
银行股份有限公司白银白银区支行截至2018年12月20日的借款本金人民币13700万
元，利息5869255.96元，本息合计142869255.96元。2018年12月20日之后产生的利
息，以未偿还借款本金为基数按照合同约定计算至本息付清为止；”所列债务承担
连带还款责任，以及与二十一冶集团公司、甘肃二十一冶共同负担一审案件受理费
756146元，保全费5000元和二审案件受理费726800元。
判决生效后，二十一冶集团公司未全部履行生效判决确定的义务，农行白银区
支行申请了强制执行，2020年6月5日，二十一冶集团公司、甘肃二十一冶、窑煤集
团与农行白银区支行达成执行和解协议，根据该执行和解协议，截至2020年5月20
日，经各方对账，二十一冶集团公司结欠农行白银区支行借款本金余额为1,187.54
万元。各方协商，由借款人及担保人偿还本金1,187.54万元及全部结欠利息后，对
剩余贷款本金9,450万元于2020年6月5日至2025年6月4日分期偿还。窑煤集团继续
承担连带担保责任，贷款时签订的《最高额保证合同》继续有效，直至合同项下贷
款本息全部还清为止。
根据上述和解协议，2021年5月当月需归还890万元，二十一冶集团公司未按期
偿还。窑煤集团于2021年6月11日垫付资金归还了890万元，但由于出现违约，农行
白银区支行于2021年6月2日向白银市中级人民法院申请终止上述和解协议，恢复执
行原生效法律文书。
2021年6月29日，窑煤集团与二十一冶集团公司、甘肃二十一冶、农行白银区
支行协商后，重新达成《二十一冶建设集团有限公司不良贷款执行和解协议》，对
还款方案进行重新约定，自2021年6月至2024年12月分期偿还剩余贷款本金8430万
元。
根据《审计报告》，截至2022年3月31日，窑煤集团为二十一冶在农行白银支
行的贷款担保计提本金及利息57,711,448.57元。
2.对外担保之兰州银行城建支行27262万元担保事项
根据兰州银行股份有限公司城建支行（以下简称兰州银行城建支行）与二十一
冶集团公司于2019年6月28日签订的《借款合同》，借款金额为2.73亿元，期限为
一年。同日，窑煤集团就上述借款事宜与兰州银行城建支行签订了《保证合同》，
为二十一冶集团公司2.73亿元借款提供连带保证责任担保。
86
根据兰州银行城建支行、兰州银行股份有限公司东岗支行、二十一冶集团公司、
甘肃二十一冶房地产开发有限公司、窑煤集团达成的《协议》，截至2020年6月20
日，上述2.73亿借款本金余额为27262万元，欠息2020.99万元。各方同意在窑煤集
团垫付该笔借款利息后，兰州银行城建支行对该笔借款进行转贷，贷款期限五年。
根据窑煤集团2020年第六次临时会议决议，窑煤集团同意为二十一冶集团公司
向兰州银行城建支行贷款27262万元提供连带责任担保，期限五年，并垫付利息共
计2021万元。
2020年6月28日，该笔借款到期，二十一冶集团公司无力到期偿付借款本息，
利息已逾期。转贷后，二十一冶集团公司亦不能按期支付借款本息，出现逾期至今。
现由窑煤集团承担担保责任。
根据《审计报告》，截至2022年3月31日，窑煤集团为二十一冶在兰州银行城
建支行的贷款担保计提本金及利息316,252,855.00元。
3.财产抵押情况
根据公司提供的借款合同、抵押合同、他项权登记证明、《审计报告》，窑煤
集团抵押财产情况如下：
（1）海石湾煤矿采矿权抵押
窑煤集团与兰州银行股份有限公司红古支行于 2020 年 9 月 22 日签订了《最高
额抵押合同》（兰银最高抵字 2020 年第 101002020000074-1 号），窑煤集团以海
石湾煤矿采矿权（编号 C1000002011061140113395）抵押，对窑煤集团在 2020 年 9
月 22 日至 2028 年 9 月 22 日期间与兰州银行股份有限公司红古支行形成的一系列
债权在 10 亿元的最高额限额内提供抵押担保。
贷款信息详见本法律意见书“附件四：正在履行的重大借款合同”。
（2）红沙梁煤矿采矿权抵押
2021 年 12 月，天宝煤业公司与兰州银行股份有限公司酒泉南街支行签订《借
款合同》（兰银借字 2021 年第 101922021000088），合同借款金额 10 亿元，借款
期限 10 年。
2022 年 4 月 29 日，窑煤集团与兰州银行股份有限公司酒泉南街支行签订了《最
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高额抵押合同》（兰银最高抵字 2022 年第 101922022000088 号），窑煤集团以红
沙梁露天矿采矿权（编号 C6200002021121110152938）、红沙梁矿井采矿权（编号
C6200002021121110152938）作为抵押，对窑煤集团在 2022 年 4 月 29 日至 2032 年
4 月 29 日期间与兰州银行股份有限公司酒泉南街支行形成的一系列债权在 10 亿元
的最高额限额内提供抵押担保。
4.资金受限情况
截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团为办理银行承兑汇票存放 150,000,001.56
元保证金。
5.售后租回
2021 年 8 月 30 日，窑煤集团与远东国际融资租赁有限公司签订了《售后回租
赁合同》等协议，租赁成本 103,000,000.00 元，租赁期限 24 个月。窑煤集团将“风
巷超前支架”等 12 项设备所有权转让给远东国际融资租赁有限公司，再从该公司
租回。起租日为 2021 年 09 月 09 日，租赁期间为 2021 年 09 月 09 日起至 2023 年
09 月 09 日。租赁合同年利率为 6.733708%，合同项下租金为固定租金，在整个租
赁期间内不作调整。
（六）窑煤集团的重大债权债务
根据窑煤集团提供的相关文件资料及说明，截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集
团及其下属公司尚未履行完毕的重大合同如下：
1.重大采购合同（合同金额 1000 万元以上）
序
合同对方 商品/劳务 内容 金额（元） 签订日期
号
1 金凯机械 锚索、炮泥、金属网等 - 14,447,274.00 2022.4.13
甘肃煤田地质局一四 海石湾煤矿一采区地面瓦斯 建设
2 18,420,487.00 2022.4.7
九队 排放井工程 工程
中煤科工集团北京华 工程
3 红沙梁露天煤矿设计 11,000,000.00 2020.6.8
宇工程有限公司 设计
中煤科工集团北京华 工程
4 红沙梁煤矿（井工部分）设计 18,286,000.00 2020.12.21
宇工程有限公司 设计
北京全四维动力科技 3、4 号机组抽凝式供热改造 建设
5 20,460,000.00 2021.4.30
有限公司 EPC 总承包工程 工程
窑街、海石湾配套供热管网改
甘肃第四建设集团有 建设
6 造工程（一期）改造 PC 承包 50,699,819.79 2021.7.24
限责任公司 工程
工程
许昌宇东换热设备有 1-4 号机组节能一体化改造 建设
7 29,395,714.32 2021.4.30
限公司 EPC 总承包工程 工程
88
大气污染物（烟尘、二氧化硫、
江苏朗润环保科技有 建设
8 氮氧化物）超低排放改造 EPC 93,800,320.00 2021.4.30
限公司 工程
总承包工程
2.重大销售合同（数量在 20 万吨以上）
序号 买受人 品种/规格 数量（吨） 结算方式
1 天祝惠兴煤炭经销有限公司 洗精煤 200,000.00 先款后货
2 甘肃电投常乐发电有限责任公司 煤炭 1,300,000.00 先货后款
3 华能八〇三热电有限公司 原煤 200,000.00 先货后款
4 华能西固热电有限公司 原煤 400,000.00 先货后款
5 兰州铝业有限公司 洗选混煤 200,000.00 先货后款
6 甘肃窑街故废物利用热电有限公司 洗选混煤 250,000.00 先货后款
7 黄河大通发电有限责任公司 电煤 300,000.00 先货后款
8 黄河西宁热电有限责任公司 电煤 200,000.00 先货后款
9 乌海德晟晟越洗煤有限公司 混煤、洗精末煤 280,000.00 先款后货
10 乌海市榕鑫能源实业有限责任公司 混煤、洗精末煤 220,000.00 先款后货
11 内蒙古三维新能源（集团）有限公司 混煤、洗精末煤 240,000.00 先款后货
12 兰州宏强煤业有限公司 混煤、洗精末煤 360,000.00 先款后货
13 甘肃油页岩综合利用有限责任公司 油母页岩 900,000.00 先货后款
14 内蒙古建元能源集团有限公司 混煤、洗精末煤 225,000.00 先款后货
3.重大借款合同
详见附件四正在履行的重大借款合同。
4.重大融资租赁合同
2021 年 8 月 30 日，窑煤集团与远东国际融资租赁有限公司签订了《售后回租
赁合同》等协议，租赁成本 103,000,000.00 元，租赁期限 24 个月。窑煤集团将“风
巷超前支架”等 12 项设备所有权转让给远东国际融资租赁有限公司，再从该公司
租回。起租日为 2021 年 09 月 09 日，租赁期间为 2021 年 09 月 09 日起至 2023 年
09 月 09 日。租赁合同年利率为 6.733708%，合同项下租金为固定租金，在整个租
赁期间内不作调整。
经本所律师核查，本所律师认为，窑街集团及其子公司上述重大合同及/或协
议的内容和形式不存在违反相关法律、法规的强制性规定，真实、合法、有效，不
存在合同纠纷，合同的履行亦不存在法律障碍。
89
（七）窑煤集团的纳税情况
1.主要税种税率
税种 计税依据 税率或征收率 备注
煤炭销售收入 13% -
供热销售收入 9% -
建筑施工收入 9% -
增值税 铁路运费收入 9% -
电力业务收入 13% -
工程设计、检测费等服务收入 6% -
废旧物资销售收入 2% -
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5% -
教育费附加 实缴流转税税额 3% -
地方教育费附加 实缴流转税税额 2% -
窑煤集团、天祝
煤业、油页岩公
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
司减按 15%缴纳
企业所得税
资源税 煤炭销售收入 2.5%、2% -
房产原值×70% 1.2% -
房产税
房租收入 12% -
土地使用税 土地使用面积 6元 -
土地增值税 房产收入 4.5%、1.5% 商铺、住宅预缴
购销合同、建筑安装工程承包合同 0.3‰ -
财产保险、租赁、仓储保管合同 0.1% -
印花税
借款合同 0.05‰ -
加工承揽、货物运输产权转移书据 0.5‰ -
环保税 污染物排入量折合的污染当量数 - 从量计征
2.税收优惠
甘肃省发展和改革委员会以甘发改产业函〔2019〕27 号文批复窑街煤电集团
有限公司生产经营建设符合国家《产业结构调整目录（2011 年本）（修正）》鼓
励类，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号）、《企
业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）以及财政
部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财
90
政部公告 2020 年第 23 号）文件，窑煤集团、天祝煤业、油页岩公司属于西部大开
发优惠政策适用范围，减按 15%缴纳企业所得税。
3.依法纳税情况
根据国家税务总局兰州红古区税务局、国家税务总局天祝藏族自治县税务局、
国家税务总局肃北蒙古族自治县税务局马鬃山税务分局出具的税务合规证明，窑煤
集团及其子公司能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，守
法经营，依法纳税；不存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规及规范
性文件受到税务局处罚的行为和记录。并依法办理了税务登记，其所适用的税种、
税率均符合国家及地方相关法律、法规、规范性文件的规定。在经营活动中能够自
觉遵守国家和地方的税收法律、法规、规范性文件，能按期进行纳税申报，履行纳
税义务。
经本所律师核查，报告期内窑煤集团及其子公司无税收方面的重大违法违规，
能够依法纳税。
4.财政补贴
根据标的公司提供的政府补贴文件、收款凭证、标的公司《审计报告》，并经
经本所律师核查，窑煤集团及其子公司在报告期内收到的主要财政补贴（金额在50
万元以上）情况列示如下：
（1）2020年度
序号 主体 项目 金额（元） 依据文件
2015 年兰州市第一批环境保
1 金河煤矿 燃煤锅炉清洁能源治理改造环保补助 1,419,733.74 护专项资金的通知-兰环发
〔2015〕558 号文件
2015 年兰州市第一批环境保
2 海石湾煤矿 燃煤锅炉清洁能源治理改造环保补助 1,433,333.25 护专项资金的通知-兰环发
〔2015〕558 号文件
2015 年兰州市第一批环境保
3 三矿 锅炉房改造项目政府补助资金 1,925,000.00 护专项资金的通知-兰环发
〔2015〕558 号文件
关于下达 2019 年省级工业转
型升级和信息产业发展专项
4 三矿 “两化融合”发展专项补助 975,000.01
资金的通知-甘财建（2019）
92 号
甘财经（2015）129 号、武发
5 天祝煤业公司 炭山岭独立工矿区财政拨款（煤粉站） 3,738,000.00
改投资〔2015〕793 号
91
甘财经（2015）129 号、武发
6 天祝煤业公司 炭山岭独立工矿区煤粉站 534,000.00
改投资〔2015〕793 号
固废物热电 兰州市财政局、兰州市环境保
7 2014 年第一批省级环保专项补助资金 2,838,763.43
公司 护局 兰财城〔2014〕49 号
甘肃省财政厅甘肃省工业和
8 金海发电公司 示范基地专项资金补助 843,042.24 信息化委员会甘财建
[2010]424 号
窑街油页岩 资源综合利用产品和劳务增
9 税收优惠 2,210,373.58
公司 值税优惠目录
甘肃省财政厅甘肃省工业和
信息化委员会甘财建
窑街油页岩
10 油页岩炼油项目 563,333.56 [2009]370 号、甘工信资
公司
〔2009〕233 号、甘财建
[2010]424 号
窑煤集团
11 应急救援装备补助资金 2,408,261.76 甘财经二（2018）103 号
救护中心
（2）2021 年度
序号 主体 项目 本期发生额 依据文件
固废物热电 《兰州市落实企业稳岗扩
1 红古区就业中心“以工代训”补贴 501,000.00
公司 岗以工代训工作》
兰州市财政局、兰州市环
固废物热电
2 2014 年第一批省级环保专项补助资金 2,857,142.89 境保护局 兰财城〔2014〕
公司
49 号
窑街油页岩 资源综合利用产品和劳务
3 税收优惠 4,451,685.90
公司 增值税优惠目录
甘肃省财政厅甘肃省工业
4 金海发电公司 示范基地专项资金补助 711,993.36 和信息化委员会甘财建
[2010]424 号
甘财经（2015）129 号、武
5 天祝煤业公司 炭山岭独立工矿区财政拨款（煤粉站） 3,204,000.00
发改投资〔2015〕793 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
窑街煤电集团有限公司天祝煤业有限责 下达煤矿安全改造专项
6 天祝煤业公司 5,810,000.00
任公司矿井自动化改造项目 2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘财经（2015）129 号、武
7 天祝煤业公司 炭山岭独立工矿区煤粉站 534,000.00
发改投资〔2015〕793 号
92
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
煤炭安全改造中央预算内投资项目（矿 下达煤矿安全改造专项
8 天祝煤业公司 560,000.00
区光网改造） 2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
窑煤集团
9 安全生产应急救援补助资金（150 万） 1,245,927.90 甘应急规财〔2019〕98 号
救护中心
窑煤集团
10 省级安全生产及应急救援（90 万） 640,620.15 甘财建（2020）204 号
救护中心
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
11 金河煤矿 金河煤矿智能化矿山建设项目 15,340,000.00
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
12 金河煤矿 矿区光网改造户 730,000.00
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
2015 年兰州市第一批环境
13 金河煤矿 燃煤锅炉清洁能源治理改造环保补助 1,355,733.90 保护专项资金的通知-兰
环发〔2015〕558 号文件
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
14 金河煤矿 瓦斯治理项目 19,940,000.00
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
《兰州市落实企业稳岗扩
15 金河煤矿 红古区就业中心“以工代训”补贴 1,970,400.00
岗以工代训工作》
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
海矿中央基建投资--地面瓦斯抽采项目 下达煤矿安全改造专项
16 海石湾煤矿 21,576,739.21
补助 2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
海矿中央基建投资--智能自动化推广项 下达煤矿安全改造专项
17 海石湾煤矿 8,476,532.75
目补助 2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
18 海石湾煤矿 海矿中央投资--矿区光网改造项目补助 870,000.00
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
93
2015 年兰州市第一批环境
19 海石湾煤矿 燃煤锅炉清洁能源治理改造环保补助 1,353,333.21 保护专项资金的通知-兰
环发〔2015〕558 号文件
《兰州市落实企业稳岗扩
20 海石湾煤矿 红古区就业中心“以工代训”补贴 2,227,800.00
岗以工代训工作》
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
21 海石湾煤矿 地面瓦斯抽采项目补助（摊销） 8,423,260.79
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
22 海石湾煤矿 冲击地压综合防治项目补助（摊销） 2,963,008.22
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
23 三矿 煤层瓦斯治理项目 3,823,401.68
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
24 三矿 冲击地压综合防治项目 30,013,635.21
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
25 三矿 信息化工程建设项目 6,350,499.72
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
26 三矿 智能化自动推广应用项目 27,099,043.15
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
27 三矿 矿区光网 730,000.00
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
2015 年兰州市第一批环境
28 三矿 锅炉房改造项目政府补助资金 1,841,000.00 保护专项资金的通知-兰
环发〔2015〕558 号文件
关于下达 2019 年省级工业
转型升级和信息产业发展
29 三矿 “两化融合”发展专项补助资金 725,000.04
专项资金的通知-甘财建
（2019）92 号
《兰州市落实企业稳岗扩
30 三矿 红古区就业中心“以工代训”补贴 2,649,000.00
岗以工代训工作》
94
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
31 三矿 煤层瓦斯治理项目 8,100,000.00
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
32 三矿 智能化自动推广应用项目 800,000.00
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
（3）2022 年 1-3 月
序号 主体 项目 金额（元） 依据文件
兰州市财政局、兰州市环
固废物热电
1 2014 年第一批省级环保专项补助资金 2,750,000.05 境保护局 兰财城〔2014〕
公司
51 号
甘肃省财政厅甘肃省工业
2 金海发电公司 示范基地专项资金补助 679,231.14 和信息化委员会甘财建
[2010]424 号
甘财经（2015）129 号、武
3 天祝煤业公司 炭山岭独立工矿区财政拨款（煤粉站） 3,070,500.00
发改投资〔2015〕793 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
窑街煤电集团有限公司天祝煤业有限责
4 天祝煤业公司 5,810,000.00 改造专项 2021 年中央预
任公司矿井自动化改造项目
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
窑煤集团
5 甘肃省财政厅（70 万） 560,460.56 甘财资环（2021）35 号
救护中心
窑煤集团
6 安全生产应急救援补助资金（150 万） 1,180,079.70 甘应急规财〔2019〕98 号
救护中心
窑煤集团
7 省级安全生产及应急救援（90 万） 608,673.93 甘财建（2020）204 号
救护中心
2015 年兰州市第一批环境
8 金河煤矿 燃煤锅炉清洁能源治理改造环保补助 1,339,733.94 保护专项资金的通知-兰
环发〔2015〕558 号文件
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
海矿中央基建投资--冲击地压综合防治
9 海石湾煤矿 24,090,590.77 改造专项 2021 年中央预
项目补助
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
海矿中央基建投资--地面瓦斯抽采项目
10 海石湾煤矿 21,032,907.44 改造专项 2021 年中央预
补助
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
海矿中央基建投资--智能自动化推广项
11 海石湾煤矿 8,202,678.68 改造专项 2021 年中央预
目补助
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
95
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
12 海石湾煤矿 海矿中央投资--矿区光网改造项目补助 848,250.00 改造专项 2021 年中央预
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
2015 年兰州市第一批环境
13 海石湾煤矿 燃煤锅炉清洁能源治理改造环保补助 1,333,333.20 保护专项资金的通知-兰
环发〔2015〕558 号文件
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
14 海石湾煤矿 地面瓦斯抽采项目补助（摊销） 543,831.77 改造专项 2021 年中央预
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
15 海石湾煤矿 冲击地压综合防治项目补助（摊销） 746,401.01 改造专项 2021 年中央预
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
2015 年兰州市第一批环境
16 三矿 锅炉房改造项目政府补助资金 1,820,000.00 保护专项资金的通知-兰
环发〔2015〕558 号文件
关于下达 2019 年省级工业
转型升级和信息产业发展
17 三矿 “两化融合”发展专项补助资金 700,000.04
专项资金的通知-甘财建
（2019）92 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解
下达煤矿安全改造专项
18 三矿 煤层瓦斯治理项目 3,748,880.42
2021 年中央预算内投资
计划的通知》-甘发改投资
〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
19 三矿 冲击地压综合防治项目 30,013,635.21 改造专项 2021 年中央预
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
20 三矿 信息化工程建设项目 6,032,974.73 改造专项 2021 年中央预
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
21 三矿 智能化自动推广应用项目 26,421,567.07 改造专项 2021 年中央预
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
22 三矿 矿区光网改造项目 693,429.34 改造专项 2021 年中央预
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
甘肃省发展和改革委员会
《关于分解下达煤矿安全
23 三矿 智能化自动推广应用项目 677,476.08 改造专项 2021 年中央预
算内投资计划的通知》-甘
发改投资〔2021〕318 号
96
（八）窑煤集团及其下属公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大未决诉讼、仲裁事项
（1）诉讼、仲裁案件信息
截至本法律意见书出具日，窑煤集团案涉金额 500 万元以上的未决诉讼、仲裁
情况如下：
原告/ 被告/
序号 上诉人/ 被上诉人/ 案由 诉讼请求/判决结果 进展
反诉被告 反诉原告
诉讼请求：窑煤集团要求朱登奎停止
窑街煤电集团 侵权、排除妨害，腾退房屋及土地并恢复
朱登奎 一审
有限公司 侵权责任 原状；
1 （被告、 程序
（原告、 纠纷 朱登奎反诉要求窑煤集团承担看护费
反诉原告） 中
反诉被告） 20.98 万元以及补偿种植苗木投入必要费
用 499.56 万元。
一审原告诉讼请求：窑街煤电集团甘
肃精益矿山工程有限责任公司向甘肃精正
矿业工程有限公司退还履约保证金 50 万
元 、 材 料 款 50 万 元 ， 支 付 劳 务 工 程 款
751.68 万元，利息损失 418.50 万元等，合
计 1309.14 万元。
兰州市中级人民法院作出一审裁定书
（2021）甘 01 民初 37 号：驳回原告诉讼
请求。
二审上诉人诉讼请求：1.依法撤销兰
州中院（2021）甘 01 民初 37 号民事裁定；
窑街煤电集团甘肃
甘肃精正矿业 2.依法改判科贝德公司支付甘肃精正公司 一审
精益矿山工程有限 劳务合同
2 工程有限公司 履约保证金等价款 140.58 万元或发回重 程序
责任公司（现科贝 纠纷
（原告） 审。3.依法改判科贝德公司支付甘肃精正 中
德）（被告）
公司工程价款 751.68 万元或发回重审。4.
依法改判科贝德公司赔偿甘肃精正公司
2012 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 10 日期间
的逾期付款法定孳息即利息损失 418.50 万
元。5.判令科贝德公司承担本案诉讼费和
其他有关费用。
二审甘肃省高级人民法院作出民事裁
定书（2021）甘民终 739 号：1.撤销兰州
市中级人民法院（2021）甘 01 民初 37 号
民事裁定；2.本案指令兰州市中级人民法
院审理。
窑街煤电集团 诉讼请求：1.天祝煤业要求被告天祝
有限公司天祝 县龙腾煤业有限责任公司赔偿经济损失暂 一审
天祝县龙腾煤业有 侵权责任
3 煤业有限责任 计人民币 3500 万元（最终赔偿数额根据鉴 程序
限责任公司（被告） 纠纷
公司 定意见确定）。2.案件受理费、鉴定费等 中
（原告） 全部诉讼费用由被告承担。
一审原告诉讼请求：1.请求依法判令
被告立即与原告就招标编号为：
GZ1904147-YJMDJT-02 的中标通知书签订
飞翼股份有限 窑街煤电集团有限 书面采购合同；2.请求判令被告承担本案 二审
合同
4 公司（原告、上 公司（被告、被上诉 所有的诉讼费用。 程序
纠纷
诉人） 人） 一审民事判决书[（2021）甘 0111 民初 2483 中
号]：驳回原告飞翼股份有限公司诉讼请
求。
二审上诉人 诉讼请 求：1.请求撤 销
97
（2021）甘 0111 民初 2483 号民事判决，
并依法改判支持上诉人的诉讼请求；2.由
被上诉人承担本案所有的诉讼费用。
注：该合同价款约 850 万元。
（2）正在执行的案件信息
根据甘肃省高级人民法院（2021）甘民终 239 号生效民事判决书，判决书主要
内容为“一、撤销兰州市中级人民法院（2020）甘 01 民初 522 号民事判决；
二、窑街煤电集团有限公司与北京国电富通科技发展有限责任公司继续履行案
涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤
电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》；
三、窑街煤电集团有限公司于本判决生效之日起 30 日内向北京国电富通科技
发展有限责任公司支付工程款 6461.4 万元及逾期付款损失 1036.6957 万元，2019
年 8 月 20 日起的逾期付款损失以 6461.4 万元为基数按照同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；
四、驳回北京国电富通科技发展有限责任公司的其他诉讼请求；
五、驳回窑街煤电集团有限公司的其他反诉请求。”
该判决书生效后，窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司分别向兰州
市中级人民法院申请了强制执行，2022 年 6 月 1 日，甘肃省兰州市中级人民法院
已扣划 8,000.00 万元上述判决款项。窑煤集团申请强制执行要求北京国电富通科
技发展有限责任公司履行义务暂无最新进展。
注：该案窑煤集团已申请再审，暂无最新进展。
2.行政处罚
（1）环保处罚
被处罚单位：窑煤集团
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间
海矿在生产过程中产生的掘
兰州市生态环 红环行罚决字 进矸石倾倒在红古区海石湾
1 罚款 21.30 元 2021 年 9 月 6 日
境局红古分局 〔2021〕07 号 劳力土湾，未采取任何防治
措施。
98
煤炭拉运车辆在行驶过程中
车辆未采取苫盖、车体冲洗
兰州市生态环 兰红环罚字
2 等措施，拉运煤料遗撒造成 罚款 1.20 万元 2022 年 4 月 25 日
境局红古分局 ﹝2022﹞04 号
厂区道路二次扬尘污染，影
响周边大气环境质量
货场堆料区域存的煤炭等物
兰州市生态环 兰红环罚字
3 料覆盖措施不到位，影响周 罚款 3.8 万元 2022 年 4 月 25 日
境局红古分局 ﹝2022﹞05 号
边大气环境质量
被处罚单位：天宝煤业
窑街煤电集团酒泉天宝煤业
有限公司红沙梁煤矿尾矿、
酒泉市生态环 肃环罚字〔2021〕煤矸石、废石等矿业固体废
1 罚款 24.98 万元 2021 年 4 月 6 日
境局肃北分局 2号 物贮存设施停止使用后，未
按照国家有关环境保护规定
进行封场
红沙梁露天矿项目在 2012
酒泉市生态环 肃环罚字〔2021〕
2 年未取得环境影响评价批复 罚款 10 万元 2021 年 9 月 8 日
境局肃北分局 5号
情况下，擅自开工建设
（2）安全生产处罚
被处罚单位：三矿
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
1 监察局兰州监 警告并罚款 27 万元 2020 年 5 月 22 日
〔2020〕19 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
2 监察局兰州监 警告并罚款 10 万元 2020 年 11 月 18 日
〔2020〕29 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
3 监察局兰州监 罚款 145 万元 2021 年 3 月 12 日
〔2021〕3 号 行政处罚
察分局
兰州市应急管 （兰）应急罚〔2021〕 安全隐患
4 罚款 6 万元 2021 年 7 月 13 日
理局 82011 号 行政处罚
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全事故
5 监察局兰州监 警告并罚款 64 万元 2021 年 6 月 11 日
〔2021〕13 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患 警告并罚款 213 万
6 监察局兰州监 2021 年 7 月 23 日
〔2021〕29 号 行政处罚 元、责令停产整顿
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
7 监察局兰州监 罚款 100 万元 2021 年 8 月 13 日
〔2021〕30 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
8 监察局兰州监 罚款 6 万元 2021 年 10 月 23 日
〔2021〕31 号 行政处罚
察分局
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患
9 罚款 150 万元 2022 年 2 月 14 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-003 号 行政处罚
99
国家矿山安全 甘煤安监兰三罚 安全隐患
10 罚款 15 万元 2022 年 2 月 22 日
监察局甘肃局 〔2021〕32 号 行政处罚
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全监察行
11 罚款 100 万元 2022 年 5 月 26 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-012 号 政处罚
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患行
12 罚款 6 万元 2022 年 5 月 27 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-024 号 政处罚
被处罚单位：金河煤矿
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全监察
1 监察局兰州监 罚款 102 万元 2020 年 1 月 2 日
〔2019〕40 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全监察
2 监察局兰州监 罚款 49 万元 2020 年 3 月 27 日
〔2020〕13 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
3 监察局兰州监 警告并罚款 8 万元 2020 年 5 月 6 日
〔2020〕16 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
4 监察局兰州监 警告并罚款 27 万元 2020 年 5 月 27 日
〔2020〕20 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
5 监察局兰州监 警告并罚款 8 万元 2020 年 11 月 17 日
〔2020〕31 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
6 监察局兰州监 警告并罚款 13 万元 2021 年 1 月 21 日
〔2021〕1 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患 警告并罚款 116 万
7 监察局兰州监 2021 年 4 月 12 日
〔2021〕7 号 行政处罚 元、责令停产整顿
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
8 监察局兰州监 罚款 106 万元 2021 年 7 月 23 日
〔2021〕28 号 行政处罚
察分局
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患
9 警告并罚款 118 万元 2022 年 2 月 22 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-001 号 行政处罚
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患
10 罚款 27 万元 2022 年 4 月 29 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-009 号 行政处罚
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全监察
11 罚款 144 万元 2022 年 6 月 16 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-026 号 行政处罚
被处罚单位：海石湾矿
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
1 监察局兰州监 罚款 15 万元 2020 年 1 月 13 日
〔2020〕1 号 行政处罚
察分局
100
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
2 监察局兰州监 罚款 17 万元 2020 年 4 月 28 日
〔2020〕15 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
3 监察局兰州监 罚款 26 万元 2020 年 5 月 16 日
〔2020〕17 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
4 监察局兰州监 罚款 20 万元 2021 年 3 月 16 日
〔2021〕6 号 行政处罚
察分局
兰州市应急管 （兰）应急罚〔2021〕 安全隐患
5 罚款 3 万元 2021 年 6 月 21 日
理局 82012 号 行政处罚
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
6 监察局兰州监 警告并罚款 19 万元 2021 年 7 月 19 日
〔2021〕27 号 行政处罚
察分局
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患
7 罚款 4 万元 2022 年 4 月 9 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-008 号 行政处罚
被处罚单位：天祝煤业
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
1 监察局兰州监 罚款 12 万元 2020 年 5 月 16 日
〔2020〕22 号 行政处罚
察分局
甘肃煤矿安全
甘煤安监兰三罚 安全隐患
2 监察局兰州监 罚款 10 万元 2021 年 5 月 7 日
〔2021〕12 号 行政处罚
察分局
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患
3 罚款 125 万元 2022 年 3 月 23 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-005 号 行政处罚
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患
4 罚款 19 万元 2022 年 8 月 9 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-029 号 行政处罚
被处罚单位：天宝煤业
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间
国家矿山
甘矿安监执一罚 安全隐患
1 安全监察 罚款 32 万元 2022 年 3 月 7 日
〔2022〕1-002 号 行政处罚
局甘肃局
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患
2 安全监察 罚款 41 万元 2022 年 6 月 29 日
〔2022〕1-013 号 行政处罚
局甘肃局
（3）城市管理局处罚
被处罚单位：窑煤集团
序号 行政 文号 事由 处罚措施 处罚时间
101
机关
所建的窑街矿区棚户区
兰州市红 兰（红）城罚 改造项目 2#地块住宅小
罚款 4.53
1 古区城市 决字〔2021〕 区（A、B、C 三栋楼）比 2021 年 10 月 18 日
万元
管理局 第 003 号 实际规划超建 467.55 平
方米
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，窑煤集团将成为靖远煤电的全资子公司，其全部债权债务仍
由窑煤集团享有或承担。因此，本次资产重组不涉及窑煤集团债权债务的转移，上
述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
1.本次交易构成关联交易
经核查，本次交易前，靖煤集团持有靖远煤电 45%的股份，为靖远煤电的直接
控股股东，靖煤集团为能化集团的全资子公司；能化集团持有窑煤集团 77.1577%
的股份，为窑煤集团控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。经本所律师核查，靖远煤电已就本次交易履行了以下关联
交易决策程序：
（1）靖远煤电已聘请评估机构天健兴业对交易标的进行评估并出具资产评估
报告，本次交易标的交易价格以甘肃省国资委核准的评估报告确认的评估值为依据
确定，无存在损害靖远煤电及其中小股东利益的行为。
（2）靖远煤电独立董事在靖远煤电第十届董事会第六次会议之前出具了独立
董事事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交靖远煤电董事会审议。
（3）2022 年 8 月 19 日，本次交易的相关议案经靖远煤电第十届董事会第十
一次会议审议通过。董事会在审议相关涉及关联交易的议案时，关联董事均依法履
行了回避义务。
102
（4）2022 年 8 月 19 日，靖远煤电独立董事就靖远煤电本次交易所涉及的关
联交易事项出具了独立董事意见。独立董事认为，靖远煤电董事会在审议本次交易
所涉关联交易时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序；本次交易所涉
关联交易遵循公开、公平、公正的基本原则，符合靖远煤电和全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，靖远煤电已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组
管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权
程序以及法定的信息披露义务。
2.主要关联方及关联关系
根据大华出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内窑煤集团的主要关
联方如下：
（1）母公司及最终控制方
本次交易前，窑煤集团的母公司为能化集团，最终控制方为甘肃省国资委。
（2）窑煤集团的子公司情况
详见本法律意见书“六、本次交易中涉及的标的资产（一）窑煤集团分公司及
其对外投资情况”。
（3）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
①窑煤集团控股股东能化集团控股的企业（一级子公司）
序
被投资企业名称 法定代表人 注册资本（万元） 投资比例 成立日期 状态
号
靖远煤业集团有限责
1 杨先春 188720.52 100% 1990-07-07 存续
任公司
甘肃能源化工贸易有
2 王新 10000 100% 2018-11-21 存续
限公司
兰州煤矿设计研究院
3 任卫艮 1653.2678 100% 2004-02-16 存续
有限公司
甘肃能化金昌能源化
4 李德永 50000 79.50% 2020-09-25 存续
工开发有限公司
甘肃瑞赛可循环经济
5 产业集团有限 许继宗 141667.1528 77.1577% 2021-07-30 存续
公司
窑街煤电集团有限公
6 许继宗 55131.2272 77.1577% 2001-12-30 存续
司
7 甘肃省煤炭资源开发 赵崇军 236600 51.00% 2011-03-25 存续
103
投资有限责任
公司
兰州市邦信小额贷款
8 赵崇军 20000 51.00% 2012-03-28 存续
有限责任公司
②能化集团一致行动人甘煤投公司
甘煤投公司控股的企业（一级子公司）如下：
序
被投资企业名称 法定代表人 注册资本（万元） 投资比例 成立日期 状态
号
甘肃煤开投平山湖煤
1 杨永贵 20000 60% 2012-03-08 存续
业有限公司
③其他持股5%以上的股东
窑煤集团其他持股5%以上的股东为信达资产，信达资产及其子公司也是窑煤集
团的关联方。
④关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或者施
加重大影响的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 企业名称 法定代表人 注册资本（万元）
1 甘肃能源化工投资集团有限公司 李俊明 500,000.0000
2 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 许继宗 156,819.8160
3 民和祁连山水泥有限公司 王旺军 21,576.7000
4 甘肃金昌化学工业集团有限公司 陈嘉彪 54,871.2300
5 白银有色产业集团有限责任公司 王文广 10,000.0000
6 甘肃银光聚银化工有限公司 孔波 52,000.0000
7 甘肃稀土新材料股份有限公司 刘培勋 49,982.0800
8 甘肃省电力投资集团有限责任公司 蒲培文 360,000.0000
9 甘肃煤炭交易中心有限公司 王志民 10,000.0000
10 甘肃省陇能煤炭物流有限公司 沈淳清 2,000.0000
11 甘肃能源化工贸易有限公司 王新 10,000.0000
12 甘肃靖远煤电股份有限公司 杨先春 228,697.1050
13 靖远煤业集团有限责任公司 杨先春 188,720.5200
14 兰州市邦信小额贷款有限责任公司 赵崇军 20,000.0000
15 甘肃资产管理有限公司 张铁强 468,903.9476
16 甘肃煤开投平山湖煤业有限公司 杨永贵 20,000.0000
17 兰州交通大学工程检测有限公司 冯志勇 1,200.0000
18 兰州煤矿设计研究院有限公司 任卫艮 1653.2678
19 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 蒋朝晖 13673.0300
104
20 甘肃华辰大厦有限公司 时玉祥 1,266.0000
21 甘肃建投惠林生态科技有限责任公司 武向祖 39128.1300
22 平凉市惠民融资担保有限责任公司 王徐周 15,000.0000
（4）关联方自然人
①窑煤集团董监高
序号 自然人名称 职务
1 许继宗 董事、董事长
2 袁崇亮 董事、总经理
3 朱新节 董事
4 王立勇 副董事长（信达）
5 张剑眉 股东董事（信达）
6 王健 股东董事（信达）
7 熊影 股东董事（华融）
8 武威 外部专职董事
9 孙全盛 外部兼职董事
10 王春丁 监事会主席
11 张林宝 监事
12 焦越 监事（信达）
13 芦玫 监事（华融）
14 马文 职工监事
15 苏保山 职工监事
16 赵国正 职工监事
17 杨云峰 副总经理
18 徐茂辉 副总经理
19 鲜旭红 副总经理
20 王永忠 副总经理
21 胡志明 财务总监
22 张强 副总经理
23 张俊山 董事会秘书
关联方自然人还包括窑煤集团董监高关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
②能化集团董监高
序号 自然人名称 职务
1 李俊明 董事、董事长
2 谢晓峰 董事、总经理
3 杨先春 董事
4 许继宗 董事
105
5 徐森苗 董事
6 吴贵毅 董事
7 穆家成 董事
8 刘桂林 监事
9 李世林 副总经理
10 马忠元 副总经理
11 李宏源 副总经理
12 王志民 副总经理
13 马维斌 财务总监
关联方自然人还包括能化集团董监高关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
③甘煤投公司董监高
序号 自然人名称 职务
1 赵崇军 董事长
2 杨永贵 董事、总经理
3 胡凯 董事
4 杨永强 董事、副总经理
5 吴明俊 董事
6 赵萍 董事
7 于国立 董事
8 沈淳清 董事
9 时玉祥 董事
10 王徐周 监事
11 郭燕荣 监事
12 王永红 监事会主席
关联方自然人还包括甘煤投公司董监高关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
3.关联交易情况
根据大华出具的《审计报告》，报告期内窑煤集团的关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
106
兰州煤矿设计研究院有
接受劳务 450,943.39 2,105,830.18 2,792,452.80
限公司
甘肃绿锦环保功能材料
采购货物 - 207,509.73 -
技术有限公司
甘肃瑞赛可兴元铁合金
采购货物 - 800.74 801.56
有限责任公司
甘肃金能科源工贸有限
采购货物 4,588,808.74 33,918,217.96 38,437,799.91
责任公司
甘肃金能科源工贸有限
接受劳务 30,475,273.80 76,825,283.43 31,445,850.08
责任公司
甘肃华能工程建设有限
接受劳务 - 59,523,654.07 -
公司
甘肃煤炭第一工程有限
接受劳务 - 33,015,298.36 3,593,028.87
责任公司
白银银河机械制造有限
采购货物 - 548,672.57 -
公司
甘肃派仕得矿井充填科
采购货物 1,318,513.28 5,371,734.75 5,788,511.24
技有限责任公司
合计 - 36,833,539.21 211,517,001.79 82,058,444.46
（2）向关联方出售商品或提供劳务
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
甘肃能源化工投资集团有限
销售商品 454,678,759.53 4,090,960,915.20 2,556,931,862.02
公司
甘肃金能科源工贸有限责任
销售商品 51,958,225.59 152,340,750.29 56,929,890.88
公司
甘肃金能科源工贸有限责任
提供劳务 13,211.65 58,893.68 120,958.73
公司
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限
销售商品 43,420,870.26 50,442,502.69 73,417,736.85
责任公司
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限
提供劳务 51,221.88 574,871.37 111,210.38
责任公司
甘肃华能工程建设有限公司 销售商品 6,556.46 52,540.38 -
甘肃华能工程建设有限公司 提供劳务 - 34,780,990.61 3,301.89
甘肃煤炭第一工程有限责任
销售商品 540,094.02 317,989.81 24,403.24
公司
甘肃煤炭第一工程有限责任
提供劳务 11,500.00 21,882,950.35 213,458.26
公司
甘肃绿锦环保功能材料技术
销售商品 88,841.61 902,982.14 243,120.55
有限公司
甘肃绿锦环保功能材料技术
提供劳务 11,110.19 4,927,900.86 15,658,858.99
有限公司
甘肃派仕得矿井充填科技有
销售商品 790,123.00 5,475,087.96 7,161,731.58
限责任公司
甘肃派仕得矿井充填科技有
提供劳务 33,845.28 57,566.71 433,683.16
限责任公司
甘肃靖远煤电股份有限公司 销售商品 - 16,548.67 -
甘肃山丹大马营新能源有限
销售商品 - 1,132.08 5,710.00
公司
甘肃山丹大马营新能源有限
提供劳务 - - 1,100,758.91
公司
甘肃瑞赛可循环经济产业集
提供劳务 - 247,524.75 -
团有限公司
107
甘肃精正房产开发有限责任
提供劳务 - - 94,349.54
公司
民和祁连山水泥有限公司 提供劳务 - 67,522.94 -
兰州永登菜子山石英开采有
提供劳务 - - 2,356.44
限公司
合计 - 551,604,359.47 4,363,108,670.49 2,712,453,391.42
（3）关联应收款项
项目名称 关联方 2022 年 03 月末 2021 年末 2020 年末
甘肃金能科源
应收账款 工贸有限责任 36,225.08 43,865.00 -
公司
甘肃能源化工
投资集团有限 1,828,801.98 18,277,601.05 24,200,552.64
责任公司
甘肃华能工程
13,060,216.93 22,501,844.78 -
建设有限公司
甘肃煤炭第一
工程有限责任 14,340,786.50 15,236,007.81 -
公司
甘肃瑞赛可兴
元铁合金有限 1,184,983.37 - -
责任公司
甘肃派仕得矿
井充填科技有 36,656.84 - -
限责任公司
甘肃山丹大马
营新能源有限 - - 100,000.00
公司
甘肃绿锦环保
功能材料技术 2,667,506.00 2,667,506.00 2,647,194.00
有限公司
甘肃瑞赛可循
其他应收款 环经济产业集 155,212,035.64 151,626,632.40 -
团有限公司
甘肃瑞赛可兴
元铁合金有限 - 40,000.00 -
责任公司
甘肃山丹大马
营新能源有限 - - 43,477.02
公司
甘肃绿锦环保
功能材料技术 1,650.00 - 71,780.00
有限公司
（4）关联应付款项
项目名称 关联方 2022 年 03 月末 2021 年末 2020 年末
甘肃金能科源
应付账款 工贸有限责任 26,163,499.95 36,582,569.73 -
公司
108
甘肃省煤炭资
源开发投资有 1,724,453.67 1,724,453.67 -
限责任公司
兰州煤矿设计
研究院有限公 1,256,000.00 1,078,000.00 2,182,000.00
司
甘肃华能工程
32,288,215.00 47,343,454.85 405,689.62
建设有限公司
甘肃煤炭第一
工程有限责任 10,303,945.65 21,019,157.49 3,370,164.29
公司
甘肃派仕得矿
其他
井充填科技有 1,000,000.00 1,000,000.00 -
应付款
限责任公司
甘肃金能科源
工贸有限责任 145,806.00 134,616.00 -
公司
兰州煤矿设计
研究院有限公 1,272,000.00 1,272,000.00 1,272,000.00
司
甘肃煤炭第一
工程有限责任 52,923.00 52,923.00 -
公司
甘肃明大商贸
- 60,945,340.00 60,945,340.00
有限公司
甘肃瑞赛可循
环经济产业有 - - 50,564,270.56
限公司
（5）关联方担保（窑煤集团作为被担保方）
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
110,000,000.00 2021 年 11 月 19 日 2022 年 11 月 19 日 否
甘肃能源化工投资集团有限公司
90,000,000.00 2021 年 11 月 26 日 2022 年 11 月 26 日 否
95,000,000.00 2021 年 6 月 23 日 2022 年 6 月 22 日 否
77,000,000.00 2021 年 2 月 7 日 2022 年 2 月 6 日 是
115,700,000.00 2021 年 2 月 7 日 2022 年 2 月 6 日 是
80,000,000.00 2021 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 25 日 否
靖远煤业集团有限公司 76,000,000.00 2021 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 25 日 否
74,000,000.00 2021 年 11 月 3 日 2022 年 11 月 2 日 否
99,000,000.00 2021 年 11 月 30 日 2022 年 11 月 30 日 否
770,000,000.00 2022 年 3 月 8 日 2023 年 2 月 28 日 否
115,700,000.00 2022 年 3 月 8 日 2023 年 3 月 2 日 否
合计 1,702,400,000.00 - - -
（6）委托贷款
109
单位名称 期末委托贷款金额
甘肃能源化工投资集团有限公司 970,000,000.00
甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 192,700,000.00
（7）关联方资金拆借（向关联方拆出资金）
关联方 拆出金额 起始日 到期日
甘肃瑞赛可循环经济产业集
151,131,603.47 2021 年 7 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
团有限公司
合计 151,131,603.47 - -
注：已于 2022 年 4 月 29 日收回。
4. 规范关联交易的承诺
（1）能化集团
根据能化集团出具的《关于减少及规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法规
以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公
司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控
制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远
煤电及其他股东的合法权益。能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出
的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺
在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
（2）靖煤集团
根据靖煤集团出具的《关于减少及规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规
以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公
司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控
制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
110
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远
煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出
的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺
在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
（3）信达资产
根据信达资产出具的《关于减少及规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“本次重大资产重组完成后，信达资产将继续严格按照《公司法》等法律法规
以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公
司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。信达资产或其控股、实际控
制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远
煤电及其他股东的合法权益。信达资产和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出
的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
信达资产愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺
在信达资产为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，该等承诺内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人
具有法律约束力。
（二）同业竞争
1.本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
经核查，靖远煤电及其控股子公司主要从事煤炭生产、销售、运输等。上市公
111
司的控股股东为靖煤集团和能化集团，实际控制人为甘肃省国资委，窑煤集团的经
营范围是主要从事煤炭生产及销售。据此，在本次交易完成前，上市公司与窑煤集
团及其控制的企业存在同业竞争。
2.本次交易对同业竞争情况的影响
通过本次交易，上市公司与能化集团之间的同业竞争情况将大幅减少，虽然仍
存在与能化贸易、金昌化工、兰煤设计院以及金能科源公司的同业竞争，但已通过
出具承诺、签署托管协议等方式予以处理，且能化集团将继续执行 2018 年出具的
同业竞争相关承诺，在 2023 年 12 月前彻底解决与上市公司间剩余的同业竞争情形。
3.避免同业竞争的承诺和措施
（1）能化集团
根据能化集团于2018年12月22日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，主要内
容如下：
“本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭
或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其
他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企
业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避
免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公
司其他股东利益不受损害。”
（2）靖煤集团
根据靖煤集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投
资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集
112
团及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求
时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，
靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入
到靖远煤电经营的方式，或者促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将
相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其
子公司其他股东利益不受损害。
3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营
性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电
认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将
在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等
项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，
该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。
4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此
遭受的一切直接和间接的损失。”
（3）解决煤炭贸易、煤化工、合成氨、化肥、勘察设计等方面的同业竞争的
措施
根据能化集团与靖远煤电签署的《股权托管协议》，能化集团将其持有的金昌
化工79.5%的股权、能化贸易100%、兰煤设计院100%的股权托管给靖远煤电来避免
同业竞争，并在该协议中约定采取股权对外转让给非关联方或停止能化贸易煤炭贸
易业务或停止金昌化工煤炭贸易、煤化工、合成氨、化肥或停止勘察设计等业务或
具备条件时注入上市公司等措施彻底解除同业竞争。金能科源公司出具承诺不再新
增与煤炭有关的业务并在已有业务执行完毕后立即停止相关业务并修改经营范围
来消除和避免同业竞争。
九、本次交易的信息披露
根据靖远煤电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，靖
113
远煤电就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
（一）停牌公告
2022 年 4 月 11 日，靖远煤电董事会发布了《关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告》（公告编号：2022-31），上市公司拟发行股份购买能化集团、信达
资产、华融资产合计持有的窑煤集团 100%股权，该重大事项可能构成重大资产重
组，构成关联交易。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护广
大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2022 年 4
月 11 日开市起停牌。
（二）进展公告
1.2022 年 4 月 16 日，靖远煤电董事会发布了《关于筹划发行股份购买资产事
项的停牌进展公告》（公告编号：2022-33）。
2.2022 年 4 月 28 日，靖远煤电董事会发布了《关于发行股份购买资产预案披
露后的进展公告》（公告编号：2022-51）。
3.2022 年 5 月 31 日，靖远煤电董事会发布了《关于发行股份购买资产预案披
露后的进展公告》（公告编号：2022-59）。
4.2022 年 6 月 24 日，靖远煤电董事会发布了《关于发行股份购买资产预案披
露后的进展公告》（公告编号：2022-64）。
5.2022 年 7 月 23 日，靖远煤电董事会发布了《关于发行股份购买资产预案披
露后的进展公告》（公告编号：2022-70）。
（三）复牌等公告
2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《甘肃
靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本
次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 25 日在巨潮资讯网上披露的
相关公告。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》
等相关规定，经向深圳证券交易所申请，上市公司（A股股票：靖远煤电 000552；
可转债：靖远转债 127027）自 2022 年 4 月 25 日开市起复牌。
（四）《重组报告书》等公告
114
靖远煤电于 2022 年 8 月 19 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《甘
肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公
告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，靖远煤电已依法履行了现
阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；靖远煤
电尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
（一）中信证券
根据中信证券获发的《企业法人营业执照》、《经营证券期货业务许可证》，
中信证券作为靖远煤电本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）华龙证券
根据华龙证券获发的《企业法人营业执照》、《经营证券期货业务许可证》，
华龙证券作为靖远煤电本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。
（三）信永中和
根据信永中和获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》和经
办会计师持有的《注册会计师证书》，为靖远煤电出具审计报告的信永中和及其经
办会计师的资格合法、有效。
（四）大华
根据大华获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》和经办会
计师持有的《注册会计师证书》，为窑煤集团出具审计报告的大华及其经办会计师
的资格合法、有效。
（五）天健兴业
115
根据天健兴业获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券
期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为窑
煤集团出具评估报告的天健兴业及其经办评估师的资格合法、有效。
（六）新方圆评估
根据新方圆评估获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》和经办
评估师获发的《注册资产评估师证书》，为窑煤集团出具土地评估报告的新方圆评
估及其经办评估师的资格合法、有效。
（七）本所及本所律师
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，
本所作为靖远煤电本次交易的法律顾问及经办律师资格合法、有效。
十一、关于本次交易相关机构、人员买卖靖远煤电股票的情况
（一）自查期间及范围
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的
规定，上市公司就本次交易相关内幕信息知情人在本次重组事项申请停牌日前 6 个
月至上市公司就本次重组事项申请停牌日（即 2021 年 10 月 11 日至 2022 年 4 月
11 日）期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了查询，自
查范围包括本次交易涉及的相关各方，具体如下：“
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主
要负责人及相关知情人员；
（三）交易对方及非自然人交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要负责
人及相关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
116
（七）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。”
（二）买卖股票的具体情况
1、上述自然人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 成交数量（股） 结余数量（股）
窑煤集团董 2021-11-12 买入 3,700.00 3,700.00
姜雪慧 事长许继宗
之配偶 2021-12-21 卖出 -3,700.00 0.00
2021-12-20 买入 8,300.00 8,300.00
2021-12-23 卖出 -4,100.00 4,200.00
2021-12-27 买入 4,400.00 8,600.00
能化集团董 2022-01-04 卖出 -4,300.00 4,300.00
李文杰 事长李俊明
之子 2022-01-13 卖出 -4,300.00 0.00
2022-01-14 买入 4,800.00 4,800.00
2022-01-19 卖出 -4,800.00 0.00
2022-04-08 买入 11,400.00 11,400.00
2021-10-13 买入 4,600.00 4,600.00
2021-10-14 买入 2,000.00 6,600.00
2021-11-04 卖出 -2,000.00 4,600.00
靖远煤电组 2021-11-15 买入 4,600.00 9,200.00
翟红萍 织部部长樊
永炜之配偶 2021-11-30 卖出 -4,200.00 5,000.00
2021-12-20 买入 5,000.00 10,000.00
2021-12-22 买入 400.00 10,400.00
2022-01-19 卖出 -10,400.00 0.00
靖煤集团外 2021-11-16 买入 300.00 300.00
刘霞
部董事
2021-12-29 卖出 -300.00 0.00
2.相关机构买卖上市公司股票情况
根据中信证券对本次重组停牌日前 6 个月即 2021 年 10 月 11 日至 2022 年 4 月
11 日期间买卖靖远煤电股票情况的自查结果，中信证券在上述期间交易靖远煤电
股票的具体情况如下：
序号 账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持有（股）
117
序号 账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持有（股）
1 自营业务股票账户 25,619,600 20,273,000 6,064,230
2 信用融券专户 - - -
3 资产管理业务股票账户 32,900 3,300 29,600
合计 25,652,500 20,276,300 6,093,830
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约
定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规
定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业
务限制清单豁免账户。本次重组筹划期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖靖
远煤电股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常
市场化行为，与本次重组无任何关联。
（三）声明函
针对上述股票买卖情形，姜雪慧、翟红萍、李文杰及刘霞等人分别出具了声明
函，具体情况如下：
1.姜雪慧
根据窑煤集团董事长许继宗于 2022 年 7 月出具的《关于本人或本人直系亲属
买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，许继宗声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶姜雪慧以个人名义开立；本人于 2022
年 2 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法
规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶姜雪慧透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶姜雪慧作出买卖上市公司股票的指
示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）股票的行为，
系本人配偶姜雪慧根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
118
再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据窑煤集团董事长许继宗之配偶姜雪慧于 2022 年 7 月出具的《关于本人或
本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，姜雪慧声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶窑街煤电集团有
限公司董事长许继宗于 2022 年 2 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配
偶许继宗不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶许继宗或本次交易的其
他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖靖远
煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出
的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2.翟红萍
根据靖远煤电组织部部长樊永炜于 2022 年 8 月出具的《关于本人或本人直系
亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，樊永炜声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶翟红萍以个人名义开立；本人于 2022
年 4 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法
规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶翟红萍透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶翟红萍作出买卖上市公司股票的指
示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）股票的行为，
119
系本人配偶翟红萍根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据靖远煤电组织部部长樊永炜之配偶翟红萍于 2022 年 8 月出具的《关于本
人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，翟红萍声明并
承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶靖远煤电组织部
部长樊永炜于 2022 年 4 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶樊永炜
不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶樊永炜或本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票
的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
3.李文杰
根据能化集团董事长李俊明于 2022 年 8 月出具的《关于本人或本人直系亲属
买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，李俊明声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人儿子李文杰以个人名义开立；本人于 2022
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年 2 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法
规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人儿子李文杰透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人儿子李文杰作出买卖上市公司股票的指
示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）股票的行为，
系本人儿子李文杰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据能化集团董事长李俊明之子李文杰于 2022 年 8 月出具的《关于本人或本
人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，李文杰声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人父亲甘肃能源化工投
资集团有限公司党委书记董事长李俊明于 2022 年 2 月首次知悉本次交易相关事项，
在此之前本人父亲李俊明不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人父亲李俊明
或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信
息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
121
4.刘霞
根据靖煤集团外部董事刘霞于 2022 年 8 月出具的《关于本人或本人直系亲属
买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，刘霞声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于 2022 年 4 月首次
知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交
易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性
法律文件的规定履行保密义务；上述买卖靖远煤电股票的行为，系本人根据证券市
场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、参与本次交易相关主体出具
的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的声明承诺，本所律师认
为，在相关内幕信息知情人出具的自查报告和访谈内容真实、准确、完整的前提下，
该等内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关
法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不
会对本次交易造成实质性的法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后现发表总体结论性意见如下：
（一）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成
122
实质性影响的法律障碍和法律风险；
（二）靖远煤电为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的
主体资格；交易对方亦具备作为本次交易的交易对方的主体资格；
（三）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
实质条件；
（四）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效；
（五）靖远煤电与各交易对方签署的附条件生效的相关协议合法、有效，在其
约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；
（七）本次交易涉及的债权债务处理和人员安排符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；
（八）本次交易构成关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已就减少和规
范关联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少和规范关联方与靖远煤电及其子公
司之间发生不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进一步提
高上市公司独立性，有利于解决上市公司与控股股东、实际控制人下属公司之间的
潜在同业竞争问题；
（九）靖远煤电已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相
关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（十）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格；
（十一）本次交易的相关人员及其配偶在自查期间买卖靖远煤电股票的情形，
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
的情形。
本法律意见书壹式陆份。
123
附件一：窑煤集团及其下属公司拥有权证土地和房产
序 房屋建筑面 权利
权利人 坐落 权证编号 宗地面积（㎡） 权利类型 用途 使用期限
号 积（㎡） 性质
国有建设用 作价出资 工业用地/
兰州市红古区下窑街道 甘（2020）红古区不动产
1 窑煤集团 327941.24 52219.75 地使用权/房 （入股）/ 办公、其他、 2020.6.22—2070.6.21
（民门公路东侧） 权第 0005717 号
屋所有权 自建房 工业
兰州市红古区矿区街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
2 窑煤集团 104264.85 - 采矿用地 2020.6.22—2070.6.21
山根社区 权第 0006100 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区下窑街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
3 窑煤集团 63562.23 - 工业用地 2020.6.22—2070.6.21
民门公路东侧 权第 0006280 号 地使用权 （入股）
国有建设用 作价出资 工业用地/
兰州市红古区下窑街道 甘（2020）红古区不动产
4 窑煤集团 441368.84 57401.54 地使用权/房 （入股）/ 办公、其他、 2020.6.22—2070.6.21
跃进社区 权第 0005646 号
屋所有权 自建房 工业
兰州市红古区窑街街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
5 窑煤集团 192009.46 - 采矿用地 2020.6.22—2070.6.21
炭洞沟 权第 0006098 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区下窑街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
6 窑煤集团 166511.91 - 工业用地 2020.6.22—2070.6.21
跃进社区 权第 0006096 号 地使用权 （入股）
国有建设用 文体娱乐用
兰州市红古区下窑街道 甘（2019）红古区不动产 划拨/自建
7 窑煤集团 18239.00 3351.8 地使用权/房 地/办公、其 无
跃进社区新跃路南侧 权第 0008491 号 房
屋所有权 他
兰州市红古区花庄镇王 甘（2020）红古区不动产 国有农用地 设施农用
8 窑煤集团 50410.06 - 划拨 长期
家庄村 权第 0002739 号 使用权 地、水浇地
124
兰州市红古区矿区街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
9 窑煤集团 100586.51 - 采矿用地 2020.6.22—2070.6.21
下窑社区 权第 0006297 号 地使用权 （入股）
兰州市红
兰红国用（2005）红古区
10 古区獐儿 红古区窑街镇 20907.36 - 无 划拨 工业用地 无
第 000659 号
沟煤矿
兰州市红古区矿区街道 国有建设用 作价出资 商务经营用
甘（2020）红古区不动产
11 窑煤集团 山根社区（民门公路西 4141.54 6047.59 地使用权/房 （入股）/ 地/其他、办 2020.6.22—2060.6.21
权第 0006375 号
侧） 屋所有权 自建房 公
国有建设用 作价出资
兰州市红古区海石湾镇 甘（2020）红古区不动产 工业用地/
12 窑煤集团 43910.61 5492.43 地使用权/房 （入股）/ 2020.6.22—2070.6.21
劳力土湾 权第 0006237 号 工业、其他
屋所有权 自建房
兰州市红古区海石湾镇 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
13 窑煤集团 67419.89 - 工业用地 2020.6.22—2070.6.21
劳力土湾 权第 0006284 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区海石湾平 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
14 窑煤集团 23628.56 - 仓储用地 2020.6.22—2070.6.21
安路南侧 权第 0006295 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区海石湾平 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
15 窑煤集团 928.18 - 仓储用地 2020.6.22—2070.6.21
安路南侧 权第 0006299 号 地使用权 （入股）
国有建设用 作价出资 工业用地/
兰州市红古区华龙街道 甘（2020）红古区不动产
16 窑煤集团 120366.92 33719.56 地使用权/房 （入股）/ 办公、其他、 2020.6.22—2070.6.21
北环路南侧 权第 0005604 号
屋所有权 自建房 工业
兰州市红古区华龙街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
17 窑煤集团 14880.12 - 工业用地 2020.6.22—2070.6.21
北环路北侧 权第 0006080 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区华龙街道 甘（2019）红古区不动产 国有建设用 城镇住宅用
18 窑煤集团 13248.10 - 出让 2077.12.5 止
北环路北侧 权第 0006940 号 地使用权 地
天祝藏族自治县炭山岭 国有建设用
甘（2021）天祝县不动产 工业用地/
19 天祝煤业 镇窑街煤电集团天祝煤 725.50 90.32 地使用权/房 出让/其他 2020.2.20—2070.2.19
权第 0000211 号 办公
业爆破材料库值班室 屋所有权
125
天祝藏族自治县炭山岭 国有建设用
甘（2021）天祝县不动产 工业用地/
20 天祝煤业 镇窑街煤电集团天祝煤 2397.34 90.92 地使用权/房 出让/其他 2020.2.20—2070.2.19
权第 0000214 号 办公
业爆破材料库 1 等 屋所有权
天祝藏族自治县炭山岭
国有建设用
镇窑街煤电集团天祝煤 甘（2021）天祝县不动产 工业用地/
21 天祝煤业 7418.85 628.03 地使用权/房 出让/其他 2020.2.20—2070.2.19
业瓦斯抽放泵房 1-2 层 权第 0000213 号 办公
屋所有权
等
甘（2020）天祝县不动产 国有建设用
22 天祝煤业 天祝县炭山岭镇塔窝村 5624.00 - 出让 工业用地 2020.2.20—2070.2.19
权第 0002691 号 地使用权
天祝藏族自治县华藏寺 甘（2021）天祝县不动产 国有建设用
23 天祝煤业 62000.00 - 出让 工业用地 1993.1.1-2042.12.31
镇岔口驿村 权第 0002526 号 地使用权
天祝藏族自治县炭山岭 国有建设用
甘（2021）天祝县不动产 工业用地/
24 天祝煤业 镇窑街煤电集团天祝煤 106680.6 43565.53 地使用权/房 出让/其他 2020.2.20—2070.2.20
权第 0000212 号 办公
业区队材料库等 屋所有权
天祝藏族自治县炭山岭 国有建设用
甘（2021）天祝县不动产 工业用地/
25 天祝煤业 镇窑街煤电集团天祝煤 39813.98 1945.1 地使用权/房 出让/其他 2011.10.10—2061.10.10
权第 0000210 号 办公
业储煤场 6KV 变电所等 屋所有权
天祝藏族自治县炭山岭 甘（2020）天祝县不动产 国有建设用
26 天祝煤业 860.61 - 出让 工业用地 2011.10.10—2061.10.10
镇塔窝村 权第 0000129 号 地使用权
肃北县马鬃山镇孔沙梁 国有建设用 工矿仓储用
27 窑煤集团 肃国用（2012）第 44 号 268401.34 - 出让 2062.6.14 止
煤矿 地使用权 地
肃北县马鬃山镇孔沙梁 国有建设用 工矿仓储用
28 窑煤集团 肃国用（2012）第 106 号 155129.00 - 出让 2062.12.5 止
煤矿工业广场 地使用权 地
肃北县马鬃山镇孔沙梁 国有建设用 工矿仓储用
29 窑煤集团 肃国用（2012）第 107 号 433925.00 - 出让 2062.12.5 止
煤矿一、二段采矿用地 地使用权 地
126
肃北县马鬃山镇孔沙梁 国有建设用 工矿仓储用
3. 窑煤集团 肃国用（2012）第 108 号 116561.00 - 出让 2062.12.5 止
煤矿三段采矿用地 地使用权 地
肃北县马鬃山镇孔沙梁 国有建设用 工矿仓储用
31 窑煤集团 肃国用（2012）第 109 号 629998.00 - 出让 2062.12.5 止
煤矿排土场用地 地使用权 地
肃北县马鬃山镇孔沙梁 国有建设用 工矿仓储用
32 窑煤集团 肃国用（2012）第 110 号 30325.00 - 出让 2062.12.5 止
煤矿矿区道路用地 地使用权 地
兰州市红古区矿区街道 国有建设用 作价出资 铁路用地/
甘（2020）红古区不动产
33 窑煤集团 山根社区（民门公路东 236799.77 12831.79 地使用权/房 （入股）/ 其他、工业、 2020.6.22—2070.6.21
权第 0005593 号
侧） 屋所有权 自建房 办公
兰州市红古区下窑街道
甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
34 窑煤集团 二平台社区（民门公路 787.51 - 铁路用地 2020.6.22—2070.6.21
权第 0006082 号 地使用权 （入股）
西侧）
兰州市红古区矿区街道
甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
35 窑煤集团 下窑社区（民门公路东 1529.86 - 铁路用地 2020.6.22—2070.6.21
权第 0006085 号 地使用权 （入股）
侧）
兰州市红古区矿区街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
36 窑煤集团 3398.63 - 铁路用地 2020.6.22—2070.6.21
下窑社区 权第 0006092 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区矿区街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
37 窑煤集团 22001.90 - 铁路用地 2020.6.22—2070.6.21
（民门公路东侧） 权第 0006094 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区矿区街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
38 窑煤集团 1564.68 - 铁路用地 2020.6.22—2070.6.21
（民门公路东侧） 权第 0006101 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区下窑街道
甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
39 窑煤集团 新跃社区（救护大队北 7472.91 - 铁路用地 2020.6.22—2070.6.21
权第 0006278 号 地使用权 （入股）
侧）
兰州市红古区矿区街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
40 窑煤集团 6328.73 - 铁路用地 2020.6.22—2070.6.21
下窑社区 权第 0006277 号 地使用权 （入股）
127
兰州市红古区矿区街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
41 窑煤集团 5761.23 - 铁路用地 2020.6.22—2070.6.21
滩子社区 权第 0006282 号 地使用权 （入股）
兰州市永登县河桥镇主 甘（2020）永登县不动产 国有建设用 作价出资
42 窑煤集团 36597.07 - 铁路用地 2070.6.21 止
卜村 权第 0030227 号 地使用权 （入股）
兰州市永登县河桥镇主 甘（2020）永登县不动产 国有建设用 作价出资
43 窑煤集团 17941.37 - 铁路用地 2070.6.21 止
卜村 权第 0030228 号 地使用权 （入股）
兰州市永登县河桥镇主 甘（2020）永登县不动产 国有建设用 作价出资
44 窑煤集团 4239.44 - 铁路用地 2070.6.21 止
卜村 权第 0030226 号 地使用权 （入股）
兰州市永登县河桥镇主 甘（2020）永登县不动产 国有建设用 作价出资
45 窑煤集团 822.77 - 铁路用地 2070.6.21 止
卜村 权第 0030225 号 地使用权 （入股）
国有建设用 铁路用地/
青（2019）民和县不动产 划拨/自建
46 窑煤集团 民和县川口镇享堂村 37604.94 927.34 地使用权/房 工业、集体 无
权第 0013113 号 房
屋所有权 宿舍
国有建设用 作价出资
兰州市红古区下窑街道 甘（2020）红古区不动产 工业用地/
47 窑煤集团 10743.4 7811.63 地使用权/房 （入股）/ 2020.6.22—2070.6.21
新跃社区新跃路 权第 0005647 号 其他、办公
屋所有权 自建房
国有建设用 作价出资
兰州市红古区下窑街道 甘（2020）红古区不动产 工业用地/
48 窑煤集团 11108.88 3982.08 地使用权/房 （入股）/ 2020.6.22—2070.6.21
沙窝社区 权第 0006269 号 其他、办公
屋所有权 自建房
兰州市红古区窑街街道 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
49 窑煤集团 71223.63 - 仓储用地 2020.6.22—2070.6.21
大砂村 权第 0006086 号 地使用权 （入股）
国有建设用 作价出资
兰州市红古区窑街街道 甘（2020）红古区不动产 工业用地/
50 窑煤集团 131535.44 35451.97 地使用权/房 （入股）/ 2020.6.22—2070.6.21
大砂村 权第 0005387 号 其他、办公
屋所有权 自建房
国有建设用
兰州市红古区海石湾镇 甘（2020）红古区不动产 出让/自建 公共设施用
51 窑煤集团 2396.11 989.16 地使用权/房 2006.6.13—2076.6.12
北环路 权第 0008635 号 房 地/其他
屋所有权
128
国有建设用 作价出资
兰州市红古区下窑街道 甘（2020）红古区不动产 工业用地/
52 窑煤集团 1331.85 1314.2 地使用权/房 （入股）/ 2020.6.22—2070.6.21
二平台社区 权第 0006268 号 工业
屋所有权 自建房
兰州市红古区窑街街道 甘（2019）红古区不动产 国有建设用 公共设施用
53 窑煤集团 5139.90 - 划拨 无
上街村 权第 0008689 号 地使用权 地
兰州市红古区窑街街道 甘（2019）红古区不动产 国有建设用 公共设施用
54 窑煤集团 340.22 - 划拨 无
上街村 权第 0008690 号 地使用权 地
国有建设用 作价出资 商务金融用
兰州市红古区海石湾平 甘（2020）红古区不动产
55 窑煤集团 22844.73 29917.25 地使用权/房 （入股）/ 地/办公、其 2020.6.22—2060.6.21
安路 418 号 权第 0005645 号
屋所有权 自建房 他
国有建设用 作价出资 工业用地/
兰州市红古区窑街街道 甘（2020）红古区不动产
56 窑煤集团 76587.48 27470.39 地使用权/房 （入股）/ 其他、办公、 2020.6.22—2070.6.21
新村 权第 0005723 号
屋所有权 自建房 工业
兰州市红古区下窑街道 国有建设用 作价出资 工业用地/
甘（2020）红古区不动产
57 窑煤集团 沙窝社区省道 301 线东 10735.79 2075.52 地使用权/房 （入股）/ 其他、工业、 2020.6.22—2070.6.21
权第 0006329 号
侧 屋所有权 自建房 办公
国有建设用 作价出资
兰州市红古区矿区街道 甘（2020）红古区不动产 工业用地/
58 窑煤集团 3551.65 64.42 地使用权/房 （入股）/ 2020.6.22—2070.6.21
山根社区 权第 0006264 其他、办公
屋所有权 自建房
国有建设用 作价出资 商务金融用
兰州市红古区下窑街道 甘（2020）红古区不动产
59 窑煤集团 12878.55 3837.37 地使用权/房 （入股）/ 地/其他、办 2020.6.22—2060.6.21
跃进社区 权第 0005677 号
屋所有权 自建房 公
国有建设用 作价出资 工业用地/
兰州市红古区海石湾镇 甘（2020）红古区不动产
60 窑煤集团 97480.42 7210.45 地使用权/房 （入股）/ 其他、工业、 2020.6.22—2070.6.21
劳力土湾 权第 0005680 号
屋所有权 自建房 办公
兰州市红古区海石湾镇 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
61 窑煤集团 4240.23 - 工业用地 2020.6.22—2070.6.21
劳力土湾 权第 0006293 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区海石湾镇 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
62 窑煤集团 25105.23 - 工业用地 2020.6.22—2070.6.21
劳力土湾 权第 0006276 号 地使用权 （入股）
129
兰州市红古区海石湾镇 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
63 窑煤集团 870.86 - 工业用地 2020.6.22—2070.6.21
劳力土湾 权第 0006279 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区红古镇新 甘（2020）红古区不动产 国有建设用 作价出资
64 窑煤集团 38649.09 - 工业用地 2020.6.22—2070.6.21
建村 权第 0006093 号 地使用权 （入股）
兰州市红古区海石湾海 甘（2021）红古区不动产 国有建设用
65 窑煤集团 118455.00 - 出让 工业用地 2071.10.11 止
石村 权第 0010536 号 地使用权
商务金融用
兰州市红古区海石湾北 甘（2021）红古区不动产 国有建设用
66 窑煤集团 19744.55 - 出让 地、批发市 2061.10.11 止
环路 权第 0014493 号 地使用权
场用地
合计 4,681,999.42 338,436.14 -
130
附件二：窑煤集团及其下属公司未取得权属证书的房产
序号 管理使用单位 房屋名称 用途 房屋面积（㎡）
1 金河煤矿 职工宿舍 1 工业 129.36
2 金河煤矿 职工宿舍 2 工业 227.37
3 金河煤矿 石灰氮双氰胺维修车间 工业 20.74
4 金河煤矿 水处理车间 工业 172.43
5 金河煤矿 灌浆站 工业 50.00
6 金河煤矿 变电所 工业 180.00
7 金河煤矿 水泵房 工业 18.20
8 金河煤矿 风机库房 工业 39.00
9 金河煤矿 风机房 工业 106.14
10 金河煤矿 钳工房 工业 25.55
11 金河煤矿 机车车库 工业 98.00
12 金河煤矿 小宿舍 工业 16.00
13 金河煤矿 工具房 工业 63.70
14 金河煤矿 宿舍 工业 155.40
131
15 金河煤矿 哈拉沟工业广场制氮机房 工业 140.00
16 金河煤矿 主厂房 工业 3,878.54
17 海石湾煤矿 6/0.4KV 变电所 工业 473.28
18 海石湾煤矿 6KV 变电所 工业 154.84
19 海石湾煤矿 装车站操作间 工业 19.55
20 海石湾煤矿 二货场平房 工业 750.00
21 海石湾煤矿 高压变频室及锅炉房 工业 329.20
22 海石湾煤矿 瓦斯抽放泵房 工业 378.00
23 海石湾煤矿 主扇风机配电室 工业 299.00
24 海石湾煤矿 主斜井井口空气加热室 工业 74.16
25 海石湾煤矿 天然气管路保护间 工业 13.75
26 三矿 窑街一矿变二平台变电所 工业 1,404.00
27 供应部门 爆炸物品储存库 1 工业 101.65
28 供应部门 爆炸物品储存库 2 工业 215.36
29 供应部门 爆炸物品储存库 3 工业 97.97
30 供应部门 爆炸物品储存库 4 工业 29.20
132
31 供应部门 爆炸物品储存库 5 工业 119.09
32 供应部门 炸药库 工业 335.67
33 供应部门 雷管库（三号库房） 工业 245.48
34 供应部门 消防器材库 工业 4.41
35 供应部门 危化品库房 1 工业 25.40
36 供应部门 危险品库房 2 工业 25.40
37 供应部门 危险品库房 3 工业 25.40
38 供应部门 消防泵房 工业 16.30
39 供应部门 库房 1 工业 70.99
40 供应部门 厕所 工业 9.95
41 供应部门 库房 2 工业 301.62
42 供应部门 岗楼 工业 26.02
43 供应部门 库房 3 工业 524.02
44 供应部门 库房 7 工业 291.87
45 供应部门 岗楼 工业 17.22
46 供应部门 库房 8 工业 348.45
133
47 供应部门 库房 9 工业 516.44
48 供应部门 库房 10 工业 342.29
49 金海发电公司 硫磺仓库 工业 20.00
50 金海发电公司 罗茨风机房 工业 40.00
51 金海发电公司 综合楼 工业 504.00
52 油页岩公司 电气仪表室 工业 585.53
53 油页岩公司 检修锅炉房 工业 43.96
54 油页岩公司 机修车间 工业 507.78
55 油页岩公司 材料库 工业 533.21
56 油页岩公司 食堂及浴池 工业 657.47
57 油页岩公司 办公楼 工业 1,687.48
58 固废物热电公司 除灰汽车库 工业 290.51
59 固废物热电公司 净水车间 工业 5,204.70
60 天祝煤业公司 二四零通勤车库 工业、办公或其他 345.00
61 天祝煤业公司 经销公司办公室 工业、办公或其他 152.00
62 天祝煤业公司 水泥库 工业、办公或其他 158.39
134
63 天祝煤业公司 救护队办公楼 工业、办公或其他 2,060.96
64 天祝煤业公司 一采区地面 6KV 变电所 工业、办公或其他 60.00
65 三矿 马军农场泵房 工业或其他 220.00
66 三矿 推土机装载机车库 工业或其他 500.00
67 金凯机械公司 门卫 工业或其他 15.00
68 金凯机械公司 库房一 工业或其他 56.00
69 金凯机械公司 库房二 工业或其他 210.00
70 金凯机械公司 库房三 工业或其他 210.00
71 金凯机械公司 库房四 工业或其他 192.00
72 金凯机械公司 复合托板抖料车间 工业或其他 336.00
73 金凯机械公司 原树脂生产车间 工业或其他 450.83
74 金凯机械公司 原锚固剂生产车间 工业或其他 720.00
75 金凯机械公司 原机加工车间 工业或其他 472.00
76 金凯机械公司 宿舍一 工业或其他 239.97
77 金凯机械公司 宿舍二 工业或其他 74.97
78 金凯机械公司 办公楼 工业或其他 495.00
135
79 金凯机械公司 锅炉房 工业或其他 161.50
80 金凯机械公司 锚索制作间 工业或其他 247.00
81 金凯机械公司 厕所 工业或其他 20.00
82 固废物热电公司 马军变电所 工业或其他 360.00
合计 30737.67
136
附件三：窑煤集团及其下属公司专利权情况
序 文献 取得 他项
申请日 公开（公告）日 申请（专利权）人 发明名称
号 类型 方式 权利
中国矿业大学
2019.07.12; 原始
1 2019.04.16 窑街煤电集团有限公司 掘进工作面煤与气体突出及冲击动力灾害联合防治方法 发明 无
2020.07.31 取得
徐州弘毅科技发展有限公司
实用 原始
2 2021.01.05 2021.09.24 窑街煤电集团有限公司 一种用于矿车的保险绳防坠装置 无
新型 取得
甘肃省农业科学院蔬菜研究所
窑街煤电集团甘肃金能工贸有限责任公 实用 原始
3 2021.05.28 2021.12.28 一种矿物生物炭瓜菜栽培基质的加工装置 无
司 新型 取得
窑街煤电集团有限公司
实用 原始
4 2021.01.05 2021.09.24 窑街煤电集团有限公司 一种用于巷道全断面的喷雾增压装置 无
新型 取得
西北师范大学
2020.05.22; 一种油页岩半焦基复合阻燃剂及其制备方法和在高分子材料中的 原始
5 2020.02.17 窑街煤电集团有限公司 发明 无
2021.09.03 应用 取得
西北师范大学白银师科创新研究院
实用 原始
6 2020.11.06 2021.07.27 窑街煤电集团有限公司 一种降噪耐磨非标溜槽 无
新型 取得
实用 原始
7 2020.11.06 2021.07.27 窑街煤电集团有限公司 一种胶带输送机自动喷雾降尘装置 无
新型 取得
实用 原始
8 2020.11.06 2021.09.10 窑街煤电集团有限公司 一种小型煤仓放煤液压自动控制装置 无
新型 取得
实用 原始
9 2021.01.05 2021.09.28 窑街煤电集团有限公司 一种用于井下短小煤仓的原煤输送装置 无
新型 取得
西北师范大学
2021.03.09; 原始
10 2020.12.28 一种半焦液体地膜及其制备方法 发明 无
2021.12.28 取得
窑街煤电集团有限公司
137
西北师范大学白银师科创新研究院
实用 原始
11 2020.11.06 2021.07.27 窑街煤电集团有限公司 一种锅炉房蒸汽集中收集器 无
新型 取得
实用 原始
12 2021.01.05 2021.11.02 窑街煤电集团有限公司 正压氧气呼吸器自救补给器 无
新型 取得
实用 原始
13 2021.01.05 2021.10.08 窑街煤电集团有限公司 一种设有回油通道的绞车盘型闸 无
新型 取得
实用 原始
14 2021.04.25 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 一种帮锚机气腿装药装置 无
新型 取得
实用 原始
15 2021.01.05 2021.10.22 窑街煤电集团有限公司 一种用于修建露天矿公路安全挡墙的模具 无
新型 取得
实用 原始
16 2021.03.31 2021.11.02 窑街煤电集团有限公司 一种能提高吸水高度的离心式水泵装置 无
新型 取得
实用 原始
17 2021.04.25 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 一种矿井液压起吊设备运输车的行车调节轮对 无
新型 取得
实用 原始
18 2021.04.25 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 一种煤矿顶板锚索快速拆卸装置 无
新型 取得
实用 原始
19 2021.04.25 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 一种煤矿瓦斯管路负压自动放水装置 无
新型 取得
中国矿业大学
2019.07.30; 原始
20 2019.04.16 窑街煤电集团有限公司 一种用于急倾斜煤层综放开采底煤的卸压方法 发明 无
2020.08.11 取得
徐州弘毅科技发展有限公司
实用 原始
21 2021.04.25 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 一种综采工作面机巷设备列车自移装置 无
新型 取得
实用 原始
22 2020.04.02 2020.11.27 窑街煤电集团有限公司 煤层气井防砂控煤粉堵塞筛管 无
新型 取得
窑街煤电集团有限公司
实用 原始
23 2021.01.05 2021.11.02 非金属瓦斯抽放管负压试验设备 无
窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责 新型 取得
任公司
实用 原始
24 2020.11.06 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 一种钻孔高压水雾排渣灭尘器 无
新型 取得
138
实用 原始
25 2021.01.05 2021.09.24 窑街煤电集团有限公司 一种油桶运输推车 无
新型 取得
实用 原始
26 2020.11.06 2021.10.29 窑街煤电集团有限公司 一种自吸式矿用缓冲安全阻轮器 无
新型 取得
实用 原始
27 2020.11.06 2021.09.10 窑街煤电集团有限公司 一种矿井原煤运输雾化防尘装置 无
新型 取得
实用 原始
28 2021.01.05 2021.11.09 窑街煤电集团有限公司 一种用于煤矿井下悬挂仪器的清洁装置 无
新型 取得
中国科学院兰州化学物理研究所
2019.11.05; 原始
29 2019.07.24 一种将黑色油页岩半焦转白的方法 发明 无
2021.09.14 取得
窑街煤电集团有限公司
实用 原始
30 2021.03.31 2021.10.29 窑街煤电集团有限公司 综放液压支架安装滑道 无
新型 取得
中国科学院兰州化学物理研究所
2019.08.16; 原始
31 2019.06.12 利用油页岩半焦制备混相尖晶石型黑色陶瓷杂化颜料的方法 发明 无
2021.03.02 取得
窑街煤电集团有限公司
实用 原始
32 2021.01.05 2021.09.24 窑街煤电集团有限公司 一种封堵防灭火或废弃钻孔装置 无
新型 取得
实用 原始
33 2021.01.05 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 一种上隅角抽放系统用可伸缩式抽放装置 无
新型 取得
西安西热节能技术有限公司、甘肃窑街劣 实用 原始
34 2021.3.31 2021.12.7 一种可调节淋水密度的冷却塔系统 无
质煤热电有限责任公司 新型 取得
窑街煤电集团有限公司
实用 原始
35 2021.03.31 2021.11.02 窑街煤电集团甘肃金能工贸有限责任公 一种能自动清淤的多级离心泵装置 无
新型 取得
司
实用 原始
36 2021.12.25 2022.04.29 窑街煤电集团有限公司 一种矿车顶推装置 无
新型 取得
窑街煤电集团有限公司
实用 原始
37 2021.12.27 2022.04.29 甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公 一种煤层气压裂井口连接件加固装置 无
新型 取得
司
2021.02.02 西北师范大学 实用 原始
38 2020.11.30 一种改性半焦阻燃抑烟剂的制备及在制备 PVC 复合材料中的应用 无
2022.05.06 窑街煤电集团有限公司 新型 取得
实用 原始
39 2021.10.29 2022.04.26 郑州煤矿机械集团股份有限公司 一种抗冲压地压巷道液压支架 无
新型 取得
窑街煤电集团有限公司
139
天地上海采掘装备科技有限公司
中煤科工集团上海有限公司 实用 原始
40 2022.01.16 2022.06.28 薄煤层短跨距采煤机摆动臂和摆动臂支撑结构 无
中国煤炭科工集团有限公司 新型 取得
窑街煤电集团有限公司
天地上海采掘装备科技有限公司
中煤科工集团上海有限公司 实用 原始
41 2022.01.16 2022.06.28 薄煤层短跨距采煤机破碎机结构及其安装结构 无
中国煤炭科工集团有限公司 新型 取得
窑街煤电集团有限公司
天地上海采掘装备科技有限公司
中煤科工集团上海有限公司 实用 原始
42 2022.01.16 2022.06.28 薄煤层短跨距采煤机分流装载结构 无
中国煤炭科工集团有限公司 新型 取得
窑街煤电集团有限公司
140
附件四：正在履行的重大借款合同
序 借款金额 实际
贷款人 借款人 合同编号 借款期限 借款用途 担保措施 备注
号 （万元） 利率
中国进出口银行甘 窑煤 HET022800000820020400 2022.4.27-
1 30000 4.10% 日常经营周转 信用贷款 -
肃省分行 集团 00001 2024.4.27
窑煤 2022.3.16- 能化集团
2 招行兰州分行 931HT2022052179 10000 5.28% 借款人采购煤炭等经营性支出 -
集团 2023.3.15 委托贷款
窑煤 2022.5.25- 归还借款、补交职工养老金以及 能化集团
3 招行兰州分行 931HT2022106699 19500 5.28% -
集团 2023.5.24 其他经营性支出 委托贷款
窑煤 2022.5.25- 归还借款、补交职工养老金以及 能化集团
4 招行兰州分行 931HT2022105856 16000 5.28% -
集团 2023.5.24 其他经营性支出 委托贷款
窑煤 2022.6.24- 归还借款、补交职工养老金以及 能化集团
5 招行兰州分行 931HT2022131541 16000 5.28% -
集团 2023.6.23 其他经营性支出 委托贷款
窑煤 2021.12.20-20 补交职工养老金以及其他经营 能化集团
6 招行兰州分行 931HT2021259608 10000 6.51% -
集团 22.12.19 性支出 委托贷款
窑煤 2021.12.21-20 补交职工养老金以及其他经营 能化集团
7 招行兰州分行 931HT2021259664 10000 6.51% -
集团 22.12.20 性支出 委托贷款
窑煤 2022.6.24- 归还借款、补交职工养老金以及 能化集团
8 招行兰州分行 931HT2022132262 5500 5.28% -
集团 2023.6.23 其他经营性支出 委托贷款
窑煤 兴银兰（委贷）2021 第 2021.12.28-20 能化集团
9 兴业银行兰州分行 10000 6.51% 归还其他贷款 -
集团 0082 号－02 22.12.27 委托贷款
贷款本金
窑煤 兰银借字 2022 年第 2019.8.23-
10 兰州银行红古支行 20000 4.75% 支付采矿权费用以及电费 抵押（海矿采矿权） 余额
集团 101002019000065 2022.8.23
10000 元
窑煤 兰银借字 2020 年第 2020.9.29- 缴纳海石湾煤矿采矿权出让收 贷款本金
11 兰州银行红古支行 40000 5% 抵押（海矿采矿权）
集团 101002020000074 2028.9.22 益 余额 38000
窑煤 兰银借字 2022 年第 2022.6.1-
12 兰州银行红古支行 38000 6.1% 归还他行贷款 抵押（海矿采矿权） -
集团 101002022000029 2023.6.1
兰州银行酒泉南街 天宝 兰银借字 2021 年第 2021.12.8- 支付项目矿业权价款及项目建 窑煤集团担保 贷款额度
13 30000 6%
支行 煤业 101922021000088 2031.12.8 设工程款等 红沙梁采矿权抵押 10 亿元
交通银行甘肃省分 窑煤 2022.6.16-
14 Z2206LN15665513 16000 4.35% 置换银行贷款 信用贷款 -
行 集团 2023.6.16
15 交通银行甘肃省分 窑煤 Z2206LN15665547 5500 4.35% 2022.6.16- 置换银行贷款 信用贷款 -
141
行 集团 2023.6.16
窑煤 2022 年（红古）字 00041 2022.4.21- 用于偿还 2021 年（红古）字
16 工行红古支行 6000 4.92% 窑煤集团保证金 -
集团 号 2023.4.20 00019 号欠债
甘肃银行兰州市金 窑煤 2022.6.7-
17 20220607000063 42270 5.50% 归还他行贷款 信用贷款 -
城支行 集团 2023.6.7
甘肃银行兰州市金 窑煤 2022.6.7-
18 20220607000068 5730 5.50% 归还他行贷款 信用贷款 -
城支行 集团 2023.6.7
窑煤 2022.6.10-
19 农行兰州红古支行 62010120220000606 14000 4.585% 归还他行贷款 靖煤集团保证 -
集团 2023.6.9
窑煤 2022.6.13-
20 农行兰州红古支行 62010120220000610 12700 4.585% 归还他行贷款 靖煤集团保证 -
集团 2023.6.12
窑煤 2021.6.13-
21 农行兰州红古支行 62010120220000612 10000 4.585% 归还他行贷款 靖煤集团保证 -
集团 2022.6.12
（以下无正文）
142
（本页无正文，为《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签字盖章页）
北京市盈科（兰州）律师事务所
负责人：张 骏 雅 经办律师：王 栋
张 天 晶
年 月 日