中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公
 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
                 意见》的相关规定之核查意见


    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”“上市公司”“公司”）
拟以发行股份方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份
有限公司、中国华融资产管理股份有限公司合计持有的窑街煤电集团有限公司
100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”“本次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告〔2018〕22 号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请
第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，对本次交易中聘请第
三方等廉洁从业情况进行了核查。

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。为控
制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券
聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所（以下简称“中审亚太”）
担任本项目的券商会计师。中审亚太持有统一社会信用代码为
91610131096059102D 的《营业执照》。中审亚太同意接受中信证券之委托，在本
项目中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完
成本项目财务尽职调查工作，协助整理本项目相关的工作底稿等。中信证券就本
项目聘请券商会计师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给中
审亚太。截至本核查意见出具日，中信证券尚未实际支付券商会计师费用。

    除上述机构之外，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。

    二、独立财务顾问内部审核程序


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    为了明确中信证券聘请券商会计师提供财务复核服务的内容和要求，中信证
券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、
收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业
务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进
行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目组以
合规部制定的格式合同起草券商会计师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、
计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合
规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合
规审查意见后，中信证券与中审亚太正式签署聘用协议。

    三、上市公司有偿聘请第三方的核查

    在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

    1、聘请中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司作为本次交易的联
席独立财务顾问。

    2、聘请北京市盈科（兰州）律师事务所作为本次交易的法律顾问。

    3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

    4、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的就上市公
司 2021 年度及 2022 年第一季度备考财务报表进行审阅的审计机构。

    5、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

    6、聘请甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司作为本次交易的土地评估
机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

    四、独立财务顾问的核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请中审

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亚太的行为，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构
及土地评估机构的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：


                           邓俊               许子晶




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年   月     日




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