北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
【2022】盈兰州非诉字第LZ1246-4号
甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼26层，邮政编码：730030
电话（Tel）:0931-8440060 传真（Fax）:0931-8440267
目 录
第一部分： ..............................................................................................................................................................3
第二部分： ..............................................................................................................................................................9
第四部分： ........................................................................................................................................................... 23
第五部分： ........................................................................................................................................................... 33
1
北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
【2020】盈兰州非诉字第LZ1246-4号
致：甘肃靖远煤电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及中国证监会的其他有关规定，北京市盈科（兰州）律师事务所（以下简
称“本所”）与甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电或公司”）签订
了《专项法律事务委托协议》，接受靖远煤电委托，作为靖远煤电本次交易的专
项法律顾问，并已出具《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所编号“许可类重组问询函〔2022〕第12号”《关于对甘
肃靖远煤电股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），本所律
师就《重组问询函》所涉靖远煤电相关主要事项进行核查，并出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
2
正 文
第一部分：
一、“5.报告书显示，标的公司自设立以来共有七次增资且于2021年7月进
行主辅分离，辅业资产剥离后成立甘肃瑞赛可循环经济产业有限公司（以下简
称“新设公司”），分立后的窑煤集团注册资本由19.68亿元变更为5.51亿元。在
分离过渡期间，由于新设公司仍通过资金中心进行对外支付形成新设公司对标
的公司的资金占用1.55亿元，截至报告书披露日上述资金占用已解决。
（1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——重大资产重组》第十六条第（八）款的规定，补充披露标的公司最近三年
的评估或增值情况，包括但不限于评估或估值方法、评估或估值结果及其与账
面值的增减情况、交易价格，并说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估
或估值情况的差异原因，最近三年交易价格是否与本次重组存在重大差异。
（2）请补充披露分立事项主要资产负债和成本费用划分原则，是否存在资
产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，是否仍存在辅业公司对主业公司的
资金占用，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的障碍，并结合新设公
司从事的主要业务，说明是否与标的公司存在同业竞争情形。
（3）请补充披露剥离前后标的资产的主要财务数据（包括但不限于资产、
负债、营业收入、毛利率、净利润、经营活动产生的现金流量净额等），并说明
剥离辅业业务对标的公司经营状况及盈利能力的影响。
请独立财务顾问、评估机构、律师核查上述事项并发表明确意见。”
二、问题（1）回复：
（一）最近三年，评估机构天健兴业以窑煤集团为主体共出具五份评估报
告，具体情况如下：
序
报告名称 报告号 评估对象 评估基准日
号
窑街煤电集团有限公司拟进行债转股所涉及的其股东全部权 窑街煤电集团有限公司的股东全部
1 天兴评报字（2019）第 0837 号 2019 年 6 月 30 日
益价值项目 权益价值
3
窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉及的窑街 窑街煤电集团有限公司的净资产价
2 天兴评报字（2020）第 1511 号 2020 年 7 月 31 日
煤电集团有限公司的净资产价值项目 值
窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉及的模拟 模拟剥离后的窑街煤电集团主业公
3 天兴评报字（2020）第 1708 号 2020 年 7 月 31 日
剥离后的窑街煤电集团主业公司的净资产价值项目 司于评估基准日的净资产价值
窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉及的模拟 模拟剥离后的窑街煤电集团辅业公
4 天兴评报字（2020）第 1709 号 2020 年 7 月 31 日
剥离后的窑街煤电集团辅业公司的净资产价值项目 司的净资产价值
甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购 窑街煤电集团有限公司 窑街煤电集团有限公司于评估基准 2022 年 3 月 31
5 天兴评报字（2022）第 0565 号
股权所涉及的 窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值 日的股东全部权益价值 日
注 1：上表第 1 项为窑煤集团主辅分离暨分立前增资事项评估结果；第 2 项为窑煤集团
主辅分离暨分立中原窑煤集团评估结果；第 3 项为窑煤集团主辅分离暨分立中主业（现窑煤
集团）评估结果；第 4 项为窑煤集团主辅分离暨分立中辅业评估结果；第 5 项为本次交易中
对窑煤集团评估结果。
注 2：因上表第 2、3、4 项为窑煤集团主辅分离暨分立事项所涉及评估，故第 2 项评估
结果为第 3、4 项评估结果之和。
注 3：窑煤集团最近三年所涉评估结果即为交易价格。
（二）差异对比
其中天兴评报字（2019）第 0837 号报告、天兴评报字（2020）第 1511 号报
告评估对象主体均为主辅未分离前窑煤集团，而天兴评报字（2020）第 1709 号
报告评估对象主体为窑煤集团辅业部分，均与本次天兴评报字（2022）第 0565 号
报告评估对象主体不一致，评估范围不一致，对比的基础不存在，因此本次仅对
天兴评报字（2020）第 1708 号（评估对象主体为窑煤集团主业部分)和天兴评报
字（2022）第 0565 号两次评估报告（评估对象及评估范围一致）进行对比分析，
具体如下：
单位：万元
2022.3.31 2020 年主辅分离 2022 年较 2020 年增值额
项目名称 增值 增值 增值 增值 增值差额
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面增值额 评估增值额
率% 率% 率% 率%
流动资产 393,689.36 396,360.25 0.68 271,865.98 260,717.27 -4.10 121,823.38 44.81 135,642.98 52.03 13,819.60
非流动
528,378.78 1,088,105.78 105.93 421,366.53 953,727.74 126.34 107,012.25 25.40 134,378.04 14.09 27,365.79
资产
其 中 ：长
101,417.61 197,683.07 94.92 108,601.76 137,191.80 26.33 -7,184.15 -6.62 60,491.27 44.09 67,675.42
期股权
4
投资
固定资产 223,190.02 431,117.55 93.16 134,343.13 349,546.65 160.19 88,846.89 66.13 81,570.90 23.34 -7,275.99
在建工程 25,263.71 25,426.48 0.64 16,819.12 17,390.27 3.40 8,444.59 50.21 8,036.21 46.21 -408.38
无形资产 171,727.24 426,277.36 148.23 154,928.52 430,236.99 177.70 16,798.72 10.84 -3,959.63 -0.92 -20,758.35
其他 6,780.18 7,601.32 12.11 6,674.00 19,362.03 190.11 106.18 1.59 -11,760.71 -60.74 -11,866.89
资产总计 922,068.14 1,484,466.03 60.99 693,232.51 1,214,445.01 75.19 228,835.63 33.01 270,021.02 22.23 41,185.39
流动负债 579,121.95 579,121.95 0.00 448,015.53 448,015.53 0.00 131,106.42 29.26 131,106.42 29.26 0.00
非流动
166,448.06 152,401.87 -8.44 105,942.36 102,555.65 -3.20 60,505.70 57.11 49,846.22 48.60 -10,659.48
负债
负债总计 745,570.01 731,523.82 -1.88 553,957.89 550,571.18 -0.61 191,612.12 34.59 180,952.64 32.87 -10,659.48
所有者
176,498.13 752,942.21 326.60 139,274.62 663,873.83 376.67 37,223.51 26.73 89,068.38 13.42 51,844.87
权益
1.流动资产
流动资产两次评估值差异 135,642.98 万元，主要由两方面原因导致：
（1）两次流动资产账面价值发生较大变动，特别是货币资金、应收款项融
资、预付款项、其他流动资产等，该部分科目基本以核实后账面值确认为评估值，
因此导致评估值变动。
（2）存货：主要原因为两次评估基准日时点煤炭价格差异较大，从而导致
评估值变动差异较大。
2.非流动资产
非流动资产两次评估值差异 134,378.04 万元，主要因以下两个方面：
（1）固定资产：本次评估较 2020 年 7 月 31 日基准日评估相比，窑煤集团
新增固定资产 88,846.89 万元，从而导致评估值大幅度增值，但同时由于原有固
定资产受成新率等因素的影响，估值发生减值，从而导致评估增值额小于账面增
幅额。
（2)长期股权投资：两次评估基准日时点相差 1 年多时间，各家单位经营状
况发生变化，从而导致评估值增减状况发生变动，特别是天宝煤业及天祝煤业，
天宝煤业于 2021 年末取得采矿权，本次对采矿权展开评估,较 2020 年 7 月 31
日的探矿权评估存在大幅增值；天祝煤业评估增值主要因煤价大幅上升所致。
3.流动负债
5
流动负债两次评估值差异 131,106.42 万元，主要是账面价值变动导致。
4.非流动负债
非流动负债两次评估值差异 49,846.22 万元，主要是账面价值变动导致。
最近三年估值情况与本次重组交易价格不存在重大差异。
三、问题（2）回复：
（一）分立事项主要资产负债和成本费用划分原则
1.主要资产划分原则
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、
页岩油生产与销售等业务。资产划分的原则是根据窑煤集团战略性结构调整要求，
将具备较强的盈利能力，与窑煤集团主营业务存在关联交易或与上市公司存在同
业竞争的资产保留到存续公司，其余资产划分至新设立的辅业公司。
分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公司
使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办理
过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司的
长期股权投资由辅业公司承继。
2.主要负债划分原则
根据“负债随资产走、负债随业务走”的原则，分立至辅业公司及其子公司
自身的负债由其继续承担，窑煤集团主业和划分为其下属子公司的负债全部由窑
煤集团（存续方）承担。
3.成本费用划分原则
主辅分立的过渡期（主辅分立基准日至主辅分立工商变更完成日）损益，随
相关资产、业务进行划分，由存续方和辅业公司分别享有和承担。
除上述存续分立外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司近三年未发
生过其他重大资产重组事项。
（二）是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，是否仍存在
6
辅业公司对主业公司的资金占用，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组
的障碍
窑煤集团以 2020 年 7 月 31 日为基准日进行主辅业分立，大华分别出具了主
辅分立前窑煤集团、主辅分立后存续公司（主业公司）和新设公司的清产核资专
项审计报告（大华核字[2020]009286 号、大华核字[2020]008449 号、大华核字
[2020]008450 号），对主辅分立的资产负债进行了明确的划分，存续公司和新设
公司分别承担各自的成本费用。
主辅分立工商变更完成日为 2021 年 7 月 30 日，新设公司注册成立前，窑煤
集团资金管理由结算中心统一对外支付，在主辅分离过渡期间，辅业公司存在资
金需求时，仍通过结算中心进行对外支付，逐渐形成辅业对主业的资金占用，截
止 2022 年 7 月，新设公司已经全部归还了占用资金，不存在法律纠纷，不存在
辅业对主业公司资金占用，不构成本次重组的障碍。
（三）结合新设公司从事的主要业务，说明是否与标的公司存在同业竞争
情形
新设公司从事的主要业务包括铁合金系列产品的生产和销售，机械、废铁的
加工、制造和销售以及土壤用矿物生物炭、环保矿物颜料的研发、生产与销售等。
依据窑煤集团主辅分立时的整体规划及新设公司全资子公司金能科源的业
务发展规划，金能科源未纳入主业范围内。报告期内，金能科源存在向窑煤集团
采购煤矸石、煤炭等产品进行加工破碎、配制后进行销售的情形。截至本补充法
律意见书出具之日，金能科源已不再新增与上市公司及窑煤集团构成同业竞争的
业务，并出具承诺将在原有的煤炭相关业务执行完毕后，立即变更营业范围，删
除经营范围中与上市公司及窑煤集团存在重合的业务。未来金能科源的企业定位
和业务发展规划将保持上述劳务服务、商业贸易、房地产等业务不变，且金能科
源已在出具避免同业竞争的《承诺函》后停止新增构成同业竞争的煤炭加工及销
售业务，并将在原有相关业务执行完毕后办理经营范围的变更。
综上，除金能科源正在执行但已承诺停止的煤炭相关业务外，新设公司与标
的公司不存在同业竞争情形。
7
三、问题（3）回复：
（一）剥离前后标的资产的主要财务数据
1.剥离前后标的资产的主要财务数据
（1）主辅分立前后标的资产的资产负债情况
依 据大华 出具的 专 项审计 报告 （大华核 字 [2020]009286 号、 大华核字
[2020]008449 号、大华核字[2020]008450 号），窑煤集团截止 2020 年 7 月 31
日分立前后的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 分立前 主业公司 辅业公司
资产总额 779,998.54 672,069.85 107,928.69
负债总额 607,910.43 576,555.04 31,355.38
净资产 172,088.11 95,514.81 76,573.30
（2）主辅分立后，2021 年度主业公司和辅业公司盈利及现金流量情况
依据大华出具的大华审字[2022]0011598 号、大华审字[2022]0013439 号审
计报告，2021 年度主业公司和辅业公司盈利及现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 主业公司 辅业公司
营业收入 482,042.46 60,356.71
毛利率 57.00% 1.32%
净利润 130,554.13 1,073.35
经营活动现金流量净额 166,369.54 25,634.36
（二）剥离辅业业务对标的公司经营状况及盈利能力的影响
主辅分立基准日为 2020 年 7 月 31 日，剥离的辅业业务资产和负债金额占剥
离前窑煤集团的资产和负债金额的占比分别为 13.84%和 5.16%，占比较低。窑煤
集团资产负债率剥离前为 77.94%，辅业业务剥离后资产负债率增加至 85.79%，
增幅较小。辅业资产 2021 年度毛利率为 1.32%，盈利能力较低，营业收入和净
利润占主业资产营业收入和净利润的比重分别为 12.52%和 0.82%，占比较低。本
次主辅分立剥离辅业业务对标的公司的经营状况及盈利能力均不产生重大影响。
8
综上所述，本所律师认为，标的公司最近三年评估值与本次重组交易价格
不存在重大差异。标的公司主辅分立事项以专项清产核资审计报告为依据，资
产负债、成本费用等划分明确。不存在辅业公司仍占用主业公司资金的情形，
不存在法律纠纷。新设公司子公司金能科源已经承诺将在原有的煤炭相关业务
执行完毕后，立即变更营业范围，消除同业竞争。剥离辅业业务对标的公司的
经营状况及盈利能力均不产生重大影响。
第二部分：
一、“6.报告书显示，交易对手方能化集团对业绩承诺资产一（海石湾煤矿、
金河煤矿、三矿、红沙梁煤矿、天祝煤业有限责任公司）、业绩承诺资产二（33
项与主营业务相关的专利权）在业绩承诺期内的净利润累计数进行业绩承诺，
上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计
算。
（1）请你公司说明业绩承诺资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测
的净利润是否存在差异，若是，请说明原因。
（2）请结合业绩承诺资产的历史业绩，说明预期各年度收益、衰减后技术
分成率等重要参数的确定依据和测算过程。
（3）业绩承诺资产一中的红沙梁煤矿为本次交易配套募集资金的主要募投
项目。请说明承诺净利润是否剔除上市公司投入配套募集资金的收益，如否，
请解释原因并说明合理性。
（4）请结合业绩承诺方案的具体内容，如业绩承诺期满后一次性计算补偿
金额、业绩补偿范围等，说明业绩承诺方案是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相
关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。
请独立财务顾问、评估机构、律师核查上述事项并发表明确意见。”
二、问题（1）回复：
9
根据上市公司与能化集团签署的《盈利预测补偿协议》，能化集团就本次交
易中采取基于未来预期收益评估的采矿权资产和专利权资产进行了业绩承诺，其
中采矿权资产按照预计实现的净利润数进行承诺，专利权资产按照预计实现的收
益额进行承诺。
业绩承诺中采矿权资产预计实现的净利润金额如下：
预计实现的净利润数（万元）
序号 名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
窑街煤电集团有限公司
1 83,663.55 42,344.83 42,344.83 42,344.83
海石湾煤矿
窑街煤电集团有限公司
2 41,092.49 13,422.45 13,422.45 13,422.45
金河煤矿
3 窑街煤电集团有限公司三矿 20,357.90 11,122.63 11,122.63 11,122.63
酒泉天宝煤业有限公司
4 1,470.34 4,042.52 8,146.31 9,065.08
红沙梁采矿权
窑街煤电集团天祝煤业有限
5 13,876.52 7,602.17 7,523.32 7,651.74
责任公司
合计 160,460.80 78,534.60 82,559.54 83,606.73
窑煤集团（不含子公司）、天祝煤业及天宝煤业收益法评估中预测净利润情
况如下：
预计实现的净利润数（万元）
序号 名称
2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
窑街煤电集团有限公司（不
1 36,345.15 51,736.75 51,765.41 52,901.40
含子公司）
2 酒泉天宝煤业有限公司 -164.51 2,003.99 5,412.03 6,174.81
窑街煤电集团天祝煤业有限
3 5,388.74 7,602.17 7,523.32 7,651.74
责任公司
合计 41,569.38 61,342.91 64,700.76 66,727.95
根据上述情况，在业绩承诺期内，2022 年业绩承诺预计净利润与收益法预
测净利润因预测时间不同因此数额不同，除此之外其他年份中天祝煤业的业绩承
诺预计净利润与收益法预测净利润相等，海石湾煤矿、金河煤矿及三矿的业绩承
诺预计净利润之和高于窑煤集团收益法预测净利润，天宝煤业的业绩承诺预计净
利润高于收益法预测净利润，差异原因如下：
（一）2022 年业绩承诺净利润与收益法预测净利润时间基础不同
本次收益法评估的基准日为 2022 年 3 月 31 日，对 2022 年 4 至 12 月的净利
润进行预测。根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖
10
励”之“一、业绩补偿”，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年，本次
业绩承诺协议中约定若本次重组于 2022 年内完成，则业绩承诺期限为 2022 年至
2024 年，2022 年的承诺业绩为当年完整年度业绩，计算方式为 2022 年 1-3 月份
各煤矿已经实现净利润数及 2022 年 4-12 月预计实现的净利润数之和。因此，业
绩承诺中各采矿权 2022 年的预计净利润时间与收益法预测净利润的时间存在差
异。
（二）评估基础不同
本次交易最终选取了标的公司资产基础法的评估值作为交易价格，其中海石
湾煤矿、金河煤矿以及三矿采矿权作为无形资产进行评估，天祝煤业及天宝煤业
作为长期股权投资进行评估，天宝煤业评估采用资产基础法，天祝煤业由于扣除
式退出造成的特殊性，采用收益法进行评估。
根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法
规范》CMVS12100－2008）、 矿业权评估参数确定指导意见》 CMVS30800－2008）、
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部 2006 年 18 号公告的有
关规定，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备
折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。因此在资产基础法评估时，对
无形资产内海石湾煤矿、金河煤矿、三矿的采矿权以及天宝煤业的红沙梁煤矿采
矿权均采取折现现金流量法进评估。根据《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”，在交易定价采用资产基础
法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益
预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分
进行业绩补偿。因此在本次业绩承诺中，海石湾煤矿、金河煤矿、三矿及红沙梁
煤矿的预计净利润采取折现现金流量法的预测净利润进行承诺。而在收益法评估
中，窑煤集团（不含子公司）、天祝煤业以及天宝煤业的预测净利润是基于各公
司整体进行，因此采用折现现金流量法评估的各采矿权预计净利润与收益法计算
的公司整体预测净利润相比，在期间费用、营业成本等方面均存在差异，此外窑
煤集团还存在油页岩、运输装卸以及其他业务收入，因此海石湾煤矿、金河煤矿
以及三矿的合计承诺净利润与窑煤集团（不含子公司）收益法预测净利润、红沙
11
梁煤矿承诺净利润与天宝煤业收益法预测净利润相比均存在差异。例如 2022 年
4-12 月，海石湾煤矿、金河煤矿及三矿折现现金流量法与窑煤集团收益法主要
财务数据预测差异如下：
单位：万元
营业税金 销售 研发
煤矿名称 营业收入 主营业务成本 管理费用 财务费用 折旧摊销 所得税 净利润
及附加 费用 费用
海矿 89,274.15 37,985.06 3,476.20 67.50 4,891.87 - 678.25 5,036.96 10,543.82 31,631.45
折
现
金河 47,288.70 26,244.60 2,046.86 45.00 5,260.33 - 269.10 3,034.50 3,355.70 10,067.11
现
金
流
三矿 53,317.35 31,227.77 2,476.74 67.50 8,304.70 - 303.80 3,360.30 3,707.55 11,162.24
量
法
合计 189,880.20 95,457.43 7,999.80 180.00 18,456.90 - 1,251.15 11,431.76 17,607.07 52,860.80
海矿 89,274.15
窑 金河 47,288.70 97,147.34
煤
8,545.59
集
团 三矿 53,316.90 733.98 20,006.07 3,337.99 22,765.88 19,734.79 5,984.01 36,345.15
收
益 其他业务收
法 21,826.53 17,560.27
入
合计 211,706.28 114,707.61 8,545.59
2023 年红沙梁煤矿采矿权折现金流量法与天宝煤业收益法主要预测财务数
据预测如下：
单位：万元
主营业务 营业税金 销售 研发 折旧摊销与资
煤矿名称 营业收入 管理费用 财务费用 所得税 净利润
成本 及附加 费用 费用 本性支出
红沙梁煤矿采矿权折现
17,086.50 10,824.55 549.73 45.00 180.00 - 97.20 2,340.90 1,347.50 4,042.52
现金流量法
天宝煤业收益法 17,086.50 11,855.05 599.59 45.00 180.00 - 1,767.47 3,988.80 - 2,003.99
根据上表，各煤矿折现现金流量法预计营业收入与收益法各煤矿的预测收入
基本相同，但除煤矿采矿权外，窑煤集团还存在运输、材料销售等业务，因此在
窑煤集团收益法评估中合计营业收入和主营业务成本的预测值均高于采矿权预
计收入成本的合计数，此外由于除各煤矿外窑煤集团本部设有销售、财务、研发
等部门承担窑煤集团整体的销售、研发等工作，因此公司的期间费用、营业税金
及附加、折旧摊销均为收益法预测值较高，所得税相应较低，受窑煤集团其他业
务利润率较低，各项费用高于各煤矿单体费用等因素影响，3 个采矿权 2022 年
4-12 月折现现金流量法预计净利润高于窑煤集团收益法预测净利润，业绩承诺
期内其他年份与上表差异原因一致。
12
红沙梁煤矿折现现金流量法与天宝煤业收益法相比，煤炭销售价格、材料费、
职工薪酬、修理费等各项收入成本的假设数据均一致，因此折现现金流量法与收
益法营业收入完全一致，但由于收益法考虑了机器设备的更新改造投资，因此主
营业务成本略高于折现现金流量法的主营业务成本。期间费用中，销售费用及管
理费用预测金额一致，折现现金流法根据评估准则按照采矿权涉及流动资金的
70%计算借款利息，收益法中按照天宝煤业的预计借款规模和借款还款计划预测
利息费用，导致财务费用存在较大差异。此外业绩承诺期内其他年份与 2023 年
差异原因一致。
根据上述情况，采用折现现金流量法评估的各采矿权预计净利润高于收益法
评估预测的窑煤集团与天宝煤业的净利润具有合理性，且按照更高的预计净利润
进行业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东权益。
此外，受扣除式退出影响，天祝煤业的产能由退出前的 150 万吨/年缩减至
90 万吨/年，但该煤矿的各项生产设备、基础设施等固定资产无法按产能变动比
例进行同步缩减，且均在正常使用，不存在减值情况。在此情况下，天祝煤业采
矿权不适用折现现金流量法进行评估，本次交易的最终评估值亦选取了天祝煤业
收益法评估结果作为长期股权投资的估值，并直接采用收益法预测净利润作为业
绩承诺利润，即除 2022 年因预计净利润包含当年 1 季度已实现利润外，其余业
绩承诺期的承诺利润与收益法预测净利润不存在差异。
综上，除天祝煤业外，其余采矿权的承诺净利润与本次评估中收益法的预测
净利润存在差异且高于收益法预测净利润，同时差异具有合理性。
三、问题（2）回复：
（一）业绩承诺资产二（33 项与主营业务相关的专利权）的评估方法概述
评估机构对于该部分无形资产采用了基于预期收益的方法—收入分成法。预
期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种
方法。所谓分成法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或
者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流
贡献率，并进而确定对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年
13
无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估。
运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1.确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
2.分析确定无形资产对销售收入的分成率（贡献率），确定无形资产对产品
的销售收入贡献；
3.采用适当折现率将销售收入贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该销
售收入贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
4.将经济寿命期内销售收入贡献现值相加，确定无形资产的评估。
（二）结合业绩承诺资产的历史业绩对预期各年度收益的确定及计算说明
专利权主要用于煤炭和油页岩相关，因此相关资产创造的收入按照煤炭收入
和油页岩收入进行确认，其历史业绩及预测期各年度收益情况如下：
单位：万元
2022 年 2022 年
项目 2020 年 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-3 月 4-12 月
销售收入合计 239,877.39 359,680.77 137,596.78 192,460.25 255,753.50 255,753.50 255,753.50 255,753.50
其中 1、原煤-海石湾 113,341.83 193,250.67 61,769.32 89,274.15 119,032.20 119,032.20 119,032.20 119,032.20
2、原煤-三矿 65,568.31 69,500.05 30,404.83 53,316.90 71,089.20 71,089.20 71,089.20 71,089.20
3、原煤-金河 56,134.63 94,305.03 45,422.63 47,288.70 63,051.60 63,051.60 63,051.60 63,051.60
4、油页岩 4,832.62 2,625.02 - 2,580.50 2,580.50 2,580.50 2,580.50 2,580.50
上表中列示的煤炭收入和油页岩收入来自于收益法评估预测数据，即销售收
入=产品销量×销售价格，其中海石湾、三矿及金河煤矿的原煤收入涉及的销量
和销售价格与矿业权预测数据一致，油页岩收入涉及的销量和销售价格根据企业
的产能和预计售价确定。
（三）衰减后技术分成率等重要参数的确定依据和测算过程
1.衰减后技术分成率
衰减后技术分成率=分成率*衰减率
（1）分成率
14
分成率主要是根据企业持有的专有技术的专利类型及法律状态、保护范围、
侵权判定、技术所属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度等方面进行分析
评价后，根据委估专有技术分成率的取值范围及调整系数而最终得出。计算公式
如下：
a=m+(n-m）*r
式中：a--待估专利技术的分成率；
m--分成率的取值下限；
n--分成率的取值上限；
r--分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个比较集中的数值区间，
联合国工业发展组织对各国的技术分成率做了大量统计，结果显示，分成率一般
取值区间为 0.5%—10%（分成技术为销售收入），窑煤集团专利权属于非金属矿
采选业大类，对应的分成率区间 0.97%—2.90%。因此，上述公式中，m 为 0.97%，
n 为 2.90%。
r 为调整系数，调整系数主要跟法律因素、技术因素及经济因素等相关，三
个因素分别占有一定权重，影响三个因素的又有相应细分项，各自占有一定比重，
通过分值乘以各个细分因素的比重再乘以三大影响因素的比重综合确定调整系
数。经过计算，调整系数 r 最终确认综合调整系数为 23%，具体计算过程详见下
表：
序 权 分值 合计
考虑因素 权重
号 重 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0
专利类型及法律状
1 0.4 40 4.8
态（a）
法 律
2 0.3 保护范围（b） 0.3 20 1.8
因素
3 侵权判定（c） 0.3 20 1.8
4 技术所属领域（d） 0.2 20 2
5 技 术 替代技术（e） 0.2 20 2
0.5
6 因素 先进性（f） 0.2 20 2
7 创新性（g） 0.1 20 1
15
序 权 分值 合计
考虑因素 权重
号 重 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0
8 成熟度（h） 0.1 20 1
9 应用范围（i） 0.1 20 1
10 技术防御力（j） 0.1 40 2
经 济
11 0.2 供求关系（k） 1 20 4
因素
12 合计 23%
因此，最终确认综合调整系数为 23%。根据计算，本次评估无形资产分成率
为 1.41%。
（2）衰减率
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过
对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该无形资产产品分成率考虑相应的年
衰减比率，为 20%。
（3）衰减后技术分成率的计算
经计算，各年衰减后技术分成率如下：
项 目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
专利技术分成率 A 1.41% 1.13% 0.90% 0.72% 0.58%
衰减率 B 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
衰减后技术分成率=A*B 1.13% 0.90% 0.72% 0.58% 0.46%
2.其他主要参数或假设
（1）无形资产的经济寿命期
无形资产的经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。通常，影响经
济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代
性、市场竞争情况等。无形资产组的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额
收益的时间。确定无形资产组合的经济寿命期可以根据无形资产组合产品的更新
周期评估剩余经济年限。近年来，采矿业发展平稳，行业竞争活跃，相关项目专
16
利或专有技术逐渐成熟化发展，因此认为其经济寿命一般会短于其版权法定保护
期，无形资产组合产品的更新换代时间为 5-7 年，结合同行业技术领域内一般技
术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评估范围内技术开发、储备情况，确定本
次无形资产组合收益期限到 2026 年为止，即 2022 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月
31 日。
（2）折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，评估师选取无风险报酬率加风险报酬率作
为无形资产折现率。
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率选用的是评估基准日中债 10 年期固定利率国债到期收益率
2.79%，数据来源于 wind 资讯终端中国宏观数据板块。
②风险报酬率
风险报酬率主要是考虑无形资产的技术风险、管理风险、资金风险、市场风
险等。委估技术的技术风险主要从技术转化风险、技术替代风险、技术权力风险
和技术整合风险，根据目前企业相应专利及技术的现状，技术转化风险来看，委
估技术是在生产实践中产生的，目前已进行应用。技术替代性风险来看，目前存
在被替代的风险。技术权力风险来看，已经取得独有专利权等，技术权利风险较
小。技术整合风险来看，委估技术应用于运营过程，但仍需调整已达到最佳利用，
技术整合风险一般。通过上述 4 点综合判断，本次评估按 2.6%考虑技术风险。
管理风险：该企业的经营风险主要有销售服务风险、质量控制管理、技术开
发风险等。a.销售服务风险，除利用现有网点外还需要建立一部分新销售服务网
点；b.质量控制管理，质保体系建立且较完善，大部分服务过程实施质量控制；
c.技术开发风险，技术力量较强，人力物力投入较高。本次评估中经营管理风险
取 3.7%。具体打分过程如下：
17
分值
风险系数 市场风险报
管理风险 权重 80-100 60-80 40-60 20-40 0-20 取值 酬率
（含） （含） （含） （含） （含）
销售服务
0.4 40
风险
质量控制
0.3 40 8% 3.7%
管理
技术开发
0.3 60
风险
资金风险：项目投资额较高，所需流动资金也较高，本次评估按 3.2%考虑
财务风险。具体打分过程如下：
分值
风险系数 市场风险报
资金风险 权重 80-100 60-80 40-60 20-40 0-20 取值 酬率
（含） （含） （含） （含） （含）
融资风险 0.5 40
流动资金 8% 3.2%
0.5 40
风险
市场风险：是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性。主要从市
场容量风险和市场竞争风险考虑。市场容量风险来看，企业处于运营阶段，市场
容量较大。市场竞争风险来看，市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较
明显的优势。竞争相对激烈。潜在市场竞争方面，有一定的规模经济，具备一定
的抗风险能力。投资额及转换费用方面处于中低等水平。销售网络方面，目前有
完整的销售网络，也具备一定的客户基础，目前销售网络逐步拓展中。
综上，结合市场容量风险和市场竞争风险分析，本次评估按 4.2%考虑市场
风险。具体打分过程如下：
分值 风
险 市场
系 风险
市场风险 权重 80-100 60-80 40-60 20-40 0-20 数 报酬
（含） （含） （含） （含） （含） 取 率
值
市场容量风险 0.4 40
市 现有风险 0.7 60
场
规模经济型 0.3 60 8% 4.2%
竞 潜
在 投资额及转化 0.6
争 0.3 0.4 60
风 风 费用
险 险
销售网络 0.3 60
由此计算出风险报酬率为 13.70%。
18
③折现率的计算
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.79%+13.70%=16.49%。
四、问题（3）回复：
根据上市公司与能化集团签署的《盈利预测补偿协议》，双方约定该协议中
所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，
若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标
的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下
公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×
同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过
程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该
标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银
行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
在本次交易业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对业绩承诺资
产实现的净利润数出具专项审核意见。经审核的承诺净利润数将扣除标的公司使
用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额。
五、问题（4）回复：
（一）业绩补偿范围
本次交易中最终选取标的公司的资产基础法评估值确定交易金额，在本次资
产基础法中除天祝煤业外的 5 项采矿权采取了折现现金流量法进行评估，专利权
采用收入分成法进行评估，天祝煤业采取了收益法评估，其余各项资产负债均采
用资产基础法评估。
根据《盈利预测补偿协议》，能化集团将对本次交易中采用基于未来预期收
益的方法估值的采矿权、专利权及天祝煤业进行业绩承诺，业绩承诺范围符合《重
组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-2 条中业
绩补充范围的规定。
（二）补偿义务人
19
本次重组中上市公司的交易对方包括能化集团、中国信达以及中国华融，其
中能化集团为上市公司的间接控股股东，中国信达及中国华融在本次交易前与上
市公司不存在关联关系。本次交易的业绩承诺人为能化集团，不包括中国信达及
中国华融，且根据协议约定能化集团以本次交易取得的股份进行补偿。本次交易
不涉及现金支付，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-2 条中交易对
方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人的，上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿的相
关规定。
（三）业绩补偿期限
本次业绩承诺期间为交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续
两个会计年度，即：假定本次交易于 2022 年度内实施完毕，能化集团对上市公
司的利润补偿期间 2022 年、2023 年、2024 年；如本次交易于 2023 年度内实施
完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年依此
类推。补偿期限的设置符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-2 条业绩
补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年的规定。
（四）一次性确定补偿数量
根据《盈利预测补偿协议》约定，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，
一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-2 条之“一、业绩补偿”，
购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在
补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。标的公司为煤矿企业，
补偿期届满一次确定补偿股份数量符合相关要求。
（五）补偿金额及补偿股份数量的计算
本次业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方式比照根据《监管规则适用指引
—上市类第 1 号》第 1-2 条之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”内关
于补偿股份数量计算的要求进行设置，并对减值测试方式进行了明确约定，相关
具体计算方式已在本次重组的报告书内进行了详细披露，符合相关规定要求。
20
（六）业绩补偿保障措施
针对本次交易的业绩承诺，能化集团出具了《业绩承诺方承诺函》，保证对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来
质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定；对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方
不会转让本次交易对价股份。该承诺的内容符合《监管规则适用指引—上市类第
1 号》第 1-2 条之“三、业绩补偿保障措施”的相关要求。
此外，根据《盈利预测补偿协议》，上市公司将在业绩承诺期届满后对业绩
承诺资产实现的净利润数或收益额出具专项审核意见，且此次交易签订的业绩承
诺协议对业绩承诺金额、业绩差额的确定、补偿措施的实施、违约责任等均进行
了明确约定，协议内容明确可行，符合《重组管理办法》第三十五条的要求。
综上，本次交易的业绩承诺方案符合《重组管理办法》第三十五条和《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定。《盈利预测补偿协议》
内的各项条款设置以及能化集团出具的承诺函能够有效确保业绩补偿协议的实
施，有利于保护上市公司及中小股东权益。
综上所述，本所律师认为，本次交易业绩承诺资产在承诺期内的承诺净利
润与标的公司收益法评估预测的净利润存在差异，该差异具有合理性。经与本
次交易的评估机构核实，标的公司预期各年度收益及衰减后技术分成率等重要
参数的确定具有合理的依据，相关测算过程准确。业绩承诺净利润将扣减上市
公司投入配套募集资金的收益。本次交易的业绩承诺方案符合《重组管理办法》
第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定，
有利于保护上市公司及中小股东权益。
第三部分：
一、“7.报告书显示，标的公司以海石湾煤矿采矿权、红沙梁露天矿采矿权、
红沙梁矿井采矿权作为抵押物向银行贷款12.60亿元。请补充披露截至回函披露
日上述银行借款是否存在逾期支付本息的情况，为解除抵押拟采取的解决措施
21
及期限，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。
请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。”
二、问题回复：
根据中国人民银行征信中心出具的征信报告、窑煤集团报告期内银行借款合
同以及历次银行还款流水，针对上述涉及采矿权抵押的银行贷款，窑煤集团不存
在逾期支付银行贷款本息的情形。
本次交易拟购买资产为窑煤集团 100%股权，上述采矿权被抵押不影响本次
交易实施时的股权过户手续，且窑煤集团 100%股权在后续过户时，不涉及采矿
权过户或交割，因此上述采矿权抵押不会对本次交易及后续资产交割造成重大不
利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，因报告期内窑煤集团营业收入及净利润持
续增长，现金流状况良好，偿债风险可控，且窑煤集团严格履行主债权及抵押合
同中的各项条款，故窑煤集团暂无解除上述采矿权抵押的计划或具体解决措施及
期限。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具了《承诺函》： “如窑街煤电集团
有限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前已存在的事实导致
在工商、税务、资产瑕疵（包括但不限于因房产、土地等受到处罚、被要求赔偿、
补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促和
协助窑煤集团及其下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续）、业务资
质、业务经营、劳动用工、社保、住房公积金及其他方面产生任何民事责任，行
政、刑事责任处罚风险，或窑街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商
变更登记完成日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外担保、
潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司甘肃靖远煤电股份有限公司造成损失的，我
方承诺承担上述损失的赔偿责任”。如若后续出现窑煤集团无法偿还相关银行贷
款，进而对上市公司造成损失的，能化集团将承担上述损失的赔偿责任。
如上所述，本次交易拟购买资产为窑煤集团 100%股权，上述采矿权被抵押
22
不影响本次交易实施时的股权过户手续，且窑煤集团 100%股权在后续过户时，
不涉及采矿权过户或交割，因此上述采矿权抵押不会对本次交易及后续资产交割
造成重大不利影响，窑煤集团上述采矿权被抵押不违反《重组管理办法》第十一
条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的有关规定。
针对本次交易拟购买资产窑煤集团 100%股权，交易对方能化集团、中国信
达及中国华融出具了《关于标的资产权属的声明与承诺》：“本承诺人对标的资产
拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他
人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标
的资产转让给上市公司。本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未
被司法冻结、查封或者设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章
程》所禁止或者限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形。”
同时，根据窑煤集团的工商登记档案、《公司章程》、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国等公开信息查询结果，交易对方能
化集团、中国信达及中国华融所持窑煤集团股权为权属清晰的经营性资产，不存
在其他禁止或者限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，在本次交易顺利推进的前提下在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，窑煤集团上述涉及采矿权抵
押的银行贷款不存在逾期支付本息的情况，报告期内窑煤集团营业收入及净利
润持续增长，现金流状况良好，偿债风险可控，且窑煤集团严格履行主债权及
抵押合同中的各项条款，无违约情形，故无为解除抵押拟采取的解决措施及期
限的安排，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项的规定。
第四部分：
23
一、“16.报告书显示，2020年1月至2022年8月，标的公司及下属子公司受
到多项安全生产和环境保护方面的行政处罚。
（1）请说明标的公司及下属子公司是否符合国家关于安全生产和环境保护
的要求，将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生
影响。
（2）请说明环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改后是否符合环
保法律法规的规定，标的公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，
以及相关事件的具体影响及后续整改情况。
（3）2022年第一季度金河煤矿、海石湾煤矿、天祝煤矿产能利用率已达到
近120%（已年化处理）。请结合《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》等相关规
定，说明超出核定产能的生产是否符合政策要求，是否存在重大事故隐患。
请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。”
二、问题（1）回复：
（一）标的公司及下属子公司是否符合国家关于安全生产的要求
窑煤集团及其下属子公司天祝煤业、天宝煤业有关煤矿建设及煤炭开采、洗
选的主营业务符合国家关于安全生产要求，主要情况如下：
1.建设项目安全设施设计审查情况
窑煤集团海石湾煤矿、天宝煤业红沙梁露天矿及红沙梁矿井的整体建设项目
均已履行并完成煤矿建设项目安全设施设计审查手续。三矿、金河煤矿及天祝煤
矿因整体建矿时间远早于煤矿建设项目安全设施设计审查相关法律法规发布时
间，且均已办理安全生产许可证，故不适用，具体情况如下：
序号 项目 手续文号
1 海石湾煤矿 甘煤安监办字〔2006〕39 号
2 三矿 不适用
3 金河煤矿 不适用
4 天祝煤矿 不适用
5 红沙梁露天矿 矿安甘〔2021〕3 号
6 红沙梁矿井 矿安甘〔2022〕47 号
24
2.安全生产许可证取得情况
窑煤集团海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及子公司天祝煤矿均已取得《安全生
产许可证》，且该等《安全生产许可证》均在有效期内。天宝煤业红沙梁露天矿
及红沙梁矿井因其为在建/拟建项目，相关《安全生产许可证》正在办理中，具
体情况如下：
序 矿山
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号 名称
海石
（甘）MK 安许证字 甘肃煤矿安全
1 湾煤 安全生产许可证 2021.05.27-2024.05.26
[2021]G0365Y 监察局
矿
金河 （甘）MK 安许证字 甘肃煤矿安全
2 安全生产许可证 2020.11.30-2023.11.29
煤矿 [2021]G0359B 监察局
（甘）MK 安许证字 甘肃煤矿安全
3 三矿 安全生产许可证 2020.11.16-2023.11.15
[2021]G0012B 监察局
天祝 （甘）MK 安许可字 甘肃煤矿安全
4 安全生产许可证 2020.11.30-2023.11.29
煤业 [2020]G0173Y 监察局
红沙
5 梁露 在建项目，正在办理中
天矿
红沙
6 梁矿 拟建项目，正在办理中
井
3.安全生产制度制定及执行情况
窑煤集团通过制订《窑街煤电集团有限公司矿井“安全红线”管理规定》《窑
街煤电集团有限公司安全检查制度》《窑街煤电集团有限公司安全小分队管理制
度》《窑街煤电集团有限公司安全风险分级管控工作制度》《窑街煤电集团公司安
全风险预警预报制度》等安全生产相关的管理制度加强了安全生产要求，并根据
相关制度文件的要求，对生产过程实施全流程安全监控。此外，窑煤集团还制订
了《窑街煤电集团有限公司安全生产事故责任追究制度》《窑街煤电集团有限公
司管理人员“三违”责任追究办法》《窑街煤电集团有限公司安全生产红黄牌警
告制度》《窑街煤电集团有限公司安全生产事故隐患排查治理及员工“三违”行
为管理制度》等文件，对安全生产事故的责任进行了明确的划分，保证事故的问
责能够有效落实，生产单位的各级人员也能对各自的安全生产责任具有清晰的认
知。
25
4.煤炭生产安全费用提取
窑煤集团按照《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产费用提取和使
用管理办法》（财企[2012]16 号）等文件的有关规定，制定了计提方法、计提标
准。报告期内，窑煤集团主要生产单位安全生产费计提政策如下：
生产单位 计提方法 计提标准
三矿 30 元/吨
金河煤矿 30 元/吨
海石湾煤矿 以每月开采原煤产量为计提依据 30 元/吨
天祝煤业 30 元/吨
天宝煤业 5 元/吨
报告期内，窑煤集团（合并口径）安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
安全费用-计提 6,893.92 23,523.56 22,228.01
安全费用-使用 153.90 24,060.28 21,635.29
5.安全生产事故情况
报告期内，窑煤集团各级生产单位按照已制订的各项安全生产管理制度或办
法组织生产，2020 年未出现伤亡事故，2021 年出现 1 起伤亡事故，2022 年 1 季
度出现 1 起伤亡事故。
根据国家矿山安全监察局甘肃局出具的《证明》，窑煤集团安全生产方面受
到处罚后，能够及时缴纳罚款并整改，且均已整改到位，符合安全生产方面法律
法规的规定，不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。此外，根据《安全生
产事故报告和调查处理条例》，造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者
1,000 万元以下直接经济损失的事故，为一般事故。
综上，报告期内标的公司及其子公司天祝煤业、天宝煤业安全生产方面的事
故均属于一般生产事故，未发生重大安全生产事故，亦未出现重大人员伤亡的情
况，不会对本次交易产生实质法律障碍。
6.主管行政管理部门就安全生产的相关意见
26
窑煤集团及其子公司天祝煤业、天宝煤业已取得了其所在地煤矿安全生产、
应急管理方面主管政府部门或有权机关的证明文件，包括国家矿山安全监察局甘
肃局（监察执法一处）、兰州市应急管理局、兰州市红古区应急管理局、酒泉市
应急管理局、肃北蒙古族自治县应急管理局及武威市应急管理局，对窑煤集团及
其子公司报告期内相关安全生产、应急管理方面的处罚情况、整改情况、不构成
重大违法违规且不属于重大行政处罚的情况进行了确认。
综上，窑煤集团及其子公司天祝煤业、天宝煤业煤矿建设及煤炭开采、洗选
的主营业务整体符合国家关于安全生产的要求。
（二）标的公司及下属子公司是否符合国家关于环境保护的要求
窑煤集团及其下属子公司天祝煤业、天宝煤业有关煤矿建设及煤炭开采、洗
选的主营业务符合国家关于环境保护要求，主要情况如下：
1.建设项目环境影响评价手续完成办理情况
窑煤集团海石湾煤矿、三矿、金河煤矿、子公司天祝煤矿及子公司天宝煤业
红沙梁露天矿及红沙梁矿井的整体建设项目均已履行并完成煤矿建设项目环境
影响评价手续，具体情况如下：
序号 项目 手续文号
1 海石湾煤矿 甘环〔1989〕17 号
2 三矿 甘环函〔2015〕584 号
3 金河煤矿 甘环函〔2017〕485 号
4 天祝煤矿 甘环函〔2017〕572 号
5 红沙梁露天矿 环审〔2021〕102 号
6 红沙梁矿井 环审〔2021〕107 号
2.排污许可及登记情况
窑煤集团海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及子公司天祝煤矿均已取得排污许可
证或办理固定污染源排污登记，且该等排污许可证或固定污染源排污登记均在有
效期内。子公司天宝煤业红沙梁露天矿及红沙梁矿井项目的各类污（废）水经处
理后全部综合利用，不涉及污水排放，具体情况如下：
颁发 行业
序号 单位名称 证书名称 证号 有效期限至
单位 类别
兰州市生 烟煤和无
海石湾煤 91620000224552058P0 2027 年 05 月
1 排污许可证 态环境局 烟煤开采
矿 03W 14 日
红古分局 洗选，锅炉
27
颁发 行业
序号 单位名称 证书名称 证号 有效期限至
单位 类别
兰州市生
固定污染源排污 91620000224552058P0 2026 年 03 月 态环境局 其他煤炭
2 金河煤矿
登记回执 05W 28 日 红古分分 采选，锅炉
局
兰州市生 烟煤和无
91620000224552058P0 2027 年 04 月
3 三矿 排污许可证 态环境局 烟煤开采
01Y 01 日
红古分局 洗选，锅炉
烟煤和无
91620623756560374C0 2027 年 07 月 武威市生
4 天祝煤业 排污许可证 烟煤开采
01Q 09 日 态环境局
洗选
红沙梁
5
露天矿 不适用，根据项目初设方案，红沙梁露天矿及矿井项目的各类污（废）水经处理后
红沙梁 全部综合利用，不涉及污水排放
6
矿井
3.环保制度制定及执行情况
依据国家有关环境保护法律、法规、标准，窑煤集团结合自身情况，制订了
《窑街煤电集团公司环境保护办理办法》《窑街煤电集团公司环保设施运行管理
制度》等环保管理制度，此外子公司天祝煤业、天宝煤业基于窑煤集团的环保管
理制度，制订了相应的环保管理实施细则和具体的运行制度，为生产活动中应履
行的环保措施提出了明确具体的执行标准。
窑煤集团及下属各单位、机关各部门，按照“预防为主，防治结合，全面规
划，合理布局，大家动手，综合治理，化害为利，造福人民”的方针进行污染防
治工作，并按照“谁污染、谁治理，谁开发、谁保护”和建设项目主体工程与环
保设施“同时设计、同时施工、同时投产”的三同时原则，实现环境效益、经济
效益和社会效益的统一。此外标的公司各在产煤矿均制定了相应的《矿产资源开
发与恢复治理方案》，明确了各煤矿环境保护措施、生态环境恢复计划及环保项
目投资安排，提出了明确的绿色矿山建设计划，且根据《甘肃省 2020 年自然资
源公报》，海石湾煤矿被评为国家级绿色矿山。
4.环境保护投入情况
窑煤集团秉承着合理开发煤炭资源，逐步控制环境污染，持续改善环境质量
的发展原则，对窑煤集团的环保投入做出了明确的分工。窑煤集团的机电动力环
境保护部除配合有关部门编制环保长远规划和年度计划，组织审查环保治理项目
和督促环保计划的实施外，还负责环保专项资金的提取和使用安排，重点项目的
环保专项补助资金由机电动力环境保护部和规划发展部监督，项目单位实施，实
28
现专款专用。得到环保专项资金支持的污染治理项目竣工验收后，项目实施部门
应将项目决算、设备发票复印件等资料汇总上报机电动力环境保护部或环保专项
资金拨付的省市环保（财政）部门。此外，环境保护税的缴纳由财务部负责。
报告期内，窑煤集团环境保护支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
环保投入 175.00 11,197.54 6,311.53
5.环保事故或重大群体性的环保事件
报告期内标的公司及其子公司天祝煤业、天宝煤业均未发生环保事故或重大
群体性的环保事件。
6.主管行政管理部门就环境保护的相关意见
窑煤集团及其子公司天祝煤业、天宝煤业已取得了其所在地环境保护方面主
管政府部门或有权机关的证明文件，包括兰州市生态环境局红古分局、酒泉市生
态环境局肃北分局及武威市生态环境局天祝分局，对窑煤集团及其子公司报告期
内相关环境保护方面的处罚情况、整改情况、不构成重大违法违规且不属于重大
行政处罚的情况进行了确认。
综上，窑煤集团及其子公司天祝煤业、天宝煤业煤矿建设及煤炭开采、洗选
的主营业务整体符合国家关于环境保护的要求。
（三）将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产
生影响
1.将来是否仍存在被处罚的风险
因窑煤集团及其子公司所处的煤炭开采和洗选业对环保、质量控制和安全生
产等方面的监管要求较高，相关处罚风险点较多，根据应急管理部颁布的《煤炭
重大事故隐患判定标准》，从 15 个方面列举了 81 种应当判定为重大事故隐患的
情形，相比其他行业，窑煤集团及其子公司所处行业风险暴露更多；近年来国家
矿山安全监察局等行政主管机关也确定了“把重大隐患当成事故来对待”的执法
态度，对行业监管提出了更为严格的要求，包括但不限于《安全生产法》和《国
29
务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》（国务院令第 638 号）等法律、行
政法规，相关主管部门加大了执法力度等，若将来窑煤集团及其子公司在生产经
营的实际过程中违反相关法律法规，则仍存在受到相应行政处罚的风险。
2.相关处罚是否会对公司生产经营产生影响
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 29 日，窑煤集团及其子公司因违反安全生
产、环境保护相关法律法规而受到的罚款金额超过 1 万元的主要行政处罚共 45
起，罚款金额共计约 1,979 万元。
因上述行政处罚所涉罚款金额占窑煤集团当期营业收入占比较小，均低于当
期营业收入的 1%，且窑煤集团及其子公司已建立并持续完善安全生产、环境保
护相关制度，加强员工安全教育培训并开展安全考核，同时相关主管机关已出具
证明文件对窑煤集团及其子公司整改情况进行了确认，故窑煤集团及其子公司已
受到的相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、问题（2）回复
（一）请说明环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改后是否符合
环保法律法规的规定
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 9 日，窑煤集团及其子公司天宝煤业受到环
保领域行政处罚的具体情况如下：
序
行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间
号
兰州市生态 海矿在生产过程中产生的掘进
兰红环罚字
1 环境局红古 矸石倾倒在红古区海石湾劳力 罚款 21.30 万元 2021 年 9 月 6 日
〔2021〕07 号
分局 土湾，未采取任何防治措施
兰州市生态 货场堆料区域存的煤炭等物料
兰红环罚字 2022 年 4 月 25
2 环境局红古 覆盖措施不到位，影响周边大 罚款 3.80 万元
﹝2022﹞05 号 日
分局 气环境质量
煤炭拉运车辆在行驶过程中车
兰州市生态 辆未采取苫盖、车体冲洗等措
兰红环罚字 2022 年 4 月 25
3 环境局红古 施，拉运煤料遗撒造成厂区道 罚款 1.20 万元
﹝2022﹞04 号 日
分局 路二次扬尘污染，影响周边大
气环境质量
酒泉市生态 红沙梁露天矿项目在 2012 年
肃环罚字
4 环境局肃北 未取得环境影响评价批复情况 罚款 10.00 万元 2021 年 9 月 8 日
〔2021〕5 号
分局 下，擅自开工建设
30
红沙梁煤矿尾矿、煤矸石、废
酒泉市生态
肃环罚字 石等矿业固体废物贮存设施停
5 环境局肃北 罚款 24.98 万元 2021 年 4 月 6 日
〔2021〕2 号 止使用后，未按照国家有关环
分局
境保护规定进行封场
2022 年 5 月，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：“自 2019 年 1 月 1
日起至今，窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）存在因违反环保相
关法律法规而受到我局处罚的情形：1、2021 年 9 月，公司下属海石湾煤矿因违
反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》受到我局的行政处罚(兰红环罚
字〔2021〕07 号)；2、2022 年 4 月，公司下属三矿因违反《中华人民共和国大
气污染防治法》受到我局的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕04 号)；3、2022 年
4 月，公司因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到我局的行政处罚（兰
红环罚字〔2022〕05 号）。窑煤集团在被处罚后，已及时交纳相应罚款且已整改
到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政处罚不构成重大违法违规、环
境污染事件。除上述处罚外，窑煤集团无其他因违法违规受到我局处罚的情形，
亦未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。”
2022 年 5 月，天宝煤业所在地之生态环境监管机构酒泉市生态环境局肃北
分局出具《证明》：“自 2020 年 1 月 1 日至今，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限
公司存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的情形：1、2021 年 4 月因其
矿业固体废物贮存设施停止使用后，未按照国家有关环境保护规定进行封场，我
局对其进行处罚（肃环罚〔2021〕2 号）；2、2021 年 9 月因其红沙梁露天矿项目
在 2012 年未取得环境影响评价批复情况下，擅自开工建设，我局对其进行行政
处罚（肃环罚〔2021〕5 号）。该单位在被处罚后，已及时交纳相应罚款且已整
改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政处罚不构成重大违法违规，
不属于重大行政处罚。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情形。
自 2020 年 1 月 1 日至今，天宝煤业未曾发生过任何环保事故或重大群体性的环
保事件。”
综上，针对上述行政处罚，窑煤集团及其子公司均已及时缴纳罚款并整改到
位，整改后符合环保法律法规的规定，并不构成重大违法行为。
（二）标的公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，以及相关
31
事件的具体影响及后续整改情况
根据生态环境主管部门出具的证明及公开信息网络查询，窑煤集团及其子公
司未曾发生环保事故或重大群体性环保事件。
四、问题（3）回复
应急管理部发布的《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》第四条规定：“超
能力、超强度或者超定员组织生产”重大事故隐患，是指有下列情形之一的：
煤矿全年原煤产量超过核定（设计）生产能力幅度在 10%以上，或者月原煤
产量大于核定（设计）生产能力的 10%的。国家矿山安全监察局煤矿安全监察司
解读：“月原煤产量大于核定（设计）生产能力的 10%”，是指煤矿单月的原煤产
量达到煤矿核定（设计）生产能力的 10%及以上，例如某矿核定生产能力为 120
万吨/年，当该矿全年原煤产量达到或者超过 132 万吨，或者单月原煤产量达到
或者超过 12 万吨时，为重大事故隐患。
通过后续进一步核实各矿 2022 年一季度生产记录，金河煤矿、海石湾煤矿、
天祝煤矿超出产能与相关政策要求对比如下：
单位：吨
核定生产能力 核定生产能力的 2022 年 1 月 2022 年 2 月 2022 年 3 月 是否符合
项目
（吨/年） 10% 原煤产量 原煤产量 原煤产量 政策要求
金河
1,200,000.00 120,000.00 119,900.00 119,937.00 119,123.00 是
煤矿
海石湾
1,800,000.00 180,000.00 179,782.00 179,304.00 179,925.00 是
煤矿
天祝
900,000.00 90,000.00 89,026.00 88,852.00 89,007.00 是
煤矿
2022 年第一季度金河煤矿、海石湾煤矿、天祝煤矿超出核定产能的生产符
合政策要求，不存在《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》等相关规定中认定的
重大事故隐患。
综上所述，窑煤集团及其子公司天祝煤业、天宝煤业符合国家关于安全生
产和环境保护的要求，但仍存在未来受到其他安全生产、环境保护方面行政处
罚的风险；已受到的相关处罚不会对窑煤集团生产经营造成重大不利影响。窑
煤集团及其子公司受到的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，窑煤集团及
32
其子公司已完成整改工作，整改后符合环保法律法规的规定，未发生环保事故
或重大群体性的环保事件。2022 年第一季度金河煤矿、海石湾煤矿、天祝煤矿
超出核定产能的生产符合政策要求，不存在《<煤矿重大事故隐患判定标准>解
读》等相关规定中认定的重大事故隐患。
第五部分：
《法律意见书》出具后的更新事项
一、新增行政处罚事项
（一）应急管理局处罚
被处罚单位：海石湾煤矿
行政
序号 文号 事由 处罚措施 处罚时间
机关
兰州市应 （兰）应急罚 责令限期整改
1 安全生产行政处罚 2022 年 8 月 26 日
急管理局 〔2022〕82008 号 并罚款 3 万元
被处罚单位：三矿
行政
序号 文号 事由 处罚措施 处罚时间
机关
兰州市应 （兰）应急罚 责令限期整改
1 安全生产行政处罚 2022 年 8 月 26 日
急管理局 〔2022〕82009 号 并罚款 4 万元
被处罚单位：金河煤矿
行政
序号 文号 事由 处罚措施 处罚时间
机关
兰州市应 （兰）应急罚 责令限期整改
1 安全生产行政处罚 2022 年 8 月 29 日
急管理局 〔2022〕82010 号 并罚款 4 万元
（二）安监局处罚
被处罚单位：海石湾矿
33
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患
1 罚款 4 万元 2022 年 8 月 23 日
监察局甘肃局 〔2022〕3-030 号 行政处罚
本所律师认为，上述新增行政处罚事项，不构成重大违法违规行为，不会对
本次重组造成实质性法律障碍。
二、补充关于本次交易相关机构、人员买卖靖远煤电股票的情况
（一）自查期间及范围
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规
的规定，上市公司就本次交易相关内幕信息知情人在上市公司就本次重组事项申
请停牌日至上市公司重组报告书披露之前一日（即 2022 年 4 月 11 日至 2022 年
8 月 22）期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况补充进行了查
询。本次重组内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，交易对方及其及其董事、监事、高级管 理人员（或主要负责人），相
关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人
员的直系亲属。
（二）买卖股票的具体情况
1.相关自然人买卖上市公司股票情况
姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 成交数量（股） 结余数量（股）
大华会计师
事务所（特殊
韩文清 普通合伙）项 2022-08-22 买入 100.00 100.00
目经理魏兴
花之女
能化集团法
2022-04-27 买入 10,500.00 10,500.00
白永红 务风控部副
部长柴晓珍
2022-05-05 卖出 -10,500.00 0.00
之配偶
2022-05-11 卖出 -5,700.00 5,700.00
2022-05-23 卖出 -2,800.00 2,900.00
能化集团董
李文杰 事长李俊明 2022-05-25 卖出 -2,900.00 0
之子
2022-08-16 买入 13,900.00 13,900.00
2022-08-19 卖出 -13,900.00 0
34
注：李文杰已出具声明，详见《法律意见书》。
2.相关机构买卖上市公司股票情况
序号 账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持有（股）
1 自营业务股票账户 45,938,675 43,959,375 2,697,105
2 信用融券专户 0 0 1,137,800
3 资产管理业务股票账户 3,407,100 3,396,800 10,300
合计 49,345,775 47,356,175 3,845,205
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，投资银行、自营业务之间在部门、人员、资金、账户等方面独立
运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中
信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，
防范内幕交易的发生，避免与各方的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务
活动，与本次交易不存在直接关系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存
在内幕交易或操作市场行为。
（三）声明函
针对上述股票买卖情形，韩文清、白永红等人分别出具了声明函，具体情况
如下：
1.韩文清
根据大华项目经理魏兴花于2022年9月出具的《关于本人或本人直系亲属买
卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，魏兴花声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人之女儿韩文清以个人名义开立；本人于
2022年7月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕
信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人之女儿韩文清透露
本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人之女儿韩文清作出买卖上
市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人之女儿韩文清根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
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亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
根据大华项目经理魏兴花之女韩文清于 2022 年 9 月出具的《关于本人或本
人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，韩文清声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人之母亲大华会计师
事务所（特殊普通合伙）项目经理魏兴花于 2022 年 7 月首次知悉本次交易相关
事项，在此之前本人之母亲魏兴花不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人
之母亲魏兴花或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本
次交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内
幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2.白永红
根据能化集团法务风控部副部长柴晓珍于2022年9月出具的《关于本人或本
人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，柴晓珍声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶白永红以个人名义开立；本人于
2022 年 2 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内
幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
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律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶白永红透
露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶白永红作出买卖上
市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人配偶白永红根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据能化集团风控部副部长柴晓珍之妻白永红于2022年9月出具的《关于本
人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，白永红声明
并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶甘肃能源化工
投资集团有限公司法务风控部副部长柴晓珍于 2022 年 2 月首次知悉本次交易相
关事项，在此之前本人配偶柴晓珍不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人
配偶柴晓珍或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的
信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、参与本次交易相关主体
出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的声明承诺，本所
律师认为，在相关内幕信息知情人出具的自查报告和访谈内容真实、准确、完整
的前提下，该等内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证
券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券
交易的行为，不会对本次交易造成实质性的法律障碍。
三、正在履行的重大借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，借款合同编号为兰银借字 2022 年第
101002019000065 的银行贷款已归还。（正在履行的重大借款合同详见本补充法
律意见书附件）
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，靖远
煤电未发生其他影响本次重组条件的重大事项。本次重组符合《证券法》、《重大
资产重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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附件：正在履行的重大借款合同
序 借款金额 实际
贷款人 借款人 合同编号 借款期限 借款用途 担保措施 备注
号 （万元） 利率
中国进出口银行甘 窑煤 HET0228000008200204000000 2022.4.27-
1 30000 4.10% 日常经营周转 信用贷款 -
肃省分行 集团 1 2024.4.27
窑煤 2022.3.16- 能化集团
2 招行兰州分行 931HT2022052179 10000 5.28% 借款人采购煤炭等经营性支出 -
集团 2023.3.15 委托贷款
窑煤 2022.5.25- 归还借款、补交职工养老金以及其他经 能化集团
3 招行兰州分行 931HT2022106699 19500 5.28% -
集团 2023.5.24 营性支出 委托贷款
窑煤 2022.5.25- 归还借款、补交职工养老金以及其他经 能化集团
4 招行兰州分行 931HT2022105856 16000 5.28% -
集团 2023.5.24 营性支出 委托贷款
窑煤 2022.6.24- 归还借款、补交职工养老金以及其他经 能化集团
5 招行兰州分行 931HT2022131541 16000 5.28% -
集团 2023.6.23 营性支出 委托贷款
窑煤 2021.12.20- 能化集团
6 招行兰州分行 931HT2021259608 10000 6.51% 补交职工养老金以及其他经营性支出 -
集团 2022.12.19 委托贷款
窑煤 2021.12.21- 能化集团
7 招行兰州分行 931HT2021259664 10000 6.51% 补交职工养老金以及其他经营性支出 -
集团 2022.12.20 委托贷款
窑煤 2022.6.24- 归还借款、补交职工养老金以及其他经 能化集团
8 招行兰州分行 931HT2022132262 5500 5.28% -
集团 2023.6.23 营性支出 委托贷款
窑煤 兴银兰（委贷）2021 第 0082 2021.12.28- 能化集团
9 兴业银行兰州分行 10000 6.51% 归还其他贷款 -
集团 号－02 2022.12.27 委托贷款
贷款本金
窑煤 兰银借字 2020 年第 2020.9.29-
10 兰州银行红古支行 40000 5% 缴纳海石湾煤矿采矿权出让收益 抵押（海矿采矿权） 余额 38000
集团 101002020000074 2028.9.22
万元
11 兰州银行红古支行 窑煤 兰银借字 2022 年第 38000 6.1% 2022.6.1- 归还他行贷款 抵押（海矿采矿权） -
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集团 101002022000029 2023.6.1
贷款额度
兰州银行酒泉南街 天宝 兰银借字 2021 年第 2021.12.8- 支付项目矿业权价款及项目建设工程 窑煤集团担保
12 30000 6% 100000
支行 煤业 101922021000088 2031.12.8 款等 红沙梁采矿权抵押
万元
交通银行甘肃省分 窑煤 2022.6.16-
13 Z2206LN15665513 16000 4.35% 置换银行贷款 信用贷款 -
行 集团 2023.6.16
交通银行甘肃省分 窑煤 2022.6.16-
14 Z2206LN15665547 5500 4.35% 置换银行贷款 信用贷款 -
行 集团 2023.6.16
窑煤 2022.4.21- 用于偿还 2021 年（红古）字 00019 号
15 工行红古支行 2022 年（红古）字 00041 号 6000 4.92% 窑煤集团保证金 -
集团 2023.4.20 欠债
甘肃银行兰州市金 窑煤 2022.6.7-
16 20220607000063 42270 5.50% 归还他行贷款 信用贷款 -
城支行 集团 2023.6.7
甘肃银行兰州市金 窑煤 2022.6.7-
17 20220607000068 5730 5.50% 归还他行贷款 信用贷款 -
城支行 集团 2023.6.7
窑煤 2022.6.10-
18 农行兰州红古支行 62010120220000606 14000 4.585% 归还他行贷款 靖煤集团保证 -
集团 2023.6.9
窑煤 2022.6.13-
19 农行兰州红古支行 62010120220000610 12700 4.585% 归还他行贷款 靖煤集团保证 -
集团 2023.6.12
窑煤 2022.6.13-
20 农行兰州红古支行 62010120220000612 10000 4.585% 归还他行贷款 靖煤集团保证 -
集团 2023.6.12
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（本页无正文，为《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
的签字盖章页）
北京市盈科（兰州）律师事务所
负责人：张 骏 雅 经办律师：王 栋
张 天 晶
年 月 日
