北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会的
法律意见书
甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼26楼，邮政编码：730030
电话（Tel）:0931-8440095 传真（Fax）:0931-8440267
北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会的
法律意见书
盈兰州非诉字第［2022］第1033号
致：甘肃靖远煤电股份有限公司
北京市盈科（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃靖远煤电股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王栋、张天晶律师出席公司2022
年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规（以下
简称“有关法律”）及《公司章程》的有关规定，对本次股东大会的相关事项进
行见证并出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资
格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对
本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司于2022年8月23日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《关于召
开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会
已就本次股东大会召开的时间、地点、召开会议方式、审议事项、有权出席本次
股东大会的人员和参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项予以公告。
2
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公
司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的
时间、地点一致；本次股东大会审议了会议通知中列明的全部提案；本次股东大
会没有提出新提案；本次股东大会由公司董事长杨先春先生主持，本次股东大会
的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、出席股东大会的人员资格
根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等
文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共76人，代表公司有表决权股份
1,084,963,443股，占公司有表决权股份总数的43.26%。
参加网络投票的股东72人，代表公司有表决权股份9,355,862股，占公司有
表决权股份总数的0.37%。
经本所律师核查，该等出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有符合有
关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法行使表决权。
经本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名
册对深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表的投票股
东身份进行了验证，本所律师认为，通过网络投票的股东资格合法有效。
出席本次股东大会的其他人员为本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、 股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案采取现场记名投票、网络投票的相结合的方式进行
了表决：
1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案；
同意20,271,663股，占出席会议有表决权股份总数的86.42％；
反对3,171,800股，占出席会议有表决权股份总数的13.52％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
3
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,271,663股，占该等股东有效表决权股份总数的86.42％；
反对3,171,800股，占该等股东有效表决权股份总数的13.52％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
2、关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案；
同意19,759,263股，占出席会议有表决权股份总数的84.23％；
反对3,570,700股，占出席会议有表决权股份总数的15.22％；
弃权127,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.55％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,759,263股，占该等股东有效表决权股份总数的84.23％；
反对3,570,700股，占该等股东有效表决权股份总数的15.22％；
弃权127,900股，占该等股东有效表决权股份总数的0.55％。
表决结果：表决通过。
3、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案；
（1）本次交易方案概述；
同意20,288,063股，占出席会议有表决权股份总数的86.49％；
反对2,614,800股，占出席会议有表决权股份总数的11.15％；
弃权555,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.37％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,288,063股，占该等股东有效表决权股份总数的86.49％；
反对2,614,800股，占该等股东有效表决权股份总数的11.15％；
4
弃权555,000股，占该等股东有效表决权股份总数的2.37％。
表决结果：表决通过。
（2）本次交易的具体方案；
1）本次发行股份购买资产的具体方案；
①交易标的及交易对方
同意20,523,263股，占出席会议有表决权股份总数的87.49％；
反对2,920,200股，占出席会议有表决权股份总数的12.45％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,523,263股，占该等股东有效表决权股份总数的87.49％；
反对2,920,200股，占该等股东有效表决权股份总数的12.45％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
②交易价格及定价依据
同意19,784,063股，占出席会议有表决权股份总数的84.34％；
反对3,659,400股，占出席会议有表决权股份总数的15.60％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,784,063股，占该等股东有效表决权股份总数的84.34％；
反对3,659,400股，占该等股东有效表决权股份总数的15.60％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
③支付方式
5
同意19,915,263股，占出席会议有表决权股份总数的84.90％；
反对3,528,200股，占出席会议有表决权股份总数的15.04％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,915,263股，占该等股东有效表决权股份总数的84.90％；
反对3,528,200股，占该等股东有效表决权股份总数的15.04％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
④发行股份的种类、面值和上市地点
同意20,427,363股，占出席会议有表决权股份总数的87.08％；
反对3,016,100股，占出席会议有表决权股份总数的12.86％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,427,363股，占该等股东有效表决权股份总数的87.08％；
反对3,016,100股，占该等股东有效表决权股份总数的12.86％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑤发行方式及发行对象
同意20,306,663股，占出席会议有表决权股份总数的86.57％；
反对3,136,800股，占出席会议有表决权股份总数的13.37％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,306,663股，占该等股东有效表决权股份总数的86.57％；
6
反对3,136,800股，占该等股东有效表决权股份总数的13.37％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑥定价基准日
同意19,914,963股，占出席会议有表决权股份总数的84.90％；
反对3,528,500股，占出席会议有表决权股份总数的15.04％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,914,963股，占该等股东有效表决权股份总数的84.90％；
反对3,528,500股，占该等股东有效表决权股份总数的15.04％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑦发行价格及定价依据
同意19,759,563股，占出席会议有表决权股份总数的84.23％；
反对3,683,900股，占出席会议有表决权股份总数的15.70％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,759,563股，占该等股东有效表决权股份总数的84.23％；
反对3,683,900股，占该等股东有效表决权股份总数的15.70％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑧发行数量
同意19,759,563股，占出席会议有表决权股份总数的84.23％；
反对3,683,900股，占出席会议有表决权股份总数的15.70％；
7
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,759,563股，占该等股东有效表决权股份总数的84.23％；
反对3,683,900股，占该等股东有效表决权股份总数的15.70％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑨锁定期安排
同意20,427,363股，占出席会议有表决权股份总数的87.08％；
反对3,016,100股，占出席会议有表决权股份总数的12.86％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,427,363股，占该等股东有效表决权股份总数的87.08％；
反对3,016,100股，占该等股东有效表决权股份总数的12.86％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑩过渡期间损益
同意20,523,363股，占出席会议有表决权股份总数的87.49％；
反对2,914,900股，占出席会议有表决权股份总数的12.43％；
弃权19,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.08％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,523,363股，占该等股东有效表决权股份总数的87.49％；
反对2,914,900股，占该等股东有效表决权股份总数的12.43％；
弃权19,600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.08％。
8
表决结果：表决通过。
滚存未分配利润的安排
同意20,427,263股，占出席会议有表决权股份总数的87.08％；
反对2,494,200股，占出席会议有表决权股份总数的10.63％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,427,263股，占该等股东有效表决权股份总数的87.08％；
反对2,494,200股，占该等股东有效表决权股份总数的10.63％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意20,523,263股，占出席会议有表决权股份总数的87.49％；
反对2,920,200股，占出席会议有表决权股份总数的12.45％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,523,263股，占该等股东有效表决权股份总数的87.49％；
反对2,920,200股，占该等股东有效表决权股份总数的12.45％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
债权债务安排及员工安置
同意20,311,963股，占出席会议有表决权股份总数的86.59％；
反对3,131,500股，占出席会议有表决权股份总数的13.15％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
9
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,311,963股，占该等股东有效表决权股份总数的86.59％；
反对3,131,500股，占该等股东有效表决权股份总数的13.15％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
决议有效期
同意20,523,263股，占出席会议有表决权股份总数的87.49％；
反对2,915,000股，占出席会议有表决权股份总数的12.43％；
弃权19,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.08％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,523,263股，占该等股东有效表决权股份总数的87.49％；
反对2,915,000股，占该等股东有效表决权股份总数的12.43％；
弃权19,600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.08％。
表决结果：表决通过。
业绩承诺及补偿
同意20,596,563股，占出席会议有表决权股份总数的87.80％；
反对2,324,900股，占出席会议有表决权股份总数的9.91％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,596,563股，占该等股东有效表决权股份总数的87.80％；
反对2,324,900股，占该等股东有效表决权股份总数的9.91％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
2）本次募集配套资金的具体方案；
10
①发行股份的种类、面值和上市地点
同意20,427,363股，占出席会议有表决权股份总数的87.08％；
反对3,016,100股，占出席会议有表决权股份总数的12.86％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,427,363股，占该等股东有效表决权股份总数的87.08％；
反对3,016,100股，占该等股东有效表决权股份总数的12.86％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
②发行方式及发行对象
同意20,631,563股，占出席会议有表决权股份总数的87.95％；
反对2,811,900股，占出席会议有表决权股份总数的11.99％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,631,563股，占该等股东有效表决权股份总数的87.95％；
反对2,811,900股，占该等股东有效表决权股份总数的11.99％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
③定价基准日
同意19,915,363股，占出席会议有表决权股份总数的84.90％；
反对3,528,100股，占出席会议有表决权股份总数的15.04％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
11
同意19,915,363股，占该等股东有效表决权股份总数的84.90％；
反对3,528,100股，占该等股东有效表决权股份总数的15.04％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
④发行价格及定价依据
同意19,759,563股，占出席会议有表决权股份总数的84.23％；
反对3,683,900股，占出席会议有表决权股份总数的15.70％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,759,563股，占该等股东有效表决权股份总数的84.23％；
反对3,683,900股，占该等股东有效表决权股份总数的15.70％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑤发行数量
同意19,663,663股，占出席会议有表决权股份总数的83.83％；
反对3,779,800股，占出席会议有表决权股份总数的16.11％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,663,663股，占该等股东有效表决权股份总数的83.83％；
反对3,779,800股，占该等股东有效表决权股份总数的16.11％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑥锁定期安排
同意20,523,263股，占出席会议有表决权股份总数的87.49％；
12
反对2,920,200股，占出席会议有表决权股份总数的12.45％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,523,263股，占该等股东有效表决权股份总数的87.49%；
反对2,920,200股，占该等股东有效表决权股份总数的12.45％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑦滚存未分配利润的安排
同意20,306,663股，占出席会议有表决权股份总数的86.57％；
反对2,614,800股，占出席会议有表决权股份总数的11.15％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,306,663股，占该等股东有效表决权股份总数的86.57％；
反对2,614,800股，占该等股东有效表决权股份总数的11.15％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
⑧本次募集配套资金用途
同意20,306,663股，占出席会议有表决权股份总数的86.57％；
反对3,136,800股，占出席会议有表决权股份总数的13.37％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,306,663股，占该等股东有效表决权股份总数的86.57％；
反对3,136,800股，占该等股东有效表决权股份总数的13.37％；
13
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
⑨决议有效期
同意20,523,263股，占出席会议有表决权股份总数的87.49％；
反对2,920,200股，占出席会议有表决权股份总数的12.45％；
弃权14,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,523,263股，占该等股东有效表决权股份总数的87.49％；
反对2,920,200股，占该等股东有效表决权股份总数的12.45％；
弃权14,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.06％。
表决结果：表决通过。
4、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
同意19,819,363股，占出席会议有表决权股份总数的84.49％；
反对3,102,100股，占出席会议有表决权股份总数的13.22％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,819,363股，占该等股东有效表决权股份总数的84.49％；
反对3,102,100股，占该等股东有效表决权股份总数的13.22％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
5、关于本次交易构成关联交易的议案；
14
同意20,306,663股，占出席会议有表决权股份总数的86.57％；
反对2,518,900股，占出席会议有表决权股份总数的10.74％；
弃权632,300股，占出席会议有表决权股份总数的2.70％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,306,663股，占该等股东有效表决权股份总数的86.57％；
反对2,518,900股，占该等股东有效表决权股份总数的10.74％；
弃权632,300股，占该等股东有效表决权股份总数的2.70％。
表决结果：表决通过。
6、关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
同意19,819,363股，占出席会议有表决权股份总数的84.49％；
反对3,006,200股，占出席会议有表决权股份总数的12.82％；
弃权632,300股，占出席会议有表决权股份总数的2.70％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,819,363股，占该等股东有效表决权股份总数的84.49％；
反对3,006,200股，占该等股东有效表决权股份总数的12.82％；
弃权632,300股，占该等股东有效表决权股份总数的2.70％。
表决结果：表决通过。
7、关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
的议案；
同意19,819,363股，占出席会议有表决权股份总数的84.49％；
反对3,102,100股，占出席会议有表决权股份总数的13.22％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
15
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,819,363股，占该等股东有效表决权股份总数的84.49％；
反对3,102,100股，占该等股东有效表决权股份总数的13.22％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
8、关于与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
同意20,523,263股，占出席会议有表决权股份总数的87.49％；
反对2,398,200股，占出席会议有表决权股份总数的10.22％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,523,263股，占该等股东有效表决权股份总数的87.49％；
反对2,398,200股，占该等股东有效表决权股份总数的10.22％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
9、关于与能化集团签署《股权托管协议》的议案；
同意20,414,963股，占出席会议有表决权股份总数的87.03％；
反对2,506,500股，占出席会议有表决权股份总数的10.69％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,414,963股，占该等股东有效表决权股份总数的87.03％；
反对2,506,500股，占该等股东有效表决权股份总数的10.69％；
16
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
同意20,429,063股，占出席会议有表决权股份总数的87.09％；
反对2,492,400股，占出席会议有表决权股份总数的10.63％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,429,063股，占该等股东有效表决权股份总数的87.09％；
反对2,492,400股，占该等股东有效表决权股份总数的10.63％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的议案；
同意20,427,363股，占出席会议有表决权股份总数的87.08％；
反对2,494,100股，占出席会议有表决权股份总数的10.63％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,427,363股，占该等股东有效表决权股份总数的87.08％；
反对2,494,100股，占该等股东有效表决权股份总数的10.63％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
17
12、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的议案；
同意20,414,963股，占出席会议有表决权股份总数的87.03％；
反对2,506,500股，占出席会议有表决权股份总数的10.69％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,414,963股，占该等股东有效表决权股份总数的87.03％；
反对2,506,500股，占该等股东有效表决权股份总数的10.69％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
13、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票情形的议案；
同意20,535,663股，占出席会议有表决权股份总数的87.54％；
反对2,289,900股，占出席会议有表决权股份总数的9.76％；
弃权632,300股，占出席会议有表决权股份总数的2.70％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,535,663股，占该等股东有效表决权股份总数的87.54％；
反对2,289,900股，占该等股东有效表决权股份总数的9.76％；
弃权632,300股，占该等股东有效表决权股份总数的2.70％。
表决结果：表决通过。
14、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
18
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案；
同意20,427,363股，占出席会议有表决权股份总数的87.08％；
反对2,398,200股，占出席会议有表决权股份总数的10.22％；
弃权632,300股，占出席会议有表决权股份总数的2.70％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,427,363股，占该等股东有效表决权股份总数的87.08％；
反对2,398,200股，占该等股东有效表决权股份总数的10.22％；
弃权632,300股，占该等股东有效表决权股份总数的2.70％。
表决结果：表决通过。
15、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；
同意20,306,663股，占出席会议有表决权股份总数的86.57%；
反对2,614,800股，占出席会议有表决权股份总数的11.15%；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,306,663股，占该等股东有效表决权股份总数的86.57％；
反对2,614,800股，占该等股东有效表决权股份总数的11.15％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案；
同意20,402,563股，占出席会议有表决权股份总数的86.98%；
19
反对2,513,700股，占出席会议有表决权股份总数的10.72%；
弃权541,600股，占出席会议有表决权股份总数的2.31%。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,402,563股，占该等股东有效表决权股份总数的86.98%；
反对2,513,700股，占该等股东有效表决权股份总数的10.72%；
弃权541,600股，占该等股东有效表决权股份总数的2.31%。
表决结果：表决通过。
17、关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、
土地评估报告的议案；
同意19,812,163股，占出席会议有表决权股份总数的84.46%；
反对3,013,400股，占出席会议有表决权股份总数的12.85%；
弃权632,300股，占出席会议有表决权股份总数的2.70%。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意19,812,163股，占该等股东有效表决权股份总数的84.46%；
反对3,013,400股，占该等股东有效表决权股份总数的12.85%；
弃权632,300股，占该等股东有效表决权股份总数的2.70%。
表决结果：表决通过。
18、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案；
同意20,402,563股，占出席会议有表决权股份总数的86.98%；
反对2,518,900股，占出席会议有表决权股份总数的10.74%；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29%。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
20
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,402,563股，占该等股东有效表决权股份总数的86.98%；
反对2,518,900股，占该等股东有效表决权股份总数的10.74%；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29%。
表决结果：表决通过。
19、关于提请股东大会同意能化集团免于以发出要约方式增持公司股份的
议案；
同意20,523,263股，占出席会议有表决权股份总数的87.49%；
反对2,398,200股，占出席会议有表决权股份总数的10.22%；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29%。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,523,263股，占该等股东有效表决权股份总数的87.49%；
反对2,398,200股，占该等股东有效表决权股份总数的10.22%；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29%。
表决结果：表决通过。
20、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
同意20,404,263股，占出席会议有表决权股份总数的86.98%；
反对2,517,200股，占出席会议有表决权股份总数的10.73%；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29%。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,404,263股，占该等股东有效表决权股份总数的86.98%；
21
反对2,517,200股，占该等股东有效表决权股份总数的10.73%；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29%。
表决结果：表决通过。
21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
同意20,523,263股，占出席会议有表决权股份总数的87.49%；
反对2,398,200股，占出席会议有表决权股份总数的10.22%；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的2.29%。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,523,263股，占该等股东有效表决权股份总数的87.49%；
反对2,398,200股，占该等股东有效表决权股份总数的10.22%；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29%。
表决结果：表决通过。
上述议案1-21属于关联交易事项，公司关联股东靖远煤业集团有限责任公
司回避表决。
22、关于《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的议案；
同意1,082,030,643股，占出席会议有表决权股份总数的99.73%；
反对2,396,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.22％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,525,063股，占该等股东有效表决权股份总数的87.50%；
反对2,396,400股，占该等股东有效表决权股份总数的10.22％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.28％。
22
表决结果：表决通过。
23、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议
案。
同意1,081,813,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.71％；
反对2,613,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.24％；
弃权536,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％。
中小投资者（除公司董事、监事、高管人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意20,308,363股，占该等股东有效表决权股份总数的86.57%；
反对2,613,100股，占该等股东有效表决权股份总数的11.14％；
弃权536,400股，占该等股东有效表决权股份总数的2.29％。
表决结果：表决通过。
本次股东大会对上述议案的表决，由二名律师、一名监事和二名股东共同负
责计票、监票。公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果和现
场投票与网络投票合并统计后的表决结果。上述议案1-21均为关联交易事项，关
联股东已回避表决。经本所律师核查，本次股东大会的特别决议议案赞成票比例
超过出席会议的有表决权的股份的三分之二，表决程序和表决结果符合有关法律
的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次
股东大会形成的决议合法有效。
23
（此页无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
北京市盈科（兰州）律师事务所
负责人：张 骏 雅 经办律师： 王 栋
张 天 晶
2022年9月19日
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