北京天健兴业资产评估有限公司关于对《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（222334 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“公司”）于 2022 年
10 月 25 日收到贵会下发的 222334 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），根据中国证监会的要求，我们对反馈
意见中涉及资产评估的相关问题进行了认真分析与核查，现就所涉及的问题回复
说明如下：
问题 6
申请文件显示，1）开采煤炭需获得采矿许可证、煤炭安全生产许可证、矿
长资格证等多项行政许可。标的资产在建“红沙梁露天矿项目”、拟建“红沙梁
矿井项目”尚未取得安全生产许可证、排污许可证等证照。2）标的资产拟建“海
石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见尚在办理过程中。
3）截至评估基准日，金河煤矿应缴采矿权出让收益尚余 30,800 万元未缴纳。请
你公司补充披露：1）“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可
证、排污许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”
节能审查意见最新办理进展，如未成功办理对标的资产生产经营的影响。2）金
河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体，本次评估作价是否考
虑上述因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证、
排污许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审
查意见最新办理进展，如未成功办理对标的资产生产经营的影响
（一）最新办理进展情况
1、“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证最新办理进展
1
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情况如下：
受甘肃省煤炭保供需求持续加大影响，2022 年 3 月甘肃省煤电油气运保障
工作联合协调机制向窑煤集团下发了《关于印发<甘肃省煤炭增产专班工作方案>
的通知》，将红沙梁露天矿列入甘肃省扩能煤矿清单内，提出红沙梁露天矿可增
加产能 100 万吨/年，提高至 300 万吨/年。此外窑煤集团根据甘肃省政府相关部
门提出的煤炭需求和红沙梁煤矿的赋存条件，计划将红沙梁矿井项目的产能也提
高至 300 万吨/年。截至本回复出具日，甘肃省发展改革委正在协助窑煤集团协
调国家主管部门推进项目扩产所需的审批，办理项目产能提高所需的各项审批手
续。
受计划提高产能的影响，红沙梁露天矿及红沙梁矿井的设计方案需进行同步
调整，安全设施设计专篇需按产能变更后的设计方案编制并通过验收，因此红沙
梁露天矿及矿井项目尚未取得安全生产许可证。截至本回复出具日，天宝煤业正
在组织办理项目初步设计变更，并同步编制相应的安全设施设计文件，按照 300
万吨/年的指标办理安全生产许可证。红沙梁露天矿及矿井项目将严格遵守安全
生产相关法律法规，在取得安全生产许可证前，不会正式投入生产（应政府要求
保供生产除外）。此外在本次交易对标的公司红沙梁露天矿及红沙梁矿井的采矿
权的评估中，均按照采矿权的原计划未提高且已经取得相关主管部门批复的产能
指标进行评估，不存在前述产能指标提升不能实现影响评估值的情况。
2、“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”排污许可证最新办理进展情况
如下：
根据窑煤集团出具的说明， 红沙梁露天矿项目”未纳入重点排污单位名录，
按排污许可证办理有关规定，仅需网上完成排污登记。2022 年 8 月 29 日，天宝
煤业已完成网上排污登记。
“红沙梁矿井项目”涉及通用项燃煤锅炉（40t），目前已完成单独环评，根
据项目建设进度，预计 2023 年底完成燃煤锅炉的排污许可证办理。
3、“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见最新办
理进展情况如下：
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截至本回复出具之日，该项目节能审查意见暂未取得，正在办理过程中。经
访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项目已通过节能审查第一轮评审，后续
将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，因红古区疫情较为严重，暂无法开展
后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，按要求进行批复，预计取得节能审
查意见批复无实质障碍。
（二）如未成功办理对标的资产生产经营的影响
1、安全生产许可证
《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二条规定：“国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
第十九条规定： 违反本条例规定，未取得安全生产许可证擅自进行生产的，
责令停止生产，没收违法所得，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；造成重大
事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据上述规定，安全生产许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项
目”、“红沙梁矿井项目”生产经营造成停产停业等重大不利影响。
2、排污许可证
《排污许可管理条例》第二条第一款规定：“依照法律规定实行排污许可管
理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定
申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态
环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放
3
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污染物。”
根据上述规定，排污许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项目”、
“红沙梁矿井项目”生产经营造成限制生产、停产整治、甚至停业、关闭等重大
不利影响。
3、“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见
《固定资产投资项目节能审查办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能
审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建
设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。
企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建
设，已经建成的不得投入生产、使用。”
第十三条第一款： 对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，
擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令
停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，
由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究
有关责任人的责任。”
根据上述规定，节能审查意见如未成功办理，则可能对“海石湾煤矿三采区
地面抽采煤层气发电利用项目”生产经营造成停止建设或停止生产、使用，限期
改造；甚至责令关闭等重大不利影响。
但经访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项目已通过节能审查第一轮评
审，后续将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，因红古区疫情较为严重，暂
无法开展后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，按要求进行批复，预计取
得节能审查意见批复无实质障碍。
综上，虽然“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证、排
污许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查
意见如未成功办理将对标的资产生产经营造成一定影响，但鉴于“红沙梁露天矿
项目”（政府要求的保供生产除外）、“红沙梁矿井项目”、“海石湾煤矿三采区地
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面抽采煤层气发电利用项目”均未进入正式生产阶段，未取得上述证照不会对窑
煤集团整体生产经营造成重大不利影响，且根据最新办理进展或相关主管部门访
谈确认，上述安全生产许可证、排污许可证、节能审查意见的办理不存在实质障
碍。
二、补充披露：金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体，
本次评估作价是否考虑上述因素的影响
金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体为窑煤集团，对
于尚未缴纳的采矿权出让收益及利息，标的公司经审计的财务报告中已按照现值
计入长期应付款，其账面价值已充分反映对公司未来的现金流的影响，故本次评
估以账面价值确认相关应付款项的评估值，全面考虑了尚未缴纳的采矿权出让收
益对最终评估结果的影响。
三、补充信息披露
“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证、排污许可证最
新办理进展情况及如未成功办理对标的资产生产经营的影响已在重组报告书“第
四章 标的资产基本情况”之“六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情
况”之“（二）经营资质情况”之“1、主要业务资质”中进行补充披露；
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见最新办理
进展情况及如未成功办理对标的资产生产经营的影响已在重组报告书“第四章
标的资产基本情况”之“十四、交易标的其他情况说明”之“（二）标的资产是否
符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况的说明”中进行补充披露；
金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体，本次评估作价
是否考虑上述因素的影响已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、
资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之
“3、无形资产”之“（1）采矿权”之“2）金河煤矿”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
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金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体为窑煤集团，本
次评估以账面价值确认相关应付款项的评估值，全面考虑了尚未缴纳的采矿权出
让收益对最终评估结果的影响。
问题 7
申请文件显示，1）标的资产所拥有的 82 处房屋建筑物因历史遗留问题和
新颁布的政策原因未能取得权属证书，面积合计 30,737.67 平方米；暂未取得国
有土地使用权证书的土地一宗，面积为 36,819.63 平方米。2）标的资产一宗土
地用途为城镇住宅用地，面积为 13,248.10 平方米。3）标的资产存在多宗划拨
用地。请你公司：1）列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证
书的具体原因。无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产
生产经营的影响，以及相关损失承担主体。2）补充披露无证土地评估值及其占
比，权属证书办理进展，是否存在实质障碍，土地出让金及办证费用承担主体；
如未能成功办理对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。3）补充
披露前述城镇住宅用地的实际用途，标的资产是否涉及房地产开发和经营业务。
4）补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使用是否
符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地是否存在被收回的风险；如被收
回，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。5）补充披露上述事
项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证书的具体原
因。无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产生产经营的
影响，以及相关损失承担主体
（一）列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证书的具体
原因
截至本回复出具之日，窑煤集团及其子公司共拥有无证房产 82 处，该等房
产评估值及其占比、无法办理权属证书的具体原因如下所示：
6
1-2-5-6
单位：元
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
职工宿 所在区域后暂停规
1 金河煤矿 129.36 红古 141,105.00 0.0019%
舍1 划
职工宿 所在区域后暂停规
2 金河煤矿 227.37 红古 228,666.00 0.0030%
舍2 划
石灰氮
双氰胺 所在区域后暂停规
3 金河煤矿 20.74 红古 16,506.00 0.0002%
维修车 划
间
水处理 所在区域后暂停规
4 金河煤矿 172.43 红古 136,300.00 0.0018%
车间 划
所在区域后暂停规
5 金河煤矿 灌浆站 50.00 红古 51,383.00 0.0007%
划
所在区域后暂停规
6 金河煤矿 变电所 180.00 红古 262,276.00 0.0035%
划
所在区域后暂停规
7 金河煤矿 水泵房 18.20 红古 16,951.00 0.0002%
划
风机库 所在区域后暂停规
8 金河煤矿 39.00 红古 18,176.00 0.0002%
房 划
所在区域后暂停规
9 金河煤矿 风机房 106.14 红古 120,124.00 0.0016%
划
所在区域后暂停规
10 金河煤矿 钳工房 25.55 红古 12,981.00 0.0002%
划
机车车 所在区域后暂停规
11 金河煤矿 98.00 红古 75,140.00 0.0010%
库 划
所在区域后暂停规
12 金河煤矿 小宿舍 16.00 红古 5,592.00 0.0001%
划
所在区域后暂停规
13 金河煤矿 工具房 63.70 红古 36,686.00 0.0005%
划
所在区域后暂停规
14 金河煤矿 宿舍 155.40 红古 54,330.00 0.0007%
划
哈拉沟
工业广 所在区域后暂停规
15 金河煤矿 140.00 红古 725,990.00 0.0096%
场制氮 划
机房
所在区域后暂停规
16 金河煤矿 厂房 3,878.54 红古 10,796,544.00 0.1434%
划
6/0.4KV 配套设施无法办理
17 海石湾煤矿 473.28 红古 581,240.00 0.0077%
变电所 权证
7
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占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
6KV 变 配套设施无法办理
18 海石湾煤矿 154.84 红古 307,650.00 0.0041%
电所 权证
装车站 配套设施无法办理
19 海石湾煤矿 19.55 红古 6,943.00 0.0001%
操作间 权证
二货场 配套设施无法办理
20 海石湾煤矿 750.00 红古 478,200.00 0.0064%
平房 权证
高压变
配套设施无法办理
21 海石湾煤矿 频室及 329.20 红古 387,618.00 0.0051%
权证
锅炉房
瓦斯抽 配套设施无法办理
22 海石湾煤矿 378.00 红古 2,457,547.00 0.0326%
放泵房 权证
主扇风
配套设施无法办理
23 海石湾煤矿 机配电 299.00 红古 478,578.00 0.0064%
权证
室
主斜井
井口空 配套设施无法办理
24 海石湾煤矿 74.16 红古 1,047,717.00 0.0139%
气加热 权证
室
天然气
配套设施无法办理
25 海石湾煤矿 管路保 13.75 红古 53,747.00 0.0007%
权证
护间
窑街一
矿变二 配套设施无法办理
26 三矿 1,404.00 红古 1,509,641.00 0.0200%
平台变 权证
电所
爆炸物
所在区域后被划至
27 供应部门 品储存 101.65 红古 44,310.00 0.0006%
禁建区
库1
爆炸物
所在区域后被划至
28 供应部门 品储存 215.36 红古 67,260.00 0.0009%
禁建区
库2
爆炸物
所在区域后被划至
29 供应部门 品储存 97.97 红古 30,600.00 0.0004%
禁建区
库3
爆炸物
所在区域后被划至
30 供应部门 品储存 29.20 红古 9,120.00 0.0001%
禁建区
库4
爆炸物 所在区域后被划至
31 供应部门 119.09 红古 37,200.00 0.0005%
品储存 禁建区
8
1-2-5-8
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
库5
所在区域后被划至
32 供应部门 炸药库 335.67 红古 461,250.00 0.0061%
禁建区
雷管库
所在区域后被划至
33 供应部门 （三号 245.48 红古 259,875.00 0.0035%
禁建区
库房）
消防器 所在区域后被划至
34 供应部门 4.41 红古 4,969.00 0.0001%
材库 禁建区
危化品 所在区域后被划至
35 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004%
库房 1 禁建区
危险品 所在区域后被划至
36 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004%
库房 2 禁建区
危险品 所在区域后被划至
37 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004%
库房 3 禁建区
消防泵 所在区域后被划至
38 供应部门 16.30 红古 7,104.00 0.0001%
房 禁建区
所在区域后被划至
39 供应部门 库房 1 70.99 红古 24,540.00 0.0003%
禁建区
所在区域后被划至
40 供应部门 厕所 9.95 红古 3,441.00 0.0000%
禁建区
所在区域后被划至
41 供应部门 库房 2 301.62 红古 104,280.00 0.0014%
禁建区
所在区域后被划至
42 供应部门 岗楼 26.02 红古 13,080.00 0.0002%
禁建区
所在区域后被划至
43 供应部门 库房 3 524.02 红古 181,170.00 0.0024%
禁建区
所在区域后被划至
44 供应部门 库房 7 291.87 红古 100,890.00 0.0013%
禁建区
所在区域后被划至
45 供应部门 岗楼 17.22 红古 5,952.00 0.0001%
禁建区
所在区域后被划至
46 供应部门 库房 8 348.45 红古 120,450.00 0.0016%
禁建区
所在区域后被划至
47 供应部门 库房 9 516.44 红古 178,530.00 0.0024%
禁建区
所在区域后被划至
48 供应部门 库房 10 342.29 红古 118,320.00 0.0016%
禁建区
硫磺仓 位于未办证土地上，
49 金海废气 20.00 红古 21,476.00 0.0003%
库 取得土地权属证书
9
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占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
后办理
位于未办证土地上，
罗茨风
50 金海废气 40.00 红古 44,222.00 0.0006% 取得土地权属证书
机房
后办理
位于未办证土地上，
51 金海废气 综合楼 504.00 红古 1,644,247.00 0.0218% 取得土地权属证书
后办理
位于未办证土地上，
电气仪
52 油页岩公司 585.53 红古 3,892,104.00 0.0517% 取得土地权属证书
表室
后办理
位于未办证土地上，
检修锅
53 油页岩公司 43.96 红古 334,152.00 0.0044% 取得土地权属证书
炉房
后办理
位于未办证土地上，
机修车
54 油页岩公司 507.78 红古 1,643,460.00 0.0218% 取得土地权属证书
间
后办理
位于未办证土地上，
55 油页岩公司 材料库 533.21 红古 819,252.00 0.0109% 取得土地权属证书
后办理
位于未办证土地上，
食堂及
56 油页岩公司 657.47 红古 1,485,120.00 0.0197% 取得土地权属证书
浴池
后办理
位于未办证土地上，
57 油页岩公司 办公楼 1,687.48 红古 2,948,658.00 0.0392% 取得土地权属证书
后办理
除灰汽 已拆除，未纳入评估 配套设施无法办理
58 固废物利用 290.51 红古 -
车库 范围 权证
净水车 配套设施无法办理
59 固废物利用 5,204.70 红古 8,185,716.00 0.1087%
间 权证
二四零
所在区域后被划至
60 天祝煤业 通勤车 345.00 天祝 174,876.78 0.0023%
国家自然保护区
库
经销公
所在区域后被划至
61 天祝煤业 司办公 152.00 天祝 321,094.14 0.0043%
国家自然保护区
室
所在区域后被划至
62 天祝煤业 水泥库 158.39 天祝 223,114.97 0.0030%
国家自然保护区
救护队 所在区域后被划至
63 天祝煤业 2,060.96 天祝 1,172,014.02 0.0156%
办公楼 国家自然保护区
10
1-2-5-10
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
一采区
地面 所在区域后被划至
64 天祝煤业 60.00 天祝 0.00 0.0000%
6KV 变 国家自然保护区
电所
马军农 配套设施无法办理
65 三矿 220.00 永登 414,050.00 0.0055%
场泵房 权证
推土机
配套设施无法办理
66 三矿 装载机 500.00 永登 473,280.00 0.0063%
权证
车库
配套设施无法办理
67 金凯机械 门卫 15.00 永登 14,438.00 0.0002%
权证
所在区域后被划至
68 金凯机械 库房一 56.00 永登 38,100.00 0.0005%
禁建区
所在区域后被划至
69 金凯机械 库房二 210.00 永登 142,868.00 0.0019%
禁建区
所在区域后被划至
70 金凯机械 库房三 210.00 永登 142,868.00 0.0019%
禁建区
所在区域后被划至
71 金凯机械 库房四 192.00 永登 138,040.00 0.0018%
禁建区
复合托
所在区域后被划至
72 金凯机械 板抖料 336.00 永登 218,280.00 0.0029%
禁建区
车间
原树脂
所在区域后被划至
73 金凯机械 生产车 450.83 永登 613,500.00 0.0081%
禁建区
间
原锚固
所在区域后被划至
74 金凯机械 剂生产 720.00 永登 979,800.00 0.0130%
禁建区
车间
原机加 所在区域后被划至
75 金凯机械 472.00 永登 602,250.00 0.0080%
工车间 禁建区
所在区域后被划至
76 金凯机械 宿舍一 239.97 永登 172,516.00 0.0023%
禁建区
所在区域后被划至
77 金凯机械 宿舍二 74.97 永登 53,890.00 0.0007%
禁建区
所在区域后被划至
78 金凯机械 办公楼 495.00 永登 547,725.00 0.0073%
禁建区
配套设施无法办理
79 金凯机械 锅炉房 161.50 永登 206,100.00 0.0027%
权证
80 金凯机械 锚索制 247.00 永登 266,764.00 0.0035% 配套设施无法办理
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1-2-5-11
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
作间 权证
配套设施无法办理
81 金凯机械 厕所 20.00 永登 12,465.00 0.0002%
权证
马军变 配套设施无法办理
82 固废物利用 360.00 永登 758,448.00 0.0101%
电所 权证
合计 30,737.67 - 50,577,872.91 0.6717% -
注：因天祝煤业未使用资产基础法进行评估，故天祝煤业未办证房产列示 2022 年 3 月 31
日账面价值。
注：上表第 64 项无证房产属于天祝煤业使用维简费购建的固定资产，因一次性全额计提折
旧，截止 2022 年 3 月 31 日账面价值为 0。
综上，窑煤集团及其子公司 82 处无证房屋评估值及其占比均较小，合计评
估值（含天祝煤业未办证房产账面价值）为 5,057.79 万元，占窑煤集团整体评估
值小于 1%，无法办理权属证书的具体原因均属于历史遗留问题或新颁布的政策
所致。
（二）无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产生产
经营的影响，以及相关损失承担主体
窑煤集团所有无证房产均已取得所在地住房和城乡建设主管部门出具的专
项合规证明，相关住房和城乡建设主管部门均已确认该等无证房产不存在被拆除
的风险，具体情况如下：
针对上述兰州市红古区住建局所监管范围内未取得房产证情形，兰州市红古
区住建局已于 2022 年 5 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 22,981.05 平方米房
产不在征收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处罚，
上述问题不构成违法违规。
针对上述天祝县住建局所监管范围内未取得房产证情形，天祝县住建局已于
2022 年 6 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 2,776.35 平方米房产，不符合办理
产权证书的条件，天祝煤业可以合法持有及继续使用该等房产，不存在被拆除风
险。本单位没有对天祝煤业就上述问题作出过行政处罚，上述问题也不构成重大
违法违规。
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1-2-5-12
针对上述兰州市永登县住建局所监管范围内未取得房产证情形，永登县住建
局已于 2022 年 6 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 4,980.27 平方米房产不在征
收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处罚，上述问
题不构成违法违规。
此外，因上述无证房产均非在原有产权证书基础上新增无证部分或其他可以
恢复至原状的情形，故针对上述无证房产，恢复原状即为拆除该等房产。
同时，该等无证房产主要为库房、闲置宿舍及其他附属设施，均非核心经营
资产。即使该等无证房产未来面临被拆除、恢复原状等风险，对于窑煤集团整体
生产经营不会造成重大不利影响。针对上述风险（如有），标的公司控股股东能
化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。
综上，窑煤集团共计 82 处无证房屋不存在被拆除、恢复原状等风险。该等
房产均非核心经营资产，即使未来面临被拆除、恢复原状等风险，对于窑煤集团
整体生产经营不会造成重大不利影响，标的公司控股股东能化集团出具了承诺函，
承诺对相关责任进行兜底赔偿。
二、补充披露无证土地评估值及其占比，权属证书办理进展，是否存在实
质障碍，土地出让金及办证费用承担主体；如未能成功办理对标的资产生产经
营的影响，以及相关损失承担主体
（一）补充披露无证土地评估值及其占比
截至本回复出具之日，窑煤集团及下属公司共拥有暂未取得国有土地使用权
证书的土地 1 宗，位于兰州市红古区海石湾镇劳力土湾，拟用地面积为 36,819.63
平方米，该宗未办证土地因暂未取得权属证书，未纳入本次评估范围，账面价值、
评估值、占比均为 0，不影响此次交易作价。
（二）权属证书办理进展，是否存在实质障碍，土地出让金及办证费用承
担主体
窑煤集团就上述未办证土地已于 2022 年 4 月正式向红古区人民政府提出《关
于申请办理油页岩炼油项目二期工程建设用地的请示》，申请红古区政府批准建
设用地的相关手续。
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1-2-5-13
红古区人民政府于 2022 年 6 月通过相关审核并正式向兰州市自然资源局出
具《兰州市红古区人民政府关于红古区 2022 年度批次用地审查有关情况的报告》
（红政函[2022]52 号），说明：经审核，该批次用地（含窑煤集团上述未办证土
地）符合国土空间规划及其管控要求、符合国家产业政策。用地计划下达后，严
格按照配置的新增建设用地计划，依法依规按程序审批后，及时按规定缴纳新增
建设用地土地有偿使用费，并按要求上报用地审批情况。
原定兰州市自然资源局将于 2022 年 7 月审核完毕并报请甘肃省自然资源厅
备案，但因受疫情影响，相关审批流程延后。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，虽仍需
甘肃省自然资源厅备案、地价委员会定价等后续程序审批，但不存在实质障碍。
窑煤集团为土地出让金及办证费用承担主体。截至本回复出具之日，窑煤集
团暂无需缴纳任何费用，后续将及时按规定缴纳土地出让金及相关办证费用。
（三）如未能成功办理对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主
体
若该宗未办证土地未能成功办理权属证书，鉴于历史上仅有窑煤集团实际占
用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠纷，上述使用情况已通过红古区人
民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径营业
收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权属证书，对窑煤集团整体生产经营
的影响较小。报告期内，油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径
具体情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
项目 2022 年 2022 年
2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
1-7 月 1-7 月
窑煤集团
385,675.21 482,042.46 309,979.02 149,814.31 130,554.13 28,843.23
（A）
油页岩公司
7,128.44 11,341.48 7,910.91 2,462.31 1,835.03 646.97
（B）
占比（B/A） 1.85% 2.35% 2.55% 1.64% 1.41% 2.24%
此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：
14
1-2-5-14
将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化
集团将就前述损失承担赔偿责任。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，未来取
得权属证书不存在实质障碍。此外，即使该宗未办证土地未能成功办理权属证书，
鉴于历史上仅有窑煤集团实际占用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠纷，
上述使用情况已通过红古区人民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净利润
占窑煤集团整体合并口径营业收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权属证
书，对窑煤集团整体生产经营的影响较小。此外，窑煤集团控股股东、本次交易
对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
三、补充披露前述城镇住宅用地的实际用途，标的资产是否涉及房地产开
发和经营业务
前述城镇住宅用地坐落于兰州市红古区华龙街道北环路北侧，该宗城镇住宅
用地实际用途自取得以来从未变更，均为职工通勤车辆停车场。
《城市房地产开发经营管理条例》规定，“房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。”窑煤集团将该宗土地用于停放内部车
辆，系对其自有资产进行合理处置，不属于房地产开发经营业务。
综上，前述城镇住宅用地实际用途为职工通勤车辆停车场，分立后窑煤集团
不涉及房地产开发和经营业务。
四、补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使
用是否符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地是否存在被收回的风险；
如被收回，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体
截至本回复出具之日，窑煤集团共拥有划拨土地 6 宗，该等土地均取得合法
的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。
根据 2001 年 10 月 18 日国土资源部会议通过的《划拨用地目录》：“对国家
重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使
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1-2-5-15
用权。”窑煤集团上述 6 宗划拨地属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础
设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”，故符合《划拨用地目录》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重窑
煤集团原有企业文化的基础上，继续保持窑煤集团资产的独立性，将通过完善的
管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。截至
本回复出具之日，上市公司暂无调整标的资产划拨用地管理与使用的计划，上述
划拨用地将继续保持原有用途。此外，经访谈红古区自然资源局相关负责人员，
确认窑煤集团取得上述划拨用地过程合法合规，已通过当时县级以上人民政府
（或前身机构）审查，本次交易后，上市公司、窑煤集团仍有权管理、使用上述
划拨用地，不存在被收回的风险。故本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨
用地的管理与使用仍将符合有关法律法规和主管部门要求。
窑煤集团上述 6 宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、
“6、矿区生产供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设
备、仪器仪表、配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存
在被收回的风险。即使被收回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有
的划拨权益价值进行经济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不
利影响。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：
将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化
集团将就前述损失承担赔偿责任。
综上，本次交易完成后，上市公司继续保持窑煤集团该等划拨用地管理与使
用符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地不存在被收回的风险。即使被收
回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权益价值进行经济补
偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响，且窑煤集团控股股
东、本次交易对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
五、补充披露上述事项对本次交易评估作价的影响
窑煤集团所有无证房产均已取得所在地住房和城乡建设主管部门出具的专
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1-2-5-16
项合规证明，相关住房和城乡建设主管部门均已确认该等无证房产不存在被拆除
的风险。对本次交易评估作价无影响。
上述未办证土地为油页岩炼油项目二期工程建设用地，因暂未取得权属证书，
本次评估时未纳入评估范围，账面价值、评估值、占比均为 0，对本次交易评估
作价无影响。
窑煤集团城镇住宅用地共 1 宗，由海石湾煤矿所使用，坐落于兰州市红古区
华龙街道北环路北侧，登记用途为城镇住宅用地，实际用途为职工通勤车辆停车
场，评估时在遵循合法原则的前提下，同时充分考虑其现状利用状况，对其价格
进行了评估，评估结果符合当地土地市场价格水平，对本次交易评估作价无影响。
截至本回复出具之日，窑煤集团共拥有划拨土地 6 宗，该等土地均取得合法
的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。本次土地评估已充分考虑划
拨用地土地使用权人的划拨权益价值与出让土地市场价值间的差异。窑煤集团上
述 6 宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、交通、水利等
基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、“6、矿区生产
供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设备、仪器仪表、
配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存在被收回的风险。
即使被收回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权益价值进
行经济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响。如前所述，
本次交易完成后，上市公司对其管理与使用均符合有关法律法规和主管部门要求
且不存在被收回的风险。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团
已出具《承诺函》：将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府
部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司
遭受损失的，能化集团将就前述损失承担赔偿责任；因此本次是在符合国家相关
法律法规、政策文件、技术规范的前提下，充分考虑标的的实际使用状况，按照
合法原则评估的土地划拨权益价格，评估结果符合当地土地市场价格水平，故该
事项对本次交易评估作价无影响。
六、补充信息披露
“无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证书的具体原因。无证房屋是否
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1-2-5-17
存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失
承担主体”已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、资产权属、
经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建
筑物”之“（2）无证房产”中进行补充披露；
“无证土地评估值及其占比，权属证书办理进展，是否存在实质障碍，土地
出让金及办证费用承担主体；如未能成功办理对标的资产生产经营的影响，以及
相关损失承担主体”已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、资
产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、
土地使用权”之“（2）暂未取得国有土地使用权证书的土地”中进行补充披露；
其他相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、资产
权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、
土地使用权”中进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，天健兴业、甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司认为：
窑煤集团所有无证房产均已取得所在地住房和城乡建设主管部门出具的专
项合规证明，相关住房和城乡建设主管部门均已确认该等无证房产不存在被拆除
的风险。对本次交易评估作价无影响。
未办证土地未纳入评估范围，城镇住宅用地以及划拨用地评估时在遵循合法
原则的前提下，同时充分考虑其现状利用状况，对其价格进行了评估，评估结果
符合当地土地市场价格水平，对本次交易评估作价无影响。
问题 8
申请文件显示，窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司（以下简称天祝煤业）
股东为窑煤集团、国开发展基金有限公司（以下简称国开基金），二者分别持股
95.24%、4.76%。国开基金持股为明股实债，故窑煤集团拥有天祝煤业 100%的
权益。请你公司：1）结合天祝煤业工商登记情况、国开基金与窑煤集团签署的
股权转让协议有关条款，补充披露认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤集
团拥有天祝煤业 100%权益的理由是否充分，以及相关事项对本次评估作价的影
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1-2-5-18
响。2）如国开基金持股构成明股实债，说明标的资产会计处理是否符合《企业
会计准则》规定，以及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合天祝煤业工商登记情况、国开基金与窑煤集团签署的股权转让协
议有关条款，补充披露认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤集团拥有天祝
煤业 100%权益的理由是否充分，以及相关事项对本次评估作价的影响
（一）天祝煤业工商登记情况
截至本回复出具日，天祝煤业工商登记注册资本 2,516.8362 万元，实缴资本
2,516.8362 万元，其中，窑煤集团出资 2,397.1012 万元，持股比例 95.24％；国
开基金出资 119.735 万元，持股比例 4.76%。
此外，根据投资合同条款中关于提前收回投资的约定，国开基金、窑煤集团
及天祝煤业已就提前偿还投资款事宜达成一致，2022 年 10 月 8 日，窑煤集团已
偿还剩余的国开基金投资款 1,000.00 万元，双方的投资合同履行完毕，后续天祝
煤业将变更工商登记为窑煤集团的全资子公司。
（二）国开基金与窑煤集团、天祝煤业签署的股权转让协议有关条款
根据国开基金与窑煤集团、天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》，各
方关于投资收益、投资回收安排及投后管理事项的约定如下：
1、固定收益
投资期限内国开基金取得的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。国开基
金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按 1.2%/年的投资收益
率计算，如天祝煤业未分红或国开基金当年度自天祝煤业取得的现金利润分配达
不到其投资收益的要求，窑煤集团应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢
价等）予以补足。
2、投资回收安排
国开基金可通过以下三种方式实现投资回收：
19
1-2-5-19
（1）回购选择权：项目建设期届满后，国开基金有权要求窑煤集团按照规
定的时间、比例和价格回购其持有的天祝煤业股权，窑煤集团有义务按照国开基
金要求回购相关股权并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
窑煤集团可选择提前回购天祝煤业全部或部分股权，回购价格不低于合同约定的
回购对价。窑煤集团选择提前回购的，应至少提前 1 个月书面通知国开基金。
（2）减资退出：项目建设期届满后，通过由天祝煤业以减少注册资本的方
式收回国开基金对天祝煤业的资本金，即自第 3 年开始按规定的进度减资，直至
资本金全部收回。实际操作中，减资的累计进度可以快于但不得慢于合同规定的
进度。
（3）市场化退出：项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方
收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让天
祝煤业股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
3、国开基金在投资后不参与公司经营
国开基金向天祝煤业增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，
股东会是天祝煤业的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、修改章程
中与国开基金相关内容、增减注册资本等《国开发展基金投资合同》中列举的可
能影响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通
过，其他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
（三）认定窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益的理由是否充分
综上，股权投资需具备“共享收益、共担风险”的基本特征，国开基金与窑
煤集团、天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了投资期限内国
开基金有权按年度取得固定收益，且合同实际执行过程中，国开基金选择减资方
式实现投资退出，在该方式下，天祝煤业需按照合同约定的进度减资，直到国开
基金的资本金完全收回。因此该项投资为具有固定收益的债务性投资，不构成国
开基金对天祝煤业的股权投资。
同时，在天祝煤业实际经营管理过程中，国开基金不向天祝煤业委派董事、
监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向天祝煤业的投资款系债
20
1-2-5-20
权性质，而非股权性质，认定窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益的理由充分。
（四）相关事项对本次评估作价的影响
鉴于国开基金对天祝煤业的投资不具备股权投资属性，本次评估过程中按照
窑煤集团拥有天祝煤业 100％的权益进行了评估，同时将尚未偿还的投资款作为
负债进行了评估，相关事项不影响本次评估作价。
二、如国开基金持股构成明股实债，说明标的资产会计处理是否符合《企
业会计准则》规定，以及上述事项对本次交易的影响
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中关于金融负债和权益工
具的区分标准，“如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行
一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。”由于窑煤集团需在合同执
行期内以固定利率向国开基金支付投资收益，同时需按照合同约定的进度向其偿
还投资本金，因此该项投资符合金融负债的定义，窑煤集团将国开基金的增资款
作为以摊余成本计量的金融负债，计入长期应付款核算符合企业会计准则的规定。
在本次交易评估过程中，评估机构将天祝煤业作为窑煤集团的全资子公司进
行了评估，评估作价不会受到该事项的影响。此外，国开基金、窑煤集团及天祝
煤业已就提前偿还投资款事宜达成一致，2022 年 10 月 8 日，窑煤集团已偿还剩
余的国开基金投资款 1,000.00 万元，双方的投资合同履行完毕，后续天祝煤业将
变更工商登记为窑煤集团的全资子公司。综上，国开基金持股事项对本次交易估
值不会产生影响，投资款偿还完毕后天祝煤业的股权结构清晰，因此该事项对本
次交易无不利影响。
三、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的资产
下属子公司概况及有重大影响的子公司情况”之“（三）天祝煤业”之“2、历史
沿革”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
21
1-2-5-21
窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益，本次评估是按照窑煤集团拥有天祝煤业
100％权益的进行估值的，相关事项不影响本次评估作价。
问题 10
申请文件显示，1）报告期内，标的资产存在向二十一冶建设集团有限公司
（以下简称二十一冶）提供担保的情况。根据法院生效判决，截至报告期末，
标的资产为前述担保责任计提本息合计 32,550 万元的预计负债。2）报告期内，
标的资产以土地、房屋作为抵押物，为 12,200 万元的银行贷款提供担保。截至
目前，上述银行贷款已归还，正在办理解除抵押登记的手续。3）2021 年 9 月，
标的资产发生售后租回交易事项，所涉固定资产截至报告期末的账面价值为
4,739.61 万元。请你公司补充披露：1）二十一冶的基本情况，与标的资产及其
控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系；并结合标的资产向二十一冶提
供担保的原因、相关决策程序和二十一冶借款的实际用途，补充披露该对外担
保是否符合《公司法》第十六条的相关规定，是否构成关联方资金占用。2）前
述 12,200 万元银行贷款的借款主体，抵押物解除抵押登记手续的最新办理进展。
3）售后租回交易的背景，各项标的物的价款、租赁及支付期限、租赁期满后标
的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，以及本次交易评估作
价如何考虑相关事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、补充披露：二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控
制人之间是否存在关联关系；并结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相
关决策程序和二十一冶借款的实际用途，补充披露该对外担保是否符合《公司
法》第十六条的相关规定，是否构成关联方资金占用
（一）二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控制人之间
是否存在关联关系
二十一冶是由原中国有色金属工业第二十一冶金建设公司重组改制的大型
一级建筑安装企业，由国有资产出资人代表—甘肃省人民政府国有资产监督管理
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1-2-5-22
委员会、二十一冶建设有限公司 47 名自然人股东及二十一冶建设有限公司工会
等 49 名股东共同出资设立。截至本回复出具之日，二十一冶的基本情况如下所
示：
公司名称： 二十一冶建设集团有限公司
曾用名： 二十一冶建设有限公司
法定代表人： 鲍晶
注册资本： 7,000.00万元人民币
成立时间： 2002-04-04
统一社会信用代码： 91620000720299995F
注册地址 甘肃省兰州市城关区定西路211号
土木工程建筑、冶金工业建筑及线路、管道、设备的安装（内
容详见资质证）。电子产品、机械产品、机电产品、金属材料、
五金交电、工矿设备、建筑材料、装潢材料、矿产品、铝母线
铜母线、碳块绝缘材料、耐火材料、电线电缆、机电设备、加
经营范围：
工修理修配、矿山机械设备、橡胶制品的销售、物业管理、建
筑装饰材料、工程机械设备的批发零售、道路普通货物运输、
料具制作、加工、租赁经营、销售.(依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可经营)。
虽二十一冶与标的资产实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理
委员会，但其与标的资产及其控股股东之间不构成关联方关系。
（二）结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相关决策程序和二十一
冶借款的实际用途，补充披露该对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关
规定，是否构成关联方资金占用
1、提供担保的原因
2015 年至 2017 年，受产业政策调整影响，在煤炭企业经济效益下滑，面临
资金链断裂的特殊时期，标的资产与二十一冶建立了贷款互保关系，渡过了企业
生存阶段性难关。
2、相关决策程序
标的资产为二十一冶提供担保事项，已经标的公司董事会 2016 年第二十七
次临时会议、2017 年第二次临时股东会议审议通过。
3、二十一冶借款的实际用途
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二十一冶在商业银行的贷款前期主要用于补充日常流动资金不足，后期主要
是用于续贷，归还他行贷款。
综上，标的资产向二十一冶提供担保事项，履行了董事会、股东会的审议程
序，担保的总额不超过相关规定限额，且二十一冶与标的资产及其控股股东之间
不构成关联方关系，因此，相关提供担保事项符合《公司法》第十六条的相关规
定，不构成关联方资金占用。
二、补充披露：前述 12,200 万元银行贷款的借款主体，抵押物解除抵押登
记手续的最新办理进展
此笔贷款为中国建设银行西固支行抵押贷款，借款主体是窑煤集团。窑煤集
团在 2022 年 6 月筹集资金归还了该笔贷款，次月联系了兰州市红古区不动产中
心办理抵押物解除抵押登记的手续，目前相关解押手续已经全部办理完毕。
三、补充披露：售后租回交易的背景，各项标的物的价款、租赁及支付期
限、租赁期满后标的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，以
及本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响
（一）补充披露售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁
及支付期限、租赁期满后标的物归属
本次售后回租交易的交易背景及原因主要为满足标的资产日常经营所需流
动资金。为拓展融资规模，标的资产与远东国际融资租赁有限（以下简称“远东
租赁”）接洽开展了售后回租业务。
根 据 标 的 资 产 与 远 东 租 赁 于 2021 年 8 月 30 日 签 订 的
IFELC21DF1PUYS-L-01 号《售后回租赁合同》，约定的各项标物明细如下：
设备价值
序号 标的物名称 数量
（万元）
1 *矿山专用设备*风巷超前支架 11 840.10
2 *矿山专用设备*后部刮板输送机 1 769.00
3 *矿山专用设备*前部刮板输送机 1 940.00
*矿山专用设备*四柱反四连杆放顶煤过渡支架;*矿山专用
4 设备*一主两副式端头液压支架;*矿山专用设备*机巷超前 9 715.36
支架
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1-2-5-24
设备价值
序号 标的物名称 数量
（万元）
5 *矿山专用设备*四柱支撑掩护式放顶煤支架 123 6,379.64
6 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 86.00
7 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 86.00
8 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 49.60
9 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 2 99.20
10 地音电磁辐射双通道检测仪 2 90.00
11 *通用设备*制氮机 1 128.00
12 *矿山专用设备*平巷人车 20 129.50
合计 10,312.40
上述标的物租赁期限为 24 个月，分期支付明细如下：
单位：万元
各期利息金 各期租金后剩
期次 租金日 各期租金金额 各期本金金额
额 余租金
1 2021-10-09 927.13 869.33 57.80 10,029.52
2 2021-11-09 931.62 876.94 54.68 9,097.90
3 2022-01-09 939.86 842.26 97.60 8,158.04
4 2022-03-09 938.41 853.31 85.10 7,219.63
5 2022-05-09 959.86 881.60 78.25 6,359.78
6 2022-07-09 929.86 861.66 68.19 5,329.92
7 2022-09-09 930.81 871.49 59.32 4,399.11
8 2022-11-09 909.86 861.44 48.42 3,489.25
9 2023-01-09 929.86 891.27 38.59 2,559.40
10 2023-03-09 919.39 891.90 27.49 1,640.01
11 2023-06-09 830.15 802.64 27.51 809.86
12 2023-09-09 809.86 796.15 13.70 0.00
合同约定留购价款为人民币 100.00 元整，租赁期满后标的物归属为标的资
产，根据《售后回租租赁合同》的约定，远东租赁同意在租赁期届满并且标的资
产已全部履行完毕本合同约定的义务，包括租金、利息及留购价款后，租赁物件
所有权转移给标的资产。届时，远东租赁将会向标的资产出具租赁物件所有权转
移证明。
（二）售后回租交易的相关会计处理
根据《企业会计准则第 21 号-租赁》第五十二条规定：“售后租回交易中的
资产转让不属于销售的，承租人应当继续确定被转让资产，同时确认一项与转让
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1-2-5-25
收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
对该金融负债进行会计处理”。
标的资产的租赁业务为售后回租租赁业务，其交易属性为融资，标的资产的
所有权实质未发生转移，所销售（租回）的资产按照收入准则判断，风险与报酬
并没有发生转移，因此不属于销售，故按《企业会计准则第 21 号-租赁》第五十
二条的相关规定进行会计处理，具体会计处理如下：
（1）在租赁期开始日，将所获得的融资作为一项担保借款在“长期应付款”
科目中进行列报。具体会计处理为借记货币资金、未确认融费用等，贷记长期应
付款。
（2）后续支付的租金和留购价款视作还本付息，按照实际利率法以摊余成
本对该长期应付款进行后续计量，确认利息支出。具体会计处理为借记对长期应
付款，贷记货币资金等；借记财务费用，贷记未确认融资费用。
综上，上述融资租赁的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三）相关安排是否符合行业惯例
售后回租交易较银行贷款具有手续灵活、放款便捷的优势，是行业常用的融
资手段之一，该交易符合行业惯例。
（四）本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响
标的资产对二十一冶的担保事项已经在预计负债科目中反映，本次评估按照
审计确认的金额进行确认。
标的资产售后回租交易截止到评估基准日的金额已经在长期应付款、未确认
融资费用中予以考虑，本次评估按照核实后的金额予以确认。
四、补充信息披露
“二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控制人之间是否存
在关联关系；并结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相关决策程序和二十
一冶借款的实际用途，补充披露该对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关
规定，是否构成关联方资金占用”已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
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1-2-5-26
之“六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（四）对外担保
情况”中进行补充披露；
其他相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、资产
权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（五）权利限制情况”中进行
补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
1、标的资产对二十一冶的担保事项已经在预计负债科目中反映，本次评估
按照审计确认的金额进行确认；
2、标的资产售后回租交易截止到评估基准日的金额已经在长期应付款、未
确认融资费用中予以考虑，本次评估按照核实后的金额予以确认。
问题 11
申请文件显示，窑煤集团于 2021 年 7 月进行主辅业分立。截至 2020 年 7
月 31 日，分立前窑煤集团资产总额为 779,998.54 万元，负债总额为 607,910.43
万元；分立后主业公司资产总额 672,069.85 万元、负债总额 576,555.04 万元，辅
业公司资产总额 107,928.69 万元、负债总额 31,355.38 万元。请你公司：1）结合
窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披露此次分立资产、
人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、划分标准，资产
负债划分与业务是否匹配，进一步说明由主业公司承继 90%以上负债的合理性，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，本次评估是否考虑上述情况的
影响。2）补充披露分立方案和流程是否符合法律法规规定，分立方案是否严格
执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立。3）结
合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例情况，进一步说明此
次分立的原因、合理性及必要性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
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一、结合窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披露
此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、
划分标准，资产负债划分与业务是否匹配，进一步说明由主业公司承继 90%以
上负债的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，本次评估是
否考虑上述情况的影响
（一）结合窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披
露此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、
划分标准，资产负债划分与业务是否匹配
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、
页岩油生产与销售等业务，分立后存续公司保留全部主营业务及经营主体，仅剥
离与集团主营业务关系不密切的相关单位及业务。新设公司承接剥离的与主业关
联度低、拟逐步退出的资产。新设辅业公司主要业务包括铁合金系列产品的生产
和销售，机械、废铁的加工、制造和销售以及土壤用矿物生物炭、环保矿物颜料
的研发、生产与销售等。
根据大华会所出具的专项审计报告（大华核字[2020]009286 号、大华核字
[2020]008449 号、大华核字[2020]008450 号），窑煤集团截止 2020 年 7 月 31 日
分立前的资产负债、主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 分立前 主业公司 辅业公司
资产总额 779,998.54 672,069.85 107,928.69
比例 100.00% 86.16% 13.84%
负债总额 607,910.43 576,555.04 31,355.38
比例 100.00% 94.84% 5.16%
净资产 172,088.11 95,514.81 76,573.31
比例 100.00% 55.50% 44.50%
此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排如下：
1、关于资产
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、
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1-2-5-28
页岩油生产与销售等业务。资产划分的原则是根据窑煤集团战略性结构调整要求，
将具备较强的盈利能力，与窑煤集团主营业务存在关联交易或与上市公司存在同
业竞争的资产保留到存续公司，其余资产划分至新设立的辅业公司。
分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公司
使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办理
过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司的
长期股权投资由辅业公司承继。
2、关于负债
根据“负债随资产走、负债随业务走”的原则，分立至辅业公司及其子公司
自身的负债由其继续承担，窑煤集团主业和划分为其下属子公司的负债全部由窑
煤集团（存续方）承担。
3、关于人员
根据“人随资产走、人随业务走”的原则，对主业单位的职工，职工原劳动
关系保持不变，继续由原所在单位管理。对辅业单位的职工，以及包括主业、辅
业所有内退人员及工残离岗人员，与辅业公司重新签订劳动合同，职工劳动关系
和社保及住房公积金等关系移交辅业公司接续，工龄连续计算，由辅业公司管理；
辅业公司子公司职工原劳动关系保持不变。根据分立方案及相关文件，截止 2020
年 7 月 31 日，窑煤集团主、辅业单位共计在册职工 11,493 人，分立完成后主业
在册职工 10,806 人，辅业在册职工 687 人。
4、成本费用划分原则
主辅分立的过渡期（主辅分立基准日至主辅分立工商变更完成日）损益，随
相关资产、业务进行划分，由存续方和辅业公司分别享有和承担。
根据甘肃省国资委批复的《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，
资产业务分立的具体选择、划分标准为将具备较强的盈利能力、与窑煤集团主业
存在关联交易或与上市公司存在同业竞争的资产划分至主业公司，反之将与窑煤
集团主业关系不密切、不存在关联交易或与上市公司不存在同业竞争的资产划分
至辅业公司。
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1-2-5-29
根据上述方案，拟分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前
由辅业公司子公司使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办
理登记的资产办理过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对
辅业公司子公司的长期股权投资由辅业公司承继。且窑煤集团分立时负债以“随
资产走、随业务走”为原则，拟分立至辅业公司及其子公司自身的负债由其承继
承担，窑煤集团母公司和划分为其下属子公司的负债全部由窑煤集团（存续方）
承担。
上述内容已于重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、最近三年
增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”之“（三）最近三年的重大
资产重组情况”中披露。
综上，窑煤集团分立资产业务分立的具体选择、划分标准，资产负债划分与
业务相匹配。
（二）进一步说明由主业公司承继 90%以上负债的合理性，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》要求
由于窑煤集团在主辅业分立时，资产负债剥离依照适配原则，即剥离非主业
资产的同时，将对应的负债剥离。由于窑煤集团主要负债为银行借款，借款用途
均与主业资产相关，因此由主业资产承继相关负债合理，相关会计处理符合《企
业会计准则》要求。
（三）本次评估是否考虑上述情况的影响
综上所述，窑煤集团主辅分立时，资产负债划分与业务划分是合理的，相关
资产负债剥离符合《企业会计准则》的要求，本次是以审计后报表为基础进行评
估。
二、补充披露分立方案和流程是否符合法律法规规定，分立方案是否严格
执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立
（一）窑煤集团分立方案合规性
根据分立方案，主要涉及资产负债人员划分，符合法律法规规定，具体情形
如下：
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1、资产划分
拟分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公
司使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办
理过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司
的长期股权投资由辅业公司承继。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
窑煤集团分立资产划分符合相关法律法规的规定。
2、负债划分及债权承担
根据分立方案，负债划分的原则为“根据‘负债随资产走、负债随业务走’
的原则，拟分立至辅业公司及其子公司自身的负债由其继续承担，窑煤集团母公
司和划分为其下属子公司的负债全部由窑煤集团（存续方）承担。”
对债权人保护的原则为“由于公司拟进行分立，公司将在本次分立方案获公
司股东会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序。”
根据《窑街煤电集团有限公司主辅分离资产分割及债权债务处置方案》 五、
债务的分割”的相关内容，银行借款全部划分至主业集团；其他债务根据清产核
资审计后的债务清单办理移交，并按照《公司法》等相关规定，通知债权人并发
布公告，债务移交需征得债权人同意。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
第一百七十六条规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。
根据瑞赛可循环于 2022 年 11 月出具的《情况说明》：瑞赛可循环分立时所
承担的大部分负债均已偿还。根据《公司法》第一百七十六条规定，截至本说明
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1-2-5-31
出具之日，窑煤集团不存在需要对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的情形，
瑞赛可循环均正常履行负债偿还责任，不存在无法偿还负债的情形。后续窑煤集
团对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的可能性、风险均较小。
原《公司登记管理条例》第三十八条第二款规定，“公司合并、分立的，应
当自公告之日起 45 日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以
及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情
况的说明。”
原《民法通则》第 44 条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变
更后的法人享有和承担。”
原《合同法》第 90 条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或
者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人
和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带
债权，承担连带债务。”
根据上述规定，分立方案有关债务承担和债权划分的内容，不存在违反我国
相关法律法规的情形，不存在侵害债权人利益的情形。同时，分立方案中有关通
知债权人的程序，不违反《公司法》的相关规定。符合当时有效的法律法规以及
规范性文件的规定。
3、人员划分即职工安排
根据分立方案，职工安置的原则为“1.坚持人随资产走、人随业务走的原
则，维护国家、集团及职工的合法权益。2.正确处理改革、发展、稳定的关系，
充分考虑窑煤集团的整体利益和职工个人利益，统一规划，规范操作，确保矿区
和社会稳定。”
对辅业单位的职工，与窑煤集团解除劳动合同，同时与辅业公司重新签订劳
动合同，职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系移交辅业公司接续，工龄连
续计算，劳动关系隶属辅业公司。
对主业单位的职工和业务仍由窑煤集团统一管理。职工原劳动合同继续有效，
职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系由原所在单位管理。
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1-2-5-32
《公司法》第十八条规定，“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、
制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议”。
《企业国有资产法》第三十七条规定，“国家出资企业的合并、分立、改制、
解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或
者其他形式听取职工的意见和建议”。
《劳动合同法》第三十四条规定，“用人单位发生合并或者分立等情况，原
劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”。
《劳动合同法实施条例》第十条规定，劳动者非因本人原因从原用人单位被
安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单
位的工作年限”。
分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决议等
文件，上述职工安置方案已提交窑煤集团召开的职工代表大会表决通过。本次分
立涉及的人员划分即职工安置方案不存在违反《劳动合同法》、《劳动合同法实施
条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，窑煤集团分立方案符合法律规定及规范性文件的规定。
（二）窑煤集团分立流程合规性
1、审批程序
（1）窑煤集团董事会
2020 年 12 月 21 日，《关于窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案的议
案》《关于<窑街煤电集团有限公司清产核资专项审计报告>的议案》已提交窑煤
集团董事会第十九次临时会议审议通过。
2020 年 12 月 21 日，《关于<窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立
所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告>的议案》已提交窑煤集团董事会
第二十次临时会议审议通过。
（2）国资委批复
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2021 年 5 月 7 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于窑街煤电集团有
限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126 号），原则上同意
《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离
非主业资产。辅业资产剥离后成为新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发展
能力。辅业资产名称另行核定后为“甘肃瑞赛可循环经济产业有限公司”。
窑煤集团分立事项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电
集团有限公司清产核资专项审计报告》（大华核字[2020]009286 号）、北京天健兴
业资产评估有限公司出具的《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉
及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1511 号）业经
甘肃省国资委核准和备案。
（3）窑煤集团股东会
2021 年 5 月 10 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第十五次临时会议，会议
审议通过了关于窑煤集团主辅分离暨分立的决议。
（4）职代会程序
根据分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决
议等文件，上述职工安置方案已于 2020 年 12 月 16 日提交窑煤集团召开的职工
代表大会表决通过。
2、通知债权人及公告程序
该主辅分离事宜于 2021 年 5 月 11 日在《甘肃经济日报》（第 9913 期）刊登
了公告。
3、工商变更登记程序
2021 年 7 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次分立事宜。
综上，窑煤集团分立流程符合法律规定及规范性文件的规定。
（三）分立方案是否严格执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人
员、财务等方面的独立
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窑煤集团已按分立方案完成了窑煤集团（存续方)的工商变更登记以及瑞赛
可循环（新设公司）的设立，分立事项已完成，相关资产的过户手续已完成，负
债、人员已根据“随资产走、随业务走”的原则进行了划分，窑煤集团严格执行
了分立方案。
窑煤集团分立后，窑煤集团为存续方，瑞赛可循环为新设公司，已完成工商
登记，根据窑煤集团和瑞赛可循环的经营范围，窑煤集团与瑞赛可循环均有各自
的业务且窑煤集团业务独立。
根据分立方案以及窑煤集团和瑞赛可循环的工商登记资料，与主业相关的子
公司股权由窑煤集团持有，与辅业相关的子公司股权由瑞赛可循环持有。土地、
房产等资产的过户手续已完成，由窑煤集团和瑞赛可循环根据分立方案资产划分
原则各自持有。窑煤集团资产独立。
分立完成后，窑煤集团的职工仍与分立后存续的窑煤集团保持劳动关系；瑞
赛可循环的董事、监事及高级管理人员等人员系经董事会决议、股东会决议等程
序选举、聘任产生，窑煤集团人员独立。
分立完成后窑煤集团和瑞赛可循环相应对账务处理进行了调整，窑煤集团和
瑞赛可循环都具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，并单独进
行纳税申报，实现财务独立。
综上，窑煤集团严格执行了分立方案，具有与生产经营有关的独立的资产和
业务体系，相应的机构和人员独立，已建立独立的财务核算体系，能够独立做出
财务决策。
综上，窑煤集团分立方案均已严格执行，分立后标的资产均已实现业务、资
产、人员、财务等方面的独立。
三、结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例情况，进
一步说明此次分立的原因、合理性及必要性
（一）分立完成至今主业公司生产经营情况
原窑煤集团分立完成至今，主业公司生产经营情况良好，各煤矿产能利用率
较高，同时受煤炭价格 2021 年下半年快速上涨，2022 年 1-7 月仍保持高位影响，
35
1-2-5-35
分立后主业公司营业收入、净利润经营指标等均稳步向好。分立后主业公司能够
聚焦于煤炭开采、洗选及销售的主营业务，包括地下或地上采掘、矿井的运行，
确保完成“经营机制更加灵活”、“企业活力明显提升”、“经营业绩明显改善”、
“发展质量明显提高”等分立指导思想。依据大华会所出具的审计报告，2021
年度及 2022 年 1-7 月主业公司主要经营指标如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年
营业收入 385,675.21 482,042.46
毛利率 63.63% 57.00%
净利润 149,814.31 130,554.13
经营活动现金流量净额 156,716.16 166,369.54
（二）同行业可比案例情况
根据山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”，上市公司同
行业可比公司）披露的相关信息，山西焦煤拟发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金，其拟购买的标的资产之一华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实
施了存续分立，将本次分立前的华晋焦煤有限责任公司分立为华晋焦煤有限责任
公司（存续公司，以下简称“华晋焦煤”）及山西华晋能源科技有限公司（新设
公司，以下简称“华晋能源”）。
该交易中的标的之一华晋焦煤进行存续分立的原因主要是为了剥离或有股
权，保障注入资产边界清晰，同时剥离房地产等与主业无关的投资，聚焦主业。
根据公开资料显示，华晋焦煤进行存续分立后，相关注入资产边界清晰、分
立人员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资，保证了华晋焦煤作为拟
注入资产的合规性。且相关分立方案符合国资主管部门整体运营思路，分立后主
业公司经营情况良好，华晋焦煤该次分立具备合理性、必要性。
（三）窑煤集团此次分立的原因、合理性及必要性
1、窑煤集团此次分立的原因
窑煤集团本次分立的主要原因为剥离与主业关联度低、拟逐步退出或涉及房
地产业务的资产，将主业资产作为拟注入上市公司的主体。
2、窑煤集团此次分立的合理性
36
1-2-5-36
窑煤集团本次分立能够加快窑煤集团发展，进一步突出主营业务，促进窑煤
集团资产结构、组织结构与人员结构优化调整。同时，本次交易完成后，上市公
司主业将更加突出、抗风险能力增强，减少关联交易、避免同业竞争。综上，窑
煤集团本次分立具备合理性。
3、窑煤集团此次分立的必要性
窑煤集团本次分立将与主业关联度低、拟逐步退出的资产分立至辅业公司，
同时该等资产具有合规性较低、盈利水平不稳定、涉及房地产业务等特征，整体
上不具备注入上市公司条件。分立后，窑煤集团相关注入资产边界清晰、分立人
员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资。综上，窑煤集团本次分立具
备必要性。
综上，结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例山西焦煤
分立情况，窑煤集团此次分立依据充分，注入上市公司后，有利于做大做强上市
公司，实施分立具有合理性及必要性。
四、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、最近三年
增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”之“（三）最近三年的重大
资产重组情况”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
窑煤集团主辅分立时，资产负债划分与业务划分是合理的，相关资产负债剥
离符合《企业会计准则》的要求，本次是以审计后报表为基础进行评估的，考虑
了资产负债划分情况的影响。
问题 12
申请文件显示，报告期内，标的资产煤炭产品主要通过能化集团销售，因
此形成较大规模关联销售。2022 年起，标的资产销售工作自行完成，不再通过
能化集团销售煤炭。请你公司：1）结合标的资产产品定价方式及依据、费用承
37
1-2-5-37
担方、收款条件约定等，以及标的资产与能化集团、最终客户之间的权利义务
关系，补充披露标的资产通过能化集团进行销售的具体业务模式，收入确认时
点是否准确，标的资产与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户是否存
在关联关系。2）补充披露标的资产通过何种措施确保关联交易的规范性以及定
价的公允性。3）补充披露标的资产当前销售业务安排、合作客户及在手订单情
况，是否具备独立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销售会否对其业务
稳定性和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑上述风险以及客户、销
售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况；本次交易完成后，上市
公司针对标的资产内部管理、销售渠道与销售政策等方面的具体整合计划。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产产品定价方式及依据、费用承担方、收款条件约定等，
以及标的资产与能化集团、最终客户之间的权利义务关系，补充披露标的资产
通过能化集团进行销售的具体业务模式，收入确认时点是否准确，标的资产与
报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户是否存在关联关系
（一）标的资产通过能化集团进行销售的具体业务模式
标的资产通过能化集团统一销售煤炭产品时，相关煤炭销售合同成对签订，
即标的资产与能化集团签订煤炭买卖合同，同时能化集团与最终客户签订煤炭买
卖合同，标的资产与最终客户之间无直接的权利义务关系。
1、产品定价方式及依据
窑煤集团的煤炭销售定价遵循市场化原则，以市场行情为基础，并结合大客
户要求、用户煤炭提运数量等因素定价。
为严格落实煤炭销售价格管理机制，窑煤集团设立价格管理领导小组进行煤
炭价格决策和整体管理工作。价格管理领导小组在综合研判煤炭市场行情、煤炭
库存、煤质、大用户的要求等因素的基础上，召开销售价格会议讨论研判煤炭价
格调整标准。形成结论性意见后，上报窑煤集团主管经理（经理、董事长）批示
后下发价格调整通知。在统一销售模式下，窑煤集团在经批示价格的基础上将单
38
1-2-5-38
价下调 1.77 元/吨（不含税）后销售给能化集团，能化集团则按照经批示的单价
将煤炭销售至最终客户。
2、费用承担方
窑煤集团煤炭产品的最终客户可分为电煤客户与非电煤客户两类。
对于电煤客户，销售方需负责将煤炭运输至合同约定的交货地点。此类合同
项下的运输费用由卖方承担。即在窑煤集团与能化集团签订的销售合同中，运输
费用由窑煤集团承担，在能化集团与最终客户签订的销售合同中，运输费用由能
化集团承担。
对于非电煤客户，窑煤集团执行客户自提煤炭的销售政策，产品运输费用由
客户承担。
3、收款条件
窑煤集团煤炭产品的最终客户可分为电煤客户与非电煤客户两类。
对于电煤客户执行先发货后付款的销售政策，以当月对方确认收货的煤炭数
量及平均热值为依据计算结算价格，并于次月收款结算。
对于非电煤客户执行预收款政策，按照客户预付款金额及现行煤炭销售价格，
计算销售数量并组织发运。
4、标的资产与能化集团、最终客户之间的权利义务关系
煤炭统购统销模式下，标的资产与能化集团签订销售合同，同时能化集团与
最终客户签订销售合同。该模式下标的资产与最终客户之间无直接的权利义务关
系。
（二）收入确认时点
根据新收入准则《企业会计准则第 14 号—收入》财会[2017]22 号，企业应
当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
窑煤集团的煤炭销售方式可分为自提销售和送达指定地点销售。其中，对非
电煤客户的销售采用客户自提方式，对电煤客户的销售采用送达指定地点方式。
39
1-2-5-39
自提销售交货地点为标的资产下属矿厂，窑煤集团将煤炭过磅后交付给客户，
以客户签字认可的磅单为依据确认收入。
对于合同约定指定地点交货的煤炭，在煤炭产品送达指定地点并经客户验收
后，以客户签字确认的结算单为依据确认收入。
综上，窑煤集团以客户签字认可的磅单、结算单作为商品控制权转移的依据，
在商品控制权转移后确认收入，符合会计准则的要求，收入确认时点准确。
（三）标的资产与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户关联方关
系
报告期内，标的资产通过能化集团销售煤炭产品最终销售的前五大客户及其
股权结构情况如下：
单位：万元
序
客户名称 股权结构
号
1 华能甘肃西固热电有限公司 华能甘肃能源开发有限公司持股 100%
兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的
2 尉小龙持股 60%、李富强持股 40%
公司 1
国家电力投资集团有限公司持股 94.17%，
国家电投集团黄河上游水电开发有限责 甘肃省电力投资集团有限责任公司持股
3
任公司及受同一控制的公司 2 3.47%，陕西省水电开发有限责任公司持股
2.36%。
段惠生持股 55%，于宁持股 15%，窦会萍
4 天祝惠兴煤炭经销有限公司
持股 15%，贾婧瑜持股 15%。
内蒙古德晟实业集团有限公司持股 60%，
5 乌海德晟晟越洗煤有限公司
实际控制人孙平。
乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及受
6 实际控制人陈泽琛、林建新、林仁孝
同一控制的公司 3
注 1：包括兰州宏强煤业有限公司及兰州汇森物流有限公司。
注 2：包括青海黄河上游水电开发有限责任公司、黄河西宁热电有限公司和黄河大通发电有
限责任公司。
注 3：包括乌海榕鑫能源实业有限责任公司、阿拉善盟太西沪蒙焦化有限责任公司及阿拉善
盟沪蒙能源实业有限公司。
如上表所示，标的资产通过能化集团销售煤炭产品最终销售的前五大客户主
要为国有控股的电力企业及个人控股的煤炭企业。经查询上述客户工商登记信息，
对上述客户进行访谈确认、获取标的资产主要人员的董监高调查表，确认标的资
40
1-2-5-40
报告期内标的公司销售单价波动趋势
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
-
同期市场价格 窑煤集团对能化集团销售单价 能化集团对最终用户售价
产与上述客户之间不存在关联关系。
二、补充披露标的资产通过何种措施确保关联交易的规范性以及定价的公
允性
窑煤集团与能化集团间的煤炭交易均签订书面合同，合同中对煤种、数量、
单价、交货方式、付款方式等做出了明确约定，且所有交易合同均成对签订，即
窑煤集团和能化集团之间的交易合同与能化集团和最终客户签订的销售合同一
一对应，确保关联交易的规范性。
价格确定方面，窑煤集团的煤炭销售定价系遵循市场化原则，由价格管理领
导小组在综合研判煤炭市场行情、煤炭库存、煤质、大用户要求等因素的基础上，
召开销售价格会议讨论研判煤炭价格调整标准，并经窑煤集团主管经理（经理、
董事事长）批示后统一执行。窑煤集团在该价格的基础上折价 1.77 元/吨（不含
税）后对能化集团进行销售。窑煤集团的价格制定及审批机制可确保其与能化集
团间的交易价格与市场行情同步波动，交易价格具备公允性。
报告期内，窑煤集团向能化集团的销售单价、能化集团向最终用户的销售单
价以及同期市场可参考价格的波动情况如下：
单位：元/吨
注：同期市场参考价格为报告期内的环渤海动力煤(Q5500K)综合平均价格指数。
41
1-2-5-41
如上图所示，报告期内，窑煤集团对能化集团的销售单价与能化集团向最终
客户的销售价格间无重大差异，且和同期市场价格波动趋势一致。
此外，自 2022 年 1 月 1 日起，标的资产已不再通过能化集团进行煤炭统销，
除将以前年度已经通过能化集团签订的合同按照预付款金额、合同价格核算的发
运量继续发运外，未再新增统购统销业务。
三、补充披露标的资产当前销售业务安排、合作客户及在手订单情况，是
否具备独立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销售会否对其业务稳定性
和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模式
变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况；本次交易完成后，上市公司针
对标的资产内部管理、销售渠道与销售政策等方面的具体整合计划
（一）标的资产当前销售业务安排
标的资产自 2022 年 1 月 1 日起，不再通过能化集团进行统购统销，除将以
前年度已经通过能化集团签订的合同按照预付款金额、合同价格核算的发运量继
续发运外，不再新增统购统销业务，直接面向最终客户以自行销售方式开展业务。
（二）合作客户及在手订单情况
截至 2022 年 7 月 31 日，窑煤集团的主要合作客户及与相应客户的订单履行
情况如下：
单位：万吨
序 合同签约煤炭销 截止 7 月 31 日已销 合同剩余销售
客户名称
号 售数量 售数量 数量
华能甘肃西固热电有限公
1 40.00 36.74 3.26
司
2 兰州宏强煤业有限公司 36.00 15.06 20.94
黄河大通发电有限责任公
3 30.00 25.33 4.67
司
乌海德晟晟越洗煤有限公
4 28.00 8.66 19.34
司
乌海市榕鑫能源实业有限
5 22.00 6.78 15.22
责任公司
黄河西宁热电有限责任公
6 20.00 6.81 13.19
司
7 兰州铝业有限公司 20.00 8.44 11.56
42
1-2-5-42
序 合同签约煤炭销 截止 7 月 31 日已销 合同剩余销售
客户名称
号 售数量 售数量 数量
8 兰州晋陇煤业有限公司 19.00 4.08 14.92
9 民和鑫宏和工贸有限公司 19.00 14.18 4.82
10 乌海市华资煤焦有限公司 15.00 3.28 11.72
合计 249.00 129.36 119.64
如上表所示，在当前销售模式下，窑煤集团的主要合作客户与其通过能化集
团进行销售时合作的最终客户无重大变化，销售模式改变后窑煤集团与主要客户
仍保持着持续性的合作关系。
（三）标的资产是否具备独立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销
售会否对其业务稳定性和持续性产生重大不利影响
标的资产设有运销部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力。2022
年 1-7 月，在统购统销模式逐步终止的前提下，标的资产对能化集团的销售占比
从 2020 年度的 87.54%、2021 年度的 90.52%下降至 2022 年 1-7 月的 11.80%，与
此同时，2022 年 1-7 月标的资产实现净利润 149,814.31 万元，较 2021 年全年净
利润 130,554.13 万元增加 19,260.18 万元。因此标的资产具有独立的煤炭产品销
售能力，标的资产不再通过能化集团销售不会对其业务稳定性和持续性产生重大
不利影响。
（四）评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价
格、费用等因素的变化情况
如前所述，标的资产向能化集团销售煤炭的价格与能化集团向最终客户销售
煤炭的价格之间无重大差异，且销售模式变化之后，除与最终客户签订合同的主
体发生变更之外，主要合作客户、合同执行方式等要素均保持了延续性。因此，
销售模式变化并不会导致销售价格、费用等因素的变化，销售价格和费用主要是
市场供需及相关政策的影响，该类因素波动的影响在产品销售价格和费用的选取
中已进行了充分考虑。
（五）本次交易完成后，上市公司针对标的资产内部管理、销售渠道与销
售政策等方面的具体整合计划
43
1-2-5-43
本次交易完成后，在保持标的资产独立性的基础上，上市公司将通过自身完
善的管理机制和内控体系，不断促进标的资产内部管理的提升和整合。
在销售政策及渠道整合方面，本次交易完成后窑煤集团将纳入上市公司内控
体系，上市公司针对煤炭产品销售制定了一系列销售管理制度，包括《销售定价
授权审批管理办法》、《煤炭销售合同签订管理办法》、《商品煤发出管理办法》、
《在途商品煤定期盘点核对管理办法》、《应收账款管理办法》、《煤炭销售滚动结
算管理办法》等，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事
后控制，有助于有效提高标的资产的销售管理水平。销售渠道方面，上市公司与
标的资产均从事煤炭采掘业务，经过多年积累，上市公司和标的资产已与众多客
户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次交易完成后，双方
拟加强分享市场开拓经验，加大煤炭货源的组织力度，加强煤炭资源在不同行业、
地域客户之间的调配与整合，增强各自竞争优势，实现双方业务共同拓展。
四、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主
营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
标的资产具有独立销售主要产品的能力，客户、销售模式变化并不会导致销
售价格、费用等因素的变化，销售价格和费用主要是市场供需及相关政策的影响，
在产品销售价格和费用的选取中已经充分考虑了价格波动带来的影响。
问题 16
申请文件显示，甘肃精正矿业工程有限公司起诉窑街煤电集团甘肃精益矿
山工程有限责任公司（现甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司），要求其退
还履约保证金、材料款，并支付劳务工程款、利息损失等合计 1,309.14 万元。
截至目前，该案尚在一审程序中。请你公司：结合该案最新审判进展及预计裁
判结果，补充披露上述事项是否构成或有负债或预计负债，及其对本次评估作
44
1-2-5-44
价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合该案最新审判进展及预计裁判结果，补充披露上述事项是否构成
或有负债或预计负债，及其对本次评估作价的影响
（一）结合该案最新审判进展及预计裁判结果，补充披露上述事项是否构
成或有负债或预计负债
2022 年 10 月 18 日，该案进行了一审开庭，判决结果尚未作出，根据与该
案件科贝德的代理律师沟通，该代理律师认为应依法驳回甘肃精正矿业工程有限
公司起诉的主要答辩理由如下：
1、该案件属于重复诉讼，应依法驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起诉
2020 年 5 月，甘肃精正矿业工程有限公司就以建设工程分包合同纠纷为由
曾将科贝德及其他第三方诉至兰州市中级人民法院。但经审理，法院认为其所诉
与历史上（2015）吴仲调字 3 号调解书所仲裁的事实与理由一致，故认为属于重
复诉讼，并作出（2020）甘 01 民初 462 号民事裁定书，裁定驳回起诉。而该案
件的诉讼请求、诉讼标的、事实和理由与前述案件完全一致，仅将案由变更为劳
务分包合同纠纷。故该案属于重复起诉，应驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起
诉。
2、该案所涉双方不存在劳务分包关系，应依法驳回甘肃精正矿业工程有限
公司的起诉
该案所涉工程系甘肃精正矿业工程有限公司法定代表人胡永林借用科贝德
公司的名义所承包、施工、结算及追索工程款，科贝德并未实际参与该工程,双
方之间不存在劳务分包关系。
截至本回复出具之日，判决结果尚未作出，综合现有证据材料及与该案件科
贝德的代理律师沟通，科贝德胜诉或者败诉以及人民法院是否作出其他裁判结果
尚无法作出准确判断，且无法判断科贝德是否需要承担相应责任。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第二条规定：“或有事项，是指过
45
1-2-5-45
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。”，上述事项构成或有事项。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一） 该义务是企业承担的现时义务；
（二） 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三） 该义务的金额能够可靠地计量。”
以及根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》应用指南第二条：或有事项相
关义务确认预计负债的条件：
（一）该义务是企业承担的现实义务。企业没有其他现实的选择，只能履行
该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
考虑该案件最新进展，诉讼结果存在不确定性，并且没有证据表明经济利益
很可能流出企业，因此上述事项不构成预计负债，作为或有事项披露。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具《承诺函》：窑煤集团在本次股权
转让完成日（工商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损
失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，我方
承诺承担上述损失的赔偿责任。
综上，根据该案最新审判进展，综合现有证据材料及与该案件科贝德的代理
律师沟通，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法判断，因此上述事项
不构成预计负债，作为或有事项披露。针对上述风险（如有），标的公司控股股
东能化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。
（二）对本次评估作价的影响
46
1-2-5-46
考虑该案件最新审判进展，履行该义务导致经济利益流出企业的金额无法判
断，因此本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
二、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十二、窑煤集
团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（一）未决诉讼情况及仲裁”中
进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
考虑该案件最新审判进展，履行该义务导致经济利益流出企业的金额无法判
断，因此本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
问题 17
申请文件显示，1）本次交易中，经资产基础法评估，标的资产净资产账面
价值为 176,498.13 万元，评估值为 752,942.21 万元，增值率为 326.60%；经收益
法评估，标的资产股东全部权益账面值为 176,498.13 万元，评估值为 753,619.63
万元，增值率 326.98%。本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论。2）
收益法下标的资产预测期个别风险报酬率选取 2.5%，对于运输装卸业务收入、
其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测。请你公司：1）结合同行业
可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性，并
进一步说明经资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，是否存在规避业绩
承诺的情形。2）结合标的资产业务模式、市场地位和竞争力、同行业可比案例
等，补充披露预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的
选取依据及合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入
比例进行预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终评
估结果的合理性，并进一步说明经资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，
47
1-2-5-47
是否存在规避业绩承诺的情形
（一）结合同行业可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终
评估结果的合理性
标的公司属于煤炭行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强
等特点，煤炭行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基
础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为
无形资产中的矿业权、固定资产中的房屋建筑物、井巷工程及长期股权投资等资
产，各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，
结合本次评估的目的，基于谨慎性原则， 本次评估以资产基础法评估结果
752,942.21 万元作为最终评估结论，略低于收益法评估值为 753,619.63 万元。
选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性，具备行业可比性，同
行业可比案例情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 评估采用方法 最终选取的方法
霍州煤电集
山西焦煤 2020 年 9 月 30 团河津腾晖 收益法和资产
1 资产基础法
（000983） 日 煤业有限责 基础法
任公司
山西焦煤 2021 年 7 月 31 沙曲一矿、 收益法和资产
2 资产基础法
（000983） 日 沙曲二矿 基础法
山西冀能青
冀中能源 2019 年 12 月 31 收益法和资产
3 龙煤业有限 资产基础法
（000937） 日 基础法
公司
山西汾西矿
山西焦煤 2020 年 9 月 30 业集团水峪 收益法和资产
4 资产基础法
（000983） 日 煤矿有限责 基础法
任公司
由上表可知，同行业可比案例中一般均采用收益法和资产基础法两种方法进
行评估，采用资产基础法结果作为最终评估结果的情况较为普遍。
因此，从评估方法论角度，标的公司属于重资产性质的煤炭行业，采用资产
基础法可将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，规避了收益
法测算中的政策因素等不确定因素。从同行业情况来看，以资产基础法结果作为
最终结果具备可比性。因此，基于谨慎性原则，选取资产基础法作为标的资产最
48
1-2-5-48
终评估结果具备合理性。
（二）资产基础法评估增值率较高的主要原因
本次评估过程中，主要资产、负债科目具体评估情况如下表所示：
单位：万元
增减值占比
增减值
项目名称 账面价值 A 评估价值 B （D=C/资产基
（C=B-A）
础法评估结果）
流动资产 393,689.36 396,360.25 2,670.89 0.35%
非流动资产 528,378.78 1,088,105.78 559,727.00 74.34%
其中：长期股权投资 101,417.61 197,683.07 96,265.46 12.79%
投资性房地产 - - - -
固定资产 223,190.02 431,117.55 207,927.53 27.62%
在建工程 25,263.71 25,426.48 162.77 0.02%
无形资产 171,727.24 426,277.36 254,550.12 33.81%
其他 6,780.18 7,601.32 821.14 0.11%
资产总计 922,068.14 1,484,466.03 562,397.89 74.69%
流动负债 579,121.95 579,121.95 - -
非流动负债 166,448.06 152,401.87 -14,046.19 -1.87%
负债总计 745,570.01 731,523.82 -14,046.19 -1.87%
所有者权益 176,498.13 752,942.21 576,444.08 76.56%
根据上表，资产基础法评估增值额主要由长期股权投资、固定资产和无形资
产的增值产生，具体分析如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面价值 1,014,176,144.54 元，评估结果 1,976,830,749.23 元，
评估增值 962,654,604.69 元，增值率 94.92%。增值的主要原因为：企业长期股权
投资的账面价值为历史期权益法核算价值，反映企业的历史投资成本，本次评估
采用企业价值评估的方法对各子公司进行整体评估，由于部分单位如窑街煤电酒
泉天宝煤业有限公司、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司等公司经营状况良好，
经过未来收益测算，至基准日其整体企业价值大于历史权益法核算价值，因而导
致评估增值。
49
1-2-5-49
2、固定资产
（1）固定资产-建筑物
固定资产-建筑物账面价值 721,427,707.25 元，评估净值为 1,175,149,232.00
元，评估增值 453,721,524.75 元，增值率 62.89%，主要原因如下：
①评估原值增值较大原因是企业建筑物多为调拨转入，大多账面值是以净值
入账，从而造成评估原值比账面原值有较大增值。
②企业申报的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年代建成，至评估基准
日人工费、材料费、机械使用费等费用都有不同程度的增长，也是评估原值增值
的因素之一。
③企业采用的折旧年限与评估采用的成新率计算基础的不同，是本次评估净
值增值率高于评估原值增值率的主要因素。
（2）固定资产-设备类
固 定 资 产 - 设 备 类 资 产 账 面 净 值 为 639,702,206.07 元 ， 评 估 净 值 为
1,288,604,542.12 元，评估增值率 101.44%。增值原因如下：
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产是窑煤集团母公司及分公司、职
能部门单位的合并汇总设备实物资产。企业随着产业调整、购并重组等经济行为
导致部分单位的设备资产账面入账金额为购并行为的评估值入账（如三矿、金河
矿分公司是在原一矿、二矿合并，以及收购部分个体煤矿基础上设立的两家分公
司），本次评估仅依据设备资产市场公允的、重置估算路径的计算结论，与设备
的入账账面原值计量存在较大的差异。
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产中部分设备因通过历年煤矿安全
费用进行支出，使得相关资产一次性提足折旧、设备资产的账面值为 0 元，但基
准日设备仍在正常使用，具备经济价值因而导致评估值增值。
（3）固定资产-井巷
海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程账面净值为 870,312,927.80 元，评估
净值 1,843,585,239.00 元，增值率 111.83%，主要原因如下：
50
1-2-5-50
①海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程的建设期多在 70 年代至 2000 年前
后，彼时物价水平较低，评估基准日与建设期相比，其人工费、材料费、机械使
用费均发生了大幅度增加，是造成评估值大幅度增值的主要原因。
②评估机构根据现行法令性文件结合市场价值综合考虑计算重置成本作为
评估值，包括井巷工程建设的工程费、辅助工程费、管理费及利润等各项配套费
用，而由于企业对于自建井巷工程只计算直接工程费，不计算辅助工程费及管理
费、利润等，造成井巷工程资产账面原值较评估的重置成本较低，也是造成评估
值增值的原因之一。
③企业对安全费及维简费形成固定资产的井巷工程一次性提取折旧，该部分
井巷资产及早期建造的已提足折旧的井巷资产在会计层面已无账面价值，但基准
日相关资产仍在正常使用，具备经济价值因而导致评估值增值。
3、无形资产
（1）无形资产-矿业权
矿业权账面值为 936,094,856.07 元，评估值为 3,245,668,425.08 元，增值
2,309,573,569.01 元，增值率 246.72%，增值原因为：采矿权账面值为原始入账成
本摊销后价值，而评估值则是根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水
平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值，因此较会
计账面价值存在较大的增值。
（2）无形资产-其他
无形资产-其他账面价值 362,761.98 元，评估价值 65,691,672.40 元，评估增
值 65,328,910.42 元，增值率 18,008.75%，增值的主要原因是企业持有的商标、
专利权、域名均未入账，本次按照市场价值进行评估导致评估增值。
（三）资产基础法评估增值率较高的合理性，是否存在规避业绩承诺的情
形
1、资产基础法评估增值率较高的合理性
根据前述内容，本次评估资产基础法的评估增值率较高，主要由长期股权投
51
1-2-5-51
资、固定资产和无形资产的增值产生，增值原因具备合理性。
此外，标的公司估值与同行业可比上市公司估值具备可比性，窑煤集团与同
行业可比上市公司市盈率、市净率比较如下：
净资产收益率
序号 公司名称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
（%）
1 中国神华 601088.SH 11.77 1.57 12.64
2 陕西煤业 601225.SH 7.62 2.03 22.53
3 兖矿能源 600188.SH 11.67 3.16 23.48
4 中煤能源 601898.SH 8.08 0.94 12.11
5 山西焦煤 000983.SZ 14.42 2.31 16.02
6 潞安环能 601699.SH 7.43 1.49 19.21
7 淮北矿业 600985.SH 8.19 1.44 16.39
8 永泰能源 600157.SH 7.37 0.88 11.89
9 平煤股份 601666.SH 13.56 2.36 12.95
10 电投能源 002128.SZ 11.55 1.68 14.52
中位数 9.87 1.63 15.27
平均值 10.17 1.79 16.17
窑煤集团 5.80 3.79 106.82
注：可比公司市盈率及市净率为按照 2022 年 3 月 31 日收盘价计算，净资产收益率为按照截
至 2021 年 12 月 31 日归母净资产与 2021 年度归母净利润进行计算。
可比 A 股上市公司市盈率中位数为 9.87 倍，平均值为 10.17 倍。市净率中
位值为 1.63 倍，平均值为 1.79 倍。本次评估窑煤集团市盈率低于行业的中位值
及平均值，市净率高于行业的中位值及平均值，主要由于窑煤集团净资产相对较
低。综合来看，本次交易评估估值及资产基础法下的增值情况具备合理性。
2、是否存在规避业绩承诺的情形
本次交易选取资产基础法作为标的资产最终评估结果，不存在规避业绩承诺
的情形。具体分析如下：
（1）资产基础法与收益法评估结果差异较小
标的资产采取收益法和资产基础法的评估值分别为 753,619.63 万元和
752,942.21 万元，对应增值率分别为 326.98%和 326.60%，两种方法增值率差异
较小，选取资产基础法结果作为评估结果则更加审慎。
52
1-2-5-52
（2）本次交易已对标的公司核心资产（无形资产-矿业权）设定了业绩承诺
本次资产基础法评估中，无形资产-矿业权采用的是折现现金流量法进行评
估，其评估过程中采用的核心参数（如销售量、价格等）与收益法评估过程中保
持一致，且交易对方能化集团已根据《重组管理办法》等要求，对标的公司核心
资产矿业权未来的业绩实现进行了承诺。
（3）本次承诺的收益额高于收益法评估预测的收益额
根据《评估报告》《审计报告》，业绩承诺资产一于业绩承诺期预计实现的净
利润数和收益法预计实现的净利润数分别为：
序 预计实现的净利润数（万元）
矿业权名称
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 83,663.55 42,344.83 42,344.83 42,344.83
2 窑街煤电集团有限公司金河煤矿 41,092.49 13,422.45 13,422.45 13,422.45
3 窑街煤电集团有限公司三矿 20,357.90 11,122.63 11,122.63 11,122.63
4 酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿 1,470.34 4,042.52 8,146.31 9,065.08
窑街煤电集团天祝煤业有限责任公
5 13,876.52 7,602.17 7,523.32 7,651.74
司采矿权
合计 160,460.80 78,534.60 82,559.54 83,606.73
收益法预测 122,508.52 51,736.75 51,765.41 52,901.40
注：2022 年预计实现的净利润数为包括业绩承诺资产一 2022 年 1-3 月已经实现净利润
数及 2022 年 4-12 月预计实现的净利润数之和。
本次交易的业绩承诺参照各采矿权在折现流量法进行评估的预计净利润而
确定，高于标的公司收益法评估预测的净利润。
因此，虽然本次交易采用资产基础法作为评估结果，但交易对方按照高于收
益法评估预测收益额的结果进行了业绩承诺，更有利于保护上市公司及中小股东
权益，不存在规避业绩承诺的情形。
综合以上分析，本次交易采用资产基础法评估增值率较高具备合理性，且不
存在规避业绩承诺的情形。
二、结合标的资产业务模式、市场地位和竞争力、同行业可比案例等，补
充披露预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的选取依
据及合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进
53
1-2-5-53
行预测的依据及合理性
（一）标的公司资产业务模式
标的资产业务模式情况，具体请见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”。具体披露如下：
1、采购模式
窑煤集团的物资采购主要采取统一采购的模式同时结合分散采购，由供应部
门和使用单位组织实施。物资采购的主要内容包括设备采购和材料采购，设备采
购包括采煤机、掘进机、机电设备等大型生产类设备，材料类包括钢材、木料、
劳保工装等大宗物资、专用工具和生产辅助材料。
针对各单位项目建设所需的重要设备等物资采购，由各单位依据《窑街煤电
集团有限公司招投标管理办法》规定，按照“谁使用管理、谁负责招标”的原则
履行招标、采购程序。针对材料采购，由供应部门按照窑煤集团相关管理规定实
施集中采购。此外根据《窑街煤电集团有限公司安全生产紧急物资采购管理实施
办法》《窑街煤电集团有限公司子（分）公司、生产单位物料自行采购管理办法》
等文件规定，在经批准同意的前提下，可在窑煤集团核定的范围内，对专用的生
产原材料及生产抢险物资、特殊应急材料、配件等物资实施自行采购。
窑煤集团及各子公司对依法必须招标项目，严格按法定程序，通过“甘肃智
慧阳光采购平台”进行公开招标，对于不属于依法强制招标采购的生产经营类物
资采购，主要通过合作谈判、竞价采购、询比采购、竞争谈判、单一来源采购、
网络采购等方式进行。
此外，窑煤集团生产用能源主要为电力和天然气，采用单一来源采购方式，
由国家电网甘肃省电力公司和中石油天然气股份有限公司兰州销售分公司分别
供应。
2、生产模式
煤炭生产方面，窑煤集团根据各煤矿的核定生产能力，编制年度生产计划，
各煤矿按照煤田赋存条件、储量分布状态、煤质指标和采掘接续等情况进行综合
分析，形成年度采掘计划，年度采煤工作面接续计划和季度、月度分解计划，由
54
1-2-5-54
生产技术部汇总计划并上报集窑煤集团审查，窑煤集团调度中心负责日常监督考
核工作。各煤矿采掘区队具体承担原煤生产过程的现场作业；窑煤集团及各煤矿
业务主管部室对生产过程进行日常指导、监督、考核，保证原煤生产质量和安全
生产目标按计划完成，同时每日向煤矿安全生产监督管理部门申报生产数据。井
工开采方式包括井工掘进、排水、落煤、装煤、运煤、工作面支护及辅助运输等
生产系统，井工掘进系统保证原煤开采的同时开掘新的工作面，采掘的原煤通过
工作面皮带运往井下集中煤仓，直至地面洗选系统。露天原煤生产系统包括开拓
与准备、采装运输、排土，矿石剥离后采用单斗和卡车将矸石运至矸石场，并采
用单斗—卡车—半移动破碎机—带式输送机系统，将原煤运输至储煤场。
发电业务方面，固废物利用的发电项目采用煤矸石和低热值煤作为燃料发电，
配有 4 台发电机及 5 台循环流化床锅炉，燃料矿石经粗、细碎煤机破碎筛选后，
通过输送机运送至锅炉煤仓，通过脱硫脱硝、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电
机、输配电等环节进行发电。
标的公司的页岩油生产所需的原岩经过筛分破碎处理后进入干馏室，完成低
温干馏，干馏气经过多步冷却后气液分离，冷却后的液体经过静置沉淀完成油水
分离，分离后的页岩油通过油泵到油贮槽后再送入油罐。气液分离后的煤气进入
静电捕油器，对煤气携带的页岩油进行回收。
3、销售模式
窑煤集团将混煤、洗精煤统一销往能化集团，由能化集团再对外向煤炭客户
销售，但窑煤集团实际仍参与自产煤炭的销售管理，能化集团负责合同签订，销
售催款等工作。截至报告期末，窑煤集团已停止通过能化集团销售煤炭，完全由
标的公司独立销售煤炭产品。公司的煤炭销售采取分片区的模式，窑街矿区的三
个矿（金河煤矿、三矿、海石湾煤矿）的煤炭，由运销部门进行统一定价并统一
销售。天祝煤矿因距离窑街矿区较远，由运销部门指导销售工作的开展，天祝煤
矿自行负责煤炭定价及销售工作。供电业务主要为自用，少量供应其他关联单位；
供热业务主要通过大热网供至兰州华源动力有限责任公司。此外标的公司页岩油
产品均由油页岩公司采取直销模式进行销售。
55
1-2-5-55
4、盈利模式
窑煤集团依托优质的煤炭资源，业务包括煤炭的开采、洗选及销售，辅以劣
质煤综合利用发电及页岩油加工生产等业务，通过销售煤炭、页岩油产品及对外
输电，实现盈利并保持长期发展。
5、结算方式
窑煤集团除滚动结算用户（一般为电煤用户和个别招标用户合同约定）外，
其他客户按照“先款后货”的方式进行结算，滚动结算用户定期出具结算单进行
结算工作。收款方面，煤炭产品的销售货款由窑煤集团的收款专用账户统一收取。
发电业务方面，固废物利用每月末与国家电网甘肃省电力公司根据上网电量
结算，供热业务根据客户要求按照供热量进行结算。
（二）标的公司的市场地位和竞争力
标的资产业务模式情况，具体请见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业地位和
核心竞争力”。具体披露如下：
1、行业地位
由于中国煤炭生产与消费主要区域的分离，并且受到铁路运力和运输成本的
限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现区域化特征。
2021 年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭产品销量为
590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60 万吨，
煤炭产品销量为 348.61 万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤炭产量
占 2021 年甘肃省煤炭产量 4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘肃省煤
炭产量 3,182.80 万吨的 10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要的组成
部分。
2、核心竞争力
（1）煤炭品质优势
标的公司各在产矿井煤炭品质优异，其中三矿、金河煤矿及海石湾煤矿所产
56
1-2-5-56
的煤炭具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等优点，为优质动力
用煤，并且可以用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤。天祝煤业煤炭具有特低
灰、中高黏结等优良的煤质特性，且该矿精煤焦油产率高、煤气品质好，并具有
变质程度中低、活性组分高，液化性能好以及高落下强度、高反应活性、高热稳
定性等优势，因此用作配煤炼焦、固定床气化原料、气流床气化用煤均具备较大
优势。
（2）生产技术优势
窑煤集团通过不断加大传统技术改造，提高煤矿综合机械化和自动化水平，
推进煤矿安全监控系统升级改造，加快推进智能化矿井建设，在“四化”和“一
优三减”方面已取得明显成效。实现了以技术创新推动产品向高附加值、清洁化、
低碳化的转变。目前标的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生产工
艺目前在同行业中处于较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优势。
（3）区域影响力优势
标的公司在产的金河煤矿、三矿及海石湾煤矿三座主力矿井地处甘肃省省会
兰州市境内，地理位置相对优越，交通运输条件便利，各矿周边大型耗煤企业较
多，产品销售十分便利。此外标的公司的天祝煤业及天宝煤业红沙梁煤矿分别位
于甘肃省武威市和酒泉市，所属地区能源企业较少，标的公司在所在区域市场的
占有率较高，拥有相对稳定的客户群和一定的定价主导能力。
（4）经营管理优势
标的公司自上世纪六、七十年代窑街矿务局建立后，几十年来长期从事矿井
建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、安全管理方面有较为先进的技术和成熟
经验，并在企业经营和成本管控方面经验丰富，已培养形成了一批梯队建设合理
的专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。
（三）产品价格选取依据及合理性
1、与可比交易对比情况
近几年收购煤矿的可比交易中采矿权评估报告产品销售价格如下：
57
1-2-5-57
产品销售 折算成原
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产品方案 价格(元/ 煤销售价 选取依据
吨) 格(元/吨)
山西汾西
评估基准
矿业集团 精 煤 ：
山西焦煤 2020 年 9 月 洗煤(精 日前 4 年
1 水峪煤矿 823.41；混 518.68
(000983) 30 日 煤、混煤) 1 期平均
有限责任 煤：182.5
价格
公司
霍州煤电
2 号煤： 评估基准
集团河津
山西焦煤 2020 年 9 月 667.75；10 日前 3 年
2 腾晖煤业 原煤 667.75
(000983) 30 日 号煤： 1 期平均
有限责任
318.52 价格
公司
洗精煤：
山西冀能 洗煤(洗 评估基准
冀中能源 2019 年 12 月 1146 ； 中
3 青龙煤业 精煤、中 637.72 日前 5 年
(000937) 31 日 煤：206；
有限公司 煤、尾煤) 平均价格
尾煤：10
山西灵石
*ST 银 亿 2019 年 6 月 亨元顺煤 参考开发
4 原煤 663.72 663.72
(000981) 30 日 业有限公 利用方案
司
亿利洁能
评估基准
亿利洁能 2019 年 6 月 股份有限
5 原煤 445.00 445.00 日前 3 年
(600277) 30 日 公司宏斌
平均价格
煤矿
平均值 586.57
中位值 637.72
评估基准
海石湾煤
原煤 661.29 661.29 日前 5 年
矿
平均价格
评估基准
金河煤矿 原煤 525.43 525.43 日前 5 年
平均价格
评估基准
三矿 原煤 394.94 394.94 日前 3 年
本次交易
平均价格
评估基准
天祝煤矿 混煤 500.07 500.07 日前 3 年
平均价格
露天矿： 露天矿：
评估基准
189.85、井 189.85 、
天宝煤矿 原煤 日前 3 年
工 矿 ： 井工矿：
平均价格
318.75 318.75
58
1-2-5-58
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。折算成原煤销售价格=采矿权评估预测
的正常年份销售收入/原煤产量
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符
合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
由上表可见，不同交易中采矿权评估产品销售价格均是根据《矿业权评估参
数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）的相关规定，取评估基准日前的三至五
个年度内的价格平均值。只是由于矿产品所在区域不同、煤质的不同而价格有所
差异，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市
场价格的判断结果，因此本次评估产品价格选取符合同行业惯例。
2、采用不同历史期间平均售价作为预测产品价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符
合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
（1）海石湾煤矿和金河煤矿服务年限分别为 26.17 年和 25.39 年，由于其服
务年限较长，未来预测期内价格波动会较大，因此采用评估基准日前的五个年度
内的价格平均值作为评估预测价格更为合理。
（2）三矿和天祝煤矿服务年限分别 10.91 年和 10.59 年，服务年限均相对较
短，采用评估基准日前的三个年度内的价格平均值更为合理，且与五个年度内的
价格平均值相比较，三个年度内的价格平均相对更低，采取该平均值更为审慎。
（3）天宝煤矿于 2021 年 12 月完成矿业权出让收益的评估，矿业权出让收
益评估中销售价格的选取采用评估基准日前三个年度内的价格平均值，窑煤集团
于 2022 年按照该价格标准缴纳矿业权出让收益并计入无形资产-采矿权的历史成
本，两次评估基准日接近，评估平均售价选取方式相同，因此本次评估采用评估
59
1-2-5-59
基准日前的三个年度内的价格平均值更为合理。
（四）产品销量选取依据及合理性
报告期内，窑煤集团产量和销量情况如下：
产量(万吨) 销量(万吨) 产销率
2020 年 570.00 577.29 101.28%
2021 年 604.49 590.94 97.76%
2022 年 1-3 月 153.20 154.36 100.76%
注：产销量不含天宝煤矿基建期间的保供煤炭。
本次采矿权评估涉及的五座煤矿位于甘肃省，窑煤集团销售渠道及下游客户
需求稳定，其主要客户为电力生产企业、焦化企业，多年来窑煤集团与客户保持
了较好的合作关系，能够保障对窑煤集团煤炭产品的采购。窑煤集团以长期重点
合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因
此本次评估的五座煤矿产品销售比较稳定，不存在滞销情况。根据《中国矿业权
评估准则》，假设矿井生产的产品全部销售并收回货款，因此评估假设矿井正常
生产，矿井生产产品全部销售。
（五）营业成本选取依据及合理性
1、取值的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，
成本是矿山企业存货——矿产品的生产成本（对应的收入是矿产品的销售收 入），
而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本
合计构成了总成本费用。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估
基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性
研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成
本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息,类比同类矿山
分析确定。对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，
在了解企业会计政策（资产、成本费用 确认标准和计量方法等）的基础上，详
细分析后确定。但应注意：成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格
60
1-2-5-60
费用的高低、税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动
性，工、物、料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交
易的原则，选取体现管理水平的相关费用。
根据《矿业权评估指南》，矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿
山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设
计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对
象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用
资源为原则合理确定成本费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一
个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
2、同行业可比案例
成本费用确定依
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称
据
山西汾西矿业集
经审计的 2019
1 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 团水峪煤矿有限
年财务报表
责任公司
霍州煤电集团河 经审计的 2018
2 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 津腾晖煤业有限 年、2019 年财务
责任公司 报表平均值
内蒙古科尔沁左
翼 中旗宝龙山 2017 年、2018
3 亚泰集团（600881） 2020 年 9 月 30 日 金田矿 业有限 年生产成本加权
公司宝龙山 煤 平均值
矿
内蒙古平庄能源
基准日前 3 个年
4 ST 平能（000780） 2020 年 12 月 31 日 股 份有限公司
度平均值
六家煤 矿
经审计的
沙曲一矿、沙曲
5 山西焦煤（000983） 2021 年 7 月 31 日 2019-2020 年财
二矿
务数据
由上表可见，对于生产矿山，实践中一般是参照企业的财务报表分析得出。
综上，本次评估中，海石湾矿、金河矿、三矿均为生产矿山，选取一个年度
的成本费用的平均值经分析后确定是符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估
参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，与部分市场案例确定方法
61
1-2-5-61
一致，具备合理性。若按照经审计的 2020-2021 年的成本费用的平均值经分析后
确定则单位成本费用为 297.85 元/吨，低于目前按照 2021 年计算的单位成本费用
321.88 元/吨，因此本次评估更为审慎。
（六）个别风险报酬率选取依据及合理性
收益法下企业个别风险报酬率的影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；
（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和
地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）
企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、
环保等方面的风险。选取 2.5%主要是根据以下分析：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
小型、微
企业年营业额、收益能力、 大型 中型
1 企业规模 型
职工人数等
0-0.3 0.3-0.5 0.5-1
企业在成立后的主营业务收 盈利 微利 亏损
2 历史经营情况 入、主营业务成本、净利润、
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
销售利润率、人均利润率等
企业的财务风 企业的外部借款、对外投资 较低 中等 较高
3
险 等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
企业经营业 海外及全 国内部分
省内
4 务、产品和地 主要产品或服务的市场分布 国 地区
区的分布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制度、财务管 非常完善 一般 不完善
企业内部管理
5 理制度、项目管理制度、内
及控制机制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
部审计制度等
企业各级管理人员的工作时 丰富 中等 匮乏
管理人员的经
6 间、工作经历、教育背景、
验和资历 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
继续教育程度等
对主要客户及 对主要客户及供应商的依赖 不依赖 较依赖 完全依赖
7
供应商的依赖 程度 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
基于上述原则，标的公司取值情况如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 企业规模 大型企业 0.3
2 历史经营情况 近几年盈利 0.3
3 企业的财务风险 截至基准日有外部借款，外部投 0.5
62
1-2-5-62
资
企业经营业务、产品和地区的分
4 主要面对国内客户 0.6
布
5 企业内部管理及控制机制 内部管理和控制机制比较完善 0.3
6 管理人员的经验和资历 管理人员的经验丰富 0.3
对主要客户和供应商依赖程度
7 对主要客户及供应商的依赖 0.2
一般
合计 - 2.5
结合近几年交易案例情况看，个别风险报酬的范围在 2.5%-3.5%之间，本次
取值符合市场情况，具体对比情况如下：
可比交易 个别风险报酬
2019-09-28-000937.SZ-冀中能源：山西寿阳段王煤业集团有限公司拟
3.50%
增资扩股项目涉及之山西寿阳段王集团平安煤业有限公司
2020-07-11-000937.SZ-冀中能源：拟以现金方式收购山西冀能青龙煤
3.20%
业有限公司股权
2022-03-25-000983.SZ-山西焦煤：拟以发行股份及支付现金方式收购
3%
华晋焦煤有限责任公司 51%股权
2018-12-19-002128.SZ-露天煤业：发行股份及支付现金购买霍煤鸿骏
2.50%
51%股权
（七）运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行
预测的依据及合理性
历史期内，窑煤集团营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主营业务
251,792.68 93.13% 380,787.95 94.55% 139,411.38 96.35%
收入
1、原煤-海石
113,341.83 41.92% 193,250.67 47.99% 61,769.32 42.69%
湾
2、原煤-三矿 65,568.31 24.25% 69,500.05 17.26% 30,404.83 21.01%
3、原煤-金河 56,134.63 20.76% 94,305.03 23.42% 45,422.63 31.39%
4、油页岩 4,832.62 1.79% 2,625.02 0.65% 0.00%
5、运输装卸
11,915.29 4.41% 21,107.18 5.24% 1,814.60 1.25%
业务
二、其他业务
18,570.29 6.87% 21,929.96 5.45% 5,279.51 3.65%
收入
合计 270,362.97 100.00% 402,717.91 100.00% 144,690.89 100.00%
63
1-2-5-63
窑煤集团的主营业务为煤炭销售，两年一期主营业务收入平均占比达到 91%，
运输装卸业务收入、其他业务收入（主要是材料销售、机械加工、地面瓦斯抽采
等收入）占比较小。从业务内容来看，运输装卸业务收入、其他业务收入均是基
于煤炭的业务，其收入的产生和煤炭的收入息息相关，不能和煤炭收入割裂预测；
从历史期收入情况来看，该部分收入占煤炭收入比例相对稳定，因此本次按照其
占煤炭收入比例进行预测较合理。
三、补充信息披露
选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性及业绩承诺情况等相
关内容已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估情
况”之“（二）评估结果”中进行补充披露。
预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的选取依据及
合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测
的依据及合理性等相关内容已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之
“二、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
1、选取资产基础法作为标的资产最终评估结果具备合理性，经资产基础法
评估增值率较高具备合理性，不存在规避业绩承诺的情形。
2、预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的选取依
据具备合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进
行预测的依据具备合理性。
问题 18
申请文件显示，1）经资产基础法评估，标的资产无形资产—矿业权评估值
为 324,566.84 万元，评估增值 230,957.35 万元，增值率 246.72%。2）评估中假
设矿山未来生产煤炭全部销售，销售价格按照评估选取基准日近三年或五年平
均价格作为评估计算的价格。3）部分开采技术指标和成本费用主要依据《开发
64
1-2-5-64
利用方案》和“原煤成本表”。4）评估折现率选取未考虑其他个别风险。请你
公司：1）补充披露标的资产矿山资源储量评审备案情况，采矿权评估中可信度
系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用取值的依据
及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理，
与市场可比案例做法是否一致。2）结合行业政策要求、行业发展趋势、标的资
产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、
市场地位、市场竞争力、同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实
现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素。3）结合
评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充披露勘察开发
阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的依据及具体测
算过程，以及标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的原因及合理性。
4）结合上述情况，进一步说明标的资产采矿权评估增值率较高的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产矿山资源储量评审备案情况，采矿权评估中可信度
系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用取值的依据
及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理，
与市场可比案例做法是否一致
（一）标的资产矿山资源储量评审备案情况
本次评估纳入评估范围的标的公司母公司矿权共计 3 个，具体如下：
序号 名称 可采储量（万吨） 证载产能（万吨/年）
窑街煤电集团有限公司海石湾煤
1 6595.71 180.00
矿采矿权
窑街煤电集团有限公司金河煤矿
2 4265.38 120.00
采矿权
窑街煤电集团有限公司三矿煤矿
3 2750.15 180.00
采矿权
注：上述 3 个采矿权后续分别简称为“海石湾煤矿采矿权”、“金河煤矿采矿权”、“三矿
煤矿采矿权”
上述矿权评估过程中利用的资源储量依据分别为《甘肃省兰州市红古区窑街
煤电集团有限公司海石湾煤矿 2021 年储量年度报告》《甘肃省兰州市窑街煤电集
65
1-2-5-65
团有限公司金河煤矿 2021 年储量年度报告》《甘肃省兰州市窑街煤电集团有限公
司三矿 2021 年储量年度报告》，该报告已通过甘肃省自然资源厅审核，可直接作
为评估的依据，无需进行备案，主要原因如下：
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自
然资规〔2019〕7 号）第十条的相关规定，不再对探矿权保留、变更矿种，探矿
权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，
以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
因此，占用储量登记事项属于不再需要进行评审备案的情形，因此上述储量
报告无需备案即可作为本次评估的依据。
（二）采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失
量以及各项成本费用取值的依据及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和
“原煤成本表”是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致
1、采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以
及各项成本费用取值的依据及合理性
（1）可信度系数
①取值依据
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS 30300-2010)，采矿
权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
其中：
探明的或控制的经济储量，可信度系数取 1.0。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数，矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可
考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
②取值合理性
本次纳入评估范围的 3 个矿权的可信度系数具体取值如下：
序号 名称 探明的或控制的储量 推断的储量
66
1-2-5-66
序号 名称 探明的或控制的储量 推断的储量
1 海石湾煤矿采矿权 1.0 0.8
2 金河煤矿采矿权 1.0 0.8
3 三矿煤矿采矿权 1.0 0.8
根据上表，本次矿权评估中的探明、控制及推断储量对应的可信度系数取值
符合相关依据，具备合理性。
（2）采矿回采率
①取值依据
根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215-2015）和《煤矿安全规程》（2016
版），煤炭矿井开采正常块段采区回采率按下列规定确定：
厚煤层（大于 3.5 米）不应小于 75%；
中厚煤层（1.3～3.5 米）不应小于 80%；
薄煤层（小于 1.3 米）不应小于 85%。
②取值合理性
本次纳入评估范围的 3 个矿权的采矿回采率具体取值如下：
序号 名称 煤层情况 采矿回采率取值
1 海石湾煤矿采矿权 煤二层属厚煤层 厚煤层回采率取值为 75%
主要可采煤层煤一层、煤二层为厚 厚煤层和中厚煤层采区回
2 金河煤矿采矿权
煤层，煤三 b 层为中厚煤层 采率分别为 75%和 80%
煤一层、煤三层属中厚煤层，煤二 厚煤层和中厚煤层采区回
3 三矿煤矿采矿权
层属厚煤层 采率分别为 75%和 80%
根据上表，本次矿权评估中各采矿权的回采率取值符合相关依据，具备合理
性。
（3）储量备用系数
①取值依据
储量备用系数是为保证矿井有可靠服务年限而在计算时对储量采用的富裕
系数，主要用于计算矿井服务年限。
67
1-2-5-67
根据《煤炭工业设计规范》，地下开采的取值范围为 1.3～1.5。
依据“开发利用方案”，备用系数的取值为 1.4。
②取值合理性
本次评估按照地质构造和开采技术条件进行取值，由于被评估矿权的地质构
造和开采技术条件中等，采用的储量备用系数为 1.4，符合《煤炭工业设计规范》
及“开发利用方案”等相关依据，具备合理性。
（4）设计损失量
①取值依据
根据《矿业权评估指南》，矿石损失包括非开采损失（设计损失量）和开采
损失（采矿损失量），其确定应依据矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究
或矿山设计、地质储量报告或储量核实报告、矿山生产报表以及有关技术规程规
范规定等。
②取值合理性
窑街煤电母公司下属 3 项采矿权均按照上述依据及各矿井实际情况计算得
出各自的设计损失量，具备合理性。
（5）各项成本费用
①取值依据
1）《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、
由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设
计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相
关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了
解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析
后确定。其中，成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、
68
1-2-5-68
税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、
料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选
取体现管理水平的相关费用。
2）《矿业权评估指南》
矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源
开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、
定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的
生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本
费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一
个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
②取值合理性
本次评估中，海石湾煤矿采矿权、金河煤矿采矿权、三矿煤矿采矿权的各项
成本费用取值是基于一个年度成本费用的平均值经分析后所确定的，符合相关依
据，具备合理性。
2、与市场可比案例做法是否一致
采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量的取值
等相关案例情况如下：
序 可信度系数、采矿回采率、储量备用
上市公司 评估基准日 矿山名称
号 系数、设计损失量确定依据
华晋焦煤有
山西焦煤 2021 年 7 月 限责任公司 三合一方案及《煤炭工业矿井设计规
1
（000983） 31 日 沙曲一矿和 范》
沙曲二矿
霍州煤电集
山西焦煤 2020 年 9 月 团河津腾晖 三合一方案及《煤炭工业矿井设计规
2
（000983） 30 日 煤业有限责 范》
任公司
山西汾西矿
山西焦煤 2020 年 9 月 开发方案及《煤炭工业矿井设计规
3 业集团水峪
（000983） 30 日 范》
煤矿有限责
69
1-2-5-69
序 可信度系数、采矿回采率、储量备用
上市公司 评估基准日 矿山名称
号 系数、设计损失量确定依据
任公司
山西冀能青
冀中能源 2019 年 12 月 初步设计及《煤炭工业矿井设计规
4 龙煤业有限
（000937） 31 日 范》
公司
亿利洁能股
亿利洁能 2019 年 6 月
5 份有限公司 初步设计
（600277） 30 日
宏斌煤矿
从上表可以看出，对于采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系
数、设计损失量等评估参数确定的依据主要包括三合一方案、《煤炭工业矿井设
计规范》、开发方案及初步设计文件。
因此，本次评估按照开发方案及《煤炭工业矿井设计规范》进行取值与市场
可比案例保持一致。
针对各项成本费用的取值，相关案例情况如下：
序
上市公司 评估基准日 矿山名称 成本费用确定依据
号
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水
1 经审计的 2019 年财务报表
（000983） 30 日 峪煤矿有限责任公司
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾 经审计的 2018 年、2019 年财
2
（000983） 30 日 晖煤业有限责任公司 务报表平均值
内蒙古科尔沁左翼
亚泰集团 2020 年 9 月 中旗宝龙山金田矿 2017 年、2018 年生产成本加
3
（600881） 30 日 业有限公司宝龙山 权平均值
煤矿
内蒙古平庄能源股
ST 平能 2020 年 12 月
4 份有限公司六家煤 基准日前 3 个年度平均值
（000780） 31 日
矿
山西焦煤 2021 年 7 月 经审计的 2019-2020 年财务数
5 沙曲一矿、沙曲二矿
（000983） 31 日 据
由上表可见，对于生产矿山评估时成本费用的确定依据，可比案例一般是参
照企业的财务报表分析得出。
因此，本次评估中，海石湾矿、金河矿、三矿均为生产矿山，选取一个年度
的成本费用的平均值经分析后确定是符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估
参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，与部分市场案例确定方法
70
1-2-5-70
一致，具备合理性。
3、相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理
综上所述，本次评估过程中，3 项采矿权的评估中可信度系数、采矿回采率、
储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用等参数依据《开发利用方案》和“原
煤成本表”，符合相关依据，具备合理性，且与市场已有案例具备可比性，因此
是审慎、合理的。
二、结合行业政策要求、行业发展趋势、标的资产产品结构、生产线建设
情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、
同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合
理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
（一）行业政策要求、行业发展趋势、标的资产产品结构、生产线建设情
况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、
同行业可比案例等
1、关于行业政策要求、行业发展趋势、下游客户需求
（1）行业政策要求
由于我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，因此煤炭在较长时期内
仍将保持基础能源的战略地位。加之国际形势日益严峻，政策方面对能源安全的
保障提出了更高的要求。
根据《2030 年前碳达峰行动方案》及《新时代中国能源发展白皮书》，预计
在 2030 年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，在未来的 15-20 年左右，煤炭在我
国能源消费结构中仍占据主导地位。此外《国家能源中长期发展规划纲要》也明
确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家
能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的
重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
此外，随着煤炭相关产业政策推动落后产能持续出清，煤炭行业发展将得到
进一步规范。2016 年 2 月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
71
1-2-5-71
（国发〔2016〕7 号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤
炭企业兼并重组转型升级的意见》《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》《煤
炭工业“十四五”高质量发展指导意见》以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展
指导意见》等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产
能、淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。
未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，提升煤炭产业
基础能力和产业链现代化水平。
（2）行业发展趋势
作为传统能源行业，在 2021 年 10 月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》两份纲领文件发布
后，煤炭产业未来发展前景已较为明确。根据《行动方案》，2030 年前碳达峰阶
段将加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时
期逐步减少，到 2060 年，非化石能源消费占比将达到 80%。基于前述文件的政
策目标，煤炭消费量或将呈先增后降趋势：短期内煤炭作为能源支柱仍有增长，
但增速或持续放缓，预计于 2025 年-2030 前后触及需求天花板。碳中和背景下，
煤炭产业新增产能及存量挖潜空间有限，煤炭供给有望先于需求达峰，而在碳达
峰之后煤炭消费下滑初期，由于需求减量幅度或有限，整体消费量犹在，基本面
或仍将表现为紧平衡。在不考虑进一步煤炭限价政策的预期下，煤价中枢将获得
重塑，有望在偏高位达到平衡。
（3）下游客户需求
煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、
建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业持续的发展使得煤炭需求也
将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
从消费结构来看，近两年四大行业耗煤占比超 80%，据中国煤炭工业协会测
算，2019 年电力行业全年耗煤 22.9 亿吨左右，占煤炭总消费量比重 61.558%；
钢铁行业耗煤 6.5 亿吨，占煤炭总消费量比重 16.17%；建材行业耗煤 3.8 亿吨，
占煤炭总消费量比重 9.46%；化工行业耗煤 3.0 亿吨，占总消耗量比重 7.46%。
2020 年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长 0.8%、3.3%、
72
1-2-5-72
0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降 4.6%。2021 年度，全国火电发电量同比增
长 8.9%，成为拉动煤炭消费的主要动力。
报告期内，全国发电量及钢铁产量持续增长，根据国家统计局数据，2021
年全国累计发电量达到 81,121.80 亿千瓦时，较 2020 年增加 9.37%，2022 年 1
季度，全国累计发电量 19,922.20 亿千瓦时，较 2021 年 1 季度增加 4.57%。2021
年钢材累计产量 133,666.80 万吨，较 2020 年增加 1,177.60 万吨。随着电力行业、
钢铁行业等主要用煤行业产量的持续增长，煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业
提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
2、标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、
市场地位、市场竞争力
（1）标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格
①标的资产产品结构
窑煤集团的产品按照洗选阶段可分为原煤和精煤，按照实际用途可分为动力
煤和配焦煤，按照煤种可分为不粘煤、弱粘煤、气煤和褐煤。动力煤主要用于发
电、一般工业锅炉用煤、生活用煤、建材用煤等，配焦煤主要用途用于生产焦炭，
焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。窑煤集团母公司下属矿井
主要产品及用途如下表：
生产厂/矿 主要产品 主要煤种 产品特点及用途
特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发
三矿 动力煤 不粘煤 热量；可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭
用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉
金河煤矿 配焦煤 不粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉
海石湾煤矿 配焦煤 弱粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
②生产线建设情况、产能利用率
窑煤集团母公司上述三个矿井均已建设完成，报告期内处于正常生产状态。
报告期内，窑煤集团母公司下属的 3 个在产矿井核定生产能力和产量情况如
下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
73
1-2-5-73
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
三矿 产量（万吨） 99.64 181.25 180.00
产能利用率 94.90%3 100.69%2 100.00%1
产能（万吨） 120.00 120.00 120.00
金河煤矿 产量（万吨） 73.91 131.99 120.00
3 2
产能利用率 105.59% 109.99% 100.00%1
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
海石湾煤矿 产量（万吨） 116.43 192.33 180.00
产能利用率 110.89%3 106.85%2 100.00%1
注 1：2020 年 12 月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定
产能相同。
注 2：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通
知》（甘协调〔2021〕33 号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发<甘肃
省电煤供应应急预案>的通知》（甘协调〔2021〕74 号）文件的许可，窑煤集团在确保安全
的前提下，可以在 2021 年冬季及 2022 年春季按照超核定产能 10%的目标组织生产。
注 3：截至 2022 年 7 月 31 日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局 2021
年发布的《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力
的 10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的 10%及以上（例如某
矿核定生产能力为 120 万吨/年，单月原煤产量达到或者超过 12 万吨时，为重大事故隐患），
标的公司 1-7 月产量不超过核定（设计）生产能力的 70%，因此不存在超产。
报告期内，窑煤集团各煤矿产能利用率较高，生产情况良好，且根据上表注
释说明，各煤矿 2021 年超过核定产能的生产符合政策要求。
③同地区产品价格
根据甘肃煤炭交易中心数据，2020 年以来甘肃省煤炭交易中心煤炭产品的
市场价格如下：
单位：元/吨
煤炭价格 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
甘肃煤炭交易中心煤炭价格平均数据 712.11 517.61 472.99
根据上述煤炭价格变动情况，报告期内同地区煤炭售价呈持续增长状态。
2022 年煤价仍处于高位。
（2）市场地位、市场竞争力
①关于市场地位
74
1-2-5-74
由于中国煤炭生产与消费主要区域的分离，并且受到铁路运力和运输成本的
限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现区域化特征。标的公司在其辐射区域具有重
要的市场定位。2021 年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭
产品销量为 590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60
万吨，煤炭产品销量为 348.61 万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤
炭产量占 2021 年甘肃省煤炭产量 4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘
肃省煤炭产量 3,182.80 万吨的 10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要
的组成部分。
②关于市场竞争力
标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势、区域影响力优势及经营管理优
势，保证标的公司具备充足的市场竞争力。其中：①煤炭品质优势：标的公司各
在产矿井煤炭品质优异，其中三矿、金河煤矿及海石湾煤矿所产的煤炭具有特低
灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等优点，为优质动力用煤，并且可以
用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤。②生产技术优势：窑煤集团通过不断加
大传统技术改造，提高煤矿综合机械化和自动化水平，推进煤矿安全监控系统升
级改造，加快推进智能化矿井建设，在“四化”和“一优三减”方面已取得明显
成效。实现了以技术创新推动产品向高附加值、清洁化、低碳化的转变。目前标
的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生产工艺目前在同行业中处于
较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优势。③区域影响力优势：标的
公司在产的金河煤矿、三矿及海石湾煤矿三座主力矿井地处甘肃省省会兰州市境
内，地理位置相对优越，交通运输条件便利，各矿周边大型耗煤企业较多，产品
销售十分便利。标的公司在所在区域市场的占有率较高，拥有相对稳定的客户群
和一定的定价主导能力。④经营管理优势：标的公司自上世纪六、七十年代窑街
矿务局建立后，几十年来长期从事矿井建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、
安全管理方面有较为先进的技术和成熟经验，并在企业经营和成本管控方面经验
丰富，已培养形成了一批梯队建设合理的专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。
3、同行业可比案例情况
不同交易中采矿权评估产品销售价格的选取依据不同，根据历史年度数据确
75
1-2-5-75
定取值是较为常见的方法，部分可比案例情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度
1 源股份有限公
（000780） 31 日 当地平均销售价格
司六家煤矿
霍州煤电集团
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 3 年 1 期
2 河津腾晖煤业
（000983） 30 日 平均价格
有限责任公司
亿利洁能股份
亿利洁能 2019 年 6 月 评估基准日前 3 年平均
3 有限公司宏斌
（600277） 30 日 价格
煤矿
山西焦煤 2021 年 7 月 沙曲一矿、沙曲 评估基准日前 3 年 1 期
4
（000983） 31 日 二矿 平均价格
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度
5 源股份有限公
（000780） 31 日 当地平均销售价格
司风水沟煤矿
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙 评估基准日前 5 年平均
6
（000937） 31 日 煤业有限公司 价格
山西汾西矿业
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 4 年 1 期
7 集团水峪煤矿
（000983） 30 日 平均价格
有限责任公司
根据上表，本次评估中窑煤集团母公司 3 座矿山采用近三年或五年平均价格
与部分市场案例产品价格确定方法一致，具备合理性。
（二）评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考
虑近年煤炭价格波动因素
基于前述内容，由于煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位，加之
电力行业、钢铁行业等主要下游用煤行业带来的对煤炭需求的持续增加，且天祝
煤业具备良好的市场竞争能力，标的公司煤炭业务的未来发展仍将保持良好态势。
1、评估选取产销量的可实现性
（1）产销均衡原则符合评估准则的相关要求
根据《矿业权评估指南》(2006 修订)――收益途径矿业权评估方法和参数，
对于生产矿山的采矿权抵押和上市评估，也应将采矿许可证载明的生产规模确定
为评估的生产能力参数，但要披露实际生产规模的情况。矿业权评估中一般假设
矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年
76
1-2-5-76
产品生产量的产销均衡原则。
因此，本次评估中，假设窑煤集团母公司下属 3 座矿山未来生产的煤炭全部
销售并作为预测的产品销量，符合评估准则的要求。
（2）窑煤集团母公司下属 3 座矿山历史年度产销率较高
作为正常持续生产的矿山，窑煤集团母公司下属 3 座矿山报告期内的产能、
产量及销量情况如下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
产量（万吨） 99.64 181.25 180.00
三矿
销量（万吨） 108.78 164.67 182.21
产销率 109.17% 90.85% 101.23%
产能（万吨） 120.00 120.00 120.00
产量（万吨） 73.91 131.99 120.00
金河煤矿
销量（万吨） 77.80 129.92 121.68
产销率 105.26% 98.43% 101.40%
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
产量（万吨） 116.43 192.33 180.00
海石湾煤矿
销量（万吨） 106.67 187.99 178.35
产销率 91.62% 97.74% 99.08%
根据上表，上述三座矿井历史期间销量较为平稳，接近各矿井核定产能及实
际产量，因此评估时假设 3 座矿山未来以证载产能进行生产，并将生产的煤炭全
部销售，以作为预测的产品销量具备合理性及稳定性。
（3）同类案例具备可比性
同行业可比案例中，亦存在较多以采矿许可证或安全生产许可证证载生产能
力作为未来产品销量预测基础的情况，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产销量取值依据
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水峪 采矿许可证登记的生产
1
（000983） 30 日 煤矿有限责任公司 能力：400 万吨/年
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾晖 采矿许可证批准生产规
2
（000983） 30 日 煤业有限责任公司 模：120 万吨/年
77
1-2-5-77
亿利洁能 2019 年 6 月 亿利洁能股份有限公司 采矿许可证设定的生产
3
（600277） 30 日 宏斌煤矿 规模： 90 万吨/年
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业有限 采矿许可证批准的生产
4
（000937） 31 日 公司 规模：90 万吨
ST 平能 2020 年 12 月 内蒙古平庄能源股份有 安全生产许可证设定的
5
（000780） 31 日 限公司老公营子煤矿 生产规模：180 万吨/年
综上，窑煤集团母公司下属 3 个矿井以采矿许可证证载产能作为产品销量符
合评估准则的要求，具备行业可比性及合理性，且其历史年度的产量、销量均达
到采矿许可证载明的生产规模，产品基本实现最终的销售，因此其预测期产销量
是合理的、具备可实现性。
2、产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
窑煤集团母公司下属 3 个矿井预测销售价格的选取情况如下：
针对三矿，其服务年限较短，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近三年
的平均价格，即 394.94 元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 三年平均
单价（元/吨） 366.59 359.86 458.38 394.94
针对金河煤矿，其服务年限较长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近
五年的平均价格，即 525.43 元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均
单价（元/吨） 481.42 473.72 484.79 461.33 725.87 525.43
针对海石湾煤矿，其服务年限较长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日
近五年的平均价格，即 661.29 元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均
单价（元/吨） 481.20 490.48 671.26 635.5 1,027.99 661.29
上述产品销售价格的选取具备合理性，且已充分考虑近年煤炭价格波动因素，
具体分析如下：
（1）3 座矿井预测销售价格的确定符合相关评估依据
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
78
1-2-5-78
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。
因此，窑煤集团母公司下属 3 座矿井根据其服务年限的长短选择三年或五年
的价格平均值作为预测销售价格，符合相关依据。
（2）预测价格低于最近两年的高位煤价较多
由于国际国内政策及市场行情的影响，2021 年煤价达到了历史的高位，2022
年以来煤价仍处于高位。上述 3 座矿井的预测价格均低于各自 2021 年的销售单
价较多，预测价格审慎保守，不存在因近两年高企的煤价而抬高预测价格的情况。
（3）预测价格以均价更低的价格期间进行确定
一般而言，采用历史期若干年的平均价格更能体现未来长周期的均衡价格。
窑煤集团上述 3 座矿井中，除三矿因其服务年限较短从而选取近三年的平均价格
更为合适外，金河煤矿及海石湾煤矿理论上均可自近三年或近五年的平均价格中
进行选择，具体数据列示如下：
单位：元/吨
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均 三年平均
金河煤矿 481.42 473.72 484.79 461.33 725.87 525.43 557.33
海石湾煤矿 481.20 490.48 671.26 635.5 1,027.99 661.29 778.25
根据上表，金河煤矿和海石湾煤矿所选取的近五年平均价格均低于各自近三
年平均价格，即近五年平均价格系更为保守、审慎的选择，已充分考虑历史期平
均后的因素，具备合理性。
综上，窑煤集团母公司下属 3 座煤矿产品销售价格的选取具备合理性，为已
充分考虑历史期平均因素及近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有效降低价
格波动带来的影响。
三、结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充
披露勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的
依据及具体测算过程，以及标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的
原因及合理性
79
1-2-5-79
（一）评估业协会对于采矿权评估相关要求
本次采矿权评估风险报酬率是根据现行有效的《矿业权评估参数确定指导意
见》（CMVS30800-2008）相关规定确定的，该指导意见经中国矿业权评估师协
会发布施行。
根据该指导意见，矿业权评估中折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率
+风险报酬率。其中，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+
财务经营风险报酬率。
1、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、
选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国
人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
2、风险报酬率
风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求
加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业
风险报酬率+财务经营风险报酬率。
（1）勘查开发阶段风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、
详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。
（2）行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。
（3）财务经营风险报酬率
80
1-2-5-80
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财
务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面
的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内
部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方
面的不确定性所造成的风险。
采矿权评估中风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率分类 取值范围(%) 备注
1、勘查开发阶段风险报酬率
普查阶段 2.00~3.00 已达普查
详查阶段 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设阶段 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产阶段 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
2、行业风险风险报酬率 1.00~2.00 根据矿种取值
3、财务经营风险风险报酬率 1.00~1.50
（二）勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估
取值的依据及具体测算过程
本次纳入评估的 3 个采矿权，即海石湾煤矿采矿权、金河煤矿采矿权、三矿
煤矿采矿权均为生产矿山，上述三项报酬率的取值依据《矿业权评估参数确定指
导意见》（CMVS30800-2008）及自身具体情况，取值保持一致，具体如下：
风险报酬率分类 具体取值 取值依据
1、勘查开发阶段风险报酬率 0.65% 本次评估的采矿权为正常生产矿井
本次评估对象属煤炭行业，属于高危行
2、行业风险风险报酬率 2.00%
业，行业风险较大
近年来煤炭价格受各种因素的影响变
3、财务经营风险风险报酬率 1.50% 动较大。综合分析，企业的财务经营存
在一定风险
风险报酬率（1+2+3） 4.15%
（三）同行业可比案例
同行业可比案例中，勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率评估取值情况如下：
序 上市公司 评估基准日 矿山名称 风险报酬率
81
1-2-5-81
号 勘查开发阶 行业风险 财务经营 其它个
段风险报酬 报酬率 风险报酬 别风险
率（%） （%） 率（%） （%）
山西焦煤 2021 年 7 月 沙曲一矿、
1 0.45 1.80 1.40 不涉及
（000983） 31 日 沙曲二矿
霍州煤电集
山西焦煤 2020 年 9 月 团河津腾晖
2 0.60 1.90 1.50 不涉及
（000983） 30 日 煤业有限责
任公司
山西汾西矿
山西焦煤 2020 年 9 月 业集团水峪
3 0.50 1.80 1.40 不涉及
（000983） 30 日 煤矿有限责
任公司
内蒙古平庄
ST 平 能 2020 年 12 月 能源股份有
4 0.65 1.95 1.46 不涉及
（000780） 31 日 限公司风水
沟煤矿
内蒙古平庄
ST 平 能 2020 年 12 月 能源股份有
5 0.65 1.95 1.46 不涉及
（000780） 31 日 限公司老公
营子煤矿
本次评估 0.65 2.00 1.50 不涉及
根据上表，本次评估采用的各项风险报酬率数据均未低于同行业可比案例中
的取值，使得本次评估过程中折现率的选择是非常保守及审慎的。
此外，同行业可比案例中折现率取值亦存在未考虑其他个别风险的情形。
（四）标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的原因及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），风险报酬率=
勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率，未涉及其他
个别风险，本次评估参数选取符合评估业协会对于采矿权评估的相关要求。
此外，根据前述“（三）同行业可比案例”所列示的相关案例，近年来同行
业涉及重大资产重组且已披露相关参数取值的采矿权评估案例中也有相当比例
未考虑其他个别风险，因此本次评估未考虑其他个别风险具有行业可比性及合理
性。
四、结合上述情况，进一步说明标的资产采矿权评估增值率较高的合理性
82
1-2-5-82
矿业权账面值为 936,094,856.07 元，评估值为 3,245,668,425.08 元，增值
2,309,573,569.01 元，增值率 246.72%，增值率较高的原因如下：
1、标的公司采矿权账面值为原始入账成本摊销后价值，而评估值则是根据
保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现
现金流量法测算得出净收益的现值，系不同角度下的价值。
2、本次评估过程中，采矿权评估值则是遵循目前相关的法律法规，依据《矿
权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》对相关参数（包括可信度系数、
采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用等）进行选取，对采
矿权截止评估基准日剩余的资源储量，按照规定的生产规模、现有的采选技术水
平，采用折现现金流量法测算得出开采矿产资源所获得的或支付的货币量。评估
方法及参数的选取符合相关依据，具备合理性，因此采矿权的评估价值是公允的，
相对于采矿权账面值的评估增值率较高亦是合理的。
五、补充信息披露
标的资产矿权评估等相关事项已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情
况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“9、无形
资产-矿业权”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
1、占用储量登记事项属于不再需要进行评审备案的情形，因此储量报告无
需备案即可作为本次评估的依据；可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设
计损失量以及各项成本费用等参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”符合矿
业权评估准则的规定，且与市场已有案例具备可比性，因此是审慎、合理的；
2、本次评估预测期产销量与同行业可比案例是一致的，具备可实现性；产
品销售价格的选取符合矿业权评估准则的相关规定，与同行业可比案例是一致的，
为已充分考虑历史期平均因素及近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有效降
低价格波动带来的影响，具备合理性；
83
1-2-5-83
3、本次评估勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率
的取值及未考虑其他个别风险等事项符合评估业协会对于采矿权评估相关要求
及依据，取值具备合理性，与同行业案例具备可比性；
4、标的资产采矿权评估值与账面值系不同角度下的价值，且评估方法及参
数的选取符合相关依据，评估价值是公允的，评估增值率较高具备合理性。
问题 19
申请文件显示，1）经资产基础法评估，标的资产的固定资产—建筑物评估
原值 165,788.08 万元，评估净值 117,514.92 万元，评估原值增值率 29.10%，评
估净值增值 62.89%。企业采用的折旧年限与评估采用的成新率计算基础的不同，
是本次评估净值增值率高于评估原值增值率的主要因素。2）固定资产—设备类
资产评估原值为 175,854.25 万元，评估净值为 128,860.45 万元，评估原值增值率
1.87%，评估净值增值率 101.44%。其中全额计入煤矿安全生产费的设备，账面
值为 0，评估净值为 50,152.06 万元，占固定资产—设备类资产净值为 38.92%。
3）井巷工程评估原值增值率 65.26%，净值增值率 111.83%。企业对安全费及维
简费形成固定资产的井巷工程一次性提取折旧，该部分井巷资产（包括企业早
期建造的井巷资产）申报表无账面值，是造成评估净值增值大幅高于评估原值
增值的一个重要原因，剔除后井巷工程评估增值率为 15.64%。请你公司结合同
行业可比公司情况，补充披露：1）标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿
命的具体差异及原因，综合成新率的测算是否合理，净值增值率较高是否合理。
2）标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依据，是
否符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数
的选取依据，测算是否合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产建筑物会计折旧年限与
实际经济寿命的具体差异及原因，综合成新率的测算是否合理，净值增值率较
高是否合理
84
1-2-5-84
（一）标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因
1、标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因
标的资产建筑物会计折旧年限为参照企业会计准则而审慎制定，具体计提年
限为 20-40 年。本次评估过程中，建筑物评估采用的实际经济寿命（或称经济使
用年限）为根据评估准则的要求并参考《资产评估常用方法与参数手册》而确定，
经济使用年限区间为 10-60 年，与会计折旧年限有所不同，具体如下：
分类 年限（年） 分类 年限（年）
钢结构 砖混结构
生产用房 50 生产用房 40
受腐蚀生产用房 40 受腐蚀生产用房 35
受强腐蚀生产用房 30 受强腐蚀生产用房 30
非生产用房 60 非生产用房 50
钢筋砼框架结构 砖木结构
生产用房 50 生产用房 30
受腐蚀生产用房 40 非生产用房 40
受强腐蚀生产用房 30 简易结构 10
非生产用房 60
根据上表，以一般性生产用房及非生产用房为例，本次评估过程针对各类不
同结构用房（砖木结构除外）采用的折旧年限区间为 40-60 年，高于会计折旧年
限对应的 20-40 年，存在一定差异。
上述差异的主要原因在于，实际经济寿命是指固定资产在经济上的可用时间，
也就是从费用成本的角度来研究固定资产更新的最佳周期。对于建筑物类资产而
言，相较于会计折旧年限，其实际的经济寿命更能反应建筑物的可使用年限与使
用价值。具体而言，若某特定建筑物账面上已计提完折旧，但仍在继续使用中，
其在评估角度仍具备一定的经济价值，而不仅仅为其残值，即评估角度的经济价
值会高于会计角度的经济价值。
2、同行业可比公司情况
同行业可比公司或交易中，因会计折旧年限与实际经济寿命的差异引起评估
增值的情况较为普遍，包括：①2020 年冀中能源收购山西冀能青龙煤业有限公
85
1-2-5-85
司股权事项中披露“车辆和电子设备更新换代快，重置成本减值较多，企业资产
账面提折旧年限短于其经济使用年限，造成评估净值增值。”；②2019 年冀中能
源拟以部分资产向华北医疗健康产业集团有限公司增资涉及的冀中能源股份有
限公司部分资产项目中披露“车辆和电子设备更新换代快，重置成本减值较多，
企业资产账面提折旧年限短于其经济使用年限，造成评估净值增值。”③2019 年
冀中能源拟增资山西寿阳段王集团平安煤业有限公司项目中披露“由于车辆市场
价下跌，从而导致评估原值减值，但由于企业计提折旧年限普遍小于车辆经济寿
命年限，从而导致评估净值增值。”
（二）综合成新率的测算是否合理
1、综合成新率的测算依据
按照评估实践的一般性惯例，本次评估建筑物类固定资产综合成新率采用勘
察成新率和年限成新率加权平均后确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新
率×60%＋年限成新率×40%。
①勘察成新率：评估机构在逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来
的维修、管理情况，并经现场勘察后，依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定
房屋新旧程度的参考依据》，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，
填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
②年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
2、同行业可比案例
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 综合成新率的选取
依据年限法和完损
山西汾西矿
等级法综合考虑来
业集团水峪
1 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 确定，其中年限法占
煤矿有限责
权重 40%，完损等级
任公司
法占权重 60%。
依据年限法和完损
霍州煤电集
等级法综合考虑来
团河津腾晖
2 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 确定，其中年限法占
煤业有限责
权重 40%，完损等级
任公司
法占权重 60%。
3 大有能源（600403） 2021 年 11 月 30 日 义煤集团阳 依据勘察成新率和
86
1-2-5-86
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 综合成新率的选取
光矿业有限 年限成新率综合考
公司 虑来确定，其中年限
法占权重 40%，勘察
成新率占权重
60%。
使用年限法和观察
安徽省皖北 法综合判定成新率。
4 恒源煤电（600971） 2018 年 11 月 30 日 煤电集团有 综合成新率=使用年
限责任公司 限法成新率×40%+
观察法成新率×60%
使用年限法和观察
法综合判定成新率。
5 露天煤业（002128） 2018 年 2 月 8 日 霍煤鸿骏 综合成新率=使用年
限法成新率×40%+
观察法成新率×60%
从以上同行业可比案例来看，综合成新率均是采用勘察成新率和年限成新率
加权平均后计算确定，其中勘察成新率占权重 60%，年限成新率占权重 40%的
情况具备行业可比性。因此，综合成新率的测算依据及测算过程具备合理性。
（三）净值增值率较高的合理性
标的资产建筑物的评估值=重置全价×综合成新率，其评估净值增值率较高
的主要原因分析如下：
1、从重置全价角度：标的公司的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年
代建成，彼时物价水平较低，至评估基准日人工、材料、机器设备等建造施工相
关费用的价格水平都有不同程度的增长，使评估基准日的工程建安造价等重置成
本金额均有较大幅度的增加，系建筑物评估原值增值的重要因素之一。
2、从综合成新率角度：（1）从勘察成新率角度，标的公司根据企业会计准
则对于已达到经济寿命年限但仍继续使用的房屋类固定资产仅保留 5%残值，而
评估机构根据评估准则对于这部分已提足折旧、仅保留残值但仍正常使用的房屋
类固定资产，按照评估行业的常规做法将勘察成新率取为最低值 30%，高于企业
会计准则下的残值率。（2）从年限成新率角度，根据前述内容，标的公司建筑物
在会计层面采用的折旧年限总体低于评估采用的实际经济寿命，使得年限成新率
高于会计层面成新率。因此，评估角度的综合成新率高于会计层面成新率，也是
87
1-2-5-87
建筑物评估净值增值的重要因素。
综合上述分析，标的资产建筑物净值增值率较高具备合理性。
二、标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依
据，是否符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等评
估参数的选取依据，测算是否合理
（一）标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理
依据，是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则解释第 3 号》第三条规定，高危行业企业按照国家规定
提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”
科目。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目
归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同
时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧（即一
次性提足折旧，使得通过使用安全生产费形成的固定资产的初始账面价值为 0），
该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的
费用，比照上述规定处理。
标的公司煤炭开采业务属于《企业会计准则解释第 3 号》所指的高危行业，
相关设备类固定资产及井巷工程若使用安全生产费和维简费形成的，相关设备按
原值一次性计入累计折旧，账面价值为 0 且在以后期间不再计提折旧。
综上，标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理符
合《企业会计准则》的规定。
（二）该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数的选取依据，测算是
否合理
标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程是由计提的安全费
和维检费形成的，仅由于资金来源的不同造成会计处理的差异，但与其他正常构
建的同类固定资产的功能、用途一致，均为煤矿生产经营中不可缺少一部分，因
此这部分固定资产综合成新率等评估参数的选取与正常固定资产的选取依据一
致，测算结果亦具备合理性。
88
1-2-5-88
三、补充信息披露
标的资产建筑物固定资产、账面价值为 0 的设备类固定资产及井巷资产等评
估等相关事项已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之“二、标的资产
评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
1、标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命差异具备合理性，综合成
新率的测算符合评估行业的通行做法，具备合理性，净值增值率较高具备合理性；
2、标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依据
符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数的选
取、测算与其他设备类固定资产及井巷工程是一致的，具备合理性。
问题 20
申请文件显示，1）经评估，标的资产长期股权投资账面价值 101,417.61 万
元，评估结果 197,683.07 万元，增值率 94.92%。其中窑街煤电集团酒泉天宝煤
业有限公司（以下简称天宝煤业）收益法估值低于资产基础法估值。2）天宝煤
业下属红沙梁煤矿为在建矿山，无煤炭销售价格，评估以与其相邻的亨通吐鲁
煤矿褐煤销售价格及天宝煤业近期销售价格综合确定评估用销售价格。3）截至
评估基准日，标的资产长期股权投资—天宝煤业因存在累积亏损，己计提减值
准备 10,280.19 万元。经资产基础法评估，天宝煤业评估增值 19,722.37 万元，增
值率 24.83%。4）天祝煤业采用收益法评估，评估增值 31,510.84 万元，增值率
72.72%。评估选取 2019—2021 年平均售价作为评估售价，以采矿许可证证载产
能 90 万吨/年作为产品销量。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露各
子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方法的原因
及合理性，仅天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性。2）补充披露天宝煤业
收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性，采用资产基础法评估是否考
虑了经济性贬值。3）结合同行业可比案例，补充披露天宝煤业资产基础法评估
所用销售价格的确定依据及合理性。4）补充披露对长期股权投资—天宝煤业计
89
1-2-5-89
提大额减值准备的原因、计算过程及依据，与本次评估增值情况是否矛盾，本
次评估是否充分考虑该情况；结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在
建情况，进一步说明天宝煤业评估增值的原因及合理性。5）结合行业政策、下
游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、同行业可比公司情况等，补
充披露天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，是否
充分考虑近年煤炭价格波动因素，以及营业成本、折现率选取依据及合理性，
并进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比案例，补充披露各子公司采用的评估方法依据及合理
性，部分子公司仅采用一种评估方法的原因及合理性，仅天祝煤业采用收益法
评估的原因及合理性
（一）各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评
估方法的原因及合理性，仅天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性
1、各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方
法的原因及合理性
标的资产各子公司采用的评估方法及依据的具体情况列示如下：
序 被投资单位名 不适用市场法的
评估方法 不适用收益法或者资产基础法的原因
号 称 原因
甘肃窑街固废 由于各子公司为
资产基础 该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
1 物利用热电有 非上市公司，与同
法 合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
限公司 行业的上市公司
窑街煤电集团 业务结构、经营模
资产基础 该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
2 甘肃金海废气 式、企业规模、资
法 合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
发电有限公司 产配置和使用情
甘肃窑街油页 资产基础 况、企业所处的经
3 岩综合利用有 法、收益 营阶段、成长性、
限责任公司 法 经营风险、财务风
甘肃安嘉泰工 资产基础 险等因素的可比
4 程设计咨询有 法、收益 性有限，且评估基
限公司 法 准日附近同行业
兰州金泰检测 资产基础 可比企业的买卖、
5
检验技术有限 法、收益 收购及合并案例
90
1-2-5-90
序 被投资单位名 不适用市场法的
评估方法 不适用收益法或者资产基础法的原因
号 称 原因
公司 法 较少，使得相关公
窑街煤电集团 开可靠的可比交
甘肃金凯机械 资产基础 该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以 易案例的经营和
6 财务数据较难取
制造有限责任 法 合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
公司 得，无法计算适当
窑街煤电酒泉 资产基础 的价值比率，因此
7 天宝煤业有限 法、收益 不适用市场法。
公司 法
若采用资产法，作为天祝煤业核心资产的采矿
权按照现金流折现方法进行测算后，其现金流
窑街煤电集团
无法覆盖按照重置成本法对相应配套资产进行
8 天祝煤业有限 收益法
测算的评估结果，不能反映天祝煤业持续盈利
责任公司
的真实情况与真实价值，因此不适合采用资产
基础法进行评估
该公司于截至评估基准日前更改了主营业务，
甘肃科贝德煤
资产基础 之后将不再进行往年的主营业务，新的主营业
9 与煤层气开发
法 务尚未有具体的实施计划，未来预期收益难以
技术有限公司
合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
根据上表，本次评估中，对于长期股权投资单位评估方法的选择，评估师针
对各家公司的生产经营情况和财务数据进行了分析并选择了适用的评估方法，各
子公司评估方法的选择具备合理性。
2、天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性
天祝煤业仅采用收益法进行评估，主要原因如下：
根据 2017 年 8 月 1 日甘肃省政府会议研究决定（甘肃省人民政府常务会议
纪要（第 161 次常务会议））精神及天祝煤业后续的生产安排，井田范围按“扣除
式”调整后，天祝煤业计划原三采区暂不开采，现仅保留原一、二采区开采，矿
井开采模式由原来的两个采区、两个回采工作面同时生产变更为一个采区、一个
工作面生产，矿井生产能力由 150 万吨/年下降到 90 万吨/年。
按照矿业权评估准则，评估师对作为天祝煤业核心资产的采矿权按照现金流
折现方法进行测算后，其现金流无法覆盖按照重置成本法对相应配套资产进行测
算的评估结果，不能反映天祝煤业持续盈利的真实情况与真实价值，因此不适合
采用资产基础法进行评估。因此，天祝煤业采用收益法进行评估存在合理性。
91
1-2-5-91
（二）同行业可比案例情况
同行业可比案例中，亦存在部分案例对标的公司或其长期股权投资单位仅采
用一种方法进行评估的情况，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 被评估单位 评估方法的选择
投资公司
成达矿业
集团亳州煤业
相城能源 只采用资产基础
1 淮北矿业（600985） 2017 年 7 月 31 日
相城商贸 法
临涣化工
庆阳能源
淮矿能源物资
只采用资产基础
2 山西焦煤（000983） 2021 年 12 月 31 日 寨圪塔
法
义煤集团阳光矿 只采用资产基础
3 大有能源（600403） 2021 年 11 月 30 日
业有限公司 法
亿利洁能股份有 只采用资产基础
4 亿利洁能（600277） 2019 年 6 月 30 日
限公司宏斌煤矿 法
综上，结合可比案例的情况，各子公司采用不同的评估方法具备合理性。
二、补充披露天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性，
采用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值
（一）天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性
天宝煤业资产基础法与收益法评估的结果情况如下：
单位：万元
评估单位 评估方法 净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
资产基础法 79,432.29 99,154.66 19,722.37 24.83%
天宝煤业
收益法 79,432.29 89,183.02 9,750.73 12.28%
天宝煤业基准日前不久才正式开展煤炭挖掘工作，历史年度数据不具有参考
价值，故未来数据的预测存在很大的主观性。相对而言，资产基础法更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法估值低于资产基础
法估值的原因及合理性主要如下：
92
1-2-5-92
1、不同的评估方法的方法论及参数选取不同，使得估值结果存在差异
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。
针对资产基础法评估，天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露
天开采）与井工矿（地下开采）项目，其主要资产构成及资产增值来自无形资产
中的采矿权，该项无形资产采用折现现金流法进行评估，但与收益法评估也存在
不同，具体分析如下：
（1）从预测净利润角度：在收益法评估中，天宝煤业的净利润预测是基于
公司整体进行的，在营业成本、期间费用等科目的预测金额高于资产基础法采矿
权折现现金流量法评估时对应科目的金额，从而使得预测期各期间采用折现现金
流量法评估的采矿权预计净利润高于收益法评估预测的净利润，系造成收益法评
估结果低于资产基础法评估结果的因素之一。
（2）从参数选取角度：针对对收益法评估及矿权评估中具有重要影响的折
现率指标，两种评估方法的取值有所不同。具体如下：
项目 收益法评估折现率 资产基础法中矿权评估折现率
根据资本资产定价模型（CAPM），折现率选 根据现行有效的《矿业权评估参数确
取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公 定指导意见》（CMVS30800-2008），
矿业权评估中折现率计算公式为：
K e R f MRP Rc
计算方式 式如下： 折现率=无风险 报酬率+风险报 酬
率。其中，风险报酬率=勘查开发阶
K d 1 t
E D
WACC K e 段风险报酬率+行业风险报酬率+财
DE DE 务经营风险报酬率
取值结果 9.32% 8.61%
根据上表，收益法评估过程中折现率为 9.32%，高于资产基础法矿权评估中
风险报酬率 8.61%，系造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果的重要因素。
因此，两种方法不同的理论基础，使得如折现率等重要参数的选取依据不同，
造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果，具备合理原因。
93
1-2-5-93
2、收益法评估结果低于资产基础法评估结果具有行业可比性
从可比案例角度，亦存在较多被评估单位收益法评估结果低于资产基础法评
估结果的情况，具体情况如下：
收益法结果 资产基础法结果
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称
（万元） （万元）
霍州煤电集团河津
山西焦煤 2020 年 9 月
1 腾晖煤业有限责任 74,629.82 76,287.99
（000983） 30 日
公司
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业
2 16,300.00 16,973.00
（000937） 31 日 有限公司
阳泉煤业 2019 年 5 月 阳煤集团寿阳开元
3 97,000.00 104,903.27
（600348） 31 日 矿业有限责任公司
山西汾西矿业集团
山西焦煤 2020 年 9 月
4 水峪煤矿有限责任 627,178.33 633,279.40
（000983） 30 日
公司
恒源煤电 2018 年 11 月 安徽省皖北煤电集
5 27,870.00 28,020.18
（600971） 30 日 团有限责任公司
综上，天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的情况具备合理性。
（二）采用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值
在天宝煤业的资产基础法评估过程中，评估师已考虑经济性贬值因素，但该
因素对评估结果无实质性影响，主要分析如下：
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
其中，影响经济性贬值的因素一般包括：①生产能力相对过剩引起的经济性贬值；
②缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值；③生产要素提价、产品售价没有提高
引起的经济性贬值。经济性贬值主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，
并由此引起设备的运营收益减少。
针对天宝煤业而言，天宝煤业为在建矿山，截至评估基准日并不存在生产能
力过剩、资产使用寿命缩短以及生产要素、产品价格等外部因素的不利影响。此
外，截至评估基准日天宝煤业仅购置了少量设备类资产，设备类资产账面原值为
10,277,033.72 元，账面净值为 5,531,915.06 元，主要为破碎机、皮带机等设备，
并不存在设备利用率下降或闲置及由此引起设备运营收益减少的情形。
因此，天宝煤业的资产基础法评估过程中，经济性贬值的因素并不适用，其
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对评估结果不存在实质性影响。
三、结合同行业可比案例，补充披露天宝煤业资产基础法评估所用销售价
格的确定依据及合理性
（一）天宝煤业资产基础法评估所用销售价格的确定依据
天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露天开采）与井工矿（地
下开采）项目，煤种以中低热值的褐煤和长焰煤为主，两者煤质差异较大，销售
价格差异也较大。由于无煤炭的历史销售价格，资产基础法评估所用销售价格以
与其相邻的亨通吐鲁煤矿褐煤销售价格及同类煤种近期销售价格综合确定评估
用销售价格，本质上为采用一定时段（评估基准日前三年）的可比历史价格进行
确定。
本次评估过程中，销售价格确定的具体步骤如下：
步骤 项目 确定依据及具体过程 计算结果
亨通吐鲁煤矿与红沙梁煤矿相邻，且与红沙
梁煤矿开采的煤层相同，近几年生产以褐煤
为主。根据评估人员收集的近三年部分煤炭
褐煤 142.53 元/吨
销售发票，计算出 2019 年 4 月至 2022 年 3
月近 3 年不含税销售价格分别为 142.53 元/
吨
1、分别确定褐 1 、 根 据 Wind ， 甘 肃 华 亭 （ 长 焰 煤
煤、长焰煤的销 （Q5000,A16%,V32%,S0.6%），5000 千卡热
售价格 值）2019 年 4 月至 2022 年 3 月近 3 年含税
坑口价为 534.51 元/吨，折合为不含税价为
长焰煤 473.02 元/吨。 342.28 元/吨
2、红沙梁煤矿长焰煤发热量为 3,618 千卡/
千克，按发热量对煤炭销售价格进行折算，
折算后长焰煤不含税销售价格＝
473.02÷5,000×3618=342.28 元/吨
露天开采范围内褐煤占 76.31%，长焰煤占
2、根据露天开 23.69%，则露天开采动力煤（混煤）不含税
采、地下开采中 露天开采 销 售 价 格 为 ： 189.85 元/吨
两种煤所占比 142.53×76.31%+342.28×23.69%=189.85 元 /
例，分别计算出 吨
露天开采、地下 地下开采范围内褐煤占 11.78%，长焰煤占
开采的煤炭销售 88.22%，则地下开采动力煤（混煤）不含税
地下开采 318.75 元/吨
价格 销 售 价 格 为 ：
142.53×11.78%+342.28×88.22%=318.75 元 /
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步骤 项目 确定依据及具体过程 计算结果
吨
综上，天宝煤业资产基础法评估所用的预计销售价格，本质上为采用一定时
段（评估基准日前三年）的可比历史平均价格为基础进行计算确定。
（二）销售价格的合理性分析
1、销售价格确定的依据符合相关规定
（1）销售价格确定的一般性规定
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确
定应遵循以下基本原则：①确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案
一致；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价
格；③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市
场价格的判断结果；④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，
并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的
矿产品市场价格。矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市
场需求取决于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶
段等多方面。矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。定性
分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的总体方
向作出基本判断的方法。定量分析法是在对获取充分市场价格信息的基础上，运
用一定的预测方法，对矿产品市场价格的数量判断。
（2）产品价格采用 3 年平均售价的合理性
报告期内，由于煤炭价格的周期性波动影响，煤炭市场价格出现较大幅度的
上升。从行业发展趋势来看，我国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是我
国能源消费的主体，在我国的一次性能源生产和消费中占据主导地位。从价格形
成机制来看，近年来全国煤炭市场交易体系不断完善，在政府有关部门的推动下，
逐步建立了“中长期合同”制度和“基础价+浮动价”定价机制，能有效抑制煤炭
价格的异常波动。
因此，以评估基准日前 3 年的历史平均销售价格作为预测价格，作为实际的
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历史平均价格，充分考虑了煤价周期性波动的影响，符合前述评估原则，且具备
合理性。
2、同行业可比案例情况
同行业可比案例中，亦存在较多选取评估基准日前若干年度平均销售价格作
为未来预测价格的情况，具体如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度当
1 源股份有限公
（000780） 31 日 地平均销售价格
司六家煤矿
霍州煤电集团
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 3 年 1 期平
2 河津腾晖煤业
（000983） 30 日 均价格
有限责任公司
亿利洁能股份
亿利洁能 2019 年 6 月 评估基准日前 3 年平均价
3 有限公司宏斌
（600277） 30 日 格
煤矿
山西焦煤 2021 年 7 月 沙曲一矿、沙曲 评估基准日前 3 年 1 期平
4
（000983） 31 日 二矿 均价格
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度当
5 源股份有限公
（000780） 31 日 地平均销售价格
司风水沟煤矿
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙 评估基准日前 5 年平均价
6
（000937） 31 日 煤业有限公司 格
山西汾西矿业
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 4 年 1 期平
7 集团水峪煤矿
（000983） 30 日 均价格
有限责任公司
综上，根据历史年度数据确定未来销售价格的取值是较为常见的方法。本次
评估采用评估基准日前三年的平均价格与较多可比市场案例产品价格确定方法
一致，且符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，
具备合理性。
四、补充披露对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算
过程及依据，与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况；
结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况，进一步说明天宝煤业
评估增值的原因及合理性
（一）对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过程及
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依据，与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况
1、对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过程及依据
截至 2022 年 3 月 31 日，天宝煤业长期股权投资账面余额 96,000.00 万元，
财务层面计提减值准备 10,280.19 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，窑煤集团对天宝煤业的长期股权投资成本、天宝
煤业的净资产、未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 金额
长期股权投资成本 96,000.00
天宝煤业净资产 76,967.60
天宝煤业未分配利润 -19,380.65
如上表所示，截至 2021 年 12 月 31 日，因天宝煤业存在累计亏损，账面净
资产低于母公司的长期股权投资成本，出现减值迹象，因此标的公司按照企业会
计准则要求，对 2021 年 12 月 31 日对天宝煤业的长期股权投资进行了减值测试。
经测试，于 2021 年 12 月 31 日，天宝煤业的可回收金额为 85,719.81 万元，标的
公司对天宝煤业的长期股权投资成本为 96,000.00 万元，因此对其计提长期股权
投资减值准备 10,280.19 万元。
2、与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况
（1）标的公司财务层面对天宝煤业长期股权投资计提的减值，与本次评估
增值情况不存在矛盾
标的公司对天宝煤业的长期股权投资计提减值与评估机构对天宝煤业的评
估增值不存在矛盾，原因主要系二者进行判断的基准时点不同。
2021 年末，标的公司长期股权投资减值测试中选取的预测期煤炭销售价格
为 2021 年 12 月 31 日前 36 个月平均价格（2019 年 1 月-2021 年 12 月），即露天
矿平均价格为 184.82 元/吨，井工矿平均价格为 303.89 元/吨。按照该价格测算得
出天宝煤业采矿权正常生产年度每年的净现金流为 53,245.51 万元，折现后整体
净现金流量现值为 115,510.82 万元。
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以 2022 年 3 月 31 日作为基准日的评估过程中，评估机构选取 2022 年 3 月
31 日前 36 个月平均价格（2019 年 4 月-2022 年 3 月），即露天矿平均价格为 189.85
元/吨，井工矿平均价格为 318.75 元/吨，按照该价格评估的天宝煤业采矿权正常
生产年度每年的净现金流为 56,174.58 万元，折现后整体净现金流量现值为
127,018.26 万元。由于作出判断的基准时点不同，导致标的公司和评估机构使用
的煤炭预测价格区间不同，从而导致评估机构在 2022 年 3 月 31 日对采矿权的评
估值较标的公司在 2021 年末作出的预测值高出 11,507.44 万元。
此外，天宝煤业红沙梁煤矿仍处于建设期间，前期未进行过资源开采，保有
的资源储量较为丰富，因此对其进行减值测试及评估时，预测的矿山服务期限较
长，其中露天矿服务期限 25.79 年、井工矿服务期限 30 年。虽然标的公司及评
估机构使用的预测价格差异较小，露天矿平均价格差异 5.03 元/吨，井工矿平均
价格差异 14.86 元/吨，但因红沙梁煤矿服务期限较长且达产后产能较高，上述两
个因素叠加，导致不同基准日价格参数变动对未来盈利金额的判断产生了较大影
响。
同时，2022 年 1 季度，天宝煤业因应急保供产生了新的生产经营积累，其
财务状况和经营成果发生了变化，2022 年一季度末的账面净资产较 2021 年末增
加了 2,464.69 万元，其中未分配利润增加 1,470.34 万元，专项储备增加 994.35
万元。
综上，标的公司对天宝煤业的长期股权投资计提减值和评估机构对其评估增
值主要系判断基准日不同的前提下二者使用的煤炭预测销售价格不同，以及
2022 年一季度天宝煤业本身存在新的经营积累，因此标的公司于 2021 年 12 月
31 日计提长期股权投资减值和评估机构于 2022 年 3 月 31 日对天宝煤业评估增
值不存在矛盾。
（2）本次评估已充分考虑该情况
本次评估过程中，评估师已充分了解并考虑长期股权投资—天宝煤业大额减
值准备计提的原因、计算过程及依据等相关情况，但由于计提减值准备是根据《企
业会计准则》对相关资产的账面余额超过其可收回金额的判断结果，加之计提减
值的时点与本次评估基准日是不同的，双方价格计取的标准也不同，使得上述减
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值对评估过程不存在实质性影响。
（二）结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况，进一步说
明天宝煤业评估增值的原因及合理性
1、报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况
天宝煤业最近两年及一期（截至评估基准日）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
营业收入 28,440.60 10,910.33 2,186.11 17.95
营业利润 -3,688.78 1,502.34 -1,137.09 -401.26
利润总额 -3,751.54 1,470.34 -1,172.07 -403.28
净利润 -3,751.54 1,470.34 -1,172.07 -403.28
注：上述财务数据已经审计。
天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露天开采）与井工矿（地
下开采）项目。2021 年，天宝煤业处于建设期，费用支出较大且当年 1-11 月未
产生收入。根据 2021 年 10 月 27 日甘肃煤电油气运机制出具的《关于抓紧组织
开展今冬明春应急保供煤矿开工复产的通知》，天宝煤业的红沙梁露天矿项目可
以开工建设，同时根据甘肃煤电油气运机制出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝
煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》，红沙梁露天矿在开工建设同时可
以进行煤炭的应急保供。因此，自 2021 年 12 月开始，天宝煤业开始对外进行销
售煤炭，2022 年一季度保供销量增长较多，从而使得 2022 年一季度天宝煤业出
现盈利。2022 年 1-7 月，天宝煤业出现亏损，主要系供热结束后电厂需求量减少
导致销售单价下降所致，但由于天宝煤业仍处于建设期，销售量整体较少，未来
盈利能力随项目建设、产能释放仍具备较大提升空间。
根据目前建设情况，预计到 2025 年，天宝煤业红沙梁露天矿将达产，满产
产能 200 万吨/年，到 2028 年红沙梁井工矿将达产，满产产能 240 万吨/年，未来
期间产量将得到充分释放。
2、进一步说明天宝煤业评估增值的原因及合理性
天宝煤业的评估增值具备合理性，主要分析如下：
100
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（1）天宝煤业具备持续盈利能力
考虑到天宝煤业 2022 年一季度已实现盈利，且随着后续建设过程其未来期
间的产能将逐步得到释放，因此，在本次评估过程中，评估机构按照证载产能、
项目建设及达产进度对未来期间各年的产能进行了预计，同时参考同一地域同类
煤种过去 3 年的平均销售价格作为预测的销售单价。根据评估结果，天宝煤矿在
2022 年至 2025 年预计实现的净利润数分别为 1,470.34 万元、4,042.52 万元、
8,146.31 万元和 9,065.08 万元，呈持续增长态势，加之交易对方能化集团亦针对
天宝煤业的未来盈利出具了业绩承诺，天宝煤业具备持续盈利能力。
（2）对比同行业公司评估作价具备公允性
由于天宝煤业目前仍处于建设期，红沙梁煤矿尚未达产，盈利尚不稳定。因
此与同行业公司相比，估值的比较以市净率为参考指标更有意义。天宝煤业与同
行业可比上市公司市净率的比较如下：
序号 公司名称 证券代码 市净率（倍）
1 中国神华 601088.SH 1.57
2 陕西煤业 601225.SH 2.03
3 兖矿能源 600188.SH 3.16
4 中煤能源 601898.SH 0.94
5 山西焦煤 000983.SZ 2.31
6 潞安环能 601699.SH 1.49
7 淮北矿业 600985.SH 1.44
8 永泰能源 600157.SH 0.88
9 平煤股份 601666.SH 2.36
10 电投能源 002128.SZ 1.68
中位数 1.63
平均值 1.79
窑煤集团 3.79
天宝煤业 1.12
注：可比公司市净率为按照 2022 年 3 月 31 日收盘价计算
可比 A 股上市公司市净率中位值为 1.63 倍，平均值为 1.79 倍。天宝煤业市
净率略高于 1 倍，低于多数同行业上市公司，与该煤矿所处阶段相符合，即其评
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1-2-5-101
估作价并不存在高出同行业公司的情况，估值具备合理性。
综上，天宝煤业具备持续盈利能力，评估值具备公允性，因此其评估增值是
合理的。
五、结合行业政策、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、
同行业可比公司情况等，补充披露天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销
售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素，以及营业成本、
折现率选取依据及合理性，并进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性
（一）关于行业政策、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、
同行业可比公司情况等
1、关于行业政策、下游产品需求
（1）行业政策角度
由于我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，因此煤炭在较长时期内
仍将保持基础能源的战略地位。加之国际形势日益严峻，政策方面对能源安全的
保障提出了更高的要求。
根据《2030 年前碳达峰行动方案》及《新时代中国能源发展白皮书》，预计
在 2030 年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，在未来的 15-20 年左右，煤炭在我
国能源消费结构中仍占据主导地位。此外《国家能源中长期发展规划纲要》也明
确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家
能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的
重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
此外，随着煤炭相关产业政策推动落后产能持续出清，煤炭行业发展将得到
进一步规范。2016 年 2 月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（国发〔2016〕7 号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤
炭企业兼并重组转型升级的意见》、《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》《煤
炭工业“十四五”高质量发展指导意见》以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展
指导意见》等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产
能、淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。
102
1-2-5-102
未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，提升煤炭产业
基础能力和产业链现代化水平。
（2）下游产品需求角度
煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、
建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业持续的发展使得煤炭需求也
将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
从消费结构来看，近两年四大行业耗煤占比超 80%，据中国煤炭工业协会测
算，2019 年电力行业全年耗煤 22.9 亿吨左右，占煤炭总消费量比重 61.558%；
钢铁行业耗煤 6.5 亿吨，占煤炭总消费量比重 16.17%；建材行业耗煤 3.8 亿吨，
占煤炭总消费量比重 9.46%；化工行业耗煤 3.0 亿吨，占总消耗量比重 7.46%。
2020 年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长 0.8%、3.3%、
0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降 4.6%。2021 年度，全国火电发电量同比增
长 8.9%，成为拉动煤炭消费的主要动力。
报告期内，全国发电量及钢铁产量持续增长，根据国家统计局数据，2021
年全国累计发电量达到 81,121.80 亿千瓦时，较 2020 年增加 9.37%，2022 年 1
季度，全国累计发电量 19,922.20 亿千瓦时，较 2021 年 1 季度增加 4.57%。2021
年钢材累计产量 133,666.80 万吨，较 2020 年增加 1,177.60 万吨。随着电力行业、
钢铁行业等主要用煤行业产量的持续增长，煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业
提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
2、报告期标的资产情况、市场竞争力
（1）报告期标的资产情况
2021 年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭产品销量为
590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60 万吨，
煤炭产品销量为 348.61 万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤炭产量
占 2021 年甘肃省煤炭产量 4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘肃省煤
炭产量 3,182.80 万吨的 10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要的组成
部分。
103
1-2-5-103
具体到天祝煤业而言，其作为正常持续生产的矿山，报告期内主要财务数据
如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 109,067.77 96,076.20 60,820.51
负债总计 58,238.16 62,141.24 54,578.07
所有者权益 50,829.61 33,934.96 6,242.43
收入利润项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 38,167.52 67,356.26 35,061.09
营业利润 19,287.19 31,515.14 -767.47
利润总额 19,170.40 31,498.95 -548.39
净利润 16,275.93 28,717.19 -548.39
报告期内，天祝煤业的产能和产量情况如下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 90.00 90.00 90.00
天祝煤业 产量（万吨） 56.62 98.92 90.00
产能利用率 107.85%3 109.91%2 100.00%1
注 1：2020 年 12 月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定
产能相同。
注 2：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通
知》（甘协调〔2021〕33 号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发<甘肃
省电煤供应应急预案>的通知》（甘协调〔2021〕74 号）文件的许可，窑煤集团在确保安全
的前提下，可以在 2021 年冬季及 2022 年春季按照超核定产能 10%的目标组织生产。
注 3：截至 2022 年 7 月 31 日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局 2021
年发布的《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力
的 10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的 10%及以上（例如某
矿核定生产能力为 120 万吨/年，单月原煤产量达到或者超过 12 万吨时，为重大事故隐患），
标的公司 1-7 月产量不超过核定（设计）生产能力的 70%，因此不存在超产。
综上，报告期内，天祝煤业产能利用率高，生产情况良好。资产规模和经营
情况持续向好。
（2）市场竞争力
天祝煤业具备良好的市场竞争力，主要包括产品优势、生产技术优势及区位
优势。具体如下：
104
1-2-5-104
产品优势：天祝煤业煤炭具有特低灰、中高黏结等优良的煤质特性，且该矿
精煤焦油产率高、煤气品质好，并具有变质程度中低、活性组分高，液化性能好
以及高落下强度、高反应活性、高热稳定性等优势，因此用作配煤炼焦、固定床
气化原料、气流床气化用煤均具备较大优势。
生产技术优势：目前标的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生
产工艺目前在同行业中处于较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优势。
区位优势：受到铁路运力和运输成本的限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现
区域化特征。天祝煤业位于甘肃省武威市，所属地区能源企业较少，天祝煤业在
所在区域市场的占有率较高，拥有相对稳定的客户群和一定的定价主导能力。
3、同行业可比公司情况
近两年来，受益于煤价的上涨，同行业可比公司煤炭产量、销量以及煤炭业
务毛利率主要呈现上升的趋势。具体情况如下：
单位：万吨
序号 公司名称 证券代码 项目 2021 年 2020 年
煤炭产量 30,700.00 29,160.00
1 中国神华 601088.SH 煤炭销量 48,230.00 44,640.00
煤炭业务毛利率（合并
27.60% 26.00%
抵消前煤炭分部）
煤炭产量 13,587.60 12,535.63
2 陕西煤业 601225.SH 煤炭销量 23,057.75 24,160.50
煤炭业务毛利率 37.05% 27.44%
煤炭产量 10,502.50 12,027.00
3 兖矿能源 600188.SH 煤炭销量 10,564.50 14,761.90
煤炭业务毛利率 43.88% 34.98%
煤炭产量 11,274.00 11,001.00
4 中煤能源 601898.SH 煤炭销量 29,117.00 26,544.00
煤炭业务毛利率 17.90% 16.50%
煤炭产量 3,569.00 3,544.00
5 山西焦煤 000983.SZ 煤炭销量 2,871.00 2,838.00
煤炭业务毛利率 56.73% 44.43%
6 潞安环能 601699.SH 煤炭产量 5,436.00 5,162.00
105
1-2-5-105
序号 公司名称 证券代码 项目 2021 年 2020 年
煤炭销量 5,035.00 4,847.00
煤炭业务毛利率 52.88% 35.77%
煤炭产量 2,257.55 2,168.14
7 淮北矿业 600985.SH 煤炭销量 1,975.88 1,704.27
煤炭业务毛利率 40.86% 41.03%
煤炭产量 1,074.28 1,030.61
8 永泰能源 600157.SH 煤炭销量 1,071.27 1,032.80
煤炭业务毛利率 58.44% 41.80%
煤炭产量 2,967.50 3,113.09
9 平煤股份 601666.SH 煤炭销量 3,065.07 3,151.58
煤炭业务毛利率 28.13% 25.24%
煤炭产量 4,598.22 4,599.25
10 电投能源 002128.SZ 煤炭销量 4,603.69 4,585.03
煤炭业务毛利率 48.98% 49.58%
煤炭产量 877.99 885.62
11 靖远煤电 000552.SZ 煤炭销量 941.65 881.53
煤炭业务毛利率 46.22% 36.81%
煤炭产量 604.49 570.00
窑煤集团（不含红沙梁露天
12 煤炭销量 590.49 577.29
矿保供煤炭）
煤炭业务毛利率 59.92% 44.47%
根据上表，11 家同行业可比公司中， 家企业 2021 年煤炭产量超过 2020 年，
8 家企业 2021 年煤炭销量超过 2020 年，9 家企业煤炭业务毛利率上升，同行业
可比公司煤炭业务整体发展趋势良好。
（二）天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，
是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
基于前述内容，由于煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位，加之
电力行业、钢铁行业等主要下游用煤行业带来的对煤炭需求的持续增加，且天祝
煤业具备良好的市场竞争能力，天祝煤业的未来发展仍将保持良好态势。
106
1-2-5-106
1、天祝煤业预测期产销量的可实现性
（1）产销均衡原则符合评估准则的相关要求
根据《矿业权评估指南》(2006 修订)――收益途径矿业权评估方法和参数，
对于生产矿山的采矿权抵押和上市评估，也应将采矿许可证载明的生产规模确定
为评估的生产能力参数，但要披露实际生产规模的情况。矿业权评估中一般假设
矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年
产品生产量的产销均衡原则。
因此，天祝煤业以采矿许可证证载产能 90 万吨／年作为产品销量，符合评
估准则的要求。
（2）天祝煤业历史年度产销率较高
天祝煤业作为正常持续生产的矿山，报告期内的产能、产量及销量情况如下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 90.00 90.00 90.00
产量（万吨） 56.62 98.92 90.00
天祝煤矿
销量（万吨） 53.83 92.03 89.50
产销率 95.07% 93.03% 99.44%
根据上表，天祝煤业历史期间销量较为平稳，接近公司核定产能及实际产量，
因此未来预测销量采用证载产能 90 万吨/年具备合理性及稳定性。
（3）同类案例具备可比性
同行业可比案例中，亦存在较多以采矿许可证或安全生产许可证证载生产能
力作为未来产品销量预测基础的情况，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产销量取值依据
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水峪 采矿许可证登记的生产
1
（000983） 30 日 煤矿有限责任公司 能力：400 万吨/年
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾晖 采矿许可证批准生产规
2
（000983） 30 日 煤业有限责任公司 模：120 万吨/年
亿利洁能 2019 年 6 月 亿利洁能股份有限公司 采矿许可证设定的生产
3
（600277） 30 日 宏斌煤矿 规模： 90 万吨/年
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业有限 采矿许可证批准的生产
4
（000937） 31 日 公司 规模：90 万吨
107
1-2-5-107
ST 平能 2020 年 12 月 内蒙古平庄能源股份有 安全生产许可证设定的
5
（000780） 31 日 限公司老公营子煤矿 生产规模：180 万吨/年
综上，天祝煤业以采矿许可证证载产能 90 万吨／年作为产品销量符合评估
准则的要求，具备行业可比性及合理性，且其历史年度的产量、销量均达到采矿
许可证载明的生产规模，产品基本实现最终的销售，因此其预测期产销量是合理
的、具备可实现性。
2、产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
本次评估中，天祝煤业预测期煤炭销售单价为 500.07 元/吨（以下称为“预测
价格”），为 2019-2021 年销售价格的算术平均数，相关单价较为保守，且已充分
考虑近年煤炭价格波动因素的影响，具体分析如下：
（1）预测价格低于最近两年的高位煤价较多
由于国际国内政策及市场行情的影响，2021 年煤价达到了历史的高位，2022
年以来煤价仍处于高位。天祝煤业预测价格低于 2021 年来的销售单价较多，预
测价格审慎保守，不存在因近两年高企的煤价而抬高预测价格的情况。
（2）预测价格低于前五年历史平均价格
一般而言，采用历史期若干年的平均价格更能体现未来长周期的均衡价格。
考虑到煤炭价格具有周期性波动的特征，参考《矿业权评估指南》（2006 修订）
相关规定和行业一般做法，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前
3 个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场
价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年。
若将期限延长至评估基准日前 5 年，即 2018 年-2022 年 3 月，天祝煤业公司
煤炭销售单价如下：
年度 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 历史平均
单价（元/吨） 679.04 719.59 388.10 392.52 373.15 510.48
根据上表，预测价格 500.07 元/吨低于最近五年的历史平均单价 510.48 元/
吨，已充分考虑历史期平均后的因素。
综上，由于影响煤炭价格的因素较多，未来每年单独的煤炭价格无法准确预
108
1-2-5-108
测，采用历史期若干年的平均价格为基础对天祝煤业的收入进行预测具备合理性。
天祝煤业预测期煤炭销售单价为 500.07 元/吨，系已充分考虑历史期平均因素及
近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有效降低价格波动带来的影响。
（三）营业成本、折现率选取依据及合理性
1、营业成本
（1）取值依据
①《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了
解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析
后确定。其中，成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、
税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、
料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选
取体现管理水平的相关费用。
②《矿业权评估指南》
矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源
开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、
定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的
生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本
费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一
个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
（2）取值合理性
天祝煤业为生产矿山，其核心资产为采矿权，主营业务成本为煤炭开采、销
售成本，其他业务成本占比极低，参考生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计
报表中的成本参数时，以评估基准日前一会计年度的营业成本数据为基础经分析
后合理确定，符合前述相关依据的规定。
109
1-2-5-109
此外，该取值与部分市场案例确定方法一致，具备合理性，具体案例情况如
下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 成本费用确定依据
山西汾西矿业集
山西焦煤 经审计的 2019 年财务
1 2020 年 9 月 30 日 团水峪煤矿有限
（000983） 报表
责任公司
霍州煤电集团河
山西焦煤 经审计的 2018 年、2019
2 2020 年 9 月 30 日 津腾晖煤业有限
（000983） 年财务报表平均值
责任公司
内蒙古科尔沁左
亚泰集团 翼中旗宝龙山金 2017 年、2018 年生产成
3 2020 年 9 月 30 日
（600881） 田矿业有限公司 本加权平均值
宝龙山煤矿
内蒙古平庄能源
ST 平能 基准日前 3 个年度平均
4 2020 年 12 月 31 日 股份有限公司六
（000780） 值
家煤矿
山西焦煤 沙曲一矿、沙曲二 经审计的 2019-2020 年
5 2021 年 7 月 31 日
（000983） 矿 财务数据
因此，对于煤矿开采企业的营业成本，一般参照近期财务报表分析得出。综
上，天祝煤业营业成本的取值具备合理性。
2、折现率
（1）取值依据
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、
《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关要求，若针对收益法中运用资本
资产定价模型（CAPM）、加权平均资本成本（WACC）计算折现率，则折现率
选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
K e R f MRP Rc
（2）取值合理性
①取值计算过程
110
1-2-5-110
本次天祝煤业的评估过程中，折现率采用上述国际惯常做法进行计算确定，
各参数具体的取值情况如下：
1）本次评估无风险收益率的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在评估基准日的 10 年
期国债到期年收益率为 2.79%，本评估报告以 2.79%作为无风险收益率。
被评估单位剩余经营年限为 10.59 年，采用 10 年期国债到期年收益率作为
无风险收益率，具备合理性。
2）本次市场风险溢价的确定：
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。
A 中国股票市场平均收益率
以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）
起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行
测算。
B 市场风险溢价
市场风险溢价采用中国无风险利率，以 10 年期国债到期收益率代表，数据
来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为 7.36%。
综上分析，本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价具备合理性。
3）系数的确定
非上市公司的股权系数通常由多家可比上市公司的平均股权系数调整得
到，即计算可比上市公司带杠杆的并调整为不带杠杆的，在此基础上通过
取平均值、中位数等方法得到被评估企业的，最后考虑被评估企业适用的资
本结构得到其。本次评估β系数的确定过程如下：
111
1-2-5-111
A 平均无财务杠杆β
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股可比上市公司的βL 值，得到可比公司股票的平均无财务杠杆β为 0.6280。在
综合分析业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素后，选取以下可比公司，查询 wind 数据如下：
证券代码 证券简称 近2年β
600395.SH 盘江股份 0.6034
000552.SZ 靖远煤电 0.5064
600971.SH 恒源煤电 0.5890
000983.SZ 山西焦煤 0.7148
601001.SH 晋控煤业 0.7265
B 资本结构 D/E 的确定
天祝煤业属煤炭开采行业，经过多年的发展，企业处于成熟稳定期，所需资
金基本来源于股权和企业自身经营的积累，现金流状况良好，基准日天祝煤业无
有息借款，且根据企业预测，预测期无借款需求。同时，由于企业管理层所做出
的盈利预测是基于其自身经营能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评
估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算。因天
祝煤业基准日无有息负债，故 D/E=0。综上分析，资本结构具备合理性。
C 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.6280
4）本次评估企业特定风险调整系数的确定
本次个别风险系数主要采用定性分析的方法，主要依靠评估人员的经验以及
主观的判断和分析能力，结合①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产
品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制
112
1-2-5-112
机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依
赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险进行分析，确定为 2.50%。
具体取值依据及取值情况如下：
序 特定风险调整系数的确定依据 天祝煤业取值过程及结果
号 叠加内容 说明 取值范围（%） （%）
企业年营业额、 大型 中型 小型、微型
1 企业规模 收益能力、职工 大型企业 0.3
0-0.3 0.3-0.5 0.5-1
人数等
企业在成立后的 盈利 微利 亏损
主营业务收入、
历史经营 主营业务成本、
2 近几年盈利 0.3
情况 净利润、销售利 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
润率、人均利润
率等
较低 中等 较高 截至基准日有外部
企业的财 企业的外部借
3 借款，外部投资，属 0.5
务风险 款、对外投资等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
于中等水平
企业经营 海外
国内部
业务、产品 主要产品或服务 及全 省内
4 分地区 主要面对国内客户 0.6
和地区的 的市场分布 国
分布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制 非常
一般 不完善
企业内部 度、财务管理制 完善
内部管理和控制机
5 管理及控 度、项目管理制 0.3
制比较完善
制机制 度、内部审计制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
度等
企业各级管理人 丰富 中等 匮乏
管理人员 员的工作时间、
管理人员的经验丰
6 的经验和 工作经历、教育 0.3
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1 富
资历 背景、继续教育
程度等
对主要客 不依
对主要客户及供 较依赖 完全依赖 对主要客户和供应
7 户及供应 赖 0.2
应商的依赖程度 商依赖程度一般
商的依赖 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
实际取值（求和） 2.5
5）折现率计算结果
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
113
1-2-5-113
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝9.91%
B 计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成
本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝9.91%
②同行业可比情况
本次评估最终计算的折现率为 9.91%，评估人员与近年行业内公告的市场案
例进行了比较，公布案例的折现率区间为 8.18%-10.08%，本次折现率为 9.91%，
符合行业水平。具体情况如下：
2019-09-28 2020-07-11
- -
000937.SZ- 000937.SZ- 2022-03-25
冀中能源： 冀中能源： -
山西寿阳 拟以现金 000983.SZ-
段王煤业 方式收购 山西焦煤：
2018-12-19-002128.SZ
集团有限 冀中能源 山西焦煤 天祝煤
指标 -露天煤业：发行股份
公司拟增 集团有限 能源集团 业
及支付现金购买资产
资扩股项 责任公司 股份有限
目涉及之 持有的山 公司关于
山西寿阳 西冀能青 发行股份
段王集团 龙煤业有 购买资产
平安煤业 限公司股
有限公司 权
无风险收益
3.23% 3.93% 3.86% 4.21% 2.79%
率
beta 0.9944 0.9252 0.8779 1.1508 0.6280
市场风险溢
6.42% 6.62% 6.94% 7.60% 7.36%
价
个别风险报
3.50% 3.20% 3.00% 2.50% 2.50%
酬
114
1-2-5-114
wacc 8.18% 8.48% 9.11% 10.08% 9.91%
综上，本次评估折现率计算及主要参数取值符合相关准则、指引要求，与可
比案例对比分析，符合行业水平，具备合理性。
（四）进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性
综上所述，天祝煤业预测期产销量具备可实现性，未来产品销售价格的选取
充分考虑近年煤炭价格波动因素，且营业成本、折现率选取是合理的，收益法评
估过程中各项参数的选取符合准则及相关规范的规定，具备合理性，最终的评估
结果是公允的，即增值率较高亦具备合理性。
六、补充信息披露
各子公司采用的评估方法依据及合理性等相关事项已在重组报告书“第五章
本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估
情况”之“3、长期股权投资”中进行补充披露。
天宝煤业、天祝煤业评估过程的相关事项已分别在重组报告书“第五章 本
次交易的评估情况”之“三、标的资产主要下属企业评估情况”之“（一）天宝
煤业”及“（二）天祝煤业”中进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
1、各子公司采用的评估方法、部分子公司仅采用一种评估方法以及天祝煤
业采用收益法评估，符合相关依据，具备合理性。
2、天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值具备合理性，采用资产基础法
评估已考虑了经济性贬值，但其对评估结果无实质性影响。
3、天宝煤业资产基础法评估所用销售价格的确定符合矿业权评估准则的相
关规定，具备合理性及行业可比性。
4、长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备与本次评估增值情况不存在
矛盾，本次评估已充分考虑该情况；天宝煤业具备持续盈利能力，评估值具备公
允性，因此其评估增值是合理的。
115
1-2-5-115
5、天祝煤业预测期产销量是合理的、具备可实现性；产品销售价格选取具
备合理性且已充分考虑历史期平均因素及近年煤炭价格波动因素；营业成本、折
现率的选取符合相关依据，具备合理性；天祝煤业收益法评估过程中各项参数的
选取符合准则及相关规范的规定，具备合理性，最终的评估结果是公允的，即增
值率较高亦具备合理性。
问题 21
申请文件显示，经资产基础法评估，标的资产的无形资产—其他账面价值
36.28 万元，评估价值 6,569.17 万元，增值率为 18,008.75%，增值的主要原因是
企业持有的商标、专利权、域名均未入账，本次按照市场价值进行评估导致评
估增值。其中专利权评估采用基于预期收益的方法，专利权创造的收入按照煤
炭收入和油页岩收入确认，无形资产分成率为 1.41%，并考量相应年衰减比率，
评估增值 6,340 万元。请你公司：1）结合报告期专利权对营业收入贡献及实现
情况、市场竞争情况、同行业可比案例等，补充披露标的资产专利权创造收入、
综合调整系数、风险报酬率、年衰减比率等参数的测算依据及合理性。2）补充
披露业绩承诺资产二各预测期承诺收益额的合理性及业绩承诺可实现性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行
业可比案例等，补充披露标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬
率、年衰减比率等参数的测算依据及合理性
（一）报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行业
可比案例等
窑煤集团纳入评估范围的专利权共计 34 项，除 1 项外均与煤炭、油页岩开
采相关，可以提高煤炭、油页岩开采效率和安全性，但其需要与公司整体人工、
材料及设备共同发挥作用以对煤炭、油页岩的收入产生贡献，无法单独衡量其对
营业收入的贡献及实现情况。因此本次评估采用了基于预期收益的分成方法，通
过合理假设测算分成系数，以衡量专利权对营业收入的贡献及影响。
116
1-2-5-116
从市场竞争情况来看，标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势、区域影
响力优势及经营管理优势，保证标的公司具备充足的市场竞争力，未来预计的销
售价格、数量以及营业收入的实现具备合理性。
从可比案例来看，市场中存在大量采用收入分成方法对专利权进行评估的案
例，近期案例如①2022 年 9 月汇创达（300909.SZ）披露的《深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》；②2022 年 10 月大地海洋（301068.SZ）披露的《杭州大地
海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》；③2022 年 11 月南华仪器（300417.SZ）披露的《佛山市南华仪
器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》均存在采用收入分成
法对专利进行评估的情形。
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第二十六条“确定
专利资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方
法。执行专利资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。”结合本次纳入评
估范围的专利 33 项与煤炭、油页岩开采相关，其通过基于收入的分成方法（收
益法）符合相关评估准则的要求及依据。
（二）标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、年衰减比
率等参数的测算依据及合理性
1、专利权创造收入
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第二十八条“采用
收益法进行专利资产评估时，应当确定预期收益。专利资产的预期收益应当是专
利的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超
额收益等方式估算。确定预期收益时，应当区分并剔除与委托评估的专利资产无
关的业务产生的收益……。”
由于专利权主要用于煤炭和油页岩相关，因此创造的收入按照煤炭收入和油
页岩收入确认，并采用了收入分成的方式，符合相关要求。
117
1-2-5-117
2、综合调整系数
综合调整系数主要与法律因素、技术因素及经济因素等相关，三个因素分别
占有一定权重，影响三个因素的又有相应细分项，各自占有一定比重，通过分值
乘以各个细分因素的比重再乘以三大影响因素的比重综合确定调整系数。
具体详见下表：
分值（C） 合计
序 权重 权重
考虑因素 （D=A*B
号 （A） （B） 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0
*C/100）
1 专利类型及法律状态（a） 0.4 40 4.8%
法律
2 0.3 保护范围（b） 0.3 20 1.8%
因素
3 侵权判定（c） 0.3 20 1.8%
4 技术所属领域（d） 0.2 20 2%
5 替代技术（e） 0.2 20 2%
6 先进性（f） 0.2 20 2%
技术
7 0.5 创新性（g） 0.1 20 1%
因素
8 成熟度（h） 0.1 20 1%
9 应用范围（i） 0.1 20 1%
10 技术防御力（j） 0.1 40 2%
经济
11 0.2 供求关系（k） 1 20 4%
因素
12 合计 23%
最终确认综合调整系数为 23%。
3、风险报酬率
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第三十条“采用收
益法进行专利资产评估时应当合理确定折现率。折现率可以通过分析评估基准日
的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素确
定。专利资产折现率可以采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。”
根据上述规定，本次评估中选取无风险报酬率加风险报酬率作为无形资产折
现率，其中风险报酬率主要是考虑无形资产的技术风险、管理风险、资金风险、
市场风险等。
118
1-2-5-118
（1）技术风险
技术风险主要从技术转化风险、技术替代风险、技术权力风险和技术整合风
险进行考虑。各要素简要分析如下：①技术转化风险：本次评估的技术是在生产
实践中产生的，目前已进行应用。②技术替代性风险：目前存在一定被替代的风
险。③技术权力风险：标的公司已经取得实用新型专利等，技术权力风险较小。
④技术整合风险：相关技术已应用于运营过程，但仍需调整已达到最佳利用，技
术整合风险一般。
通过上述 4 点综合判断，本次评估按 2.6%作为技术风险报酬率。具体测算
过程如下：
分值（B） 风险
市场风险报酬
权重 系数
技术风险 率（D=∑
（A） 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 取值
A*(B/100)*C）
（C）
技术转化风险 0.3 20
技术替代风险 0.3 20
8% 2.6%
技术权利风险 0.2 60
技术整合风险 0.2 40
（2）管理风险
标的公司的经营管理风险主要有销售服务风险、质量控制管理、技术开发风
险等。各要素简要分析如下：①销售服务风险，除利用现有网点外还需要建立一
部分新销售服务网点；②质量控制管理，质保体系建立且较完善，大部分服务过
程实施质量控制；③技术开发风险，技术力量较强，人力物力投入较高。本次评
估中经营管理风险报酬率取值为 3.7%。具体测算过程如下：
分值（B） 风险
市场风险
权重 系数
管理风险 报酬率（D=∑
（A） 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 取值
A*(B/100)*C）
（C）
销售服务风险 0.4 40
质量控制管理 0.3 40 8% 3.7%
技术开发风险 0.3 60
（3）资金风险
119
1-2-5-119
项目投资额较高，所需流动资金也较高，本次评估按 3.2%作为资金风险报
酬率的取值。具体测算过程如下：
分值（B） 市场风险
风险系 报酬率
权重
资金风险 60-80( 20-40(含 数取值 （D=∑
（A） 80-100(含) 40-60(含) 0-20(含)
含) ) （C） A*(B/100)
*C）
融资风险 0.5 40
8% 3.2%
流动资金风险 0.5 40
（4）市场风险
市场风险是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性，主要从市场
容量风险和市场竞争风险考虑。各要素简要分析如下：①市场容量风险来看，企
业处于运营阶段，市场容量较大。②市场竞争风险来看，现有风险方面市场中厂
商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，竞争相对激烈。潜在市场竞
争中规模经济方面，有一定的规模经济，具备一定的抗风险能力；投资额及转换
费用方面，处于中低等水平；销售网络方面，目前有完整的销售网络，也具备一
定的客户基础，目前销售网络逐步拓展中。
因此，结合市场容量风险和市场竞争风险分析，本次评估按 4.2%作为市场
风险报酬率取值。具体测算过程如下：
分值（B） 市场风险
风险系 报酬率（D=
市场风险 权重（A） 数取值 ∑
80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含)
（C） A*(B/100)*C
）
市场容量风险 0.4 40
市 现有风险 0.7 60
场
潜 规模经济型 0.3 60
竞 8% 4.2%
在 投资额及转化费用 0.6 0.4 60
争 0.3
风
风
险 销售网络 0.3 60
险
综上，风险报酬率=技术风险+管理风险+资金风险+市场风险
=2.6%+3.7%+3.2%+4.2%=13.70%，即风险报酬率测算结果为 13.70%。
120
1-2-5-120
4、年衰减比率
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过
对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该无形资产产品分成率考虑相应的年
衰减比率，本次年衰减比率按照 20%测算，符合评估惯例。
在年衰减比率基础上，标的公司的专利技术（收入）分成率、衰减后技术分
成率如下：
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年衰减比率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
专利技术分成率 1.41% 1.41% 1.41% 1.41% 1.41%
衰减后技术分成率 1.13% 0.90% 0.72% 0.58% 0.46%
注：各年度适用的衰减后技术分成率=上年度衰减后技术分成率×（1-年衰减比率）
经选取可比上市公司昊华能源、恒源煤电、晋控煤业、靖远煤电、盘江股份、
山西焦煤，采用如下步骤计算无形资产分成率：(1)假设企业的价值是由营运资
金、有形非流动资产、无形非流动资产三部分贡献的，通过上市公司公开财务数
据计算无形非流动资产贡献比例=1-营运资金贡献比例-有形非流动资产贡献比
例；（2）由于无形非流动资产中包括专利、人力资源、管理水平、商誉等，使用
层次分析法对组合资产价值分割得出专利权的贡献权重；（3）然后进一步对比财
务报表作为其专利权分成率。通过以上方法，计算得到可比上市公司专利权分成
率的范围为 0-1.72%，平均值为 0.48%，对比窑煤集团专利技术分成率，符合一
般情况，在计算衰减率后仍在可比公司范围内。
二、补充披露业绩承诺资产二各预测期承诺收益额的合理性及业绩承诺可
实现性
业绩承诺资产二涉及的预期承诺收益额主要来自于无形资产中的分成现金
流，无形资产分成现金流计算方式为：无形资产对应的主营收入*衰减后技术分
成率。计算结果如下所示：
单位：万元
121
1-2-5-121
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营收入 A 367,474.90 255,753.50 255,753.50 255,753.50
专利技术分成率 1.41% 1.41% 1.41% 1.41%
年衰减比率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
衰减后技术分成率 B 1.13% 0.90% 0.72% 0.58%
分成现金流 C=A*B 4,154.62 2,314.30 1,851.44 1,481.15
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业绩承诺资产二预计收益额 4,154.62 2,314.30 1,851.44 1,481.15
注 1：2022 年业绩承诺资产二全年预计收益额按照 2022 年 4-12 月预测主营收入及 2022 年
1 季度主营收入加总后计算；
注 2：各年度适用的衰减后技术分成率 B=上年度衰减后技术分成率×（1-年衰减比率）
业绩承诺资产二涉及的预期承诺收益额测算相关参数选取的合理性已在本
题：“一、结合报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行
业可比案例等，补充披露标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、
年衰减比率等参数的测算依据及合理性”中阐述。
由于专利权分成对应的营业收入主要来自于煤炭收入，煤炭产品收入的可实
现性即反映了业绩承诺资产二预计收益额的可实现性。报告期内标的公司煤炭产
品的价格变化与行业周期波动、市场供需关系情况基本吻合，且同行业可比上市
公司中大部分企业在 2021 年同样存在销售价格、生产数量及销售数量均出现增
长的情形。另根据当前的国内外能源行业市场情况，能够在未来可预见的时间内
为煤炭价格提供一定支撑，促进煤炭价格稳步运行。此外标的公司报告期的煤炭
销售数量和煤炭产品结构变化均具有合理性，不存在影响标的公司盈利能力的负
面情形，标的公司未来具有较强的持续盈利能力，预测期承诺收益额具有合理性，
因此业绩承诺具有较强可实现性。
三、补充信息披露
专利权评估的相关内容已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之
“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“11、无形资产—其
他无形资产”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
122
1-2-5-122
经核查，天健兴业认为：
1、标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、年衰减比率等
参数的测算符合评估准则的相关规定和行业惯例，具备合理性及行业可比性。
2、各预测期承诺收益额的测算符合相关依据及行业现状，具备合理性及业
绩承诺可实现性。
问题 22
申请文件显示，各报告期末，标的资产关联方应收账款余额分别为 2,694.78
万元、5,872.68 万元、3,315.52 万元。评估中对关联企业的往来款项等有充分理
由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。请你公司：结合关联企业应收款项的
历史回款情况、应收对象的信用情况、可比上市公司情况等，补充披露标的资
产对关联往来款项不计提坏账准备的依据、坏账准备计提的充分性，评估风险
损失为 0 是否审慎、合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、结合关联企业应收款项的历史回款情况、应收对象的信用情况、可比
上市公司情况等，补充披露标的资产对关联往来款项不计提坏账准备的依据、
坏账准备计提的充分性，评估风险损失为 0 是否审慎、合理
（一）关联企业应收款项的历史回款情况、应收对象的信用情况
标的公司关联应收账款的期后回款及应收对象的信用情况分析如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 期后回款情况 未全部回款原因
2022 年 7 月 31 日
甘肃煤炭第一工程有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
863.95 未到结算期
责任公司 回 451.96 万元
甘肃华能工程建设有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
762.90 未到结算期
公司 回 100.00 万元
甘肃绿锦环保功能材料 截至 2022 年 10 月 31 日收
272.60 未到结算期
技术有限公司 回 65.85 万元
甘肃金能科源工贸有限 22.86 截至 2022 年 10 月 31 日全
123
1-2-5-123
责任公司 部收回
甘肃派仕得矿井充填科 截至 2022 年 10 月 31 日全
4.22
技有限责任公司 部收回
甘肃瑞赛可兴元铁合金 截至 2022 年 10 月 31 日全
2.44
有限责任公司 部收回
合计 1,928.95
单位名称 期末余额 期后回款情况 未全部回款原因
2021 年 12 月 31 日
甘肃华能工程建设有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
2,250.18 未到结算期
公司 回 1,704.78 万元
甘肃能源化工投资集团 截至 2022 年 10 月 31 日全
1,827.76
有限责任公司 部收回
甘肃煤炭第一工程有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
1,523.60 未到结算期
责任公司 回 1,120.38 万元
甘肃绿锦环保功能材料 截至 2022 年 10 月 31 日收
266.75 未到结算期
技术有限公司 回 60.00 万元
甘肃金能科源工贸有限 截至 2022 年 10 月 31 日全
4.39
责任公司 部收回
合计 5,872.68
单位名称 期末余额 期后回款情况 未全部回款原因
2020 年 12 月 31 日
甘肃能源化工投资集团 截至 2022 年 10 月 31 日全
2,420.06
有限责任公司 部收回
甘肃绿锦环保功能材料 截至 2022 年 10 月 31 日全
264.72
技术有限公司 部收回
甘肃山丹大马营新能源 截至 2022 年 10 月 31 日全
10.00
有限公司 部收回
合计 2,694.78
根据上表，标的公司关联应收账款整体规模较小，对整体资产情况不构成重
大影响，且期后回款情况良好。应收关联客户相对集中，主要为标的公司控股股
东甘肃能源化工投资集团有限责任公司、甘肃华能工程建设有限公司以及甘肃煤
炭第一工程有限责任公司等。
应收对象的信用情况良好，其中：（1）甘肃能源化工投资集团有限责任公司
为窑煤集团控股股东，其各期末对应的应收账款已全部收回；（2）甘肃华能工程
建设有限公司以及甘肃煤炭第一工程有限责任公司为上市公司合并范围内子公
司，信用情况良好，报告期内按照合同约定正常回款，未出现逾期情况。此外，
124
1-2-5-124
本次交易完成后，窑煤集团对该两家公司的应收账款将成为上市公司合并范围内
的往来款项，预计未来回款不存在障碍。
综上，窑煤集团与关联企业应收款项的历史回款情况良好，应收对象的信用
情况良好，未出现逾期情况，且预计未来回款不存在障碍。
（二）可比上市公司关联方应收账款计提坏账准备情况
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司
应收账款 坏账准备 平均比例 应收账款 坏账准备 平均比例 应收账款 坏账准备 平均比例
中国神华 260,200.00 27,900.00 10.72% 364,700.00 32,200.00 8.83% 298,100.00 31,100.00 10.43%
陕西煤业 111,977.98 339.13 0.30% 91,831.38 271.10 0.30% 148,349.56 423.08 0.29%
兖矿能源 69,496.60 0.00% 55,527.50 0.00% 20,898.70 0.00%
中煤能源 146,648.40 7,346.40 5.01% 76,952.60 7,382.10 9.59% 63,785.00 6,293.10 9.87%
山西焦煤 13,452.99 3,910.01 29.06% 17,701.33 4,293.05 24.25% 89,518.96 16,341.21 18.25%
潞安环能 337,791.39 10,908.37 3.23% 292,936.29 11,967.50 4.09% 374,626.77 11,170.44 2.98%
淮北矿业 37,814.45 771.63 2.04% 25,994.47 509.44 1.96% 33,706.45 626.27 1.86%
永泰能源 2,998.39 34.63 1.15% 171.83 1.72 1.00%
平煤股份 410,190.38 41,461.62 10.11% 243,848.40 33,923.48 13.91% 112,038.97 16,178.85 14.44%
电投能源 158,271.77 3,001.73 1.90% 233,951.33 3,201.83 1.37% 154,292.40 3,139.73 2.03%
郑州煤电 99,033.59 12,890.98 13.02% 102,082.51 13,845.39 13.56% 101,643.71 18,075.50 17.78%
盘江股份 16,717.88 - 0.00% 5,539.24 - 0.00% 20,300.70 - 0.00%
恒源煤电 8,684.84 838.28 9.65% 9,496.74 947.22 9.97% 10,217.55 986.71 9.66%
昊华能源 14,993.65 749.68 5.00% 18,396.56 919.83 5.00% 6,945.29 347.26 5.00%
靖远煤电 10,946.62 0.00% 8,238.51 0.00% 8,103.37 0.00%
平均值 113,281.26 8,473.27 7.48% 103,157.91 8,420.20 8.16% 103,037.67 8,723.51 8.47%
中位值 69,496.60 3,001.73 4.32% 55,527.50 3,201.83 5.77% 76,651.98 4,716.42 6.15%
窑煤集团 1,928.95 0.00% 5,872.68 0.00% 2,694.78 0.00%
注 1：鉴于可比上市公司未披露 2022 年 1-7 月相关数据，此处列示其 2022 年 1-6 月数
据进行对比。
注 2：陕西煤业、兖矿能源、中煤能源使用数据为关联方应收账款中对控股股东及其控
制的公司计提坏账准备的情况。
根据上表，可比上市公司中兖矿能源、盘江股份对关联方往来款项未计提坏
账准备，与标的公司一致。窑煤集团对关联方应收账款计提坏账准备较其他可比
125
1-2-5-125
上市公司平均值低，主要系窑煤集团关联方往来所对应的关联方单位均受窑煤集
团控股股东能化集团控制。能化集团自 2017 年设立后，对所属子公司的管控力
度较强，各下属单位之间的往来款项未发生过坏账损失、无法收回的情况。
此外，上市公司对关联方往来款项亦未计提坏账准备，窑煤集团对关联方往
来款项不计提坏账准备的政策与上市公司的会计政策亦保持一致，具备合理性。
（三）评估风险损失为 0 的合理性
评估机构在评估过程中，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收
回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账
龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证
明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计
算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除
风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
因此，结合前述内容，由于标的公司关联应收款项的对象信用情况良好，且
历史回款情况良好并从未出现逾期情形，存在充分理由说明标的资产的关联应收
款项预计能够全部收回，综合判断后评估风险损失为 0 具备合理性。
二、补充信息披露
标的资产对关联往来款项不计提坏账准备的依据、坏账准备计提的充分性等
事项已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和
盈利能力分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、主要资产结构分析”之“（2）
应收账款”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，天健兴业认为：
窑煤集团对关联往来款项不计提坏账准备与上市公司处理方式一致，窑煤集
团对关联往来款项不计提坏账准备合理，评估风险损失为 0 审慎、合理。
（以下无正文）
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