证券代码：000552           证券简称：靖远煤电           公告编号：2022-117
债券代码：127027           债券简称：靖远转债



                 甘肃靖远煤电股份有限公司
       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
             报告书（草案）修订情况说明的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。



    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“靖远煤电”）

拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    公司于 2022 年 8 月 19 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于<甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）>及摘要的议案》及相关文件。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等

法律法规的相关规定，鉴于本次交易的审计报告及备考审阅报告均已更新。同时，

公司于 2022 年 10 月 25 日收到中国证监会下发的 222334 号《中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同交

易对方、中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，并根据

《反馈意见》对《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件进行了相应修订和补充披露，

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃靖

远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）。


                                      1
    如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同。

现对《草案》（修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下：

    1、更新了《草案》（修订稿）签署日期，详见《草案》（修订稿）之封面；

    2、更新了释义，详见《草案》（修订稿）之“释义”；

    3、更新了本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响，详见《草案》

（修订稿）之“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”、“第一

章 本次交易概述”之“九、本次重组对上市公司的影响”；

    4、更新了经营者集中申报事宜的最新进展，详见《草案》（修订稿）之“重

大事项提示”之“九、本次交易实施需履行的批准程序”、“第一章 本次交易

概述”之“十、本次交易实施需履行的批准程序”、“第八章 本次交易的合规

性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”；

    5、补充披露了靖煤集团、甘煤投关于本次交易前持有的上市公司股份的锁

定期安排的承诺，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“十、本次交

易各方作出的重要承诺”；

    6、更新了相关风险提示的最新数据或进展，详见《草案》（修订稿）之“重

大风险提示”、“第十二章 风险因素”；

    7、更新了上市公司主营业务收入情况，详见《草案》（修订稿）之“第二

章 上市公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”；

    8、更新了上市公司主要财务数据及财务指标，详见《草案》（修订稿）之

“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近三年及一期主要财务数据及财务指

标”；

    9、更新了上市公司受到的行政处罚、相关整改及合规证明开具情况，详见

《草案》（修订稿）之“第二章 上市公司基本情况”之“八、上市公司及其现

任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚，涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明”；

    10、更新了中国信达法定代表人、按中国会计准则编制的报表及财务数据；


                                   2
更新了中国华融最新股权结构、按中国会计准则编制的报表及财务数据，详见《草

案》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”；

    11、更新或补充披露了原窑煤集团分立时由主业承担大部分债务的合理性、

分立方案合规性、分立流程合规性、分立方案是否严格执行、分立的原因、合理

性及必要性等，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“三、

最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”之“（三）最近三

年的重大资产重组情况”；

    12、更新了窑煤集团有重大影响的子公司之财务数据，详见《草案》（修订

稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的资产下属子公司概况及有重

大影响的子公司情况”；补充披露了认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤集

团拥有天祝煤业 100%权益的理由以及相关事项对本次评估作价的影响，详见《草

案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的资产下属子公司

概况及有重大影响的子公司情况”之“（三）天祝煤业”；

    13、更新或补充披露了窑煤集团无证房产评估值（或账面价值）及其占比、

无法办理权属证书的原因、是否存在被拆除、恢复原状等风险、无证土地办证进

展、如未能成功办理权属证书的影响及相关赔偿责任承担主体、城镇住宅用地的

实际用途、窑煤集团是否涉及房地产业务、划拨用地的管理与使用是否符合有关

法律法规和主管部门要求、是否存在被收回的风险、如被收回对标的资产生产经

营的影响、相关损失承担主体、金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益

对本次评估的影响、主要生产经营设备以及上述事项对本次交易评估作价的影响，

详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“六、资产权属、

经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”；

    14、更新或补充披露了相关资质办理进展、如未成功办理对标的资产生产经

营的影响，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“六、

资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（二）经营资质情况”；

    15、更新了主要负债数据，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产


                                    3
基本情况”之“六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（三）

主要负债、或有负债情况”；

    16、更新或补充披露了对外担保情况、二十一冶的基本情况、与标的资产及

其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系、提供担保的原因、相关决策程

序和二十一冶借款的实际用途、该对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关

规定，是否构成关联方资金占用，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资

产基本情况”之“六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（四）

对外担保情况”；

    17、更新或补充披露了权利限制情况数据、相关解押手续办理进展、售后回

租相关情况，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“六、

资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（五）权利限制情况”；

    18、补充披露了窑煤集团通过能化集团进行销售的具体业务模式、收入确认

时点的准确性、窑煤集团与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户是否存

在关联关系；补充披露了窑煤集团确保关联交易规范性以及定价公允性的相关措

施；补充披露了窑煤集团当前销售业务安排、合作客户及在手订单情况、是否具

备独立的销售能力、窑煤集团不再通过能化集团销售会否对其业务稳定性和持续

性产生重大不利影响；补充披露了评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模

式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况；补充披露了本次交易完成后，

上市公司针对标的资产内部管理、销售渠道与销售政策等方面的具体整合计划，

详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营

业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”；

    19、更新了标的公司 2022 年 1-7 月生产、采购及销售情况，详见《草案》

（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情

况”之“（四）主要产品生产情况”、“（五）主要产品销售及价格变动情况”

及“（六）主要原材料及能源供应情况”；

    20、更新或补充披露了标的公司 2022 年 1-7 月安全生产事故情况、报告期


                                     4
内人员伤亡事故的后续处理及民事责任承担情况、相关争议或诉讼纠纷情况、报

告期内停产整顿的具体情形、整改情况及相关影响、2022 年 1-7 月安全生产投

入情况，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标

的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”；

    21、更新或补充披露了标的公司 2022 年 1-7 月环境保护支出情况、涉及环

节污染的生产经营环节、主要污染物名称、排放量、防治污染设施的处理能力、

日常排污监测及环保部门现场检查等情况，详见《草案》（修订稿）之“第四章

标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（八）环境保护

情况”；

    22、更新了标的公司 2022 年 1-7 月研发投入情况，详见《草案》（修订稿）

之“第四章 标的资产基本情况”之“八、技术研发情况”；

    23、更新了标的公司 2022 年 1-7 月主要财务数据情况，《草案》（修订稿）

之“第四章 标的资产基本情况”之“九、报告期内经审计的主要财务数据”；

    24、更新或补充披露了未决诉讼进展、是否构成或有负债或预计负债、窑煤

集团受到的行政处罚、相关整改及合规证明开具情况、多次受到同类行政处罚的

原因、是否建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行、后续措施能否足

以防止同类违法违规行为或安全隐患发生、最近 36 个月受到环保领域行政处罚

的情况、是否构成重大违法行为、整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规

定、标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负

面媒体报道，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“十

二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”；

    25、更新或补充披露了相关项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序

的情况、如未成功办理对标的资产生产经营的影响，详见《草案》（修订稿）之

“第四章 标的资产基本情况”之“十四、交易标的其他情况说明”；

    26、补充披露了选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性，并进

一步说明经资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺


                                   5
的情形，详见《草案》（修订稿）之“第五章 本次交易的评估情况”之“二、

标的资产评估情况”之“（二）评估结果”；

    27、补充披露了标的资产矿山资源储量评审备案情况，采矿权评估中可信度

系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用取值的依据及

合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理，与

市场可比案例做法是否一致，详见《草案》（修订稿）之“第五章 本次交易的

评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“9、

无形资产-矿业权”；

    28、补充披露了评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否

充分考虑近年煤炭价格波动因素，详见《草案》（修订稿）之“第五章 本次交

易的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”

之“9、无形资产-矿业权”；

    29、补充披露了勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬

率评估取值的依据及具体测算过程，以及标的资产采矿权评估折现率未考虑其他

个别风险的原因及合理性，详见《草案》（修订稿）之“第五章 本次交易的评

估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“9、

无形资产-矿业权”；

    30、补充披露了标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、年

衰减比率等参数的测算依据及合理性，详见《草案》（修订稿）之“第五章 本

次交易的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情

况”之“11、无形资产-其他无形资产”；

    31、补充披露了业绩承诺资产二各预测期承诺收益额的合理性及业绩承诺可

实现性，详见《草案》（修订稿）之“第五章 本次交易的评估情况”之“二、

标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“11、无形资产-其他

无形资产”；

    32、补充披露了标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及


                                    6
原因，综合成新率的测算合理性，净值增值率较高合理性，详见《草案》（修订

稿）之“第五章 本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）

资产基础法评估情况”；

    33、补充披露了标的资产账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处

理依据，是否符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等

评估参数的选取依据，测算合理性，详见《草案》（修订稿）之“第五章 本次

交易的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”；

    34、补充披露了预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要

素的选取依据及合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收

入比例进行预测的依据及合理性，详见《草案》（修订稿）之“第五章 本次交

易的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”；

    35、补充披露了天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性，

采用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值，详见《草案》（修订稿）之“第五

章 本次交易的评估情况”之“三、标的资产主要下属企业评估情况”之“（一）

天宝煤业”；

    36、补充披露了天宝煤业资产基础法评估所用销售价格的确定依据及合理性，

详见《草案》（修订稿）之“第五章 本次交易的评估情况”之“三、标的资产

主要下属企业评估情况”之“（一）天宝煤业”；

    37、补充披露了天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合

理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素，以及营业成本、折现率选取依据及

合理性，并进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性，详见《草案》（修

订稿）之“第五章 本次交易的评估情况”之“三、标的资产主要下属企业评估

情况”之“（二）天祝煤业”；

    38、补充披露了募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性，详见《草

案》（修订稿）之“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）

募集配套资金的股份发行情况”之“8、募集配套资金投资项目具体情况分析”；


                                     7
39、更新或补充披露了上市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下

实施本次募集配套资金方案必要性和合理性的量化分析，详见《草案》（修订稿）

之“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套

资金的必要性及合规性分析”；

    40、更新了本次发行前后上市公司财务数据变化情况，详见《草案》（修订

稿）之“第六章 发行股份情况”之“三、本次发行前后公司主要财务数据比较”；

    41、补充披露了《盈利预测补偿协议》对上市公司在补偿期限届满时一次确

定补偿股份数量的约定适用于业绩承诺资产二的分析、相关约定符合《监管规则

适用指引—上市类第 1 号》、修改后的业绩承诺资产期末减值额计算方案符合《监

管规则适用指引—上市类第 1 号》，详见《草案》（修订稿）之“第七章 本次

交易合同主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（九）协

议的合规性分析”及相关业绩补偿章节；

    42、补充 1 披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容，详见《草

案》（修订稿）之“第七章 本次交易合同主要内容”之“三、《盈利预测补偿

协议之补充协议》的主要内容”；

    43、更新了本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响，

详见《草案》（修订稿）之“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交

易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定”；

    44、更新了本次交易前上市公司两年一期的主要资产构成分析、主要负债构

成分析、偿债能力分析、经营成果及盈利指标分析，详见《草案》（修订稿）之

“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成

果分析”；

    45、更新了对标的资产行业地位和核心竞争力的分析，详见《草案》（修订

稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况

的讨论与分析”之“（三）行业地位和核心竞争力”；

    46、更新了报告期内标的资产的资产负债结构分析、财务指标分析、盈利能


                                    8
力分析、毛利率分析及现金流量分析，详见《草案》（修订稿）之“第九章 管

理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”；

    47、补充披露了标的资产的资金管理安排、货币资金存放地点、资金使用是
否受限、存贷款利率等情况，详见《草案》（修订稿）之“第九章 管理层讨论
与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）资产负债结构
分析”之“1、主要资产结构分析”之“（1）货币资金”；

    48、补充披露了标的资产对关联往来款项不计提坏账准备的依据、坏账准备
计提的充分性，评估风险损失为 0 是否审慎、合理的分析，详见《草案》（修订
稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分
析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、主要资产结构分析”之“（2）应收账
款”；

    49、补充披露了报告期内标的资产各项期间费用变动的原因及合理性，费用

确认是否完整、是否存在跨期，详见《草案》（修订稿）之“第九章 管理层讨

论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（三）盈利能力分

析”之“3、期间费用”；

    50、更新了本次交易完成后上市公司的收入构成情况，交易完成前后上市公

司盈利能力、资产负债结构、偿债能力等主要财务指标的变动情况，详见《草案》

（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续

经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”；

    51、补充披露了本次交易完成后上市公司的财务安全性，本次交易是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，详见

《草案》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公

司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响

的分析”；

    52、更新了报告期内标的公司模拟财务报表、上市公司备考资产负债表及利

润表，详见《草案》（修订稿）之“第十章 财务会计信息”；

                                   9
    53、补充披露了能化集团与上市公司签署的股权托管协议主要条款、相关安

排能够有效解决同业竞争问题、靖煤集团与能化集团解决现存同业竞争的下一步

计划和措施、能化集团能够按期履行相关承诺、承诺事项具备可行性等，详见《草

案》（修订稿）之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）

同业竞争的解决”；

    54、更新了标的公司在报告期内的关联交易情况及关联方交易的必要性和定

价公允性的分析，更新了交易完成前后上市公司的关联交易情况，详见《草案》

（修订稿）之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”；

    55、更新或补充披露了本次交易前后上市公司的负债结构变化情况、标的公

司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为相关情况，

详见《草案》（修订稿）之“第十三章 其他重要事项”；

    56、更新了中介机构经办人员，详见《草案》（修订稿）之“第十五章 中

介机构及经办人员”。

    除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自

查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。

    本次修订后的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃靖远煤电股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）》。

    特此公告。




                                          甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

                                                          2022 年 12 月 1 日




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