证券代码：000552           证券简称：靖远煤电           公告编号：2022-115
债券代码：127027           债券简称：靖远转债



                    甘肃靖远煤电股份有限公司
                第十届董事会第十五次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。



    一、会议召开情况

    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会

议于 2022 年 11 月 30 日上午九点在白银平川公司 211 会议室以现场和通讯表决

相结合方式召开，本次会议通知已于 2022 年 11 月 17 日以 OA、微信、电话、传

真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事 14 名，实际参加表决

董事 14 名。会议由公司董事长杨先春先生主持，会议的召开符合《公司法》、

《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

    二、会议审议情况

    经与会董事审议，会议通过了以下决议：

    1、关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易加期审计报告、

备考审阅报告的议案；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案为关联交易事项，根据规定 7 名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高

宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。

    因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交

易”）事项的相关文件中财务数据有效期限届满，根据《上市公司重大资产重组

管理办法》等法律法规的相关规定，公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特

殊普通合伙）以 2022 年 7 月 31 日为基准日对标的资产相关财务数据进行了加期


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审计，出具了《窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告》；公司聘请的备

考审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 7 月 31 日为基准

日对公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《甘肃靖远煤电股份有限公司

2022 年 1-7 月及 2021 年度备考财务报表审阅报告》。

    公司董事会同意对标的公司 2022 年 1-7 月的财务报告进行补充审计，并批

准更新标的公司审计报告及公司备考财务报表审阅报告。公司股东大会已授权董

事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计

报告》、《甘肃靖远煤电股份有限公司 2022 年 1-7 月及 2021 年度备考财务报表

审阅报告》。

    2、关于修订《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案为关联交易事项，根据规定 7 名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高

宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律

法规的相关规定，鉴于本次交易的审计报告及备考审阅报告均已更新，同时，根

据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222334号），对前期编

制的《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》及其摘要进行了补充和修订。

    公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大

会审议。

    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《甘肃靖远煤电股份


                                    2
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修

订稿）》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订

情况说明的公告》。

    3、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

    表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《甘肃靖远煤电股份有限公司前次募集资金

使用情况报告》。

    4、关于制定《投资者关系管理制度》的议案；

    表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进

公司完善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，

根据相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。同时，废止2005年11月20日公

司第五届董事会第三次会议审议通过的《投资者关系管理制度》、2007年6月22

日公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《接待和推广工作制度》。

    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《投资者关系管理制度》。

    5、关于制定《生态环境保护管理制度》的议案；

    表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    为贯彻落实习近平生态文明思想，执行国家、省、市环境保护法律、法规、

规章、标准，保护和改善环境，保障公众健康，推进生态文明建设，坚持人与自

然和谐共生，促进公司可持续发展，保障公司合法权益，规范公司环境行为，实

现公司高质量发展，制定本制度。

    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《生态环境保护管理制度》。

    6、关于与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的

议案。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案为关联交易事项，根据规定 7 名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高


                                   3
宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。

    根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细

则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，公司就本次交易与交易对

方能化集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内容

如下：

    第一条 修改内容一

    将原协议第三条补偿约定“3.业绩承诺金额”“（1）业绩承诺资产一”“③减

值测试”： 业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产

一截至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利

润数”

    修改为：“业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承

诺期末业绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

     第二条 修改内容二

    将原协议第三条补偿约定“3.业绩承诺金额”“（2）业绩承诺资产二”“③减

值测试”：“业绩承诺资产二期末减值额= 业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资

产二截至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间末累计实

现收益额。”

    修改为：“业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承

诺期末业绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

    公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股

东大会审议。

    公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资


                                   4
讯网的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

    特此公告。




                                 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

                                        2022 年 12 月 1 日




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