甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事
                 关于相关事项发表的独立意见


                  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易相关事项的事前认可独立意见

    鉴于甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式

购买甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华

融资产管理股份有限公司分别持有的窑街煤电集团有限公司 77.1577%、

21.8474%、0.9949%的股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），根据

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事

规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于公司第十届

董事会第十五次会议前获得并认真审阅了本次交易的相关议案及议案涉及的相

关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表事前认可意见如下：

    1.我们已审阅了公司董事会提供的《关于批准公司发行股份购买资产并募

集配套资金关联交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<甘肃

靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意上述议案中载明的本次

交易相关事宜；

    2.公司编制的《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不

存在损害公司及全体股东利益的情形；

    3.我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。



                  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

                       暨关联交易相关事项的独立意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公

司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，作为甘肃靖远煤电股份有限公司

（以下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基

于独立判断立场，就公司第十届董事会第十五次会议审议的事项，进行了认真审

核，并发表意见如下：

    1．公司提交第十届董事会第十五次会议审议的《关于批准公司发行股份购

买资产并募集配套资金关联交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于

修订<甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）>及其摘要的议案》，在提交董事会会议审议前，已经征得我们

的事前认可。

    2．上述议案经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。本次交易事项构

成关联交易，根据规定，公司 7 名关联董事回避表决，出席董事会的 7 名非关联

董事进行了表决并通过了上述议案。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及

方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损

害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    3．《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《上市

公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

    综上，我们同意与本次交易相关的上述议案。




                       独立董事：魏彦珩、田松峰、周一虹、陈建忠、袁济祥

                                             2022 年 12 月 1 日