中信证券股份有限公司
关于
《甘肃靖远煤电股份有限公司关于<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>(222334号)的回复》
之核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“公司”）于 2022 年
10 月 25 日收到贵会下发的 222334 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及
其他中介机构，就一次反馈意见进行了逐项落实，对有关问题进行了认真分析与
核查，现对一次反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。
如无特殊说明，本核查意见中所使用的简称与《甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下
简称“重组报告书”）中释义所定义的简称具有相同含义。本核查意见所引用的
财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。本核查意见出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情
形均为四舍五入原因所造成。
7-2-1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................................... 4
问题 2 ............................................................................................................................................. 36
问题 3 ............................................................................................................................................. 40
问题 4 ............................................................................................................................................. 42
问题 5 ............................................................................................................................................. 54
问题 6 ............................................................................................................................................. 65
问题 7 ............................................................................................................................................. 72
问题 8 ............................................................................................................................................. 86
问题 9 ............................................................................................................................................. 90
问题 10 ......................................................................................................................................... 100
问题 11 .......................................................................................................................................... 106
问题 12 ......................................................................................................................................... 117
问题 13 ......................................................................................................................................... 125
问题 14 ......................................................................................................................................... 131
问题 15 ......................................................................................................................................... 141
问题 16 ......................................................................................................................................... 147
问题 17 ......................................................................................................................................... 150
问题 18 ......................................................................................................................................... 168
问题 19 ......................................................................................................................................... 188
问题 20 ......................................................................................................................................... 194
问题 21 ......................................................................................................................................... 225
7-2-2
问题 22 ......................................................................................................................................... 233
问题 23 ......................................................................................................................................... 237
问题 24 ......................................................................................................................................... 242
7-2-3
问题 1
申请文件显示，1）本次交易拟募集不超过 30 亿元配套资金，用于窑街煤
电集团有限公司（以下简称窑煤集团或标的资产）红沙梁露天矿项目建设、补
充上市公司流动资金。2）上市公司于 2020 年 12 月公开发行可转换公司债券，
扣除承销保荐费用后实际募资 277,050 万元。截至报告期末，仅投入使用
34,778.42 万元，剩余资金中 120,000 万元用于购买结构性存款，募集资金账户余
额 128,960.59 万元。请你公司：1）补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、
测算过程及合理性。2）结合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，
量化分析上市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下实施本次募
集配套资金方案的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性
本次募集配套资金将用于标的公司的红沙梁矿井及选煤厂项目与红沙梁露
天矿项目建设并补充上市公司流动资金。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 红沙梁矿井及选煤厂项目 309,346.91 210,000.00
2 红沙梁露天矿项目 188,106.13 70,000.00
3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 517,453.04 300,000.00
（一）红沙梁矿井及选煤厂项目的测算依据、测算过程及合理性
根据甘肃省发展改革委出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红
沙梁矿井及选煤厂项目初步设计的批复》，红沙梁矿井及选煤厂项目总投资为
309,346.91 万元，其中矿井项目总投资 280,572.62 万元，选煤厂总投资 28,774.29
万元。
1、红沙梁矿井项目投资情况
（1）红沙梁矿井项目总投资情况
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根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《红沙梁矿井及选煤厂项目
初步设计（矿井部分）说明书》，红沙梁矿井项目总投资 280,572.62 万元，矿井
项目建设投资 223,470.35 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 矿井投资金额（含税） 占总投资比重
1 矿井项目建设投资 223,470.35 79.65%
（1） 矿建工程 35,601.17 12.69%
（2） 土建工程 52,460.52 18.70%
（3） 设备及工器具购置 58,889.10 20.99%
（4） 安装工程 30,471.62 10.86%
（5） 工程建设其他费用 46,047.94 16.41%
2 项目建设其他投资费用 57,102.27 20.35%
（1） 工程预备费 19,342.74 6.89%
（2） 产能置换费 8,106.82 2.89%
（3） 采矿权出让收益 22,340.36 7.96%
（4） 建设投资贷款利息 5,512.35 1.96%
（5） 铺底流动资金 1,800.00 0.64%
合计 280,572.62 100.00%
（2）红沙梁矿井项目测算依据
该项目的投资构成测算依据主要包括：
1）井巷工程
执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设井巷工程概算定额
（2015 基价）》《煤炭建设井巷工程辅助费概算定额（2015 基价）》。
2）地面建筑工程
执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指
标（2015）基价》。
3）安装工程
执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设机电安装工程概算指
标（2015 基价）》。
7-2-5
4）公路工程
执行中华人民共和国交通运输部 2018 年第 86 号公告颁发的《公路工程概
算定额》（JTG/T 3831-2018）和国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建
设地面建筑工程概算指标（2015 基价）》。
5）大型土方石方工程
执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指
标（2015 基价）》。
6）施工准备工程
执行国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭建设凿井措施工程费指标
（2015 基价）》。
7）工程建设其他费用
执行国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭建设工程费用定额及造价
管理有关规定（2015）》。
8）人工工资
井巷工程、土建工程、设备安装工程的人工工资按照国家能源局 2016 年第
6 号公告颁发的《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》执行，
公路工程按照中华人民共和国交通运输部 2018 年第 86 号公告颁发的《公路工
程概算定额》中的人工工资单价执行。
9）设备价格
主要设备采用询价；其他国产标准设备采用《2019 年中国机电产品价格手
册》并调整。进口设备采用询价，并计取关税和进口环节增值税等相关费用。国
产设备运杂费按设备原价的 6%计算，进口设备国内运杂费按到岸价的 3%计算。
备品备件购置费按设备价值的 1%计算。
10）材料预算价格
主要材料价格采用询价，不足部分采用酒泉市 2021 年第一期全市建设工程
7-2-6
材料市场综合指导价。安装工程定额外材料运杂费按材料原价的 8%计算。
11）建安工程价差调整
建安工程价差调整系数执行煤炭工业西安工程造价管理站批准的“煤西价字
[2021]1 号关于酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿项目初步设计概算地区价差
综合调整系数的批复”中的地区价差调整系数。
12）费用标准
煤炭工程费用执行中煤建协字[2016]116 号、[2020]84 号文件；公路工程执
行中华人民共和国交通部发布的《公路工程基本建设项目估算预算编制办法》
（JTG3830-2018）。
13）预备费
工程预备费按照国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭建设工程费用
定额及造价管理有关规定（2015）》执行：矿井初步设计按 10%计取。工程造价
调整预备费根据国家计委计投资[1999]1340 号文件规定不计取工程造价调整预
备费。
（3）红沙梁矿井项目各项投资的测算过程
1）矿建工程
该项目矿建工程主要依据《煤炭建设井巷工程概算定额（2015 基价）》《煤
炭建设井巷工程辅助费概算定额（2015 基价）》及项目初步设计方案内工程量及
各项设备材料数量确定。
单位：万元
地区价差
序号 环节名称 基价概算价 安全文明施工费 税金 概算合计
及规费
1 施工准备工程 81.48 - - - 81.48
2 井筒 5,188.07 2,634.29 656.16 546.64 9,025.16
3 井底车场巷道及硐室 1,602.41 753.21 134.97 219.79 2,710.38
4 主要运输道及回风道 6,698.80 3,082.22 572.19 931.79 11,284.99
5 采区 5,048.84 2,294.27 429.57 699.54 8,472.23
6 排水系统 1,564.58 840.20 140.68 229.09 2,774.56
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地区价差
序号 环节名称 基价概算价 安全文明施工费 税金 概算合计
及规费
7 安全技术及监控系统 180.11 92.72 15.96 25.99 314.78
8 供电系统 538.68 273.97 47.54 77.41 937.60
合计 20,902.97 9,970.87 1,997.07 2,730.26 35,601.17
2）土建工程
该项目土建工程主要依据《煤炭建设地面建筑工程概算指标（2015 基价）》
《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》等标准及初步设计方案
内工程量与所需设备材料数量确定。
单位：万元
地区价差 安全文明施
序号 环节名称 基价概算价值 税金 概算合计
及规费 工费
1 通风系统 389.60 233.04 35.99 59.28 717.90
2 压风系统 406.06 181.69 33.96 55.96 677.68
3 地面生产系统 1,048.94 651.63 96.21 158.47 1,955.25
4 安全技术及控制系统 155.40 90.62 14.22 23.42 283.66
5 供电系统 255.57 163.33 24.21 39.88 483.00
6 地面运输系统 602.69 149.29 4.40 58.44 814.82
7 室外给排水及供热 3,565.45 1,723.02 260.68 438.73 5,987.87
8 辅助厂房及仓库 2,393.39 1,190.16 207.01 340.97 4,131.53
9 行政设施 14,749.34 7,455.93 1,283.46 2,113.99 25,602.72
10 场地设施 4,476.74 2,542.59 389.72 666.81 8,075.86
11 环节保护及“三废”处理 980.41 520.21 86.74 142.86 1,730.23
12 地基处理 2,000.00 - - - 2,000.00
合计 31,023.59 14,901.51 2,436.61 4,098.81 52,460.52
3）机电设备及安装工程
机电设备及工器具购置费依据初步设计方案内设备需求量及询价情况确定，
并根据《2019 年中国机电产品价格手册》调整。安装工程费依据《煤炭建设机
电安装工程概算指标（2015 基价）》及项目初步设计工程量确定。
7-2-8
单位：万元
安装工程概算价值
序号 生产环节名称 设备及工器具购置费
定额外材料费 安装费 综合取费 地区价差及规费 安全文明施工费 税金 合计
1 主要运输道及回风道 5,738.41 26.00 226.14 122.15 149.57 20.95 49.03 593.84
2 采区 18,204.03 317.08 628.13 385.84 504.75 71.50 171.66 2,078.96
3 提升系统 1,552.78 16.40 95.23 52.01 67.90 9.26 21.67 262.46
4 排水系统 497.15 740.94 138.74 52.78 111.96 41.78 97.76 1,183.96
5 通风系统 1,293.74 104.49 116.35 51.30 17.46 12.54 27.19 329.33
6 压风系统 1,236.64 655.40 266.08 143.76 172.46 51.55 116.03 1,405.29
7 地面生产系统 1,049.46 245.07 177.41 93.37 34.90 23.85 51.70 626.31
8 安全技术及监控系统 13,797.04 761.16 363.84 156.99 207.42 61.82 141.45 1,692.67
9 通讯调度及计算机系统 2,955.00 - 147.39 14.63 181.13 7.51 17.57 368.23
10 供电系统 4,170.24 5,420.29 3,155.02 2,592.19 3,032.50 600.21 1,332.02 16,132.22
11 地面运输 545.70 251.86 0.13 0.05 252.14 10.92 23.67 538.76
12 室外给排水及供热系统 2,421.79 764.45 348.52 200.07 1,378.11 62.62 135.78 2,889.55
13 辅助厂房及仓库 2,155.40 316.70 191.34 94.44 610.72 27.94 60.58 1,301.73
14 行政设施 1,526.08 173.94 91.09 48.83 318.89 14.31 31.04 678.10
15 环境保护及“三废处理” 1,745.65 36.01 95.21 50.08 181.70 8.61 18.58 390.19
合计 58,889.10 9,829.79 6,040.62 4,058.49 7,221.61 1,025.37 2,295.73 30,471.62
7-2-9
4）工程建设其他费用
单位：万元
序号 工程和费用名称 计算基础 单位 数量 单价 总价
1 建设单位管理费 - - - - 4,158.86
工期 36.1 个月，管理人员 15
（1） 建设单位管理费 月，人 541.5 2.80 1,516.20
人
（2） 工程监理费 执行发改价格[2007]号文 项 1 804.08 804.08
（3） 招标代理服务费 （矿建±土建±安装）*5% 项 1 592.67 592.67
工程标底编制、合同
（4） 签证、合同预算审查 （矿建±土建±安装）*1% 项 1 711.20 711.20
费
10.0 元/m2×[工业场地占地
竣工清理及竣工验
（5） 面积]＋6.0 元/m×矿井巷道 项 1 119.85 119.85
收费
长度（16,921m）
工程质量技术服务
（6） （矿建±土建±安装）*3.5‰ 项 1 414.87 414.87
费
新增工业场地、行政生活区、
2 建设用地费 亩 774.84 6.10 4,726.56
爆破材料库、场外道路等
3 可行性研究费 暂估 项 1 123.00 123.00
4 勘察设计费 - - - - 3,125.00
（1） 设计费 按设计合同估列 项 1 2,500.00 2,500.00
（2） 工程勘察费 按设计费的 15%计取 项 1 375.00 375.00
（3） 施工图预算编制费 按设计费的 10%计取 项 1 250.00 250.00
5 环境影响评价费 矿方提供合同价 项 1 140.00 140.00
劳动安全卫生评价
6 矿方提供合同价 项 1 39.00 39.00
费
三维地震勘探费、瓦
斯等级预测及突出
7 暂估 项 1 100.00 100.00
危险性评估费、冲击
倾向性鉴定费
8 工程保险费 按工程费用的 0.3%计算 项 1 78.84 78.84
9 联合试运转费 16,960 元*设计生产能力 0.01Mt/a 240 1.70 407.04
（3.95+1.77+0.18）公顷
10 场地绿化费 ㎡ 59000 0.08 442.50
*10,000×75 元/m2
11 生产准备及开办费 - - - - 961.39
生产人员提前进厂
（1） 7,130 元/人×全矿在籍人数 人 794 0.713 566.12
费
（2） 生产人员培训费 3,100 元/人×全矿在籍人数 人 794 0.31 246.14
7-2-10
序号 工程和费用名称 计算基础 单位 数量 单价 总价
办公及生活家具用
（3） 1,120 元×全矿在籍人数 人 794 0.112 88.93
具购置费
1,000 元/人×全矿在籍生产人
（4） 生产工器具购置费 人 602 0.10 60.20
数
12 安全生产评价费 合同价 项 1 28.00 28.00
社会稳定风险评估
13 合同价 项 1 7.60 7.60
报告编制费
14 水土保持评价费 合同价 项 1 19.60 19.60
15 节能评估费 合同价 项 1 16.80 16.80
地质灾害危险性评
16 合同价 项 1 8.18 8.18
估费
矿山地质环境保护
17 合同价 项 1 23.80 23.80
与治理方案编制费
18 矿井井位确定费 - 项 1 - 10.80
19 施工机构迁移费 按照工程费的 1.5% 项 1 394.21 394.21
20 维修费 - - - - 1,110.35
（1） 锚喷煤巷 按指标计取：巷道投资*3% 项 1 645.45 645.45
（2） 锚喷半煤岩巷 按指标计取：巷道投资*2.5% 项 1 114.41 114.41
按照工业广场外部次高级路
（3） 次高级路面 项 1 167.11 167.11
面工程价格的 5%计
利用永久建筑工程 按工业广场内永久建筑工程
（4） 项 1 183.38 183.38
维修补助费 费的 0.5%计
（矿建+土建+设备+安装）
21 其他杂费 项 1 83.42 83.42
*0.3%
22 探矿权价款 - 项 1 30,042.97 30,042.97
合计 46,047.94
5）项目建设其他投资费用
项目建设其他投资费用主要包括工程预备费、产能置换费、采矿权出让收益
等，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 金额
1 工程预备费 19,342.74
2 产能置换费 8,106.82
3 采矿权出让收益 22,340.36
4 建设投资贷款利息 5,512.35
7-2-11
序号 费用名称 金额
5 铺底流动资金 1,800.00
2、红沙梁选煤厂投资情况
（1）红沙梁矿井项目总投资情况
根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《红沙梁矿井及选煤厂项目
初步设计（选煤厂部分）说明书》，红沙梁选煤厂项目总投资 28,774.29 万元，工
程建设投资 26,648.18 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 选煤厂投资金额（含税） 占总投资比重
1 土建工程 13,115.44 45.58%
2 设备购置 7,670.82 26.66%
3 安装工程 3,937.72 13.68%
4 工程建设其他费用 1,924.20 6.69%
5 工程预备费 1,598.89 5.56%
6 建设期贷款利息 401.10 1.39%
7 铺底流动资金 126.12 0.44%
合计 28,774.29 100.00%
（2）红沙梁选煤厂项目投资测算依据
1） 建筑工程：采用国家能源局颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指标》
（2015 基价）。
2） 机电安装工程：采用国家能源局颁发的《煤炭建设机电安装工程概算指
标》（2015 基价）。
3）其他费用：采用国家能源局颁发的《煤炭建设其他费用规定（2015）。
4）设备价格：主要设备采用有关设备厂家咨询价格,非标准设备价格按有关
规定计算。
5）材料价格：主要采用当地建安工程材料信息价，不足部分采用《煤炭工
业安装工程定额外材料预算价格》。
7-2-12
6）地区价差及规费：根据煤西价字(2021)1 号文《关于酒泉天宝煤业有限公
司红沙梁煤矿建设项目初步设计概算规费及地区价差综合调整系数的批复》进行
计算，另外，工程排污费 0.18%计入规费中。
7）建筑安装工程施工取费标准：执行中煤建协字[2016]第 116 号文《煤炭
建设工程造价计价标准实施补充规定》。
8）设备运杂费：设备运杂费费率按 6.0%计算，材料运杂费费率按 8.0%计
算。
9）设备备品备件：按设备价值的 1.0%计算。
10）增值税税率：建安工程按 9.0％计取。
11）工程预备费 ：工程预备费按 6.0%计算。
（3）红沙梁选煤厂项目各项投资的测算过程
1）土建工程
红沙梁选煤厂项目依据《煤炭建设地面建筑工程概算指标》（2015 基价）
以及项目初步设计方案内工程量计算。
单位：万元
序 地区差价 安全文明
生产环节名称 基价 税金 概算总价
号 及规费 施工费
一期工程
1 储煤系统 1,680.13 384.95 119.36 196.60 2,381.03
2 主厂房 1,006.58 174.87 68.29 112.48 1,362.21
3 装车系统 1,858.33 421.33 131.76 217.03 2,628.45
带式输送机栈桥及
4 811.42 208.68 58.96 97.12 1,176.19
转载点
5 排矸系统 389.58 228.04 35.70 58.80 712.12
6 供电系统 48.20 17.03 3.77 6.21 75.21
7 室外给排水及供热 457.38 143.75 32.78 57.05 690.97
8 行政福利设施 90.05 23.86 6.58 10.84 131.34
9 场区设施 633.74 233.59 50.13 82.57 1,000.04
二期工程
1 储煤场 2,334.80 - - - 2,334.80
7-2-13
序 地区差价 安全文明
生产环节名称 基价 税金 概算总价
号 及规费 施工费
带式输送机栈桥及
2 360.52 92.00 26.02 42.86 521.39
转载点
3 室外给排水及供热 62.23 26.46 4.59 8.40 101.68
土建工程合计 9,732.97 1,954.56 537.95 889.95 13,115.44
2）机电设备及安装工程
红沙梁选煤厂项目主要机电设备及安装工程根据初步设计方案内设备用量
及相应工程量确定，并依据市场询价价格和国家相应规定计算投资金额。
单位：万元
安装工程概算价
设备及 地区 安全
序 生产环节名
工器具 定额外 安装 综合 价差 文明
号 称 税金 合计
购置费 材料费 费 取费 及规 施工
费 费
一期工程
1 储煤系统 206.05 43.38 17.31 11.47 3.9 3.29 7.14 86.51
2 主厂房 2,966.99 136.27 28.50 17.98 6.12 8.18 17.73 214.77
3 装车系统 369.68 69.80 26.12 14.30 4.87 4.98 10.81 130.88
带式输送机
4 栈桥及转载 1,191.33 27.33 86.03 46.91 15.96 7.63 16.55 200.40
点
5 排矸系统 34.62 - 2.00 1.09 0.37 0.15 0.33 3.94
生产控制及
6 839.68 208.29 80.30 51.59 17.55 15.49 33.59 406.80
调度系统
7 供电系统 711.95 549.92 109.77 59.86 20.37 32.04 69.48 841.43
室外给排水
8 39.08 727.91 209.10 119.43 195.19 54.19 117.52 1,423.33
及供热
行政福利设
9 42.00 - 1.42 0.59 0.2 0.10 0.21 2.52
施
10 通风除尘 484.06 - 24.01 12.83 4.37 1.78 3.87 46.86
二期工程
带式输送机
1 栈桥及转载 390.37 18.41 28.88 15.75 5.36 2.96 6.42 77.78
点
生产控制及
2 48.02 21.72 5.98 3.71 1.26 1.41 3.07 37.16
调度系统
3 供电系统 31.58 47.22 6.98 3.81 1.3 2.57 5.57 67.44
室外给排水
4 220.12 211.37 50.98 29.47 47.81 14.71 31.89 386.24
及供热
7-2-14
安装工程概算价
设备及 地区 安全
序 生产环节名
工器具 定额外 安装 综合 价差 文明
号 称 税金 合计
购置费 材料费 费 取费 及规 施工
费 费
5 通风除尘 95.29 1.94 4.83 2.58 0.88 0.44 0.96 11.65
合计 7,670.82 2,063.56 682.22 391.38 325.50 149.93 325.13 3,937.72
3）工程建设其他费用
单位：万元
序号 费用名称 计算公式 金额
1 建设管理费
（1） 建设单位管理费 建设单位管理人员数×建设工期 94.50
（2） 工程监理费 发改价格[2007]第670号文×0.5 296.03
（3） 招标代理服务费 发改价格[2011]第534号文 37.91
（4） 竣工清理费 10元/m2×工业广场及居住区占地面积×50% 64.05
（5） 工程质量技术服务费 建安×0.35% 59.69
2 可行性研究费 - 60.00
3 勘察设计费
（1） 设计费 合同价 780.00
（2） 工程勘查费 按设计费的15%计取 117.00
（3） 施工图预算编制费 甘发改服务（2014）1140号文 37.39
（4） 非标设计费 按非标设备价值的10%计取 --
4 环境影响评价费 计入矿井投资中 --
5 劳动安全卫生评价费 计入矿井投资中 --
6 场地准备及临时设施费 51.23
7 工程保险费 按工程费的0.1%计取 24.72
8 联合试运转费 4790元/0.01Mt×50% 105.38
9 特殊设备安全监督检验费 - 20.00
市政公用设施建设及绿化
10 -
费
（工业广场绿化面积+居住区绿化面积）*75元
（1） 场区绿化费 141.75
/m2
（2） 场外公路绿化费 场外公路长度×16,380元/Km -
11 生产准备及开办费
生产人员提前进厂人员费
（1） 3660元/人×全厂在籍人数 13.54
用
7-2-15
序号 费用名称 计算公式 金额
（2） 生产人员培训费 2370元/人×全厂在籍人数 8.77
办公及生活家俱用具购置
（3） 1070元/人×全厂在籍人数 3.96
费
（4） 生产工器具购置费 2070元/人×全厂在籍生产人数 8.28
合计 1,924.20
4）红沙梁选煤厂项目其他投资费用
单位：万元
序号 费用名称 金额
1 工程预备费 1,598.89
2 建设期贷款利息 401.10
3 铺底流动资金 126.12
综合以上情况，红沙梁矿井及选煤厂项目总投资 309,346.91 万元，其中项目
建设投资合计 250,118.53 万元，此外产能置换费 8,106.82 万元，采矿权出让收益
22,340.36 万元，资本性投资合计达到 280,565.71 万元。截止 2022 年 7 月底，红
沙梁矿井及选煤厂项目尚未进行井巷工程、土建工程、安装工程的投资和设备及
工器具的购买，因此本次募集配套资金中 210,000.00 万元拟用于红沙梁矿井及选
煤厂项目投资，具有合理性。
（二）红沙梁露天矿项目的测算依据、测算过程及合理性
1、红沙梁露天矿项目总投资情况
根据甘肃省发展改革委出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红
沙梁露天矿项目初步设计的批复》，红沙梁矿露天矿项目总投资为 188,106.13 万
元。根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《窑街煤电集团酒泉天宝煤
业有限公司红沙梁露天矿初步设计》，该项目建设投资 162,628.14 万元，在初步
设计方案出具时已发生投资 40,298.24 万元，具体情况如下：
单位：万元
初步设计阶段 后续待投
露天矿投资 占总投资比
序号 费用名称 已发生投资（含 资金额（含
金额（含税） 重
税） 税）
露天矿项目建设投
1 162,628.14 86.46% 40,298.24 122,329.90
资
（1） 矿建工程 16,952.93 9.01% 13,588.01 3,364.92
（2） 土建工程 37,493.36 19.93% 3,241.01 34,252.35
7-2-16
初步设计阶段 后续待投
露天矿投资 占总投资比
序号 费用名称 已发生投资（含 资金额（含
金额（含税） 重
税） 税）
（3） 设备及工器具购置 37,561.59 19.97% 714.99 36,846.60
（4） 安装工程 15,282.90 8.12% - 15,282.90
（5） 工程建设其他费用 55,337.36 29.42% 22,754.23 32,583.13
项目建设其他投资
2 25,477.99 13.54% - 25,477.99
费用
（1） 工程预备费 7,339.79 3.90% - 7,339.79
（2） 产能置换费 6,398.18 3.40% - 6,398.18
（3） 采矿权出让收益 7,856.40 4.18% - 7,856.40
（4） 建设投资贷款利息 2,985.70 1.59% - 2,985.70
（5） 铺底流动资金 897.92 0.48% - 897.92
合计 188,106.13 100.00 40,298.24 147,807.89
2、红沙梁露天矿项目测算依据
（1）矿建工程：执行国家能源局 2016 年第 6 号公告发布的《煤炭建设露
天剥离工程综合消耗量定额》（2015 基价）。
（2）地面建筑工程：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建
设地面建筑工程概算指标（2015 基价）》。
（3）安装工程：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设机
电安装工程概算指标（2015 基价）》。
（4）场外公路：执行中华人民共和国交通运输部 2018 年第 86 号公告颁
发的《公路工程概算定额》（JTG/T 3831-2018）。
（5）场区道路（含专用场地）：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发
的《煤炭建设地面建筑工程概算指标（2015 基价）》。
（6）大型土石方工程：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭
建设地面建筑工程概算指标（2015 基价）》。
（7）工程建设其他费用：执行国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤
炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》。监理费执行发改价格
[2007]670 号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》。设计费执行国家计委、
7-2-17
建设部计价格[2002]10 号文颁发的《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉
的通知》；国家发展计划委员会、国家环境保护总局计价格[2002]125 号文颁发
的《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》。
（8）材料预算价格：主要材料价格采用询价，不足部分采用酒泉市 2021 年
第一期全市建设工程材料市场综合指导价。
（9）设备价格：主要设备采用询价；其他国产标准设备采用《2019 年中国
机电产品价格手册》并调整。进口设备采用询价，并计取关税和进口环节增值税
等相关费用。非标设备采用询价，非标加工件价格按《煤炭建设机电安装工程消
耗量定额（2015 除税基价）》计算。
（10）运杂费：设备运杂费国产设备按设备原价的 6%计算，进口设备国内
运杂费按到岸价的 3%计算。材料运杂费安装工程定额外材料运杂费按材料原价
的 8%计算。
（11）备品备件购置费：备品备件购置费：国产设备按设备价值的 1%计算。
（12）建安工程价差调整：建安工程价差调整系数参照煤炭工业西安工程造
价管理站批准的“煤西价字[2021]1 号关于酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿项
目初步设计概算地区价差综合调整系数的批复”中的地区价差调整系数。调整方
法为：地区价差=直接定额费（井巷工程包括辅助费）×（综合调整系数-1），地
区价差计取安全文明施工费及税金。
（13）取费标准：煤炭工程：执行中煤建协字[2016]116 号文；公路工程：
执行中华人民共和国交通部发布的《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》
（JTG 3830-2018）。
（14）预备费：工程预备费按照国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤
炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》执行：露天矿初步设按 6%
计取。工程造价调整预备费根据国家计委计投资[1999]1340 号文件规定不计取
工程造价调整预备费。
（15）建设期贷款利息：按 2015 年 10 月 24 日中国人民银行的规定执行，
五年以上贷款年名义利率按 4.90%计取，一年贷款年名义利率按 4.35%计取。
7-2-18
3、红沙梁露天矿项目各项投资测算过程
（1）矿建工程
红沙梁露天矿项目矿建工程主要为岩石采装运输和排土场排土，并依据工程
量及相关指导文件计算投资金额，根据经甘肃省发展改革委审批的项目初步设计
方案，项目在初步设计阶段尚未投资的矿建工程金额为 3,364.92 万元，具体情况
如下：
单位：万元
地区价 安全文
序 基价概算
矿建工程 单位 数量 差及规 明施工 税金 概算价值
号 价
费 费
1 岩石采装运输 km3 3,000 2,156.79 445.83 132.21 246.14 2,980.97
2 排土场排土 km3 3,000 251.41 83.81 17.02 31.70 383.95
矿建工程合计 km3 6,000 2,408.21 529.63 149.24 277.84 3,364.92
（2）土建工程
红沙梁露天矿土建工程主要为项目地面生产项目，依据项目工程量及相关指
导文件计算投资金额，根据经甘肃省发展改革委审批的项目初步设计方案，项目
在初步设计阶段尚未投资的土建工程金额为 34,252.35 万元，具体情况如下：
单位：万元
地区价差 安全文明 合计概算
序号 生产环节名称 基价 税金
及规费 施工费 价
1 地面生产系统 293.31 160.26 26.22 43.18 522.96
2 地面运输 1,792.57 455.43 6.48 183.89 2,438.36
3 疏干及防排水 22.07 4.36 1.53 2.52 30.48
4 供电系统 399.47 262.21 38.24 62.12 762.04
室外给排水及供
5 2,766.58 1,411.94 229.42 387.39 4,795.32
热系统
6 机修厂 1,492.48 706.51 127.10 209.35 2,535.43
7 专业仓库 2,324.35 1,228.71 205.37 338.26 4,096.68
8 行政福利设施 6,555.02 3,390.37 574.84 946.82 11,467.07
9 场区设施 3,177.77 1,972.46 292.16 489.82 5,932.21
10 环境保护 484.52 271.59 43.70 71.98 871.80
11 地基处理 800.00 800.00
合计 20,108.13 9,863.85 1,545.06 2,735.32 34,252.35
7-2-19
（3）机电设备及安装工程
根据红沙梁露天矿项目的初步设计文件，该项目机电设备及工器具购置在初
步设计阶段仍需投入 36,846.60 万元，安装工程需投入 15,282.90 万元，投资金额
依据所需的设备数量及工程量计算，具体情况如下；
单位：万元
设备及工 安装工程估算价值
序 生产环节
器具购置 定额外材料 地区价差 安全文明
号 名称 综合安装费 税金 总计
费 费 及规费 施工费
1 采剥工程 8,955.90 - - - - - -
2 矿岩工程 7,921.21 - - - - - -
3 排土工程 224.7 - - - - -
地面生产
4 2,514.86 48.97 1,129.05 605.19 77.18 60.11 1,920.50
系统
5 地面运输 232.19 - - - - - - -
疏干及防
6 323.58 331.85 235.29 149.26 31.02 13.31 760.73
排水
7 通信系统 2,794.73 15.00 - - - - 15.00
8 供电系统 5,917.59 2,042.06 3,972.98 2,154.65 350.81 766.85 9,287.33
室外给排
9 1,847.28 1,231.85 770.74 213.10 95.92 156.45 2,468.07
水及供热
10 机修厂 3,869.53 46.09 177.04 18.01 10.44 7.91 259.50
11 专业仓库 866.25 116.66 111.79 48.78 12.01 9.72 298.97
行政福利
12 368.89 14.69 19.57 5.65 1.73 3.32 44.96
设施
13 环保 1,009.88 50.68 133.44 16.34 8.68 18.71 227.85
合计 36,846.60 3,897.85 6,549.90 3,210.98 587.79 1,036.38 15,282.90
（4）工程建设其他费用
根据该项目初步设计，工程建设其他费用主要包括建设管理费、建设用地费、
勘察设计费等，合计 55,337.36 万元，在初步设计阶段仍需投入 32,583.13 万元，
具体情况如下：
单位：万元
工程和费用名 单
序号 计算基础 数量 单价 总价
称 位
1 建设管理费 1,596.47
建设单位管理 建设单位管理人员数（26
（1） 项 1 655.20 655.20
费 人）×建设工期（12个月）
（2） 工程监理费 执行发改价格[2007]670号 项 1 557.54 557.54
7-2-20
工程和费用名 单
序号 计算基础 数量 单价 总价
称 位
文
招标代理服务 执行发改价格[2011]534号
（3） 项 1 70.85 70.85
费 文
7.0元/m2×[工业广场、居住
（4） 竣工清理费 项 1 101.29 101.29
区占地面积14.47公顷]
工程质量技术 (矿建+土建+安装)×0.4%计
（5） 项 1 211.60 211.60
服务费 取
2 建设用地费 新增购地278.42hm2 亩 4,176 6.0984 25,468.75
《煤炭行业建设项目工程
3 可行性研究费 技术咨询服务类取费定 项 1 80.00 80.00
额》（2015年版）
4 勘察设计费 2,380.00
《煤炭行业建设项目工程
（1） 勘察费 技术咨询服务类取费定 项 1 80.00 80.00
额》（2015年版）
《煤炭行业建设项目工程
（2） 设计费 技术咨询服务类取费定 项 1 2,300.00 2,300.00
额》（2015年版）
环境影响评价
5 - 项 1 130.00 130.00
费
劳动安全卫生
6 - 项 1 39.00 39.00
评价费
场地准备及临
7 282.02
时设施费
（1） 临时场外道路 按3km考虑 km 3 31.56 94.67
施工用水（水车
（2） 辆 4 20.00 80.00
拉水）
（3） 平整场地 项 1 47.94 47.93
办公室、车
（4） 项 1 59.40 59.39
库、宿舍
建设期供热采 电锅炉（矿方提供设备价
（5） 项 1 0.03 0.03
暖设备 格、土建及安装价格）
8 工程保险费 按工程费用的0.3%计算 项 1 269.24 269.24
0.0
9 联合试运转费 9320元×设计生产能力 1Mt 200 0.93 186.40
/a
10 场区绿化费 1.19公顷*10000×75元/m2 m2 11900 0.01 89.25
生产准备及开
11 611.90
办费
7-2-21
工程和费用名 单
序号 计算基础 数量 单价 总价
称 位
生产人员提前
（1） 7130元/人×在籍人数 人 500 0.71 356.50
进厂费
生产人员培训
（2） 3100元/人×在籍人数 人 500 0.31 155.00
费
办公及生活家
（3） 1120元/人×在籍人数 人 500 0.11 56.00
具用具购置费
生产工器具购 1000元/人×全矿在籍生产
（4） 人 444 0.10 44.40
置费 人数
安全生产评价
12 矿方提供 项 1 28.00 28.00
费
社会稳定风险
13 评估报告编制 矿方提供 项 1 7.60 7.60
费
水土保持评价 执行水利部保监[2005]22
14 项 1 30.00 30.00
费 号文
15 节能评估费 矿方提供 项 1 16.80 16.80
矿方提供15万元（矿井分
地质灾害危险
16 摊8.18万元，露天矿分摊 项 1 6.82 6.82
性评估费
6.82万元）
矿山地质环境
17 保护与治理恢 矿方提供 项 1 23.80 23.80
复方案编制费
施工机构迁移 指标：按建安工程费的
18 项 1 793.50 793.50
费 1.5%
利用永久建筑
按永久建筑工程造价的
19 工程维修补助 项 1 74.33 74.33
0.5%计算
费
(矿建+土建+设备+安
20 其他融资费用 项 1 269.24 269.24
装)×0.3%
报废小窑及深
21 陷区、采空区处 暂估 项 1 200.00 200.00
理等费用
工程建设其他费用仍需投入合计 32,583.13
初步设计阶段已发生投资
1 建设用地费 矿方提供 项 1 2,749.82 2,749.82
2 其他 矿方提供 项 1 47.38 47.38
3 探矿权价款 露天矿分摊19,957.03万元 项 1 19,957.03 19,957.03
工程建设其他费用已发生小计 - - - 22,754.23
工程建设其他费用合计 - - - 55,337.36
7-2-22
（5）红沙梁露天矿其他投资费用
单位：万元
序号 费用名称 金额
1 工程预备费 7,339.79
2 产能置换费 6,398.18
3 采矿权出让收益 7,856.40
4 建设投资贷款利息 2,985.70
5 铺底流动资金 897.92
综上，红沙梁露天矿项目总投资 188,106.13 万元，其中项目建设投资
162,628.14 万元，此外产能置换费 6,398.18 万元，采矿权出让收益 7,856.40 万元
计入无形资产，资本性投资合计达到 176,882.72 万元。虽然红沙梁露天矿项目存
在部分前期投资建设，但根据该项目初步设计方案，未来项目完成建设仍需较大
金额投入，因此本次募集配套资金中 70,000.00 万元拟用于红沙梁露天矿项目建
设具有合理性。
（三）补充流动资金的测算依据、测算过程及合理性
1、本次发行股票募集配套资金比例符合监管要求
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董
事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的
企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
公司本次发行拟募集配套资金 300,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额为 20,000.00 万元，占募集资金的比例为 6.67%，符合《发行监管问答》的规
定。
本次交易的最终评估价格 752,942.21 万元，补充流动资金 20,000.00 万元未
超过交易作价的 25%或募集配套资金的 50%，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》和《重组管理办法》的相关规定。
7-2-23
2、公司经营性资产、负债构成回归往年平均水平后将出现营运资金缺口
2021 年下半年起，随着煤炭需求持续增长但供给相对平稳的情况出现，全国
煤炭产品价格呈现快速上涨态势，2021 年底煤炭产品出现一定程度的供不应求，
良好的产品销路和回款情况导致上市公司 2021 年底应收账款、应收票据、存货
等经营性资产较往年出现明显下降。2019 年以来公司经营性资产和负债及占营
业收入比例的情况如下：
单位：万元
年度 2021-12-31/2021 年 2020-12-31/2020 年 2019-12-31/2019 年
过去 3 年
484,123.9 占收入 占收入 占收入 平均占比
营业收入 368,717.53 405,615.04
1 百分比 百分比 百分比
应收票据 89.10 0.02% 2,673.00 0.72% 16,883.15 4.16% 1.64%
应收账款 29,187.81 6.03% 49,203.59 13.34% 91,707.76 22.61% 13.99%
应收款项
77,582.70 16.03% 145,680.32 39.51% 98,883.39 24.38% 26.64%
融资
预付账款 10,757.03 2.22% 140.96 0.04% 4,896.11 1.21% 1.16%
存货 14,903.82 3.08% 26,990.01 7.32% 24,496.44 6.04% 5.48%
经营性流
132,520.4
动资产总 27.37% 224,687.88 60.94% 236,866.85 58.40% 48.90%
6
计
应付票据
及应付账 92,482.66 19.10% 64,972.11 17.62% 67,628.53 16.67% 17.780%
款
预收账款 941.54 0.19% 890.55 0.24% 3,871.12 0.95% 0.46%
合同负债 28,787.17 5.95% 4,736.28 1.28% - 0.00% 2.41%
经营性流
122,211.3
动负债总 25.24% 70,598.94 19.15% 71,499.65 17.63% 20.67%
7
计
经营性营
10,309.09 2.13% 154,088.94 41.79% 165,367.20 40.77% 28.23%
运资金 2
注 1；上市公司于 2022 年收购煤一公司、华能公司及农升化工，但由于前述各公司与上市
公司的主营业务及产品均属于不同行业，因此为保持过去三年数据可比，上表数据未进行追
溯调整；
注 2：经营性运营资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
2019 至 2021 上市公司营业收入平均增长率为 9.34%，假设 2022 年至 2024
年上市公司保持 5%的营业收入增长率（不考虑本次交易对上市公司营业收入的
影响），同时随着煤炭市场供需关系的逐步稳定，假设公司经营性资产和负债占
营业收入的比例回归近 3 年平均水平，上市公司将有一定程度的经营性营运资金
缺口（前述关于营业收入及经营性资产、负债结构的假设仅用于计算上市公司的
7-2-24
流动资金需求，并不代表上市公司对 2022 年至 2024 年或以后年度的经营缺口判
断，亦不构成上市公司盈利预测），具体测算过程如下：
单位：万元
科目 过去 3 年平均占比 2022E 2023E 2024E
营业收入 - 508,330.11 533,746.61 560,433.94
应收票据 1.64% 8,312.40 8,728.02 9,164.42
应收账款 13.99% 71,137.53 74,694.41 78,429.13
应收款项融资 26.64% 135,409.00 142,179.45 149,288.43
预付账款 1.16% 5,875.06 6,168.81 6,477.25
存货 5.48% 27,852.79 29,245.43 30,707.70
经营性流动资产总计 48.90% 248,586.78 261,016.12 274,066.93
应付票据及应付账款 17.80% 90,454.72 94,977.46 99,726.33
预收账款 0.46% 2,355.93 2,473.72 2,597.41
合同负债 2.41% 12,252.06 12,864.66 13,507.89
经营性流动负债总计 20.67% 105,062.71 110,315.84 115,831.64
经营性营运资金 1 28.23% 143,524.07 150,700.28 158,235.29
未来三年经营性营运
147,926.20
资金缺口 2
注 1：经营性运营资金=经营性流动资产-经营性流动负债；
注 2：未来三年新增流动资金缺口=2024E 经营性运营资金-2021 年实际流动资金占用。
此外上述流动资金需求测算主要考虑上市公司营业收入变动和流动性资产、
负债结构回归往年平均水平导致的资金需求变动，不考虑上市公司于 2022 年至
2024 年资本性开支等投资行为的资金需求。
由于 2021 年底煤炭供应紧张，市场供需不平衡，公司 2021 年底应收账款、
存货相对较少，经营性营运资金仅为 10,309.09 万元，按照前述假设 2022 年至
2024 年在公司经营性资产、负债回归往年平均水平的情况下，将存在 147,926.20
万元的经营性营运资金缺口，本次募集配套资金中用于补充流动资金的
20,000.00 万元占经营性营运资金缺口的 13.52%，符合上市公司实际营运资金的
需求，具有合理性。
二、结合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上
市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下实施本次募集配套资金
方案的必要性和合理性
7-2-25
（一）上市公司财务状况
截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司的资产总额为 1,592,415.42 万元，净资产
为 986,739.86 万元，货币资金余额为 390,933.95 万元，购买结构性存款及理财产
品 254,313.94 万元。上市公司货币资金余额中包括未使用且有明确投向的前次募
集资金 45,592.95 万元以及用途受限的银行承兑汇票保证金 4,977.07 万元，涉诉
资金 551.57 万元，2022 年 7 月末上市公司可自由支配的货币资金余额为
339,812.36 万元。截至 2022 年 7 月末，上市公司购买的结构性存款及理财产品
中 187,685.19 万元为前次募集资金，剩余公司自有资金购买结构性与理财产品余
额 66,628.75 万元。
（二）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用计划
根据公司 2020 年的《公开发行可转换公司债券募集说明书》和大信会计师
事务所出具的《验资报告》（大信验字【2020】第 35 号-00012 号），公司前次
募集资金于 2020 年 12 月 16 日到账，募集资金净额合计 276,931.17 万元，全部
用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，该项目投资总额
为 33.85 亿元。根据该项目可研报告内的项目实施计划，预计项目总体实施期为
36 个月，共分为七个阶段实施，分别为：①项目前期及招投标阶段；②专利商
工艺包及基础设计 阶段；③基础工程设计/初步设计阶段；④详细工程设计阶段；
⑤设备采购阶段；⑥土建、安装阶段；⑦联动试车和投料试车阶段，其中前 6
个月为可研报告的编制与审批及环评安评等审批文件的取得，其后的项目建设合
计 30 个月。公司前次募集资金到账时，已基本完成项目可研报告的编制及审批
文件的取得等工作，按照 2021 年开始建设计算，公司前次募集资金投资项目应
于 30 个月后，即 2023 年 6 月底完成项目建设。
2、前次募集资金使用情况
截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金总额 276,931.17
截至报告期末累计
报告期内变更用途的募集资金总 53,743.50
- 投入募集资金总额
额
7-2-26
累计变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额比
-
例
本 是
项目
年 否
是否已 截至期末 项目达 可行
承诺投资 截至 2022 年 度 达
变更项 募集资金 投入进度 到预定 性是
项目和超 调 整 后 投 7 月 31 日累 实 到
目（含 承诺投资 （%）（3） 可使用 否发
募资金投 资总额（1） 计投入金额 现 预
部分变 总额 ＝（2）/ 状态日 生重
向 （2） 的 计
更） （1） 期 大变
效 效
化
益 益
靖远煤电
清洁高效
气化气综 不
2023
合 利 用 否 276,931.17 276,931.17 53,743.50 19.41 适 否
年6月
（搬迁改 用
造）项目
一期
承诺投资
276,931.17 276,931.17 53,743.50 19.41
项目小计
项目可行性发生重大变化的情况
项目可行性未发生重大变化
说明
2021 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关
募集资金投资项目先期投入及置
于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
换情况
金置换预先投入募投项目的自有资金 34,180,060.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
截至 2022 年 7 月 31 日，募集资金账户期末余额 45,592.95 万元（不包
尚未使用募集资金用途及去向 含用于购买结构性存款及银行理财的 187,685.19 万元，其中本金
185,000.00 万元）
3、前次募集资金投资项目建设进展
根据甘肃省列重大项目库项目调度信息填报情况，截至 2022 年 7 月底，靖
远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期项目用地已基本取得，项
目已进入全面建设状态，全过程造价咨询和一期工程监理、全过程跟踪审计单位
已进场开始工作；场地平整土石方、围挡工程、铁路专用线已完成施工；项目一
期工程非 EPC 单元（公用工程）、净化合成单元、气化单元、尿素单元、三聚
氰胺单元、污水处理及中水回用单元、零排放单元、110KV 总压降变电站及供
电线路详细工程设计按计划推进；制造周期长的关键设备设计制造按计划推进；
气化框架施工已完成浇筑；1#筒仓完成安装，2#筒仓完成基础防腐，气化变电所
底模安装基本完成，生产性用房、消防及气防站等工程完成模板安装，项目各项
基础工程正在推进中。
4、前次募集资金使用进度较慢的原因
7-2-27
截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司前次募集资金已使用 53,743.50 万元，占
前次募集资金的比例为 19.41%。上市公司前次募集资金使用进度一方面主要受
2021 年以来兰州、白银、西安等多地多次发生新冠肺炎疫情，疫情期间募投项
目非 EPC 单元及净化合成单元设计人员被要求居家办公，且部分设计软件居家
期间无法使用，设备工程图无法按时完成设计，项目详细工程设计进度拖后，设
备重量等关键参数的缺失造成设备采购、土建工程招标等后续工作延期，从而影
响项目整体投资进展。此外，本项目所在地银东工业园在 2021 年以来的几次疫
情期间实施管控措施，施工人员及施工材料在疫情期间无法进场，导致施工进度
出现滞后。
另一方面，截至本核查意见出具日，项目累计已签订合同额虽然已占总投资
90%，但由于按照合同约定的付款方式，即首付款占 30%，在部分设备尚未发货
安装的情况下，项目实际支付金额存在偏小的情况，在 2023 年上半年项目各项
设备进入集中安装阶段后，将支付较大金额的项目投资款项。
5、前次募集资金投资项目可行性未出现变化
公司的募投项目采用粉煤加压气化工艺生产合成氨原料气，最终生产尿素等
产品。2020 年下半年以来，国内煤炭价格快速上涨，但本项目所生产的液氨、
尿素等产品价格涨幅更高，前次募集资金投资项目的可行性未出现变化，具体情
况如下：
（1）2020 年下半年以来煤炭价格变化情况
数据来源：秦皇岛煤炭网
7-2-28
环渤海动力煤（Q5500K）的综合平均价格指数 2020 年 7 月 1 日为 533 元/
吨，2022 年 11 月 1 日为 742 元/吨，涨幅 39.21%。
（2）2020 年下半年以来尿素及合成氨价格变化情况：
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据，全国小颗粒尿素价格自 2020 年 7 月初的 1,694.80 元/
吨上涨至 2022 年 10 月 31 日的 2,822.50 元/吨，涨幅达到 66.54%，另根据隆重
化工数据，2020 年下半年至 2022 年 10 月底，合成氨价格指数由 2,592 元/吨上
涨至 3,649 元/吨，涨幅 40.78%，均超过同期煤炭价格涨幅。由于该项目主要产
品的价格涨幅已超过原材料价格涨幅，且均为常规工业品，市场空间不存在重大
不利改变，因此该项目的可行性未发生重大变化，未来公司将继续投资建设靖远
煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目。
6、项目未来投资安排
截至本核查意见出具日，前次募集资金投资项目土建工程进度已超过 80%，
部分工程已结构封顶，设备订货已全部完成，部分设备已制造完毕待发货，气化
炉等 20 余台套设备已陆续到场，安装工程正在有序展开。按照整体工程进度计
划，将于 2023 年 6 月 30 日前完成设备安装、管线吹出、清洗，单机调试及系统
调试。截至 2022 年 10 月底，公司已签订与项目建设相关的主要合同，但按照合
同约定的付款方式，即首付款 30%，发货款 20%，安装款 20%，性能考核验收
款 20%，质保金 10%的方式，较大比例的合同资金暂时不符合支付条件，预计
7-2-29
2022 年 11 月至 2023 年上半年将根据设备到货进度及安装进度支付合同总价的
主要部分。
随着项目核心设备的陆续到货，设备安装进入加速阶段，项目投资也将有明
显提速。公司已根据目前投资进展情况积极协调设计、监理、施工等单位共同赶
工期、抢进度，持续优化决策程序，对投资进度进行定期及不定期的跟踪检查，
确保项目后续建设能够按照计划稳步推进，力争该项目能够如期建成投产。
（三）量化分析上市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下
实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性
由于标的公司的资产负债率相对较高，有息负债金额较大，在本次发行股份
购买资产实施后，上市公司的资产负债率较交易前将有明显上升，偿债能力相应
下降，因此上市公司在完成本次交易后存在偿还有息负债的资金需求。此外上市
公司还存在包括前次募集资金投资项目、其他煤矿建设等项目的持续投入，以及
补足流动性资金缺口，实施现金分红、偿还贷款及可转债利息，购买生产经营设
备，支付搬迁补偿费等大额资金支出，具体情况如下：
1、本次交易导致上市公司资产负债率增加
根据信永中和出具的上市公司 2021 年度审计报告（XYZH/2022YCAS10006
号）、上市公司备考审阅报告（XYZH/2022YCAS1F0001）以及上市公司 2022
年 1-7 月财务报表，在本次交易前后，上市公司的资产负债变化情况如下：
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 852,128.89 1,155,095.08 35.55% 869,049.22 1,150,155.07 32.35%
非流动资产 740,286.53 1,445,533.44 95.27% 743,478.89 1,434,697.30 92.97%
资产总额 1,592,415.42 2,600,628.52 63.31% 1,612,528.11 2,584,852.37 60.30%
流动负债 324,579.50 788,335.77 142.88% 392,801.63 995,160.97 153.35%
非流动负债 281,096.06 552,921.28 96.70% 306,788.31 549,962.56 79.26%
负债总额 605,675.56 1,341,257.05 121.45% 699,589.94 1,545,123.53 120.86%
归母净资产 935,368.08 1,201,412.46 28.44% 882,104.35 1,003,363.16 13.75%
所有者权益 986,739.86 1,259,371.48 27.63% 912,938.16 1,039,728.84 13.89%
7-2-30
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产负债率 38.04% 51.57% 35.60% 43.38% 59.78% 37.78%
在本次交易实施后，上市公司 2021 年底及 2022 年 7 月末的资产负债率的增
加比率分别为 37.78%和 35.60%，上市公司的财务风险有所增加，为保障交易完
成后企业经营稳定性和抗周期风险能力，上市公司存在降低资产负债率的需求。
2、改善偿债能力，偿还短期负债
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，偿债能力整体有
所减弱，主要原因系标的资产依靠银行借款进行融资金额较大。本次交易前后上
市公司偿债指标变化情况如下：
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动比率（倍） 2.63 1.47 -44.19% 2.21 1.16 -47.76%
速动比率（倍） 2.38 1.33 -44.13% 2.08 1.07 -48.64%
为改善公司负债结构，增强偿债能力，上市公司计划使用货币资金偿还银行
借款，截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司短期借款、一年内到期的非流动负债合
计 39,188.78 万元，上市公司将使用自有资金根据约定偿还相应款项。
3、上市公司及标的公司重大项目建设
1）上市公司重大在建项目建设
根据白银高新区经济发展局出具的《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤
电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目备案变更的通知》（白高新经发备
﹝2020﹞18 号），上市公司的清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目最终备
案的总投资为 542,452.37 万元，其中作为前次募集资金投资项目的一期项目投资
金额为 338,518.89 万元。根据大华会计师事务所出具的《甘肃靖远煤电股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0011591 号）文件，上市
公司已使用 53,743.50 万元投入该项目，根据该项目的备案投资金额，未来该项
目完全建成仍需投入 488,708.87 万元。
与此同时，上市公司还有其他重大在建项目未来需要持续投资建设，截至
7-2-31
2022 年 7 月底，各主要在建项目的具体情况如下：
单位：万元
在建工程 工程累计投入 工程进 仍需投入
项目名称 预算金额
余额 占预算比例 度 金额
清洁高效气化化气综合
利用（搬迁改造）项目 338,518.89 27,857.35 8.23% 21.00% 284,775.39
一期工程
清洁高效气化气综合利
用（搬迁改造）项目二 203,933.48 - - - 203,933.48
期工程
白岩子煤矿及选煤厂 248,038.56 46,765.43 18.85% 30.00% 201,273.13
生产安全项目（含标准
66,039.72 15,046.45 24.78% 24.78% 50,993.27
化）
维检及更新改造 15,797.16 10,722.78 67.88% 67.88% 5,074.38
合计 829,051.24 70,523.12 - - 746,049.66
注：上述项目存在部分投资已转入固定资产情况
2）标的公司重大项目建设
标的公司的红沙梁露天矿与红沙梁矿井及选煤厂项目均已取得政府主管部
门关于项目核准、环评、节能审查等方面的批复，且已办理红沙梁露天矿及矿井
的采矿证，因此两个项目投建具有确定性。截至 2022 年 7 月底，标的公司主要
在建项目投资情况如下：
单位：万元
已支付预 已支付项目 已支付预算 已支付预算内
实际投入在 预计仍需投入
项目名称 预算数 算内产能 预算内采矿 内探矿权金 土地使用权金
建工程金额 金额
置换费 权出让收益 额 额
红沙梁露天
188,106.13 18,717.96 6,219.98 7,856.40 19,917.03 13,072.36 122,322.40
矿项目
红沙梁矿井
及选煤厂项 309,346.91 2,082.60 7,463.98 41,912.76 27,272.73 - 230,614.84
目
井巷延伸工程 98,277.14 5,916.59 - - 92,360.55
三采区地面
抽采煤气发电 19,329.00 3,710.54 - - 15,618.46
利用项目
合计 615,059.18 30,427.69 13,683.96 49,769.16 47,189.76 13,072.36 460,916.25
注：上述项目存在部分投资已转入固定资产情况
根据交易方案，本次交易拟募集配套资金 300,000.00 万元，其中 280,000.00
万元拟用于上述红沙梁露天矿与红沙梁矿井及选煤厂项目投资。但由于本次募集
配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套
资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终的成功与否不影响本次购买资产
7-2-32
的实施。如本次募集配套资金因故不能成功实施，则相关项目投资的资金需求需
上市公司以自有资金或自筹资金另行解决。
4、行业供需逐步平衡，上市公司未来三年经营性运营资金存在缺口
根据“问题 1”之“一、补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、测算
过程及合理性”之 “（三）补充流动资金的测算依据、测算过程及合理性”测
算，上市公司 2022 年至 2024 年在经营性资产、负债回归往年平均水平的情况下，
合计经营性营运资金缺口为 147,926.20 万元。
5、上市公司年度现金分红
2008 年以来，上市公司已连续 14 年进行现金分红，2017 年至 2020 年每股
股利均为 0.1 元，2021 年每股股利为 0.15 元，2019 年至 2021 年现金分红总额分
别为 22,869.71 万元、22,402.37 万元以及 34,125.37 万元。假设上市公司 2022 年
现金分红金额不低于过去 3 年平均现金分红金额，则预计未来一年内需要约
26,465.82 万元现金用于分红。
上述假设仅作为基于上市公司往年分红情况对未来的资金使用计划的预期，
不构成上市公司关于现金分红的承诺。
6、上市公司生产经营其他费用支出
除日常生产经营所需支付的人员工资、生产材料费、运费等费用外，上市公
司 2022 年 8-12 月还存在下列费用需进行现金支付：
单位：万元
序号 费用名称 预计金额
1 资源价款 5,450.00
2 青苗补偿费 2,659.00
3 可转债利息 1,100.00
4 会通煤业补偿款 5,400.00
5 牛拜村搬迁费 3,000.00
合计 17,609.00
综上所述，上市公司在本次交易达成后主要大额货币资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用金额
7-2-33
1 偿还上市公司短期债务 39,188.78
2 上市公司重要项目投资 746,049.66
3 标的公司项目投资 460,916.25
上市公司经营性资产、负债回归平均水平后
4 147,926.20
2022 年-2024 年经营性营运资金缺口
5 预期年度分红 26,465.82
6 上市公司生产经营其他费用 17,609.00
合计 1,438,155.71
综上，在本次交易达成后上市公司资产负债率明显提升，有息负债金额大幅
增加，偿债能力有所减弱的情况下，上市公司通过本次募集配套资金改善财务结
构，满足项目投资需求，降低财务风险，具有必要性。
另根据上市公司备考审阅报告（XYZH/2022YCAS1F0001），截至 2022 年 7
月 31 日，假设本次交易已达成的情况下，上市公司货币资金余额为 610,352.34
万元（本次交易达成前上市公司货币资金余额 390,933.95 万元），结构性存款
254,313.94 万元，扣除使用受限的银行承兑汇票保证金和涉诉资金合计 17,528.64
万元，可使用的货币资金 847,137.64 万元，上市公司及标的公司未来主要的大额
资金使用计划合计约 1,438,155.71 万元，差额为 591,018.07 万元，高于本次拟募
集配套资金的金额，因此本次交易募集配套资金 300,000.00 万元具有合理性。综
合以上情况，上市公司拟通过本次募集配套资金及银行借款等多种方式进行融资
以满足未来发展的资金需求，因此，上市公司在持有大额闲置资金和购买结构性
存款的情形下实施本次募集配套资金方案具有必要性和合理性。
三、补充信息披露
本次募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性等情况已在重组报告
书“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资
金的股份发行情况”之“8、募集配套资金投资项目具体情况分析”之“（2）项
目投资金额、使用计划进度安排”中补充披露。
上市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下实施本次募集配
套资金方案的必要性和合理性等事项已在重组报告书“第六章 发行股份情况”
之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及合规性分析”
7-2-34
之“1、公司前次募集资金情况”和“3、配套募集资金的必要性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易募集配套资金中拟投资的红沙梁露天矿项目与红沙梁矿井及选
煤厂项目均已聘请具有资质的专业机构编制项目初步设计方案，且项目初步设计
方案均已取得甘肃省发展改革委批复，初步设计方案内各项投资金额确定依据合
理、有效，本次交易募集配套资金中拟用于项目建设的金额未超过项目建设投资
金额，测算过程合理、谨慎。拟用于补充上市公司流动资金的金额未超过募集资
金总额的 30%，且上市公司经营性流动缺口测算过程的假设较为合理、谨慎，本
次交易上市公司募集配套资金具有必要性、合理性；
2、根据上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度的量化分析，上
市公司在持有大额货币资金和购买结构性的情形下实施本次募集配套资金方案
具有必要性和合理性，以上已做补充披露。
7-2-35
问题 2
申请文件显示，1）本次交易对部分资产设置了业绩承诺，其中业绩承诺资
产二为 33 项与主营业务相关的专利权。2）《盈利预测补偿协议》约定，上市公
司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。3）
各业绩承诺资产期末减值额为其交易作价减去业绩承诺期末的评估价值，并扣
除业绩承诺期间累计实现净利润数。请你公司补充披露：1）《盈利预测补偿协
议》对上市公司在补偿期限届满时一次确定补偿股份数量的约定是否适用于业
绩承诺资产二，相关约定是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（以下简称《1 号指引》）的有关规定。2）各业绩承诺资产期末减值额计算方法
是否符合《1 号指引》规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《盈利预测补偿协议》对上市公司在补偿期限届满时一次确定补偿股份
数量的约定是否适用于业绩承诺资产二，相关约定是否符合我会《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）的有关规定
《1 号指引》第 1-2 条之“一、业绩补偿”规定，上市公司购买资产为房地
产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，
一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次交易中《盈利预测补偿协议》约定，“业绩承诺资产二”为 33 项与主业
相关的专利权。根据本次交易的资产评估说明，“业绩承诺资产二”中专利权的
评估采用了基于预期收益的收入分成法，且预期的收入为标的公司的主营业务收
入。
针对上述《盈利预测补偿协议》内的相关约定，能化集团已作出如下补充承
诺：
“本公司（注：此处引用承诺函内原文“本公司”指能化集团）同意，在《盈
利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券
7-2-36
期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与主营业务相
关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期
间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据
确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，本公司将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式
予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×本公司在窑
煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
本承诺与《盈利预测补偿协议》的规定不一致的，以本承诺为准；本承诺未
尽事宜，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。”
根据能化集团的补充承诺，“业绩承诺资产二”在业绩补偿期限内逐年计算
补偿金额并以股份方式予以补偿，符合《1 号指引》规定。
二、各业绩承诺资产期末减值额计算方法是否符合《1 号指引》规定
（一）原业绩承诺资产期末减值额的计算方法
根据《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺资产期末减值额计算方法如下：
业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产一截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润
数。
业绩承诺资产二期末减值额=业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资产二截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间累计实现收益
额。
（二）是否符合《1 号指引》规定
7-2-37
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》内规定“前述减值额为拟购买资产交
易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。”
本次交易的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺资产的期末减值额计算方法与
《1 号指引》中规定相比，未对拟购买资产股东增资、减资、接受赠与等事项进
行明确约定，存在一定差异。
（三）《业绩承诺补偿协议之补充协议》对减值测算内容的修改
根据上市公司与能化集团签署的《业绩承诺补充协议之补充协议》，对《业
绩承诺补偿协议》第三条补偿约定之“3.业绩承诺金额”中的“（1）业绩承诺
资产一”之“③减值测试”与“（2）业绩承诺资产二”之“③减值测试”中的
业绩承诺资产期末减值额计算方式分别修改为：“业绩承诺资产一期末减值额为
业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺资产一的评估值并扣除评估
基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”
和“业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩
承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响”。
综上，《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》中修改后
的对各业绩承诺资产期末减值额计算方式的约定，符合《1 号指引》内的相关规
定。
三、补充信息披露
《盈利预测补偿协议》内与《1 号指引》相关规定的分析内容已在重组报告
书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”
之“（九）协议的合规性分析”中进行补充披露。《盈利预测补偿协议之补充协议》
已在重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议
之补充协议》的主要内容”中进行补充披露，能化集团相关补充承诺已在重组报
告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“四、能化集团关于“业绩承诺资产
二”的补充承诺”中进行补充披露。
7-2-38
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
根据能化集团的补充承诺，“业绩承诺资产二”在业绩承诺期内逐年计算补
偿金额并以股份予以补偿，相关补充承诺符合证监会《监管规则适用指引--上市
类第 1 号》。根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，修改后的各业绩承诺资产期
末减值额计算方法符合《监管规则适用指引--上市类第 1 号》规定。
7-2-39
问题 3
申请文件显示，靖远煤业集团有限责任公司（以下简称靖煤集团）、甘肃省
煤炭资源开发投资有限责任公司（以下简称甘煤投）为甘肃能源化工投资集团
有限公司（以下简称能化集团）控股子公司。本次交易前，靖煤集团、甘煤投
合计持有上市公司 45.91%股份；本次交易完成后，能化集团、靖煤集团、甘煤
投将合计持有上市公司 60.16%股份（不考虑配套融资影响）。请你公司补充披
露：靖煤集团、甘煤投对本次交易前所持上市公司股份是否按照《上市公司收
购管理办法》第七十四条规定作出锁定承诺。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充披露：靖煤集团、甘煤投对本次交易前所持上市公司股份是否按
照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定作出锁定承诺
本次交易前，能化集团为上市公司的间接控股股东，本次交易后并不会导致
上市公司的控制权发生变化。能化集团、靖煤集团、甘煤投存在一致行动关系，
为一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被
收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述法律法规要求，靖煤集团、甘煤投于 2022 年 11 月，就本次交易前
持有的上市公司股份的锁定期安排补充作出如下承诺：
“1、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后
18 个月内将不以任何方式转让（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让的或法律法规及规范性文件另有规定的除外），包括但不限于通过证
券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上
7-2-40
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定；
2、若本承诺人基于本次交易所作出的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。”
综上，截至本核查意见出具之日，靖煤集团、甘煤投对本次交易前所持上市
公司股份已按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定作出锁定承诺。
二、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易各方作出的重
要承诺”之“（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要
承诺”中进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
截至本核查意见出具之日，靖煤集团、甘煤投对本次交易前所持上市公司股
份已按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定作出锁定承诺。
7-2-41
问题 4
申请文件显示，1）报告期内标的资产因违反煤矿安全规程及相关法律法规、
存在安全隐患受到多次行政处罚，处罚措施包括警告、罚款、责令限期整改、
责令停产整顿等。2）2021 年 3 月至 2022 年 6 月，标的资产发生三起人员伤亡
事故，共造成 3 人死亡，5 人受伤。请你公司：1）逐项披露上述受处罚行为是
否构成重大违法行为，并结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披
露标的资产是否建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行，后续措施
能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生。2）补充披露标的资产三起人
员伤亡事故的后续处理及民事责任承担情况，是否存在相关争议或诉讼纠纷；
如存在，相应解决措施。3）逐项披露标的资产历次被责令限期整改、停产整顿
的具体原因、停产期限、整改情况及对生产经营的实际影响。本次交易完成后，
标的资产因安全生产隐患或违规行为被责令停产停业的风险。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为，并结合标的资产多
次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立了有效的安全生产制
度且该制度得到严格执行，后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐
患发生
（一）逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为
报告期内，窑煤集团及其子公司涉及罚款金额超过 1 万元的安全生产、应急
管理领域主要行政处罚具体情况如下：
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 5 月
1 罚〔2020〕19 是 否
局兰州监 罚 27.00 万元 22 日
号
察分局
甘肃煤矿 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 11 月
2 是 否
安全监察 罚〔2020〕29 罚 10.00 万元 18 日
7-2-42
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
局兰州监 号
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 罚款 145.00 万 2021 年 3 月
3 是 否
局兰州监 罚〔2021〕3 号 罚 元 12 日
察分局
（兰）应急罚
兰州市应 安全隐患行政处 2021 年 7 月
4 〔2021〕82011 罚款 6.00 万元 是 否
急管理局 罚 13 日
号
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全事故行政处 警告并罚款 2021 年 6 月
5 罚〔2021〕13 是 否
局兰州监 罚 64.00 万元 11 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三 警告并罚款
安全监察 安全隐患行政处 2021 年 7 月
6 罚〔2021〕29 213.00 万元、 是 否
局兰州监 罚 23 日
号 责令停产整顿
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 100.00 万 2021 年 8 月
7 罚〔2021〕30 是 否
局兰州监 罚 元 13 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 2021 年 10 月
8 罚〔2021〕31 罚款 6.00 万元 是 否
局兰州监 罚 23 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全监察行政处 罚款 102.00 万 2020 年 1 月
9 罚〔2019〕40 是 否
局兰州监 罚 元 2日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全监察行政处 罚款 49.00 万 2020 年 3 月
10 罚〔2020〕13 是 否
局兰州监 罚 元 27 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 5 月
11 罚〔2020〕16 是 否
局兰州监 罚 8.00 万元 6日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 5 月
12 罚〔2020〕20 是 否
局兰州监 罚 27.00 万元 27 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 11 月
13 罚〔2020〕31 是 否
局兰州监 罚 8.00 万元 17 日
号
察分局
7-2-43
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 警告并罚款 2021 年 1 月
14 是 否
局兰州监 罚〔2021〕1 号 罚 13.00 万元 21 日
察分局
甘肃煤矿
警告并罚款
安全监察 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 2021 年 4 月
15 116.00 万元、 是 否
局兰州监 罚〔2021〕7 号 罚 12 日
责令停产整顿
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 106.00 万 2021 年 7 月
16 罚〔2021〕28 是 否
局兰州监 罚 元 23 日
号
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 罚款 15.00 万 2020 年 1 月
17 是 否
局兰州监 罚〔2020〕1 号 罚 元 13 日
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 17.00 万 2020 年 4 月
18 罚〔2020〕15 是 否
局兰州监 罚 元 28 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 26.00 万 2020 年 5 月
19 罚〔2020〕17 是 否
局兰州监 罚 元 16 日
号
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 罚款 20.00 万 2021 年 3 月
20 是 否
局兰州监 罚〔2021〕6 号 罚 元 16 日
察分局
（兰）应急罚
兰州市应 安全隐患行政处 2021 年 6 月
21 〔2021〕82012 罚款 3.00 万元 是 否
急管理局 罚 21 日
号
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2021 年 7 月
22 罚〔2021〕27 是 否
局兰州监 罚 19.00 万元 19 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三 违反煤矿安全规程
安全监察 罚款 15.00 万 2022 年 2 月
23 罚〔2021〕32 及国家相关法律法 是 否
局兰州监 元 22 日
号 规
察分局
国家矿山 甘煤安监执一罚 违反煤矿安全规程
罚款 150.00 万 2022 年 2 月
24 安全监察 〔2022〕3-003 及国家相关法律法 是 否
元 22 日
局甘肃局 号 规
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 警告并罚款 2022 年 2 月
25 安全监察 〔2022〕3-001 是 否
罚 118.00 万元 22 日
局甘肃局 号
7-2-44
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 罚款 27.00 万 2022 年 4 月
26 安全监察 〔2022〕3-009 是 否
罚 元 29 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 2022 年 4 月
27 安全监察 〔2022〕3-008 罚款 4.00 万元 是 否
罚 19 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一
安全监察行政处 罚款 100.00 万 2022 年 5 月
28 安全监察 罚[2022]3-012 是 否
罚 元 26 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一
安全隐患行政处 2022 年 5 月
29 安全监察 罚[2022]3-024 罚款 6.00 万元 是 否
罚 27 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一罚 罚款 144.00 万
安全监察行政处 2022 年 6 月
30 安全监察 〔2022〕 3-026 元、责令停产 是 否
罚 16 日
局甘肃局 号 整顿
国家矿山 甘煤安监执一
安全隐患 2022 年 8 月
31 安全监察 罚〔2022〕3-030 罚款 4 万元 是 否
行政处罚 23 日
局甘肃局 号
（兰）应急罚 安全生产行政处
兰州市应 责令限期整改 2022 年 8 月
32 〔2022〕82008 是 否
急管理局 罚 并罚款 3 万元 26 日
号
（兰）应急罚 安全生产行政处
兰州市应 责令限期整改 2022 年 8 月
33 〔2022〕82009 是 否
急管理局 罚 并罚款 4 万元 26 日
号
（兰）应急罚 安全生产行政处
兰州市应 责令限期整改 2022 年 8 月
34 〔2022〕82010 是 否
急管理局 罚 并罚款 4 万元 29 日
号
国家矿山 甘煤安监执一
安全隐患行政处 警告并罚款 2022 年 9 月
35 安全监察 罚[2022]3-031 是 否
罚 13.00 万元 14 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一
安全隐患行政处 警告并罚款 2022 年 10 月
36 安全监察 罚[2022]3-036 是 否
罚 12.00 万元 11 日
局甘肃局 号
被处罚单位：天祝煤业
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 12.00 万 2020 年 6 月
1 罚〔2020〕22 是 否
局兰州监 罚 元 8日
号
察分局
甘肃煤矿 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 罚款 10.00 万 2021 年 5 月
2 是 否
安全监察 罚〔2021〕12 罚 元 7日
7-2-45
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
局兰州监 号
察分局
国家矿山 甘煤安监执一罚
罚款 125.00 万 2022 年 3 月
3 安全监察 〔2022〕3-005 事故隐患罚款 是 否
元 23 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 罚款 19.00 万 2022 年 8 月
4 安全监察 〔2022〕3-029 是 否
罚 元 9日
局甘肃局 号
被处罚单位：天宝煤业
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
国家矿山 甘矿安监执一罚
安全隐患行政处 罚款 32.00 万 2022 年 3 月
1 安全监察 〔2022〕1-002 是 否
罚 元 7日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 罚款 41.00 万 2022 年 7 月
2 安全监察 〔2022〕1-013 是 否
罚 元 7日
局甘肃局 号
针对上述行政处罚，各相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积
极整改，并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证
明。
综上，窑煤集团及其子公司上述受处罚行为不构成重大违法行为。
（二）结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是
否建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行，后续措施能否足以防止
同类违法违规行为或安全隐患发生
1、标的资产多次受到同类行政处罚的原因
窑煤集团及其子公司多次受到同类行政处罚的原因主要在于：
（1）窑煤集团及其子公司所处的煤炭开采和洗选业对环保、质量控制和安
全生产等方面的监管要求较高，近年来国家矿山安全监察局等行政主管机关也确
定了“把重大隐患当成事故来对待”的执法态度，对行业监管提出了更为严格的要
求，包括但不限于《安全生产法》和《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别
规定》（国务院令第 446 号）等法律、行政法规，相关主管部门加大了执法力度；
7-2-46
（2）煤炭开采和洗选业企业开展业务时，相关处罚风险点较多，根据应急
管理部颁布的《煤炭重大事故隐患判定标准》，从 15 个方面列举了 81 种应当判
定为重大事故隐患的情形，相比其他行业，窑煤集团及其子公司所处行业风险暴
露更多。根据公开信息查询，同行业（拟）上市公司中江苏徐矿能源股份有限公
司、淮北矿业控股股份有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司等亦存在较多安
全生产方面的行政处罚；
（3）窑煤集团已建成在产煤矿均属井工开采煤矿，自然条件复杂，地质构
造、作业环境难以与标准化车间相比，且存在瓦斯、煤尘、顶板、火、水五大类
灾害风险，环境变化易造成隐患和风险识别困难。
2、标的资产已经建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行
窑煤集团通过制订《窑街煤电集团有限公司矿井“安全红线”管理规定》《窑
街煤电集团有限公司安全检查制度》《窑街煤电集团有限公司安全小分队管理制
度》《窑街煤电集团有限公司安全风险分级管控工作制度》《窑街煤电集团公司安
全风险预警预报制度》等安全生产相关的管理制度加强了安全生产要求，并根据
相关制度文件的要求，对生产过程实施全流程安全监控。此外，窑煤集团还制订
了《窑街煤电集团有限公司安全生产事故责任追究制度》《窑街煤电集团有限公
司管理人员“三违”责任追究办法》《窑街煤电集团有限公司安全生产红黄牌警
告制度》《窑街煤电集团有限公司安全生产事故隐患排查治理及员工“三违”行
为管理制度》等文件，对安全生产事故的责任进行了明确的划分，保证事故的问
责能够有效落实，生产单位的各级人员也能对各自的安全生产责任具有清晰的认
知。
同时，窑煤集团已建立并不断加强安全生产方面的管理和培训，通过下列手
段确保内部控制措施能有效执行：
（1）已成立安全生产委员会，全面负责标的资产安全生产工作。安全生产
委员会针对安全生产实行三级管理：集团公司设立安全生产管理中心；各矿设立
安全监察管理部；并按比例配备相应的专职安全管理员，负责现场安全生产管理
工作。
7-2-47
（2）窑煤集团制定并执行了安全生产检查机制，具体为日常安全检查、公
司级检查、车间级检查、季节性检查、节假日安全检查、专业检查和综合检查。
安全生产检查实行分级负责原则。受检单位在规定时限内完成对在安全检查中发
现的问题和隐患的整改，并形成书面整改情况报告报原检查单位。原检查单位要
对整改后的情况进行复查，进行闭合管理，确认整改合格，并做好检查记录。
（3）如职工发生事故使本人工作中断时，按照事故管理制度，受伤者或最
先发现者应立即报告安全监察管理部，并迅速报告公司领导；发生一人以上轻伤
事故，重伤事故、死亡事故，立即报告总经理，总经理应立即报告市有关部门；
发生生产安全事故或者较大涉险事故，公司负责人接到事故信息报告后于 1 小
时内报告事故发生地县级应急管理部门；对于各类未遂事故，部门也必须向公司
安全生产部报告。造成人员伤亡的特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事
故将按照法律规定由政府有关部门负责调查。未造成人员伤亡的轻微事故，由公
司负责组织事故调查组进行调查。
（4）多次、连贯地组织安全教育培训并开展安全考核。
3、后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生
报告期内，窑煤集团及其子公司所受行政处罚涉及的违法违规行为或安全隐
患均已整改完毕。在现行外部监管要求下，窑煤集团及其子公司已经针对安全生
产、项目管理等方面建立了较为完善、符合现行规定的内部控制制度，具备持续
满足合规生产要求的内部控制能力，相关制度已经得到有效贯彻执行，能够有效
防止同类违法违规行为或安全隐患发生。
综上，结合多次受到同类行政处罚的原因，窑煤集团及其子公司已经建立了
有效的安全生产制度且该制度能够得到严格执行，后续措施能够有效防止同类违
法违规行为或安全隐患发生。
二、补充披露标的资产三起人员伤亡事故的后续处理及民事责任承担情况，
是否存在相关争议或诉讼纠纷；如存在，相应解决措施
报告期内，标的资产共发生三起人员伤亡事故，其事故成因、后续处理及民
事责任承担情况、是否存在相关争议或诉讼纠纷等具体情况如下所示：
7-2-48
相关争
序
事故日期 事故成因 伤亡情况 后续处理及民事责任承担情况 议或诉
号
讼纠纷
窑煤集团（劳务派遣框架协议甲
方）、甘肃安博人力资源服务有
限公司（劳务派遣框架协议乙
方）共同处理事故善后工作，向
兰州市社会保障事业服务中心
申报了工伤死亡赔偿。同时，经
现场作业人员 过各方与已故工作人员赵某某
未拆除原左侧 家属（配偶：铁某某、女儿：赵
巷道石柱背板， 某）共同商谈达成如下协议：一
施工起底炮眼 次性支付赵某某家属赔偿款
2021 年 3 1 人死亡，1
1 破坏了原有应 100.61 万元，其中：含申报工伤 不存在
月8日 人受伤
力平衡，导致支 保险死亡赔偿费用、丧葬费合计
护石柱背板失 91.55 万元（由甘肃安博人力资
稳倾倒，将两名 源服务有限公司负责申报工伤，
施工人员压倒 由兰州市社会保障事业服务中
心从工伤保险基金中支付），人
道主义赔偿 9.06 万元（由甘肃
安博人力资源服务有限公司支
付）。截至本核查意见出具之日，
上述赔偿责任已履行完毕，不存
在其他需承担的民事责任。
窑煤集团已向兰州市社会保障
事业服务中心申报了工伤死亡
赔偿，并根据《工伤保险条例》
第三十九条一次性赔偿共计
98.89 万元、按月赔偿亲属 4 人
每人 914.28 元，其中：含 1、丧
葬补助金为 6 个月的统筹地区
上年度职工月平均工资：4.07
现场作业人员 万元；2、供养亲属抚恤金按照
2022 年 2 铺设轨道时触 1 人死亡 4 职工本人工资的一定比例发给
2 不存在
月4日 发拒爆引起爆 人受伤 由因工死亡职工生前提供主要
炸 生活来源、无劳动能力的亲属 4
人，每人每月 914.28 元；3、一
次性工亡补助金标准为上一年
度全国城镇居民人均可支配收
入的 20 倍：94.82 万元。截至本
核查意见出具之日，上述主要赔
偿责任已履行完毕，需按月履行
的赔偿责任正常履行，不存在争
议或纠纷。
7-2-49
相关争
序
事故日期 事故成因 伤亡情况 后续处理及民事责任承担情况 议或诉
号
讼纠纷
窑煤集团（施工合同甲方）、甘
肃华能工程建设有限公司（施工
合同乙方）共同处理事故善后工
现场作业人员
作，向兰州市社会保障事业服务
未执行“四位一
中心申报了工伤死亡赔偿。同
体”流程作业，
时，经过甘肃华能工程建设有限
安全站位不合
公司与已故工作人员马某某家
2022 年 6 理，违章站在空
3 1 人死亡 属（儿子：马某某）共同商谈达 不存在
月7日 顶下喷浆作业，
成如下协议：一次性支付马某某
被巷道左侧顶
家属赔偿款 145.00 万元，其中：
部突然掉落的
含丧葬补助金、供养亲属抚恤
大块岩石砸倒
金、一次性工亡补助金。截至本
致伤
核查意见出具之日，上述赔偿责
任已履行完毕，不存在其他需承
担的民事责任。
综上，上述事故发生后，窑煤集团及相应第三方积极向有关部门申报赔偿，
与已故工作人员家属协商，并按照《工伤保险条例》等法律法规承担赔偿责任。
截至本核查意见出具之日，上述事故已得到妥善处理，相关主要民事责任已相应
履行完毕，不存在相关争议或诉讼纠纷。
三、逐项披露标的资产历次被责令限期整改、停产整顿的具体原因、停产
期限、整改情况及对生产经营的实际影响。本次交易完成后，标的资产因安全
生产隐患或违规行为被责令停产停业的风险
报告期内，标的资产共存在三次被主管部门要求停产整顿的情形，其具体原
因、停产期限、整改情况及对生产经营的实际影响具体情况如下：
是否通
序 停产 停产 对生产经营
具体原因 整改情况 过验收
号 单位 期限 的实际影响
申请
同时利用停
产整顿期间
2021 年 3 月 8 日，三矿科贝 查出问题 5 条
是，确认 进行设备检
德项目部在五一风井井口 均已彻底整
具备恢 修维护、员
1 三矿 以下 571 米处维修时发生 1 14 天 改，整改后符
复生产 工安全生产
起顶板事故，造成 1 人死亡， 合相关法律法
条件 培训等，因
1 人受伤。 规
产能尚可，
对生产经营
7-2-50
是否通
序 停产 停产 对生产经营
具体原因 整改情况 过验收
号 单位 期限 的实际影响
申请
的实际影响
较小
同时利用停
产整顿期间
2022 年 2 月 4 日，三矿 1300 进行设备检
查出问题 23 条
东部边界回风下山掘进工 是，确认 修维护、员
均已彻底整
作面的职工在使用风镐下 具备恢 工安全生产
2 三矿 22 天 改，整改后符
底时触发残炮，发生 1 起爆 复生产 培训等，因
合相关法律法
炸事故，造成 1 人死亡，4 条件 产能尚可，
规
人受伤。 对生产经营
的实际影响
较小
同时利用停
产整顿期间
进行设备检
2022 年 6 月 7 日，金河煤矿 查出问题 31 条
是，确认 修维护、员
华能矿建项目部在井下支 均已彻底整
金河 具备恢 工安全生产
3 架检修硐室（南）施工时， 17 天 改，整改后符
煤矿 复生产 培训等，因
发生 1 起顶板事故，造成 1 合相关法律法
条件 产能尚可，
人死亡。 规
对生产经营
的实际影响
较小
报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事故，具体
情况详见本核查意见问题 4 之“二、补充披露标的资产三起人员伤亡事故的后续
处理及民事责任承担情况，是否存在相关争议或诉讼纠纷；如存在，相应解决措
施”。
截至本核查意见出具之日，窑煤集团及其子公司已经建立了有效的安全生产
制度且该制度能够得到严格执行，后续措施能够有效防止同类违法违规行为或安
全隐患发生，且上述造成停产整顿的安全生产行政处罚均已取得相关主管部门出
具的专项合规证明：认定不构成重大违法行为。窑煤集团及其子公司受到的停产
整顿行政处罚被责令停产停业整顿的时间较短，未对其生产经营造成重大不利影
响。同时，窑煤集团现有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤矿四个在产矿井，
设计原煤生产能力分别为 180 万吨/年、120 万吨/年、180 万吨/年和 90 万吨/年，
合计 570 万吨/年，故单个煤矿短期停产不会对窑煤集团整体生产经营造成重大
7-2-51
不利影响。窑煤集团及其子公司上述整改情况及后续措施能够有效防止同类安全
隐患发生，不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全隐患或违规
行为造成安全事故进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
综上，报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事
故，相应查出问题均已彻底整改，整改后符合相关法律法规，对生产经营的实际
影响较小。不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全生产隐患或
违规行为造成安全事故进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
四、补充信息披露
“标的资产受处罚行为是否构成重大违法行为，并结合标的资产多次受到同
类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立了有效的安全生产制度且该制度
得到严格执行，后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生” 已
在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲
裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况”、“（三）
标的资产多次受到同类行政处罚的原因，是否建立了有效的安全生产制度且该制
度得到严格执行，后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生”中
进行补充披露；
“标的资产三起人员伤亡事故的后续处理及民事责任承担情况，是否存在相
关争议或诉讼纠纷；如存在，相应解决措施”已在重组报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”
之“1、安全生产制度及执行情况”之“（2）报告期内三起人员伤亡事故的后续
处理及民事责任承担情况，是否存在相关争议或诉讼纠纷”中进行补充披露；
“标的资产历次被责令限期整改、停产整顿的具体原因、停产期限、整改情
况及对生产经营的实际影响。本次交易完成后，标的资产因安全生产隐患或违规
行为被责令停产停业的风险” 已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“七、标的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”之“2、安全生产合
规情况”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
7-2-52
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、针对窑煤集团及其子公司上述受处罚行为，各相关主体已全额缴纳了相
应罚款，上述情形已得到积极整改，且均已取得相关主管部门专项合规证明，认
定不构成重大违法违规行为。结合多次受到同类行政处罚的原因，窑煤集团及其
子公司已经建立了有效的安全生产制度且该制度能够得到严格执行，后续措施能
够有效防止同类违法违规行为或安全隐患发生；
2、标的资产三起人员伤亡事故发生后，窑煤集团及相应第三方积极向有关
部门申报赔偿，与已故工作人员家属协商，并按照《工伤保险条例》等法律法规
承担赔偿责任。截至本核查意见出具之日，上述事故已得到妥善处理，相关主要
民事责任已相应履行完毕，不存在相关争议或诉讼纠纷。上述第 2 项需按月履行
的赔偿责任正常履行，不存在争议或纠纷；
3、报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事故，
相应查出问题均已彻底整改，整改后符合相关法律法规，对生产经营的实际影响
较小。不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全生产隐患或违规
行为造成安全事故，进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
7-2-53
问题 5
申请文件显示，标的资产涉及“高耗能、高排放”项目，报告期内因违反
有关环境保护法律法规受到多起行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产生
产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施
的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要
求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。2）标的资产最近 36
个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环
保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。3）窑街煤电集团甘肃金海废气发
电有限公司主要建设项目（包括已建、在建及拟建项目）履行相关主管部门核
准、审批或备案的情况，以及环评批复、节能审查意见取得情况（如适用）。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排
放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排
处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（一）标的资产生产经营涉及污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
标的资产主要在煤炭开采、洗选、劣质煤发电以及煤层气发电环节产生污染
物，涉及污染物排放的主要环节包括煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热产生的废
气，煤炭洗选过程中的筛选环节产生的粉尘颗粒物，劣质煤发电过程中循环流化
床锅炉燃烧以及煤层气发电中发电机组燃烧环节产生的废气等。标的资产煤炭开
采过程中产生的固体废物包括煤矸石、锅炉炉渣和生活垃圾，根据各在产煤矿的
《矿产资源开发与恢复治理方案》以及红沙梁煤矿的项目初步设计方案，标的资
产各煤矿开采中产生的煤矸石作为劣质煤电厂燃料、建材材料进行销售同时井下
掘进矸石用于巷道回填，矿井矸石利用率达到 100%，不进行外排，部分锅炉炉
渣作为建材材料销售，剩余炉渣用于道路维护保养，无外排部分，生活垃圾定期
运送至垃圾处理场，不存在外排固体污染物的情形。
7-2-54
标的公司各在产项目均已取得环评批复，并按照批复要求建设及购买了环境
保护设施设备。报告期内，标的资产在日常生产经营过程中，按照环评要求进行
排污，并定期及不定期的对各生产单元的污染物排放情况进行检测，项目所在地
环保部门对标的公司污染物排放情况进行定期及不定期检查，不存在违规排污的
情况。标的公司各煤矿配套的洗煤厂的主要污染物名称和工程设计排放量情况如
下：
污染环节 单位名称 主要污染物名称 排放量（t/a）
颗粒物 1.46
海石湾煤矿 二氧化硫 1.41
氮氧化物 5.99
颗粒物 0.85
金河煤矿 二氧化硫 0.02
氮氧化物 5.25
颗粒物 0.43
锅炉燃烧 三矿 二氧化硫 1.07
氮氧化物 2.02
颗粒物 5.68
天祝煤业 二氧化硫 25.42
氮氧化物 40.19
颗粒物 2.94
红沙梁露天矿（项目设
二氧化硫 51.09
计排放）
氮氧化物 29.63
已建成矿井废水处理站，海石湾煤矿的全部污水经处理
海石湾煤矿
后全部用于井下，不排放污水
已建成矿井水净化车间，井下各工作面涌水经净化后全
金河煤矿
部复用至井下，不排放污水
已建成矿井水复用工程，经处理后的不产生污水，不对
生产污水 三矿
外排放污水
矿井涌水通过排水系统至地面沉淀池处理后回用，剩余
天祝煤业
少量生活污水存在少量氨氮排放
计划建成 100t/天的污水处理项目，目前无生活污水排
红沙梁露天矿
放
标的公司发电业务相关单位的锅炉及机组燃烧产生的废气主要污染物名称
和排放量情况如下：
7-2-55
污染环节 单位名称 主要污染物名称 排放量（t/a）
烟（粉）尘 12.09
劣质煤锅
固废物利用 二氧化硫 135.88
炉燃烧
氮氧化物 157.86
发电机组 烟（粉）尘 15.41
金海废气
燃烧 氮氧化物 33.35
注：固废物利用 2021 年实施了超低排放改造，上表排放量为 2021 年污染物排放总量。
（二）防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减
排处理效果是否符合要求
标的公司在生产经营过程中的各个环节均按要求进行了环保设施设备的投
入，如各煤矿锅炉均配备了低氮燃烧器减少废气，各煤矿配套建设了相应的水处
理站避免污水排放；煤炭综合利用发电项目采用劣质煤进行发电，该项目通过实
施大气污染（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）超低排放改造工程，废气排放已到达
国家燃煤电厂超低排放要求外，煤层气发电利用项目采用了 SRC 尾气脱硝系统
减少发电尾气中的氮氧化物和颗粒物排放，具体情况如下：
污 单
染 位 技术工艺的先进性及是否符合要
防治污染设施及处理能力
环 名 求
节 称
锅炉废气颗粒物、SO2、NOx 浓度最
海
大值分别为 19.5mg/m、17mg/m、
石
5 台锅炉均配备超低氮燃烧器，对应 2 台燃气热 104.3mg/m，各锅炉排放均满足
湾
水锅炉和 3 台燃气蒸汽锅炉 《锅炉大气污染防治排放标准》
煤
（GB32172-2014）相应类型锅炉中
矿
的要求
金 锅炉废气 NOx≤30mg/Nm3，颗粒
8t/h 的低压燃气蒸汽锅炉配备相同额定热功率
锅 河 物≤20mg/Nm3，SO2≤50mg/Nm3，
低氮燃烧器，FGR 烟气再循环技术，烟气外循
炉 煤 符合《锅炉大气污染防治排放标准》
环管道采用不锈钢保温，防止锅炉冷凝水腐蚀
燃 矿 （GB32172-2014）要求
烧 锅炉废气颗粒物、SO2、NOx 浓度最
大值分别为 13.45mg/m、31mg/m
三 2 台 8t/h 燃气蒸汽锅炉，1 台 4t/h 燃气蒸汽锅炉 、96.83mg/m，各锅炉排放均满
矿 均配备低氮燃烧器，处理烟满足 3 台锅炉需求 足《锅炉大气污染防治排放标准》
（GB32172-2014）相应类型锅炉中
的要求
天 3 台 11t/h 燃煤蒸汽锅炉采用脉冲布袋式除尘器+ 除尘脱硫后的烟尘排放浓度约为
祝 脱硫塔（双碱法喷淋雾化脱硫工艺），脱硫效率 40mg／Nm3，二氧化硫排放浓度约
7-2-56
污 单
染 位 技术工艺的先进性及是否符合要
防治污染设施及处理能力
环 名 求
节 称
煤 大于 80%，综合除尘率＞99%，脱硝采用 SNCR 为 250mg／Nm3，脱硝后度
业 法，尿素作为还原剂 NOx≤280mg/m，符合《锅炉大气
污染防治排放标准》
（GB32172-2014）相应要求
根据项目设计将使用 2 台循环流化床热水锅炉，
红 脱硫脱硝后的烟尘排放浓度约为
每台锅炉均设置脱硝、除尘及脱硫三级系统，一
沙 41.2mg／Nm3，二氧化硫排放浓度
级系统采用炉膛喷尿素的“SNCR"脱硝工艺，二
梁 约为 242.5mg／Nm3，脱硝后度
级系统采用布袋除尘器，三级系统采用双碱法湿
露 NOx≤140.1mg/m，符合《锅炉大气
式脱硫工艺。该项目采取以上烟气治理措施后主
天 污染防治排放标准》
要污染物脱除效率分别为：除尘效率≥99.8%，
矿 （GB32172-2014）相应要求
脱硫效率≥90%，脱硝效率≥70%
海
项目胶带运输机采用密闭的带式运输机走廊，安
石 项目粉尘污染排放执行《煤炭工业
装喷淋装置，机头机尾等安装微动力除尘器，简
湾 污染物排放标准》（GB20426-2006）
仓内设滤筒式布袋除尘装置及超声雾化抑尘系
洗 中限值标准；项目废水全部循环使
统；采用重介旋流器分选工艺，项目废水全部回
煤 用不外排
用不进行外排，洗煤废水一级闭路循环
厂
三 建设封闭式储煤仓和密闭式储煤棚，混煤棚设置
项目粉尘污染排放执行《煤炭工业
矿 防爆喷雾炮，胶带运输机采用密闭的带式运输机
污染物排放标准》（GB20426-2006）
选 走廊，安装喷淋装置，机头机尾等安装微动力除
中限值标准；项目废水全部循环使
煤 尘器；采用重介选煤工艺，煤泥水浓缩处理后循
用不外排
厂 环使用不外排
煤
金
炭 建设封闭式储煤场，在储煤场受煤坑设置微米级
河
洗 喷雾抑尘系统，给煤机落料口处布置超声雾化喷 项目粉尘污染排放执行《煤炭工业
煤
选 头进行喷雾抑尘，落煤点处设置复膜扁布袋除尘 污染物排放标准》（GB20426-2006）
矿
器；分筛车间布置防爆型微米级喷雾抑尘系统 中限值标准；项目废水全部循环使
洗
等；采用重介+浮选洗煤工艺，洗煤废水经筛分、 用不外排
煤
脱水浮选后浓缩分离，实现闭路循环
厂
天
祝
主厂房和准备车间设置粉尘收集装置，临时排矸 项目粉尘污染排放执行《煤炭工业
煤
场和尾泥排放场设置洒水降尘设施；选煤采用重 污染物排放标准》（GB20426-2006）
业
介+浮选洗煤工艺，选煤涌水采用全闭路工艺循 中限值标准；项目废水全部循环使
选
环流程，煤泥水处理后闭路循环利用，不外排 用不外排
煤
厂
劣 固 采用电袋复合除尘+脱硫后管束除尘、除雾器； 达到《甘肃省“十三五”能源 发展规
质 废 锅炉全部采用 SNCR+烟道型 SCR 组合烟气脱硝 划》（甘政办发【2017】156 号）
煤 物 工艺，尿素溶液喷枪为 SCR 供氨；采用石灰- 文件提出的“全省燃煤电厂实现超
发 利 石膏湿法脱硫工艺脱硫；脱硫污水经污水处理系 低排放，烟尘、二氧化 硫、氮氧化
7-2-57
污 单
染 位 技术工艺的先进性及是否符合要
防治污染设施及处理能力
环 名 求
节 称
电 用 统处理达标后按要求排放 物排放浓度分别不高于 10、35、50
毫克/立方米”的目标
根据环保竣工验收监测，脱硝效率
可以达到 92%，燃气机组排气 NOx
页 最终排放浓度可以达到
岩 炼油尾气采用初冷器脱除焦油（并降温）+ 干 100mg/Nm3 以下；脱硝措施可削减
金
油 式电捕除油+DDS 催化氧化脱硫工艺；瓦斯发 NOx 排放量分别为 124.3t/a，排放
海
尾 电机尾气采用 SCR 工艺脱硝，采用氢氧化钠单 烟尘和 NOx 等浓度可满足《车用压
废
气 碱法脱硫；锅炉排水和软水制备系统浓水由废水 燃式、气体燃料点燃式发动机与汽
气
发 池收集后，抽送至油页岩堆场喷洒抑尘 车排气 污染物排放限值及测量方
电 法（中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》
（GB17691-2005）中Ⅴ阶段排放限
值规定
（三）排污监测是否达标
标的公司及下属涉及污染物排放的各子公司均按要求办理了排污登记许可
或排污登记证，且已按照相关要求每年向当地环保部门报送排污执行报告并在全
国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）披露。此外，标的公司上
述各涉及污染物排放的单位定期委托具备污染物检测资质的检测机构对污染物
排放情况进行监测并出具了报告，2020 年末、2021 年末及 2022 年上半年各时间
段内标的公司上述污染物排放均符合国家相关标准要求，具体监测情况如下：
主要 2022 年 2 季度 2021 年 4 季度 2020 年 4 季度
污染 污染 实测排放 实测排放 实测排放
单位名称 实测排放浓度 实测排放浓度 实测排放浓度
环节 物名 速率 速率 速率
（mg/m） （mg/m） （mg/m）
称 （kg/h） （kg/h） （kg/h）
颗 粒
国家标准 20.00 - 20.00 - 20.00 -
物
（GB13
二 氧
271-201 50.00 - 50.00 - 50.00 -
化硫
煤矿 4—燃气
氮 氧
燃气 锅炉） 200.00 - 200.00 - 200.00 -
化物
锅炉
颗 粒
燃烧 9.40-10.90 0.04-0.05 7.50-11.90 0.04-0.06 8.80-9.90 0.03-0.05
物
海矿（燃
二 氧
气锅炉） 14.00-17.00 0.06-0.08 13.00-17.00 0.06-0.08 14.00-17.00 0.06-0.07
化硫
氮 氧 131.00-134.00 0.57 67.00-110.00 0.31-0.52 62.00-108.00 0.26-0.46
7-2-58
主要 2022 年 2 季度 2021 年 4 季度 2020 年 4 季度
污染 污染 实测排放 实测排放 实测排放
单位名称 实测排放浓度 实测排放浓度 实测排放浓度
环节 物名 速率 速率 速率
（mg/m） （mg/m） （mg/m）
称 （kg/h） （kg/h） （kg/h）
化物
颗 粒 0.033-0.04
9.70-11.00 0.02-0.04 7.30-9.60 - -
物 7
金河（燃 二 氧
3.00-8.00 0.01-0.03 4.00-5.00 0.02 - -
气锅炉） 化硫
氮 氧
50.00-61.00 0.12-0.26 47.00-51.00 0.21-0.24 - -
化物
颗 粒
11.20-12.90 0.09-0.10 9.80-14.10 0.09-0.12 8.00-9.20 0.07-0.08
物
三矿（燃 二 氧
12.00-15.00 0.10-0.12 8.00-15.0 0.07-0.13 9.00-12.00 0.07-0.10
气锅炉） 化硫
氮 氧
89.00-97.00 0.71-0.80 53.00-107.00 0.44-0.94 89.00-92.00 0.71-0.82
化物
颗 粒
国家标准 80.00 - 80.00 - 80.00 -
物
（GB13
二 氧
271-201 400.00-550.00 - 400.00-550.00 - 400.00-550.00 -
化硫
4—燃煤
煤矿 氮 氧
锅炉） 400.00 - 400.00 - 400.00 -
燃煤 化物
锅炉 颗 粒
20.70-23.20 0.82-0.92 8.10-10.00 0.30-0.42 15.80-22.80 -
燃烧 物
天祝煤业
二 氧
（燃煤锅 80.00-80.00 2.83-3.57 43.00-51.00 1.62-2.12 5.00-7.00 -
化硫
炉）
氮 氧
159.00-159.00 5.62-7.09 41.00-44.00 1.54-1.83 149.00-160.00 -
化物
国家标准 烟尘 30.00 - 30.00 - 30.00 -
（GB132 二 氧
200.00-400.00 - 200.00-400.00 - 200.00-400.00 -
23-2011- 化硫
燃煤发 氮 氧
劣质 100.00-200.00 - 100.00-200.00 - 100.00-200.00 -
电） 化物
煤发
烟尘 8.83-14.45 未监测 7.89-8.36 未监测 8.83-14.45 未监测
电
固废物利 二 氧
77.67-140.56 未监测 108.45-138.74 未监测 77.67-140.56 未监测
用（燃煤 化硫
锅炉） 氮 氧
7.54-15.212 未监测 110.91-125.55 未监测 8.85-147.51 未监测
化物
页岩 国家标准 颗 粒
10.00 - 10.00 - 10.00 -
油尾 （GB132 物
气发 23-2011- 二 氧 100.00 - 100.00 - 100.00 -
7-2-59
主要 2022 年 2 季度 2021 年 4 季度 2020 年 4 季度
污染 污染 实测排放 实测排放 实测排放
单位名称 实测排放浓度 实测排放浓度 实测排放浓度
环节 物名 速率 速率 速率
（mg/m） （mg/m） （mg/m）
称 （kg/h） （kg/h） （kg/h）
电 以气体为 化硫
燃料的锅
炉或燃气 氮 氧
200.00 - 200.00 - 200.00 -
汽轮机 化物
组）
颗 粒
5.70-6.60 未监测 12.50-13.60 未监测 - 未监测
金海废气 物
（燃气内 二 氧
69.00-70.00 未监测 118.00-123.00 未监测 - 未监测
燃发电机 化硫
组） 氮 氧
143.00-145.00 未监测 46.00-149.00 未监测 - 未监测
化物
注 1：《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）与《火电厂大气污染物排放标准》
（GB13223-2011）内对污染物排放速率未进行明确要求；
注 2：固废物利用的劣质煤发电机组 2020 年 4 季度及 2022 年 1 季度因机组开机不连续，
存在暂停生产导致污染物排放情况变化较大；
注 3：金河煤矿 2020 年实施锅炉升级改造工程，金海废气 2020 年实施脱硫扩容改造工
程，未进行污染物监测。
（四）环保部门现场检查情况
报告期内，环保部门定期及不定期对标的公司的污染物排放、环保设施运营
状况等情况进行检查，标的公司因环保问题而被行政处罚的情况均按照当地环保
部门的要求缴纳了罚款并进行了整改，不构成重大违法违规行为，标的公司因环
保问题而被行政处罚的情况详见本题之“二、标的资产最近 36 个月受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法
律法规的规定。”
二、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生
环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
（一）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
最近 36 个月内，窑煤集团及其子公司涉及罚款金额超过 1 万元的环保领域
主要行政处罚具体情况如下：
7-2-60
被处罚单位：窑煤集团
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间
海矿在生产过程中产生的掘
兰州市生态
兰红环罚字 进矸石倾倒在红古区海石湾 罚款 21.30 2021 年 9 月
1 环境局红古
〔2021〕07 号 劳力土湾，未采取任何防治措 万元 6日
分局
施
兰州市生态 兰红环罚字 货场堆料区域存的煤炭等物
罚款 3.80 2022 年 4 月
2 环境局红古 ﹝2022﹞05 料覆盖措施不到位，影响周边
万元 25 日
分局 号 大气环境质量
煤炭拉运车辆在行驶过程中车
兰州市生态 兰红环罚字 辆未采取苫盖、车体冲洗等措
罚款 1.20 2022 年 4 月
3 环境局红古 ﹝2022﹞04 施，拉运煤料遗撒造成厂区道
万元 25 日
分局 号 路二次扬尘污染，影响周边大
气环境质量
被处罚单位：天宝煤业
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间
酒泉市生态 红沙梁露天矿项目在 2012 年
肃环罚字 罚款 10.00 2021 年 9 月
1 环境局肃北 未取得环境影响评价批复情
〔2021〕5 号 万元 8日
分局 况下，擅自开工建设
红沙梁煤矿尾矿、煤矸石、废
酒泉市生态
肃环罚字 石等矿业固体废物贮存设施 罚款 24.98 2021 年 4 月
2 环境局肃北
〔2021〕2 号 停止使用后，未按照国家有关 万元 6日
分局
环境保护规定进行封场
针对上述受到环保领域的行政处罚，窑煤集团及其子公司天宝煤业高度重
视，第一时间成立专项整改治理领导小组，对检查出的问题进行了认真分析，明
确整改部室、整改时间、整改验收人，积极配合整改，包括及时缴纳相应罚款、
清理已倾倒的掘进矸石、对部分已倾倒掘进矸石造成的环境破坏进行修复，并制
定专项环保整改措施，对临时堆放的矸石由自卸卡车集中进行运输至外排土场，
并对地表黑色区域进行黄土压覆等。
2022 年 5 月，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：自 2019 年 1 月 1
日起至今，窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）存在因违反环保相关
法律法规而受到我局处罚的情形：1、2021 年 9 月，公司下属海石湾煤矿因违反
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》受到我局的行政处罚(兰红环罚字
〔2021〕07 号)；2、2022 年 4 月，公司下属三矿因违反《中华人民共和国大气
污染防治法》受到我局的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕04 号)；3、2022 年 4
月，公司下属铁路运输公司因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到我局
的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕05 号）。窑煤集团在被处罚后，已及时交纳相
7-2-61
应罚款且已整改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政处罚不构成重
大违法违规。除上述处罚外，窑煤集团无其他因违法违规受到我局处罚的情形，
亦未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022 年 5 月，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司所在地之生态环境监管
机构酒泉市生态环境局肃北分局出具《证明》：自 2020 年 1 月 1 日至今，窑街煤
电集团酒泉天宝煤业有限公司存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的
情形：1、2021 年 4 月因其矿业固体废物贮存设施停止使用后，未按照国家有关
环境保护规定进行封场，我局对其进行处罚（肃环罚〔2021〕2 号）；2、2021
年 9 月因其红沙梁露天矿项目在 2012 年未取得环境影响评价批复情况下，擅自
开工建设，我局对其进行行政处罚（肃环罚〔2021〕5 号）。该单位在被处罚后，
已及时交纳相应罚款且已整改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政
处罚不构成重大违法违规。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情
形。
综上，标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚不构成重大违法行为，
已及时缴纳罚款并整改，整改后符合环保法律法规的规定。
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保
情况的负面媒体报道
2022 年 5 月、11 月，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：窑煤集团及
其子公司，未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022 年 5 月、11 月，酒泉市生态环境局肃北分局出具《证明》：天宝煤业未
曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022 年 5 月、11 月，武威市生态环境局天祝分局出具《证明》：天祝煤业未
曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
根据窑煤集团及其子公司所在地生态环境主管部门出具的证明及公开信息
网络查询，最近 36 个月内，窑煤集团及其子公司未曾发生环保事故或重大群体
性环保事件。
根据在中华人民共和国生态环境部、中国环境网的公开检索以及以标的公司
7-2-62
及其下属子公司名称，分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为关键词
在百度搜索进行的检索，除涉及上述环保行政处罚的报道外，最近 36 个月内窑
煤集团及其下属子公司不存在其他有关环保情况的负面媒体报道。
综上所述，标的资产及其子公司未曾发生环保事故或重大群体性的环保事
件。除涉及环保行政处罚的报道外，最近 36 个月内窑煤集团及其下属子公司不
存在其他有关环保情况的负面媒体报道。
三、窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司主要建设项目（包括已建、
在建及拟建项目）履行相关主管部门核准、审批或备案的情况，以及环评批复、
节能审查意见取得情况（如适用）
窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司主要建设项目（包括已建、在建及
拟建项目）为矿井瓦斯与油页岩炼油尾气混合发电项目及脱硫扩容改造、新建脱
硝及烟气在线监测工程。该等项目履行相关主管部门核准、审批或备案的情况，
以及环评批复、节能审查意见取得情况具体如下所示：
序 审批/核准/
项目名称 环评批复 节能审查意见
号 备案文件
本项目能耗情况不涉及
矿井瓦斯与油 新增能源消耗，未达到相
甘发改能源（备）[2011]82 甘环开发
1 页岩炼油尾气 关规定要求进行节能审
号 [2009]114 号
混合发电项目 查的标准，无需进行节能
审查
脱硫扩容改造、 本项目为“矿井瓦斯与油
网上备案项目代码：
新建脱硝及烟 兰红环审 页岩炼油尾气混合发电
2 2020-620111-44-03-0147
气在线监测工 [2020]11 号 项目”环保技改工程，无
11
程 需进行节能审查
四、补充信息披露
“标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理
效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”已在
重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”
之“（八）环境保护情况”之“4、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，
主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的
7-2-63
先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部
门现场检查情况”中进行补充披露；
“标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保
事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道”已在重组报告
书“第四章 标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚
及刑事处罚”之“（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况”、“（四）标的资产
最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施
及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体
性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道”中进行补充披露；
“窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司主要建设项目（包括已建、在建
及拟建项目）履行相关主管部门核准、审批或备案的情况，以及环评批复、节能
审查意见取得情况（如适用）”已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“十四、交易标的其他情况说明”之“（二）标的资产是否符合国家或地方有关
政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况的说明”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、标的资产生产经营中涉及的主要污染物名称及排放量、防治污染设施的
处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果符合相关要求，
日常排污监测达标；
2、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚不构成重大违法行为，整改
措施及整改后符合环保法律法规的规定。标的资产未发生环保事故或重大群体性
环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道；
3、窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司主要建设项目（包括已建、在
建及拟建项目）已履行相关主管部门核准、审批或备案。
7-2-64
问题 6
申请文件显示，1）开采煤炭需获得采矿许可证、煤炭安全生产许可证、矿
长资格证等多项行政许可。标的资产在建“红沙梁露天矿项目”、拟建“红沙梁
矿井项目”尚未取得安全生产许可证、排污许可证等证照。2）标的资产拟建“海
石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见尚在办理过程中。
3）截至评估基准日，金河煤矿应缴采矿权出让收益尚余 30,800 万元未缴纳。请
你公司补充披露：1）“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可
证、排污许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”
节能审查意见最新办理进展，如未成功办理对标的资产生产经营的影响。2）金
河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体，本次评估作价是否考
虑上述因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证、
排污许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审
查意见最新办理进展，如未成功办理对标的资产生产经营的影响
（一）最新办理进展情况
1、“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证最新办理进展
情况如下：
受甘肃省煤炭保供需求持续加大影响，2022 年 3 月甘肃省煤电油气运保障
工作联合协调机制向窑煤集团下发了《关于印发<甘肃省煤炭增产专班工作方
案>的通知》，将红沙梁露天矿列入甘肃省扩能煤矿清单内，提出红沙梁露天矿可
增加产能 100 万吨/年，提高至 300 万吨/年。此外窑煤集团根据甘肃省政府相关
部门提出的煤炭需求和红沙梁煤矿的赋存条件，计划将红沙梁矿井项目的产能也
提高至 300 万吨/年。截至本核查意见出具日，甘肃省发展改革委正在协助窑煤
集团协调国家主管部门推进项目扩产所需的审批，办理项目产能提高所需的各项
审批手续。
7-2-65
受计划提高产能的影响，红沙梁露天矿及红沙梁矿井的设计方案需进行同步
调整，安全设施设计专篇需按产能变更后的设计方案编制并通过验收，因此红沙
梁露天矿及矿井项目尚未取得安全生产许可证。截至本核查意见出具日，天宝煤
业正在组织办理项目初步设计变更，并同步编制相应的安全设施设计文件，按照
300 万吨/年的指标办理安全生产许可证。红沙梁露天矿及矿井项目将严格遵守安
全生产相关法律法规，在取得安全生产许可证前，不会正式投入生产（应政府要
求保供生产除外）。此外在本次交易对标的公司红沙梁露天矿及红沙梁矿井的采
矿权的评估中，均按照采矿权的原计划未提高且已经取得相关主管部门批复的产
能指标进行评估，不存在前述产能指标提升不能实现影响评估值的情况。
截至本核查意见出具日，窑煤集团已出具承诺：在红沙梁露天矿及矿井项目
取得安全生产许可证之前，不从事生产活动（根据国家以及甘肃省有关政策满足
保供需求的除外。甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于窑街煤
电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》已明确红沙梁露天
矿为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设的同时进行电煤保供的行为符合国家
现行煤炭保供政策，到 2023 年 3 月底前仍未取得完备手续的停止应急保供生产）。
2、“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”排污许可证最新办理进展情况
如下：
根据窑煤集团出具的说明，“红沙梁露天矿项目”未纳入重点排污单位名录，
按排污许可证办理有关规定，仅需网上完成排污登记。2022 年 8 月 29 日，天宝
煤业已完成网上排污登记。
“红沙梁矿井项目”涉及通用项燃煤锅炉（40t），目前已完成单独环评，根
据项目建设进度，预计 2023 年底完成燃煤锅炉的排污许可证办理。
3、“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见最新办
理进展情况如下：
截至本核查意见出具之日，该项目节能审查意见暂未取得，正在办理过程中。
经访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项目已通过节能审查第一轮评审，后
续将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，因红古区疫情较为严重，暂无法开
7-2-66
展后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，按要求进行批复，预计取得节能
审查意见批复无实质障碍。
（二）如未成功办理对标的资产生产经营的影响
1、安全生产许可证
《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二条规定：“国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
第十九条规定：“违反本条例规定，未取得安全生产许可证擅自进行生产的，
责令停止生产，没收违法所得，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；造成重大
事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据上述规定，安全生产许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项
目”、“红沙梁矿井项目”生产经营造成停产停业等重大不利影响。
2、排污许可证
《排污许可管理条例》第二条第一款规定：“依照法律规定实行排污许可管
理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定
申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态
环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染
物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放
污染物。”
7-2-67
根据上述规定，排污许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项目”、
“红沙梁矿井项目”生产经营造成限制生产、停产整治、甚至停业、关闭等重大
不利影响。
3、“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见
《固定资产投资项目节能审查办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能
审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建
设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意
见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得
开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”
第十三条第一款：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，
擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令
停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，
由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究
有关责任人的责任。”
根据上述规定，节能审查意见如未成功办理，则可能对“海石湾煤矿三采区
地面抽采煤层气发电利用项目”生产经营造成停止建设或停止生产、使用，限期
改造；甚至责令关闭等重大不利影响。
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”于本次交易审计基准日
（加期）2022 年 7 月 31 日前仍处于建设状态，并未实际投入生产，因此尚未产
生收入，对窑煤集团整体营业收入、净利润等经营指标不存在重大影响。
该项目在本次交易评估基准日 2022 年 3 月 31 日时的评估值占窑煤集团整体
评估值情况如下：
单位：万元
海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气
窑煤集团（A） 占比（B/A）
发电利用项目（B）
评估值 752,942.21 2,430.23 0.32%
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”评估值占窑煤集团整体
7-2-68
评估值水平较低，对窑煤集团整体资产规模及评估作价的影响较小，不存在重大
影响。同时，窑煤集团已于 2022 年 12 月作出承诺：在该项目取得节能审查意见
之前，该项目不从事生产活动。且经访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项
目已通过节能审查第一轮评审，后续将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，
因红古区疫情较为严重，暂无法开展后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，
按要求进行批复，预计取得节能审查意见批复无实质障碍。
综上，虽然“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证、排
污许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查
意见如未成功办理将对标的资产生产经营造成一定影响，但鉴于“红沙梁露天矿
项目”（政府要求的保供生产除外）、“红沙梁矿井项目”、“海石湾煤矿三采区地
面抽采煤层气发电利用项目”均未进入正式生产阶段，未取得上述证照不会对窑
煤集团整体生产经营造成重大不利影响，且根据最新办理进展或相关主管部门访
谈确认，上述安全生产许可证、排污许可证、节能审查意见的办理不存在实质障
碍。
二、补充披露：金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体，
本次评估作价是否考虑上述因素的影响
金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体为窑煤集团，对
于尚未缴纳的采矿权出让收益及利息，标的公司经审计的财务报告中已按照现值
计入长期应付款，其账面价值已充分反映对公司未来的现金流的影响，故本次评
估以账面价值确认相关应付款项的评估值，全面考虑了尚未缴纳的采矿权出让收
益对最终评估结果的影响。
三、补充信息披露
“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证、排污许可证最
新办理进展情况及如未成功办理对标的资产生产经营的影响已在重组报告书“第
四章 标的资产基本情况”之“六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情
况”之“（二）经营资质情况”之“1、主要业务资质”中进行补充披露；窑煤集
团出具的承诺已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易各方作出的重
要承诺”之“（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”
7-2-69
中进行补充披露；
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见最新办理
进展情况及如未成功办理对标的资产生产经营的影响已在重组报告书“第四章
标的资产基本情况”之“十四、交易标的其他情况说明”之“（二）标的资产是否
符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况的说明”中进行补充披露；
金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体，本次评估作价
是否考虑上述因素的影响已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、
资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之
“3、无形资产”之“（1）采矿权”之“2）金河煤矿”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”的安全生产许可证受计划提升
产能的影响尚未完成办理，“红沙梁露天矿项目”已完成排污登记，“红沙梁矿井
项目”的排污许可证及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能
审查意见正在办理过程中，虽然上述证照如未成功办理将对标的资产生产经营造
成一定影响，但鉴于“红沙梁露天矿项目”（政府要求的保供生产除外）、“红沙
梁矿井项目”、“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”均未进入正式
生产阶段，未取得上述证照不会对窑煤集团整体生产经营造成重大不利影响，且
根据最新办理进展或相关主管部门访谈确认，上述安全生产许可证、排污许可证、
节能审查意见的办理不存在实质障碍；截至本核查意见出具日，窑煤集团已出具
承诺：在红沙梁露天矿及矿井项目取得安全生产许可证之前，不从事生产活动（根
据国家以及甘肃省有关政策满足保供需求的除外。甘肃省煤电油气运保障工作联
合协调机制出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供
情况的复函》已明确红沙梁露天矿为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设的同
时进行电煤保供的行为符合国家现行煤炭保供政策，到 2023 年 3 月底前仍未取
得完备手续的停止应急保供生产）；
7-2-70
2、金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体为窑煤集团，
对于尚未缴纳的采矿权出让收益及利息，标的公司经审计的财务报告中已按照现
值计入长期应付款，其账面价值已充分反映对公司未来的现金流的影响，故本次
评估以账面价值确认相关应付款项的评估值，全面考虑了尚未缴纳的采矿权出让
收益对最终评估结果的影响。
7-2-71
问题 7
申请文件显示，1）标的资产所拥有的 82 处房屋建筑物因历史遗留问题和
新颁布的政策原因未能取得权属证书，面积合计 30,737.67 平方米；暂未取得国
有土地使用权证书的土地一宗，面积为 36,819.63 平方米。2）标的资产一宗土
地用途为城镇住宅用地，面积为 13,248.10 平方米。3）标的资产存在多宗划拨
用地。请你公司：1）列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证
书的具体原因。无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产
生产经营的影响，以及相关损失承担主体。2）补充披露无证土地评估值及其占
比，权属证书办理进展，是否存在实质障碍，土地出让金及办证费用承担主体；
如未能成功办理对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。3）补充
披露前述城镇住宅用地的实际用途，标的资产是否涉及房地产开发和经营业务。
4）补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使用是否
符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地是否存在被收回的风险；如被收
回，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。5）补充披露上述事
项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证书的具体原
因。无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产生产经营的
影响，以及相关损失承担主体
（一）列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证书的具体
原因
截至本核查意见出具之日，窑煤集团及其子公司共拥有无证房产 82 处，该
等房产评估值及其占比、无法办理权属证书的具体原因如下所示：
单位：元
序 管理使用单位 房屋名 面积 所在 资产基础法所涉房 占窑煤 无法办理权属证书
7-2-72
号 称 （平方米） 地区 产评估值或收益法 集团整 的原因
所涉房产账面价值 体评估
值比例
职工宿 所在区域后暂停规
1 金河煤矿 129.36 红古 141,105.00 0.0019%
舍1 划
职工宿 所在区域后暂停规
2 金河煤矿 227.37 红古 228,666.00 0.0030%
舍2 划
石灰氮
双氰胺 所在区域后暂停规
3 金河煤矿 20.74 红古 16,506.00 0.0002%
维修车 划
间
水处理 所在区域后暂停规
4 金河煤矿 172.43 红古 136,300.00 0.0018%
车间 划
所在区域后暂停规
5 金河煤矿 灌浆站 50.00 红古 51,383.00 0.0007%
划
所在区域后暂停规
6 金河煤矿 变电所 180.00 红古 262,276.00 0.0035%
划
所在区域后暂停规
7 金河煤矿 水泵房 18.20 红古 16,951.00 0.0002%
划
风机库 所在区域后暂停规
8 金河煤矿 39.00 红古 18,176.00 0.0002%
房 划
所在区域后暂停规
9 金河煤矿 风机房 106.14 红古 120,124.00 0.0016%
划
所在区域后暂停规
10 金河煤矿 钳工房 25.55 红古 12,981.00 0.0002%
划
机车车 所在区域后暂停规
11 金河煤矿 98.00 红古 75,140.00 0.0010%
库 划
所在区域后暂停规
12 金河煤矿 小宿舍 16.00 红古 5,592.00 0.0001%
划
所在区域后暂停规
13 金河煤矿 工具房 63.70 红古 36,686.00 0.0005%
划
所在区域后暂停规
14 金河煤矿 宿舍 155.40 红古 54,330.00 0.0007%
划
哈拉沟
工业广 所在区域后暂停规
15 金河煤矿 140.00 红古 725,990.00 0.0096%
场制氮 划
机房
所在区域后暂停规
16 金河煤矿 厂房 3,878.54 红古 10,796,544.00 0.1434%
划
6/0.4KV 配套设施无法办理
17 海石湾煤矿 473.28 红古 581,240.00 0.0077%
变电所 权证
6KV 变 配套设施无法办理
18 海石湾煤矿 154.84 红古 307,650.00 0.0041%
电所 权证
7-2-73
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
装车站 配套设施无法办理
19 海石湾煤矿 19.55 红古 6,943.00 0.0001%
操作间 权证
二货场 配套设施无法办理
20 海石湾煤矿 750.00 红古 478,200.00 0.0064%
平房 权证
高压变
配套设施无法办理
21 海石湾煤矿 频室及 329.20 红古 387,618.00 0.0051%
权证
锅炉房
瓦斯抽 配套设施无法办理
22 海石湾煤矿 378.00 红古 2,457,547.00 0.0326%
放泵房 权证
主扇风
配套设施无法办理
23 海石湾煤矿 机配电 299.00 红古 478,578.00 0.0064%
权证
室
主斜井
井口空 配套设施无法办理
24 海石湾煤矿 74.16 红古 1,047,717.00 0.0139%
气加热 权证
室
天然气
配套设施无法办理
25 海石湾煤矿 管路保 13.75 红古 53,747.00 0.0007%
权证
护间
窑街一
矿变二 配套设施无法办理
26 三矿 1,404.00 红古 1,509,641.00 0.0200%
平台变 权证
电所
爆炸物
所在区域后被划至
27 供应部门 品储存 101.65 红古 44,310.00 0.0006%
禁建区
库1
爆炸物
所在区域后被划至
28 供应部门 品储存 215.36 红古 67,260.00 0.0009%
禁建区
库2
爆炸物
所在区域后被划至
29 供应部门 品储存 97.97 红古 30,600.00 0.0004%
禁建区
库3
爆炸物
所在区域后被划至
30 供应部门 品储存 29.20 红古 9,120.00 0.0001%
禁建区
库4
爆炸物
所在区域后被划至
31 供应部门 品储存 119.09 红古 37,200.00 0.0005%
禁建区
库5
32 供应部门 炸药库 335.67 红古 461,250.00 0.0061% 所在区域后被划至
7-2-74
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
禁建区
雷管库
所在区域后被划至
33 供应部门 （三号 245.48 红古 259,875.00 0.0035%
禁建区
库房）
消防器 所在区域后被划至
34 供应部门 4.41 红古 4,969.00 0.0001%
材库 禁建区
危化品 所在区域后被划至
35 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004%
库房 1 禁建区
危险品 所在区域后被划至
36 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004%
库房 2 禁建区
危险品 所在区域后被划至
37 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004%
库房 3 禁建区
消防泵 所在区域后被划至
38 供应部门 16.30 红古 7,104.00 0.0001%
房 禁建区
所在区域后被划至
39 供应部门 库房 1 70.99 红古 24,540.00 0.0003%
禁建区
所在区域后被划至
40 供应部门 厕所 9.95 红古 3,441.00 0.0000%
禁建区
所在区域后被划至
41 供应部门 库房 2 301.62 红古 104,280.00 0.0014%
禁建区
所在区域后被划至
42 供应部门 岗楼 26.02 红古 13,080.00 0.0002%
禁建区
所在区域后被划至
43 供应部门 库房 3 524.02 红古 181,170.00 0.0024%
禁建区
所在区域后被划至
44 供应部门 库房 7 291.87 红古 100,890.00 0.0013%
禁建区
所在区域后被划至
45 供应部门 岗楼 17.22 红古 5,952.00 0.0001%
禁建区
所在区域后被划至
46 供应部门 库房 8 348.45 红古 120,450.00 0.0016%
禁建区
所在区域后被划至
47 供应部门 库房 9 516.44 红古 178,530.00 0.0024%
禁建区
所在区域后被划至
48 供应部门 库房 10 342.29 红古 118,320.00 0.0016%
禁建区
位于未办证土地上，
硫磺仓
49 金海废气 20.00 红古 21,476.00 0.0003% 取得土地权属证书
库
后办理
罗茨风 位于未办证土地上，
50 金海废气 40.00 红古 44,222.00 0.0006%
机房 取得土地权属证书
7-2-75
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
后办理
位于未办证土地上，
51 金海废气 综合楼 504.00 红古 1,644,247.00 0.0218% 取得土地权属证书
后办理
位于未办证土地上，
电气仪
52 油页岩公司 585.53 红古 3,892,104.00 0.0517% 取得土地权属证书
表室
后办理
位于未办证土地上，
检修锅
53 油页岩公司 43.96 红古 334,152.00 0.0044% 取得土地权属证书
炉房
后办理
位于未办证土地上，
机修车
54 油页岩公司 507.78 红古 1,643,460.00 0.0218% 取得土地权属证书
间
后办理
位于未办证土地上，
55 油页岩公司 材料库 533.21 红古 819,252.00 0.0109% 取得土地权属证书
后办理
位于未办证土地上，
食堂及
56 油页岩公司 657.47 红古 1,485,120.00 0.0197% 取得土地权属证书
浴池
后办理
位于未办证土地上，
57 油页岩公司 办公楼 1,687.48 红古 2,948,658.00 0.0392% 取得土地权属证书
后办理
除灰汽 已拆除，未纳入评估 配套设施无法办理
58 固废物利用 290.51 红古 -
车库 范围 权证
净水车 配套设施无法办理
59 固废物利用 5,204.70 红古 8,185,716.00 0.1087%
间 权证
二四零
所在区域后被划至
60 天祝煤业 通勤车 345.00 天祝 174,876.78 0.0023%
国家自然保护区
库
经销公
所在区域后被划至
61 天祝煤业 司办公 152.00 天祝 321,094.14 0.0043%
国家自然保护区
室
所在区域后被划至
62 天祝煤业 水泥库 158.39 天祝 223,114.97 0.0030%
国家自然保护区
救护队 所在区域后被划至
63 天祝煤业 2,060.96 天祝 1,172,014.02 0.0156%
办公楼 国家自然保护区
一采区
所在区域后被划至
64 天祝煤业 地面 60.00 天祝 0.00 0.0000%
国家自然保护区
6KV 变
7-2-76
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
电所
马军农 配套设施无法办理
65 三矿 220.00 永登 414,050.00 0.0055%
场泵房 权证
推土机
配套设施无法办理
66 三矿 装载机 500.00 永登 473,280.00 0.0063%
权证
车库
配套设施无法办理
67 金凯机械 门卫 15.00 永登 14,438.00 0.0002%
权证
所在区域后被划至
68 金凯机械 库房一 56.00 永登 38,100.00 0.0005%
禁建区
所在区域后被划至
69 金凯机械 库房二 210.00 永登 142,868.00 0.0019%
禁建区
所在区域后被划至
70 金凯机械 库房三 210.00 永登 142,868.00 0.0019%
禁建区
所在区域后被划至
71 金凯机械 库房四 192.00 永登 138,040.00 0.0018%
禁建区
复合托
所在区域后被划至
72 金凯机械 板抖料 336.00 永登 218,280.00 0.0029%
禁建区
车间
原树脂
所在区域后被划至
73 金凯机械 生产车 450.83 永登 613,500.00 0.0081%
禁建区
间
原锚固
所在区域后被划至
74 金凯机械 剂生产 720.00 永登 979,800.00 0.0130%
禁建区
车间
原机加 所在区域后被划至
75 金凯机械 472.00 永登 602,250.00 0.0080%
工车间 禁建区
所在区域后被划至
76 金凯机械 宿舍一 239.97 永登 172,516.00 0.0023%
禁建区
所在区域后被划至
77 金凯机械 宿舍二 74.97 永登 53,890.00 0.0007%
禁建区
所在区域后被划至
78 金凯机械 办公楼 495.00 永登 547,725.00 0.0073%
禁建区
配套设施无法办理
79 金凯机械 锅炉房 161.50 永登 206,100.00 0.0027%
权证
锚索制 配套设施无法办理
80 金凯机械 247.00 永登 266,764.00 0.0035%
作间 权证
配套设施无法办理
81 金凯机械 厕所 20.00 永登 12,465.00 0.0002%
权证
7-2-77
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
马军变 配套设施无法办理
82 固废物利用 360.00 永登 758,448.00 0.0101%
电所 权证
合计 30,737.67 - 50,577,872.91 0.6717% -
注：因天祝煤业未使用资产基础法进行评估，故天祝煤业未办证房产列示 2022 年 3 月 31
日账面价值。
注：上表第 64 项无证房产属于天祝煤业使用维简费购建的固定资产，因一次性全额计提折
旧，截止 2022 年 3 月 31 日账面价值为 0。
综上，窑煤集团及其子公司 82 处无证房屋评估值及其占比均较小，合计评
估值（含天祝煤业未办证房产账面价值）为 5,057.79 万元，占窑煤集团整体评估
值小于 1%，无法办理权属证书的具体原因均属于历史遗留问题或新颁布的政策
所致。
（二）无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产生产
经营的影响，以及相关损失承担主体
窑煤集团所有无证房产均已取得所在地住房和城乡建设主管部门出具的专
项合规证明，相关住房和城乡建设主管部门均已确认该等无证房产不存在被拆除
的风险，具体情况如下：
针对上述兰州市红古区住建局所监管范围内未取得房产证情形，兰州市红古
区住建局已于 2022 年 5 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 22,981.05 平方米房
产不在征收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处罚，
上述问题不构成违法违规。
针对上述天祝县住建局所监管范围内未取得房产证情形，天祝县住建局已于
2022 年 6 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 2,776.35 平方米房产，不符合办理
产权证书的条件，天祝煤业可以合法持有及继续使用该等房产，不存在被拆除风
险。本单位没有对天祝煤业就上述问题作出过行政处罚，上述问题也不构成重大
违法违规。
针对上述兰州市永登县住建局所监管范围内未取得房产证情形，永登县住建
局已于 2022 年 6 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 4,980.27 平方米房产不在征
7-2-78
收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处罚，上述问
题不构成违法违规。
此外，因上述无证房产均非在原有产权证书基础上新增无证部分或其他可以
恢复至原状的情形，故针对上述无证房产，恢复原状即为拆除该等房产。
同时，该等无证房产主要为库房、闲置宿舍及其他附属设施，均非核心经营
资产。即使该等无证房产未来面临被拆除、恢复原状等风险，对于窑煤集团整体
生产经营不会造成重大不利影响。针对上述风险（如有），标的公司控股股东能
化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。
综上，窑煤集团共计 82 处无证房屋不存在被拆除、恢复原状等风险。该等
房产均非核心经营资产，即使未来面临被拆除、恢复原状等风险，对于窑煤集团
整体生产经营不会造成重大不利影响，标的公司控股股东能化集团出具了承诺
函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。
二、补充披露无证土地评估值及其占比，权属证书办理进展，是否存在实
质障碍，土地出让金及办证费用承担主体；如未能成功办理对标的资产生产经
营的影响，以及相关损失承担主体
（一）补充披露无证土地评估值及其占比
截至本核查意见出具之日，窑煤集团及下属公司共拥有暂未取得国有土地使
用权证书的土地 1 宗，位于兰州市红古区海石湾镇劳力土湾，拟用地面积为
36,819.63 平方米，该宗未办证土地因暂未取得权属证书，未纳入本次评估范围，
账面价值、评估值、占比均为 0，不影响此次交易作价。
（二）权属证书办理进展，是否存在实质障碍，土地出让金及办证费用承
担主体
窑煤集团就上述未办证土地已于 2022 年 4 月正式向红古区人民政府提出《关
于申请办理油页岩炼油项目二期工程建设用地的请示》，申请红古区政府批准建
设用地的相关手续。
红古区人民政府于 2022 年 6 月通过相关审核并正式向兰州市自然资源局出
具《兰州市红古区人民政府关于红古区 2022 年度批次用地审查有关情况的报告》
7-2-79
（红政函[2022]52 号），说明：经审核，该批次用地（含窑煤集团上述未办证土
地）符合国土空间规划及其管控要求、符合国家产业政策。用地计划下达后，严
格按照配置的新增建设用地计划，依法依规按程序审批后，及时按规定缴纳新增
建设用地土地有偿使用费，并按要求上报用地审批情况。
原定兰州市自然资源局将于 2022 年 7 月审核完毕并报请甘肃省自然资源厅
备案，但因受疫情影响，相关审批流程延后。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，虽仍需
甘肃省自然资源厅备案、地价委员会定价等后续程序审批，但不存在实质障碍。
窑煤集团为土地出让金及办证费用承担主体。截至本核查意见出具之日，窑
煤集团暂无需缴纳任何费用，后续将及时按规定缴纳土地出让金及相关办证费
用。
（三）如未能成功办理对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主
体
若该宗未办证土地未能成功办理权属证书，鉴于历史上仅有窑煤集团实际占
用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠纷，上述使用情况已通过红古区人
民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径营业
收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权属证书，对窑煤集团整体生产经营
的影响较小。报告期内，油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径
具体情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
项目 2022 年 2022 年
2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
1-7 月 1-7 月
窑煤集团
385,675.21 482,042.46 309,979.02 149,814.31 130,554.13 28,843.23
（A）
油页岩公司
7,128.44 11,341.48 7,910.91 2,462.31 1,835.03 646.97
（B）
占比（B/A） 1.85% 2.35% 2.55% 1.64% 1.41% 2.24%
此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：
将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
7-2-80
办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化
集团将就前述损失承担赔偿责任。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，未来取
得权属证书不存在实质障碍。此外，即使该宗未办证土地未能成功办理权属证书，
鉴于历史上仅有窑煤集团实际占用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠
纷，上述使用情况已通过红古区人民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净
利润占窑煤集团整体合并口径营业收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权
属证书，对窑煤集团整体生产经营的影响较小。此外，窑煤集团控股股东、本次
交易对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
三、补充披露前述城镇住宅用地的实际用途，标的资产是否涉及房地产开
发和经营业务
前述城镇住宅用地坐落于兰州市红古区华龙街道北环路北侧，该宗城镇住宅
用地实际用途自取得以来从未变更，均为职工通勤车辆停车场。
《城市房地产开发经营管理条例》规定，“房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。”窑煤集团将该宗土地用于停放内部车
辆，系对其自有资产进行合理处置，不属于房地产开发经营业务。
综上，前述城镇住宅用地实际用途为职工通勤车辆停车场，分立后窑煤集团
不涉及房地产开发和经营业务。
四、补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使
用是否符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地是否存在被收回的风险；
如被收回，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体
截至本核查意见出具之日，窑煤集团共拥有划拨土地 6 宗，该等土地均取得
合法的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。
根据 2001 年 10 月 18 日国土资源部会议通过的《划拨用地目录》：“对国家
重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使
用权。”窑煤集团上述 6 宗划拨地属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础
7-2-81
设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”，故符合《划拨用地目录》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重窑
煤集团原有企业文化的基础上，继续保持窑煤集团资产的独立性，将通过完善的
管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。截至
本核查意见出具之日，上市公司暂无调整标的资产划拨用地管理与使用的计划，
上述划拨用地将继续保持原有用途。此外，经访谈红古区自然资源局相关负责人
员，确认窑煤集团取得上述划拨用地过程合法合规，已通过当时县级以上人民政
府（或前身机构）审查，本次交易后，上市公司、窑煤集团仍有权管理、使用上
述划拨用地，不存在被收回的风险。故本次交易完成后，上市公司对标的资产划
拨用地的管理与使用仍将符合有关法律法规和主管部门要求。
窑煤集团上述 6 宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、
“6、矿区生产供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设
备、仪器仪表、配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存
在被收回的风险。即使被收回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有
的划拨权益价值进行经济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不
利影响。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：
将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化
集团将就前述损失承担赔偿责任。
综上，本次交易完成后，上市公司继续保持窑煤集团该等划拨用地管理与使
用符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地不存在被收回的风险。即使被收
回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权益价值进行经济补
偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响，且窑煤集团控股股
东、本次交易对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
五、补充披露上述事项对本次交易评估作价的影响
窑煤集团所有无证房产均已取得所在地住房和城乡建设主管部门出具的专
项合规证明，相关住房和城乡建设主管部门均已确认该等无证房产不存在被拆除
7-2-82
的风险。对本次交易评估作价无影响。
上述未办证土地为油页岩炼油项目二期工程建设用地，因暂未取得权属证
书，本次评估时未纳入评估范围，账面价值、评估值、占比均为 0，对本次交易
评估作价无影响。
窑煤集团城镇住宅用地共 1 宗，由海石湾煤矿所使用，坐落于兰州市红古区
华龙街道北环路北侧，登记用途为城镇住宅用地，实际用途为职工通勤车辆停车
场，评估时在遵循合法原则的前提下，同时充分考虑其现状利用状况，对其价格
进行了评估，评估结果符合当地土地市场价格水平，对本次交易评估作价无影响。
截至本核查意见出具之日，窑煤集团共拥有划拨土地 6 宗，该等土地均取得
合法的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。本次土地评估已充分考
虑划拨用地土地使用权人的划拨权益价值与出让土地市场价值间的差异。窑煤集
团上述 6 宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、交通、水
利等基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、“6、矿区
生产供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设备、仪器
仪表、配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存在被收回
的风险。即使被收回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权
益价值进行经济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响。
如前所述，本次交易完成后，上市公司对其管理与使用均符合有关法律法规和主
管部门要求且不存在被收回的风险。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之
一能化集团已出具《承诺函》：将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司
与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导
致上市公司遭受损失的，能化集团将就前述损失承担赔偿责任；因此本次是在符
合国家相关法律法规、政策文件、技术规范的前提下，充分考虑标的的实际使用
状况，按照合法原则评估的土地划拨权益价格，评估结果符合当地土地市场价格
水平，故该事项对本次交易评估作价无影响。
六、补充信息披露
“无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证书的具体原因。无证房屋是否
存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失
7-2-83
承担主体”已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、资产权属、
经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建
筑物”之“（2）无证房产”中进行补充披露；
“无证土地评估值及其占比，权属证书办理进展，是否存在实质障碍，土地
出让金及办证费用承担主体；如未能成功办理对标的资产生产经营的影响，以及
相关损失承担主体”已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、资
产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、
土地使用权”之“（2）暂未取得国有土地使用权证书的土地”中进行补充披露；
其他相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、资产
权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、
土地使用权”中进行补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、窑煤集团及其子公司拥有的 82 处无证房屋评估值及其占比均较小，无法
办理权属证书的具体原因均属于历史遗留问题或新颁布的政策所致，且窑煤集团
共计 82 处无证房屋不存在被拆除、恢复原状等风险。该等房产均非核心经营资
产，即使未来面临被拆除、恢复原状等风险，对于窑煤集团整体生产经营不会造
成重大不利影响，标的公司控股股东能化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进
行兜底赔偿。
2、未办证土地因暂未取得权属证书，未纳入本次评估范围，账面价值、评
估值、占比均为 0，不影响此次交易作价。上述未办证土地权属证书办理流程实
质审批阶段已基本结束，虽仍需甘肃省自然资源厅备案、地价委员会定价等后续
程序审批，但不存在实质障碍。窑煤集团为土地出让金及办证费用承担主体。截
至本核查意见出具之日，窑煤集团暂无需缴纳任何费用，后续将及时按规定缴纳
土地出让金及相关办证费用。该宗未办证土地如未能成功办理权属证书，鉴于历
史上仅有窑煤集团实际占用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠纷，上述
使用情况已通过红古区人民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净利润占窑
7-2-84
煤集团整体合并口径营业收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权属证书，
对窑煤集团整体生产经营的影响较小。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方
之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任；
3、前述城镇住宅用地实际用途为职工通勤车辆停车场，分立后窑煤集团不
涉及房地产开发和经营业务；
4、本次交易完成后，上市公司继续保持窑煤集团该等划拨用地管理与使用
符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地不存在被收回的风险。即使被收回，
当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权益价值进行经济补偿，
不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响，且窑煤集团控股股东、
本次交易对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
7-2-85
问题 8
申请文件显示，窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司（以下简称天祝煤业）
股东为窑煤集团、国开发展基金有限公司（以下简称国开基金），二者分别持股
95.24%、4.76%。国开基金持股为明股实债，故窑煤集团拥有天祝煤业 100%的
权益。请你公司：1）结合天祝煤业工商登记情况、国开基金与窑煤集团签署的
股权转让协议有关条款，补充披露认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤集
团拥有天祝煤业 100%权益的理由是否充分，以及相关事项对本次评估作价的影
响。2）如国开基金持股构成明股实债，说明标的资产会计处理是否符合《企业
会计准则》规定，以及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合天祝煤业工商登记情况、国开基金与窑煤集团签署的股权转让协
议有关条款，补充披露认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤集团拥有天祝
煤业 100%权益的理由是否充分，以及相关事项对本次评估作价的影响
（一）天祝煤业工商登记情况
截至本核查意见出具日，天祝煤业工商登记注册资本 2,516.8362 万元，实缴
资本 2,516.8362 万元，其中，窑煤集团出资 2,397.1012 万元，持股比例 95.24％；
国开基金出资 119.735 万元，持股比例 4.76%。
此外，根据投资合同条款中关于提前收回投资的约定，国开基金、窑煤集团
及天祝煤业已就提前偿还投资款事宜达成一致，2022 年 10 月 8 日，窑煤集团已
偿还剩余的国开基金投资款 1,000.00 万元，双方的投资合同履行完毕，自本核查
意见签署日起一个月内，天祝煤业将变更工商登记为窑煤集团的全资子公司。
（二）国开基金与窑煤集团、天祝煤业签署的股权转让协议有关条款
根据国开基金与窑煤集团、天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》，各
方关于投资收益、投资回收安排及投后管理事项的约定如下：
7-2-86
1、固定收益
投资期限内国开基金取得的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。国开基
金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按 1.2%/年的投资收益
率计算，如天祝煤业未分红或国开基金当年度自天祝煤业取得的现金利润分配达
不到其投资收益的要求，窑煤集团应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢
价等）予以补足。
2、投资回收安排
国开基金可通过以下三种方式实现投资回收：
（1）回购选择权：项目建设期届满后，国开基金有权要求窑煤集团按照规
定的时间、比例和价格回购其持有的天祝煤业股权，窑煤集团有义务按照国开基
金要求回购相关股权并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
窑煤集团可选择提前回购天祝煤业全部或部分股权，回购价格不低于合同约定的
回购对价。窑煤集团选择提前回购的，应至少提前 1 个月书面通知国开基金。
（2）减资退出：项目建设期届满后，通过由天祝煤业以减少注册资本的方
式收回国开基金对天祝煤业的资本金，即自第 3 年开始按规定的进度减资，直至
资本金全部收回。实际操作中，减资的累计进度可以快于但不得慢于合同规定的
进度。
（3）市场化退出：项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方
收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让天
祝煤业股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
3、国开基金在投资后不参与公司经营
国开基金向天祝煤业增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，
股东会是天祝煤业的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、修改章程
中与国开基金相关内容、增减注册资本等《国开发展基金投资合同》中列举的可
能影响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通
过，其他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
7-2-87
（三）认定窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益的理由是否充分
综上，股权投资需具备“共享收益、共担风险”的基本特征，国开基金与窑
煤集团、天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了投资期限内国
开基金有权按年度取得固定收益，且合同实际执行过程中，国开基金选择减资方
式实现投资退出，在该方式下，天祝煤业需按照合同约定的进度减资，直到国开
基金的资本金完全收回。因此该项投资为具有固定收益的债务性投资，不构成国
开基金对天祝煤业的股权投资。
同时，在天祝煤业实际经营管理过程中，国开基金不向天祝煤业委派董事、
监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向天祝煤业的投资款系债
权性质，而非股权性质，认定窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益的理由充分。
（四）相关事项对本次评估作价的影响
鉴于国开基金对天祝煤业的投资不具备股权投资属性，本次评估过程中按照
窑煤集团拥有天祝煤业 100％的权益进行了评估，同时将尚未偿还的投资款作为
负债进行了评估，相关事项不影响本次评估作价。
二、如国开基金持股构成明股实债，说明标的资产会计处理是否符合《企
业会计准则》规定，以及上述事项对本次交易的影响
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中关于金融负债和权益工
具的区分标准，“如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行
一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。”由于窑煤集团需在合同执
行期内以固定利率向国开基金支付投资收益，同时需按照合同约定的进度向其偿
还投资本金，因此该项投资符合金融负债的定义，窑煤集团将国开基金的增资款
作为以摊余成本计量的金融负债，计入长期应付款核算符合企业会计准则的规
定。
在本次交易评估过程中，评估机构将天祝煤业作为窑煤集团的全资子公司进
行了评估，评估作价不会受到该事项的影响。此外，国开基金、窑煤集团及天祝
煤业已就提前偿还投资款事宜达成一致，2022 年 10 月 8 日，窑煤集团已偿还剩
余的国开基金投资款 1,000.00 万元，双方的投资合同履行完毕，自本核查意见签
7-2-88
署日起一个月内，天祝煤业将变更工商登记为窑煤集团的全资子公司。综上，国
开基金持股事项对本次交易估值不会产生影响，投资款偿还完毕后天祝煤业的股
权结构清晰，因此该事项对本次交易无不利影响。
三、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的资产
下属子公司概况及有重大影响的子公司情况”之“（三）天祝煤业”之“2、历史
沿革”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、国开基金对天祝煤业的投资不具备股权投资“共享收益、共担风险”的
基本特征，且国开基金不向天祝煤业委派董事、监事、高级管理人员，不参与其
经营管理，因此其投资为债务性投资，认定窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益的
理由充分；
2、标的资产将国开基金的投资作为金融负债计量、列报符合会计准则的规
定。国开基金持股事项对本次交易的评估作价不会产生影响，投资款偿还完毕后
天祝煤业的股权结构清晰，因此该事项对本次交易无不利影响。
7-2-89
问题 9
申请文件显示，报告期内标的资产存在转贷和无真实交易背景的票据融资
行为。截至目前，标的资产已全部偿还涉及转贷的贷款和无真实交易背景的票
据。请你公司：1）逐项披露各项转贷和无真实交易背景的票据融资行为发生原
因，涉及主体和金额，贷款到期日和实际还款日，是否已足额、及时偿还本息，
标的资产与相关银行或其他主体之间是否存在纠纷。2）补充披露上述行为是否
构成重大违法行为，标的资产是否存在因此遭受行政处罚的风险，相关责任承
担主体，及后续防范转贷和无真实交易背景票据融资等行为的具体措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐项披露各项转贷和无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及
主体和金额，贷款到期日和实际还款日，是否已足额、及时偿还本息，标的资
产与相关银行或其他主体之间是否存在纠纷
（一）发生原因
1、转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷的主要原因
标的资产通过子公司转贷涉及的 8 家商业银行均对向客户发放贷款时存在
采用受托支付的要求，窑煤集团为满足贷款银行对受托支付的要求，通过子公司
金凯机械、固废物利用取得受托支付的贷款后返还给窑煤集团。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷的主要原因
能化集团相关贷款银行亦对向客户发放贷款时存在采用受托支付的要求，能
化集团为在贷款时满足上述要求，选择标的资产作为走账通道，协助能化集团进
行转贷。
2、无真实交易背景的票据融资
报告期内，窑煤集团因资产负债率较高导致融资渠道受限。为满足日常经营
7-2-90
对流动资金的需求，窑煤集团通过向子公司开出银行承兑汇票、由子公司贴现的
方式获取流动资金。
（二）涉及主体和金额，贷款到期日和实际还款日，是否已足额、及时偿
还本息
1、转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷
截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团存在通过子公司金凯机械、固废物利用取
得银行贷款，即转贷情形，金额约为 23.6970 亿元。相关银行贷款到期日和实际
还款日、贷款银行、贷款协议约定的资金用途、利率、实际还贷情况（有无逾期
等）如下表所示：
7-2-91
是否已足
序 转贷金额 合同利率
贷款银行 贷款日期 贷款到期日 实际还款日 通道 既定用途 解决情况 额、及时偿
号 （万元） （%）
还本息
1 甘行红古支行 5,000.00 6.09 2021.07.20 2022.07.20 2022.06.07 金凯 流动资金周转
2 甘行红古支行 5,000.00 6.09 2021.09.02 2022.09.02 2022.06.07 金凯 流动资金周转
3 甘行红古支行 5,000.00 6.09 2022.01.11 2023.01.11 2022.06.07 金凯 支付货款 无逾期，已
置换并重新
4 甘行红古支行 10,000.00 6.09 2022.02.24 2023.02.24 2022.06.07 金凯 流动资金周转 是
签署贷款合
5 甘行红古支行 10,000.00 5.90 2022.03.17 2023.03.17 2022.06.07 固废物 支付货款（电力） 同
6 甘行红古支行 10,000.00 5.90 2022.03.22 2023.03.22 2022.06.07 固废物 支付货款
7 甘行红古支行 10,000.00 5.90 2022.03.24 2023.03.24 2022.06.07 金凯 支付货款
固废物、 无逾期，已
8 建行西固支行 12,200.00 4.05 2021.09.27 2022.09.27 2022.06.27 企业日常经营周转 是
金凯 全额偿还
9 交行安宁支行 9,900.00 4.92 2021.11.30 2022.11.30 2022.06.16 金凯 采购生产所需原材料 无逾期，已
置换并重新
固废物、 是
10 交行安宁支行 12,100.00 4.92 2021.12.20 2022.12.20 2022.06.16 采购生产所需原材料 签署贷款合
金凯 同
11 兰行红古支行 2,000.00 5.70 2019.08.23 2022.08.23 2022.05.26 固废物 支付货款
12 兰行红古支行 5,000.00 5.00 2021.09.08 2022.09.08 2022.06.01 金凯 支付货款 无逾期，已
置换并重新
13 兰行红古支行 6,000.00 5.00 2021.10.25 2022.10.25 2022.06.01 固废物 支付电费 是
签署贷款合
14 兰行红古支行 15,000.00 5.00 2021.11.11 2022.11.11 2022.06.01 固废物 支付电费 同
15 兰行红古支行 5,500.00 5.00 2022.01.07 2023.01.07 2022.06.01 金凯 支付货款
7-2-92
16 兰行红古支行 9,000.00 5.00 2022.01.27 2023.01.27 2022.06.01 金凯 支付货款
17 兰行红古支行 7,500.00 5.00 2022.03.18 2023.03.18 2022.06.01 金凯 支付电费
18 农行红古支行 8,000.00 4.35 2021.10.26 2022.10.25 2022.06.07 金凯 付材料款
19 农行红古支行 7,600.00 4.35 2021.10.26 2022.10.25 2022.06.07 固废物 付电费 无逾期，已
置换并重新
20 农行红古支行 7,400.00 4.35 2021.11.03 2022.11.02 2022.06.07 金凯 付材料费 是
签署贷款合
21 农行红古支行 11,570.00 4.35 2022.03.08 2023.03.02 2022.06.07 金凯 购油脂、矿用配件等 同
22 农行红古支行 7,700.00 4.35 2022.03.08 2023.02.28 2022.06.07 固废物 付电费
23 兴业银行兰分 10,000.00 4.35 2021.08.17 2022.08.16 2022.05.18 固废物 支付电款 无逾期，已
是
24 兴业银行兰分 6,000.00 4.35 2021.08.23 2022.08.22 2022.05.18 金凯 购买设备及材料 全额偿还
无逾期，已
归还借款、补交职工养老金 置换并重新
25 招行东口支行 19,500.00 4.35 2021.06.09 2022.06.08 2022.05.25 金凯 是
以及其他经营性支出 签署贷款合
同
26 浦发兰州分行 11,000.00 6.20 2021.11.19 2022.11.19 2022.05.07 固废物 向固废物支付电费 无逾期，已
是
27 浦发兰州分行 9,000.00 6.20 2021.11.26 2022.11.26 2022.05.07 金凯 向金凯支付货款 全额偿还
合计 236,970.00 - - - - - - - -
注：上表中第 1、2、4、8 及 25 项虽然贷款合同中约定的既定用途为资金周转或其他经营性支出，但涉及受托支付至子公司，故作为转贷列示并清理。
7-2-93
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷
窑煤集团历史上存在作为走账通道，协助能化集团进行转贷的情形，主要系
能化集团经营用款需求频率高、每笔用款金额不一，而银行受托支付贷款通常以
单笔大额资金支付为主，放款时间、金额与实际用款需求存在错配。报告期内，
标的资产作为走账通道，剔除正常经营往来给能化集团退款（协助能化集团进行
转贷）具体情况如下：
时期 协助能化集团进行转贷金额（万元）
2020 年度 127,304.87
2021 年度 59,702.52
2022 年 1-3 月 30,000.00
合计 217,007.40
上述协助能化集团进行的转贷在当期均已返回至能化集团的银行账户。自
2022 年 3 月 31 日后，窑煤集团不再存在通过此类方式配合能化集团获取银行借
款资金的情形。截至本核查意见出具之日，上述贷款期间不存在逾期或欠息的情
况，能化集团与窑煤集团、贷款银行间不存在相关纠纷。截至本核查意见出具之
日，上述标的资产作为走账通道，协助能化集团进行的转贷均已偿还，不存在仍
存续的转贷余额。
2、无真实交易背景的票据融资
截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团与其合并范围内子公司甘肃窑街固废物利
用热电有限公司存在一张无真实交易背景的票据，金额 6,000.00 万元。该票据的
涉及主体、开具日、到期日和实际还款日等信息如下表所示：
单位：万元
开票人 收票人 承兑银行 票据开具日 票据到期日 实际偿付日 票据金额
兴业银行股份
窑街煤电集 甘肃窑街固废物利
有限公司兰州 2021/10/22 2022/10/22 2022/4/22 6,000.00
团有限公司 用热电有限公司
分行营业部
2022 年 4 月 22 日，窑煤集团提前偿付该票据，对使用无真实交易背景的票
据进行融资的不规范情形进行了整改。
（三）标的资产与相关银行或其他主体之间是否存在纠纷
7-2-94
1、转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷
窑煤集团已于 2022 年 6 月取得各相关商业银行出具的《说明》：针对借款合
同是否真实有效、对窑煤集团使用贷款的情形是否有异议、是否存在损害该行利
益情形及是否存在纠纷进行了确认，具体情况如下：
对窑煤集团使
合同是否真 是否存在损害该 是否存在
序号 商业银行 用贷款的情形
实、有效 行利益情形 纠纷
是否有异议
1 甘行红古支行 是 否 否 否
2 兰行红古支行 是 否 否 否
3 农行红古支行 是 否 否 否
4 交行安宁支行 是 否 否 否
5 浦发兰州分行 是 否 否 否
6 兴业银行兰分 是 否 否 否
7 建行西固支行 是 否 否 否
8 招行东口支行 是 否 否 否
注：招行东口支行为招行兰州分行下属分支行，实际贷款发放银行、说明出具银行为同一家。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷
截至本核查意见出具之日，窑煤集团未因配合能化集团转贷被能化集团的贷
款银行追责、产生任何纠纷、受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管机构
调查，并已于 2022 年 6 月取得中国人民银行红古支行出具的《证明》：不存在对
窑煤集团及其子公司就银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形；于
2022 年 12 月取得中国银保监会甘肃监管局红古监管组出具的《证明》：未发现
窑街煤电集团有限公司及其子公司在银行票据及贷款业务方面因违规而受到本
单位行政处罚的情形。
截至本核查意见出具之日，上述协助能化集团进行转贷期间，能化集团不存
在逾期或欠息的情况，能化集团与窑煤集团、贷款银行间不存在相关纠纷。截至
本核查意见出具之日，上述标的资产作为走账通道，协助能化集团进行的转贷均
已偿还，不存在仍存续的转贷余额。
2、无真实交易背景的票据融资
窑煤集团已于 2022 年 5 月取得兴业银行出具的《说明》：窑街煤电集团有限
7-2-95
公司开具及使用的承兑汇票不存在逾期票据和欠款欠息情形，未给银行造成任何
损失。
截至本核查意见出具之日，窑煤集团使用的无真实交易背景票据已全部偿
还，与票据承兑银行间不存在相关纠纷。
综上，窑煤集团各项转贷和无真实交易背景的票据融资行为已彻底停止并清
理，相关贷款、取得票据融资期间不存在逾期情形，均已足额、及时偿还本息。
标的资产与相关银行或其他主体之间不存在纠纷。
二、补充披露上述行为是否构成重大违法行为，标的资产是否存在因此遭
受行政处罚的风险，相关责任承担主体，及后续防范转贷和无真实交易背景票
据融资等行为的具体措施
（一）补充披露上述行为是否构成重大违法行为，标的资产是否存在因此
遭受行政处罚的风险，相关责任承担主体
1、转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷
窑煤集团已于 2022 年 6 月取得中国人民银行红古支行出具的《证明》：不存
在对窑煤集团及其子公司就银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形。同
时，窑煤集团已于 2022 年 6 月取得各相关商业银行出具的《说明》，确认相关借
款合同是否真实、有效，对窑煤集团使用贷款的情形不存在异议，不存在损害该
行利益情形，亦不存在任何纠纷；于 2022 年 12 月取得中国银保监会甘肃监管局
红古监管组出具的《证明》：未发现窑街煤电集团有限公司及其子公司在银行票
据及贷款业务方面因违规而受到本单位行政处罚的情形。
窑煤集团所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已
按期偿还上述全部银行贷款本息或置换上述违规贷款，并无骗取银行贷款或者其
他金融机构发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，亦未从中谋求任
何不当利益。
同时，窑煤集团未给贷款银行造成损失，相关银行认定贷款合同真实、有效，
7-2-96
对窑煤集团使用贷款的情形无异议，且双方无纠纷。
综上，标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷行为不构成重大违法
行为，不存在因此遭受行政处罚的风险。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷
能化集团在窑煤集团配合下的转贷行为未严格遵守能化集团与贷款银行之
间对资金用途的约定及《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等的相关规
定，但窑煤集团并非配合能化集团转贷安排项下的借款人，仅配合能化集团取得
银行贷款，未从中谋取任何经济利益，不存在《中华人民共和国商业银行法》《贷
款通则》项下的行政处罚法律后果。截至目前，窑煤集团未因配合能化集团转贷
被能化集团的贷款银行追责、受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管机构
调查，并已于 2022 年 6 月取得中国人民银行红古支行出具的《证明》：不存在对
窑煤集团及其子公司就银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形；于
2022 年 12 月取得中国银保监会甘肃监管局红古监管组出具的《证明》：未发现
窑街煤电集团有限公司及其子公司在银行票据及贷款业务方面因违规而受到本
单位行政处罚的情形。
综上，标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷行为不构成重大违法
行为，不存在因此遭受行政处罚的风险。
2、无真实交易背景的票据融资
窑煤集团票据融资之款项主要作为流动资金用于日常生产经营活动，上述票
据融资情形发生后，相关资金已及时汇入公司账户，未用于相关法律法规禁止的
领域和用途，相关票据融资行为不以非法占有为目的，窑煤集团亦不存在《中华
人民共和国票据法》规定的票据欺诈行为。截至本核查意见出具之日，窑煤集团
已全额偿付所涉及的票据，未收到相关银行的异议，未与前述相关主体存在任何
争议及纠纷。
同时，窑煤集团已于 2022 年 5 月取得中国人民银行红古支行的《证明》：不
存在因违反票据管理方面的法律法规而被中国人民银行红古支行立案、调查、行
政处罚的情形；于 2022 年 12 月取得中国银保监会甘肃监管局红古监管组出具的
7-2-97
《证明》：未发现窑街煤电集团有限公司及其子公司在银行票据及贷款业务方面
因违规而受到本单位行政处罚的情形。
综上，标的资产使用无真实交易背景的票据进行融资不构成重大违法违规，
不存在受到行政处罚的风险。
针对上述窑煤集团通过子公司转贷、协助能化集团转贷、无真实交易背景的
票据融资行为，标的公司控股股东能化集团出具了相关承诺函：窑煤集团在本次
股权转让完成日（工商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造
成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，
我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
综上，窑煤集团上述行为不构成重大违法行为，不存在因此遭受行政处罚的
风险。标的公司控股股东能化集团已出具承诺函，对相关责任（如有）承担赔偿
责任。
（二）后续防范转贷和无真实交易背景票据融资等行为的具体措施
针对上述转贷和无真实交易背景票据融资等行为，窑煤集团在彻底停止并清
理相关违规行为的同时，修订了《窑街煤电集团有限公司资金管理办法》，明确：
“严禁开展无真实贸易背景的信贷融资业务和资金转贷行为，确保筹措资金的合
法合规”；“严禁签发、受理、转让、贴现无真实贸易背景的融资商业票据（银行
承兑汇票）等行为”。
截至本核查意见出具之日，该管理办法已经标的公司管理层一致认可通过。
综上，窑煤集团上述转贷和无真实交易背景票据融资行为不构成重大违法行
为，不存在因此遭受行政处罚的风险。此外，标的公司控股股东能化集团出具了
承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。窑煤集团在彻底停止并清理相关违规行
为的同时，已相应制定了严格的管理办法，防范后续转贷和无真实交易背景票据
融资等行为。
三、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十三、标的公司
及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”中进行补充
7-2-98
披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
窑煤集团各项转贷和无真实交易背景的票据融资行为以及协助能化集团进
行的转贷均已足额、及时偿还本息，标的资产与相关银行或其他主体之间不存在
纠纷。上述行为不构成重大违法行为，标的资产未因此遭受行政处罚。标的公司
已取得中国人民银行红古支行及中国银行保险监督管理委员会甘肃监管局红古
监管组出具的《证明》。标的公司控股股东能化集团出具了承诺函，承诺对相关
责任进行兜底赔偿。同时，窑煤集团修订并实施了《窑街煤电集团有限公司资金
管理办法》，以在后续防范转贷和无真实交易背景票据融资等行为。
7-2-99
问题 10
申请文件显示，1）报告期内，标的资产存在向二十一冶建设集团有限公司
（以下简称二十一冶）提供担保的情况。根据法院生效判决，截至报告期末，
标的资产为前述担保责任计提本息合计 32,550 万元的预计负债。2）报告期内，
标的资产以土地、房屋作为抵押物，为 12,200 万元的银行贷款提供担保。截至
目前，上述银行贷款已归还，正在办理解除抵押登记的手续。3）2021 年 9 月，
标的资产发生售后租回交易事项，所涉固定资产截至报告期末的账面价值为
4,739.61 万元。请你公司补充披露：1）二十一冶的基本情况，与标的资产及其
控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系；并结合标的资产向二十一冶提
供担保的原因、相关决策程序和二十一冶借款的实际用途，补充披露该对外担
保是否符合《公司法》第十六条的相关规定，是否构成关联方资金占用。2）前
述 12,200 万元银行贷款的借款主体，抵押物解除抵押登记手续的最新办理进展。
3）售后租回交易的背景，各项标的物的价款、租赁及支付期限、租赁期满后标
的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，以及本次交易评估作
价如何考虑相关事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、补充披露：二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控
制人之间是否存在关联关系；并结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相
关决策程序和二十一冶借款的实际用途，补充披露该对外担保是否符合《公司
法》第十六条的相关规定，是否构成关联方资金占用
（一）二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控制人之间
是否存在关联关系
二十一冶是由原中国有色金属工业第二十一冶金建设公司重组改制的大型
一级建筑安装企业，由国有资产出资人代表—甘肃省人民政府国有资产监督管理
委员会、二十一冶建设有限公司 47 名自然人股东及二十一冶建设有限公司工会
等 49 名股东共同出资设立。截至本核查意见出具之日，二十一冶的基本情况如
7-2-100
下所示：
公司名称： 二十一冶建设集团有限公司
曾用名： 二十一冶建设有限公司
法定代表人： 鲍晶
注册资本： 7,000.00万元人民币
成立时间： 2002-04-04
统一社会信用代码： 91620000720299995F
注册地址 甘肃省兰州市城关区定西路211号
土木工程建筑、冶金工业建筑及线路、管道、设备的安装（内
容详见资质证）。电子产品、机械产品、机电产品、金属材料、
五金交电、工矿设备、建筑材料、装潢材料、矿产品、铝母线
铜母线、碳块绝缘材料、耐火材料、电线电缆、机电设备、加
经营范围：
工修理修配、矿山机械设备、橡胶制品的销售、物业管理、建
筑装饰材料、工程机械设备的批发零售、道路普通货物运输、
料具制作、加工、租赁经营、销售.(依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可经营)。
虽二十一冶与标的资产实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理
委员会，但其与标的资产及其控股股东之间不构成关联方关系。
（二）结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相关决策程序和二十一
冶借款的实际用途，补充披露该对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关
规定，是否构成关联方资金占用
1、提供担保的原因
2015 年至 2017 年，受产业政策调整影响，在煤炭企业经济效益下滑，面临
资金链断裂的特殊时期，标的资产与二十一冶建立了贷款互保关系，渡过了企业
生存阶段性难关。
2、相关决策程序
标的资产为二十一冶提供担保事项，已经标的公司董事会 2016 年第二十七
次临时会议、2017 年第二次临时股东会议审议通过。
3、二十一冶借款的实际用途
二十一冶在商业银行的贷款前期主要用于补充日常流动资金不足，后期主要
是用于续贷，归还他行贷款。
7-2-101
综上，标的资产向二十一冶提供担保事项，履行了董事会、股东会的审议程
序，担保的总额不超过相关规定限额，且二十一冶与标的资产及其控股股东之间
不构成关联方关系，因此，相关提供担保事项符合《公司法》第十六条的相关规
定，不构成关联方资金占用。
二、补充披露：前述 12,200 万元银行贷款的借款主体，抵押物解除抵押登
记手续的最新办理进展
此笔贷款为中国建设银行西固支行抵押贷款，借款主体是窑煤集团。窑煤集
团在 2022 年 6 月筹集资金归还了该笔贷款，次月联系了兰州市红古区不动产中
心办理抵押物解除抵押登记的手续，目前相关解押手续已经全部办理完毕。
三、补充披露：售后租回交易的背景，各项标的物的价款、租赁及支付期
限、租赁期满后标的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，以
及本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响
（一）补充披露售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁
及支付期限、租赁期满后标的物归属
本次售后回租交易的交易背景及原因主要为满足标的资产日常经营所需流
动资金。为拓展融资规模，标的资产与远东国际融资租赁有限（以下简称“远东
租赁”）接洽开展了售后回租业务。
根 据 标 的 资 产 与 远 东 租 赁 于 2021 年 8 月 30 日 签 订 的
IFELC21DF1PUYS-L-01 号《售后回租赁合同》，约定的各项标物明细如下：
设备价值
序号 标的物名称 数量
（万元）
1 *矿山专用设备*风巷超前支架 11 840.10
2 *矿山专用设备*后部刮板输送机 1 769.00
3 *矿山专用设备*前部刮板输送机 1 940.00
*矿山专用设备*四柱反四连杆放顶煤过渡支架;*矿山专用
4 设备*一主两副式端头液压支架;*矿山专用设备*机巷超前 9 715.36
支架
5 *矿山专用设备*四柱支撑掩护式放顶煤支架 123 6,379.64
6 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 86.00
7 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 86.00
7-2-102
设备价值
序号 标的物名称 数量
（万元）
8 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 49.60
9 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 2 99.20
10 地音电磁辐射双通道检测仪 2 90.00
11 *通用设备*制氮机 1 128.00
12 *矿山专用设备*平巷人车 20 129.50
合计 10,312.40
上述标的物租赁期限为 24 个月，分期支付明细如下：
单位：万元
各期利息金 各期租金后剩
期次 租金日 各期租金金额 各期本金金额
额 余租金
1 2021-10-09 927.13 869.33 57.80 10,029.52
2 2021-11-09 931.62 876.94 54.68 9,097.90
3 2022-01-09 939.86 842.26 97.60 8,158.04
4 2022-03-09 938.41 853.31 85.10 7,219.63
5 2022-05-09 959.86 881.60 78.25 6,359.78
6 2022-07-09 929.86 861.66 68.19 5,329.92
7 2022-09-09 930.81 871.49 59.32 4,399.11
8 2022-11-09 909.86 861.44 48.42 3,489.25
9 2023-01-09 929.86 891.27 38.59 2,559.40
10 2023-03-09 919.39 891.90 27.49 1,640.01
11 2023-06-09 830.15 802.64 27.51 809.86
12 2023-09-09 809.86 796.15 13.70 0.00
合同约定留购价款为人民币 100.00 元整，租赁期满后标的物归属为标的资
产，根据《售后回租租赁合同》的约定，远东租赁同意在租赁期届满并且标的资
产已全部履行完毕本合同约定的义务，包括租金、利息及留购价款后，租赁物件
所有权转移给标的资产。届时，远东租赁将会向标的资产出具租赁物件所有权转
移证明。
（二）售后回租交易的相关会计处理
根据《企业会计准则第 21 号-租赁》第五十二条规定：“售后租回交易中的
资产转让不属于销售的，承租人应当继续确定被转让资产，同时确认一项与转让
收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
对该金融负债进行会计处理”。
7-2-103
标的资产的租赁业务为售后回租租赁业务，其交易属性为融资，标的资产的
所有权实质未发生转移，所销售（租回）的资产按照收入准则判断，风险与报酬
并没有发生转移，因此不属于销售，故按《企业会计准则第 21 号-租赁》第五十
二条的相关规定进行会计处理，具体会计处理如下：
（1）在租赁期开始日，将所获得的融资作为一项担保借款在“长期应付款”
科目中进行列报。具体会计处理为借记货币资金、未确认融费用等，贷记长期应
付款。
（2）后续支付的租金和留购价款视作还本付息，按照实际利率法以摊余成
本对该长期应付款进行后续计量，确认利息支出。具体会计处理为借记对长期应
付款，贷记货币资金等；借记财务费用，贷记未确认融资费用。
综上，上述融资租赁的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三）相关安排是否符合行业惯例
售后回租交易较银行贷款具有手续灵活、放款便捷的优势，是行业常用的融
资手段之一，该交易符合行业惯例。
（四）本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响
标的资产对二十一冶的担保事项已经在预计负债科目中反映，本次评估按照
审计确认的金额进行确认。
标的资产售后回租交易截止到评估基准日的金额已经在长期应付款、未确认
融资费用中予以考虑，本次评估按照核实后的金额予以确认。
四、补充信息披露
“二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控制人之间是否存
在关联关系；并结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相关决策程序和二十
一冶借款的实际用途，补充披露该对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关
规定，是否构成关联方资金占用”已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（四）对外担保
情况”中进行补充披露；
7-2-104
其他相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、资产
权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”之“（五）权利限制情况”中进行
补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、虽然二十一冶与标的资产实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督
管理委员会，但其与标的资产及其控股股东之间不构成关联方关系。标的资产向
二十一冶提供担保事项，履行了董事会、股东会的审议程序，担保的总额不超过
相关规定限额，且二十一冶与标的资产及其控股股东之间不构成关联方关系，因
此，相关提供担保事项符合《公司法》第十六的相关规定，不构成关联方资金占
用；
2、前述 12,200 万元银行贷款的借款主体为窑煤集团。截至本核查意见出具
之日，相关解押手续已经全部办理完毕；
3、售后租回各项标的物的价款、租赁及支付期限、租赁期满后标的物归属
及相关会计处理符合行业惯例，标的资产对二十一冶的担保事项已经在预计负债
科目中反映，本次评估作价按照审计确认的金额进行了确认。
7-2-105
问题 11
申请文件显示，窑煤集团于 2021 年 7 月进行主辅业分立。截至 2020 年 7
月 31 日，分立前窑煤集团资产总额为 779,998.54 万元，负债总额为 607,910.43
万元；分立后主业公司资产总额 672,069.85 万元、负债总额 576,555.04 万元，辅
业公司资产总额 107,928.69 万元、负债总额 31,355.38 万元。请你公司：1）结合
窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披露此次分立资产、
人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、划分标准，资产
负债划分与业务是否匹配，进一步说明由主业公司承继 90%以上负债的合理性，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，本次评估是否考虑上述情况的
影响。2）补充披露分立方案和流程是否符合法律法规规定，分立方案是否严格
执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立。3）结
合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例情况，进一步说明此
次分立的原因、合理性及必要性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披露
此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、
划分标准，资产负债划分与业务是否匹配，进一步说明由主业公司承继 90%以
上负债的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，本次评估是
否考虑上述情况的影响
（一）结合窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披
露此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、
划分标准，资产负债划分与业务是否匹配
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、
页岩油生产与销售等业务，分立后存续公司保留全部主营业务及经营主体，仅剥
离与集团主营业务关系不密切的相关单位及业务。新设公司承接剥离的与主业关
联度低、拟逐步退出的资产。新设辅业公司主要业务包括铁合金系列产品的生产
7-2-106
和销售，机械、废铁的加工、制造和销售以及土壤用矿物生物炭、环保矿物颜料
的研发、生产与销售等。
根据大华会所出具的专项审计报告（大华核字[2020]009286 号、大华核字
[2020]008449 号、大华核字[2020]008450 号），窑煤集团截止 2020 年 7 月 31 日
分立前的资产负债、主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 分立前 主业公司 辅业公司
资产总额 779,998.54 672,069.85 107,928.69
比例 100.00% 86.16% 13.84%
负债总额 607,910.43 576,555.04 31,355.38
比例 100.00% 94.84% 5.16%
净资产 172,088.11 95,514.81 76,573.31
比例 100.00% 55.50% 44.50%
此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排如下：
1、关于资产
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、
页岩油生产与销售等业务。资产划分的原则是根据窑煤集团战略性结构调整要
求，将具备较强的盈利能力，与窑煤集团主营业务存在关联交易或与上市公司存
在同业竞争的资产保留到存续公司，其余资产划分至新设立的辅业公司。
分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公司
使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办理
过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司的
长期股权投资由辅业公司承继。
2、关于负债
根据“负债随资产走、负债随业务走”的原则，分立至辅业公司及其子公司
自身的负债由其继续承担，窑煤集团主业和划分为其下属子公司的负债全部由窑
煤集团（存续方）承担。
3、关于人员
7-2-107
根据“人随资产走、人随业务走”的原则，对主业单位的职工，职工原劳动
关系保持不变，继续由原所在单位管理。对辅业单位的职工，以及包括主业、辅
业所有内退人员及工残离岗人员，与辅业公司重新签订劳动合同，职工劳动关系
和社保及住房公积金等关系移交辅业公司接续，工龄连续计算，由辅业公司管理；
辅业公司子公司职工原劳动关系保持不变。根据分立方案及相关文件，截止 2020
年 7 月 31 日，窑煤集团主、辅业单位共计在册职工 11,493 人，分立完成后主业
在册职工 10,806 人，辅业在册职工 687 人。
4、成本费用划分原则
主辅分立的过渡期（主辅分立基准日至主辅分立工商变更完成日）损益，随
相关资产、业务进行划分，由存续方和辅业公司分别享有和承担。
根据甘肃省国资委批复的《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，
资产业务分立的具体选择、划分标准为将具备较强的盈利能力、与窑煤集团主业
存在关联交易或与上市公司存在同业竞争的资产划分至主业公司，反之将与窑煤
集团主业关系不密切、不存在关联交易或与上市公司不存在同业竞争的资产划分
至辅业公司。
根据上述方案，拟分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前
由辅业公司子公司使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办
理登记的资产办理过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对
辅业公司子公司的长期股权投资由辅业公司承继。且窑煤集团分立时负债以“随
资产走、随业务走”为原则，拟分立至辅业公司及其子公司自身的负债由其承继
承担，窑煤集团母公司和划分为其下属子公司的负债全部由窑煤集团（存续方）
承担。
上述内容已于重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、最近三年
增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”之“（三）最近三年的重大
资产重组情况”中披露。
综上，窑煤集团分立资产业务分立的具体选择、划分标准，资产负债划分与
业务相匹配。
7-2-108
（二）进一步说明由主业公司承继 90%以上负债的合理性，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》要求
由于窑煤集团在主辅业分立时，资产负债剥离依照适配原则，即剥离非主业
资产的同时，将对应的负债剥离。由于窑煤集团主要负债为银行借款，借款用途
均与主业资产相关，因此由主业资产承继相关负债合理，相关会计处理符合《企
业会计准则》要求。
（三）本次评估是否考虑上述情况的影响
综上所述，窑煤集团主辅分立时，资产负债划分与业务划分是合理的，相关
资产负债剥离符合《企业会计准则》的要求，本次是以审计后报表为基础进行评
估。
二、补充披露分立方案和流程是否符合法律法规规定，分立方案是否严格
执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立
（一）窑煤集团分立方案合规性
根据分立方案，主要涉及资产负债人员划分，符合法律法规规定，具体情形
如下：
1、资产划分
拟分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公
司使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办
理过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司
的长期股权投资由辅业公司承继。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
窑煤集团分立资产划分符合相关法律法规的规定。
2、负债划分及债权承担
7-2-109
根据分立方案，负债划分的原则为“根据‘负债随资产走、负债随业务走’
的原则，拟分立至辅业公司及其子公司自身的负债由其继续承担，窑煤集团母公
司和划分为其下属子公司的负债全部由窑煤集团（存续方）承担。”
对债权人保护的原则为“由于公司拟进行分立，公司将在本次分立方案获公
司股东会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序。”
根据《窑街煤电集团有限公司主辅分离资产分割及债权债务处置方案》“五、
债务的分割”的相关内容，银行借款全部划分至主业集团；其他债务根据清产核
资审计后的债务清单办理移交，并按照《公司法》等相关规定，通知债权人并发
布公告，债务移交需征得债权人同意。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
第一百七十六条规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。
根据瑞赛可循环于 2022 年 11 月出具的《情况说明》：瑞赛可循环分立时所
承担的大部分负债均已偿还。根据《公司法》第一百七十六条规定，截至本说明
出具之日，窑煤集团不存在需要对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的情形，
瑞赛可循环均正常履行负债偿还责任，不存在无法偿还负债的情形。后续窑煤集
团对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的可能性、风险均较小。
原《公司登记管理条例》第三十八条第二款规定，“公司合并、分立的，应
当自公告之日起 45 日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以
及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情
况的说明。”
原《民法通则》第 44 条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变
更后的法人享有和承担。”
原《合同法》第 90 条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或
者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人
7-2-110
和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带
债权，承担连带债务。”
根据上述规定，分立方案有关债务承担和债权划分的内容，不存在违反我国
相关法律法规的情形，不存在侵害债权人利益的情形。同时，分立方案中有关通
知债权人的程序，不违反《公司法》的相关规定。符合当时有效的法律法规以及
规范性文件的规定。
3、人员划分即职工安排
根据分立方案，职工安置的原则为“1.坚持‘人随资产走、人随业务走’的原
则，维护国家、集团及职工的合法权益。2.正确处理改革、发展、稳定的关系，
充分考虑窑煤集团的整体利益和职工个人利益，统一规划，规范操作，确保矿区
和社会稳定。”
对辅业单位的职工，与窑煤集团解除劳动合同，同时与辅业公司重新签订劳
动合同，职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系移交辅业公司接续，工龄连
续计算，劳动关系隶属辅业公司。
对主业单位的职工和业务仍由窑煤集团统一管理。职工原劳动合同继续有
效，职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系由原所在单位管理。
《公司法》第十八条规定，“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、
制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议”。
《企业国有资产法》第三十七条规定，“国家出资企业的合并、分立、改制、
解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或
者其他形式听取职工的意见和建议”。
《劳动合同法》第三十四条规定，“用人单位发生合并或者分立等情况，原
劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”。
《劳动合同法实施条例》第十条规定，劳动者非因本人原因从原用人单位被
安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单
7-2-111
位的工作年限”。
分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决议等
文件，上述职工安置方案已提交窑煤集团召开的职工代表大会表决通过。本次分
立涉及的人员划分即职工安置方案不存在违反《劳动合同法》、《劳动合同法实施
条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，窑煤集团分立方案符合法律规定及规范性文件的规定。
（二）窑煤集团分立流程合规性
1、审批程序
（1）窑煤集团董事会
2020 年 12 月 21 日，《关于窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案的议
案》《关于<窑街煤电集团有限公司清产核资专项审计报告>的议案》已提交窑煤
集团董事会第十九次临时会议审议通过。
2020 年 12 月 21 日，《关于<窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立
所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告>的议案》已提交窑煤集团董事会
第二十次临时会议审议通过。
（2）国资委批复
2021 年 5 月 7 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于窑街煤电集团有
限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126 号），原则上同意
《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离
非主业资产。辅业资产剥离后成为新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发展
能力。辅业资产名称另行核定后为“甘肃瑞赛可循环经济产业有限公司”。
窑煤集团分立事项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电
集团有限公司清产核资专项审计报告》（大华核字[2020]009286 号）、北京天健兴
业资产评估有限公司出具的《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉
及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1511 号）业经
甘肃省国资委核准和备案。
7-2-112
（3）窑煤集团股东会
2021 年 5 月 10 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第十五次临时会议，会议
审议通过了关于窑煤集团主辅分离暨分立的决议。
（4）职代会程序
根据分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决
议等文件，上述职工安置方案已于 2020 年 12 月 16 日提交窑煤集团召开的职工
代表大会表决通过。
2、通知债权人及公告程序
该主辅分离事宜于 2021 年 5 月 11 日在《甘肃经济日报》（第 9913 期）刊登
了公告。
3、工商变更登记程序
2021 年 7 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次分立事宜。
综上，窑煤集团分立流程符合法律规定及规范性文件的规定。
（三）分立方案是否严格执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人
员、财务等方面的独立
窑煤集团已按分立方案完成了窑煤集团（存续方)的工商变更登记以及瑞赛
可循环（新设公司）的设立，分立事项已完成，相关资产的过户手续已完成，负
债、人员已根据“随资产走、随业务走”的原则进行了划分，窑煤集团严格执行
了分立方案。
窑煤集团分立后，窑煤集团为存续方，瑞赛可循环为新设公司，已完成工商
登记，根据窑煤集团和瑞赛可循环的经营范围，窑煤集团与瑞赛可循环均有各自
的业务且窑煤集团业务独立。
根据分立方案以及窑煤集团和瑞赛可循环的工商登记资料，与主业相关的子
公司股权由窑煤集团持有，与辅业相关的子公司股权由瑞赛可循环持有。土地、
7-2-113
房产等资产的过户手续已完成，由窑煤集团和瑞赛可循环根据分立方案资产划分
原则各自持有。窑煤集团资产独立。
分立完成后，窑煤集团的职工仍与分立后存续的窑煤集团保持劳动关系；瑞
赛可循环的董事、监事及高级管理人员等人员系经董事会决议、股东会决议等程
序选举、聘任产生，窑煤集团人员独立。
分立完成后窑煤集团和瑞赛可循环相应对账务处理进行了调整，窑煤集团和
瑞赛可循环都具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，并单独进
行纳税申报，实现财务独立。
综上，窑煤集团严格执行了分立方案，具有与生产经营有关的独立的资产和
业务体系，相应的机构和人员独立，已建立独立的财务核算体系，能够独立做出
财务决策。
综上，窑煤集团分立方案均已严格执行，分立后标的资产均已实现业务、资
产、人员、财务等方面的独立。
三、结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例情况，进
一步说明此次分立的原因、合理性及必要性
（一）分立完成至今主业公司生产经营情况
原窑煤集团分立完成至今，主业公司生产经营情况良好，各煤矿产能利用率
较高，同时受煤炭价格 2021 年下半年快速上涨，2022 年 1-7 月仍保持高位影响，
分立后主业公司营业收入、净利润经营指标等均稳步向好。分立后主业公司能够
聚焦于煤炭开采、洗选及销售的主营业务，包括地下或地上采掘、矿井的运行，
确保完成“经营机制更加灵活”、“企业活力明显提升”、“经营业绩明显改善”、
“发展质量明显提高”等分立指导思想。依据大华会所出具的审计报告，2021
年度及 2022 年 1-7 月主业公司主要经营指标如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年
营业收入 385,675.21 482,042.46
毛利率 63.63% 57.00%
净利润 149,814.31 130,554.13
经营活动现金流量净额 156,716.16 166,369.54
7-2-114
（二）同行业可比案例情况
根据山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”，上市公司同
行业可比公司）披露的相关信息，山西焦煤拟发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金，其拟购买的标的资产之一华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实
施了存续分立，将本次分立前的华晋焦煤有限责任公司分立为华晋焦煤有限责任
公司（存续公司，以下简称“华晋焦煤”）及山西华晋能源科技有限公司（新设
公司，以下简称“华晋能源”）。
该交易中的标的之一华晋焦煤进行存续分立的原因主要是为了剥离或有股
权，保障注入资产边界清晰，同时剥离房地产等与主业无关的投资，聚焦主业。
根据公开资料显示，华晋焦煤进行存续分立后，相关注入资产边界清晰、分
立人员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资，保证了华晋焦煤作为拟
注入资产的合规性。且相关分立方案符合国资主管部门整体运营思路，分立后主
业公司经营情况良好，华晋焦煤该次分立具备合理性、必要性。
（三）窑煤集团此次分立的原因、合理性及必要性
1、窑煤集团此次分立的原因
窑煤集团本次分立的主要原因为剥离与主业关联度低、拟逐步退出或涉及房
地产业务的资产，将主业资产作为拟注入上市公司的主体。
2、窑煤集团此次分立的合理性
窑煤集团本次分立能够加快窑煤集团发展，进一步突出主营业务，促进窑煤
集团资产结构、组织结构与人员结构优化调整。同时，本次交易完成后，上市公
司主业将更加突出、抗风险能力增强，减少关联交易、避免同业竞争。综上，窑
煤集团本次分立具备合理性。
3、窑煤集团此次分立的必要性
窑煤集团本次分立将与主业关联度低、拟逐步退出的资产分立至辅业公司，
同时该等资产具有合规性较低、盈利水平不稳定、涉及房地产业务等特征，整体
上不具备注入上市公司条件。分立后，窑煤集团相关注入资产边界清晰、分立人
7-2-115
员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资。综上，窑煤集团本次分立具
备必要性。
综上，结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例山西焦煤
分立情况，窑煤集团此次分立依据充分，注入上市公司后，有利于做大做强上市
公司，实施分立具有合理性及必要性。
四、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、最近三年
增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”之“（三）最近三年的重大
资产重组情况”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、窑煤集团分立资产业务分立的具体选择、划分标准，资产负债划分与业
务相匹配。由于窑煤集团主要负债为银行借款，借款用途均与主业资产相关，因
此由主业资产承继。相关会计处理符合《企业会计准则》要求；
2、窑煤集团分立方案和流程符合法律法规规定，分立方案均已严格执行，
分立后标的资产已实现业务、资产、人员、财务等方面的独立；
3、结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例山西焦煤分
立情况，窑煤集团此次分立依据充分，注入上市公司后，有利于做大做强上市公
司，实施分立具有合理性及必要性。
7-2-116
问题 12
申请文件显示，报告期内，标的资产煤炭产品主要通过能化集团销售，因
此形成较大规模关联销售。2022 年起，标的资产销售工作自行完成，不再通过
能化集团销售煤炭。请你公司：1）结合标的资产产品定价方式及依据、费用承
担方、收款条件约定等，以及标的资产与能化集团、最终客户之间的权利义务
关系，补充披露标的资产通过能化集团进行销售的具体业务模式，收入确认时
点是否准确，标的资产与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户是否存
在关联关系。2）补充披露标的资产通过何种措施确保关联交易的规范性以及定
价的公允性。3）补充披露标的资产当前销售业务安排、合作客户及在手订单情
况，是否具备独立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销售会否对其业务
稳定性和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑上述风险以及客户、销
售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况；本次交易完成后，上市
公司针对标的资产内部管理、销售渠道与销售政策等方面的具体整合计划。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产产品定价方式及依据、费用承担方、收款条件约定等，
以及标的资产与能化集团、最终客户之间的权利义务关系，补充披露标的资产
通过能化集团进行销售的具体业务模式，收入确认时点是否准确，标的资产与
报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户是否存在关联关系
（一）标的资产通过能化集团进行销售的具体业务模式
标的资产通过能化集团统一销售煤炭产品时，相关煤炭销售合同成对签订，
即标的资产与能化集团签订煤炭买卖合同，同时能化集团与最终客户签订煤炭买
卖合同，标的资产与最终客户之间无直接的权利义务关系。
1、产品定价方式及依据
窑煤集团的煤炭销售定价遵循市场化原则，以市场行情为基础，并结合大客
户要求、用户煤炭提运数量等因素定价。
7-2-117
为严格落实煤炭销售价格管理机制，窑煤集团设立价格管理领导小组进行煤
炭价格决策和整体管理工作。价格管理领导小组在综合研判煤炭市场行情、煤炭
库存、煤质、大用户的要求等因素的基础上，召开销售价格会议讨论研判煤炭价
格调整标准。形成结论性意见后，上报窑煤集团主管经理（经理、董事长）批示
后下发价格调整通知。在统一销售模式下，窑煤集团在经批示价格的基础上将单
价下调 1.77 元/吨（不含税）后销售给能化集团，能化集团则按照经批示的单价
将煤炭销售至最终客户。
2、费用承担方
窑煤集团煤炭产品的最终客户可分为电煤客户与非电煤客户两类。
对于电煤客户，销售方需负责将煤炭运输至合同约定的交货地点。此类合同
项下的运输费用由卖方承担。即在窑煤集团与能化集团签订的销售合同中，运输
费用由窑煤集团承担，在能化集团与最终客户签订的销售合同中，运输费用由能
化集团承担。
对于非电煤客户，窑煤集团执行客户自提煤炭的销售政策，产品运输费用由
客户承担。
3、收款条件
窑煤集团煤炭产品的最终客户可分为电煤客户与非电煤客户两类。
对于电煤客户执行先发货后付款的销售政策，以当月对方确认收货的煤炭数
量及平均热值为依据计算结算价格，并于次月收款结算。
对于非电煤客户执行预收款政策，按照客户预付款金额及现行煤炭销售价
格，计算销售数量并组织发运。
4、标的资产与能化集团、最终客户之间的权利义务关系
煤炭统购统销模式下，标的资产与能化集团签订销售合同，同时能化集团与
最终客户签订销售合同。该模式下标的资产与最终客户之间无直接的权利义务关
系。
（二）收入确认时点
7-2-118
根据新收入准则《企业会计准则第 14 号—收入》财会[2017]22 号，企业应
当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
窑煤集团的煤炭销售方式可分为自提销售和送达指定地点销售。其中，对非
电煤客户的销售采用客户自提方式，对电煤客户的销售采用送达指定地点方式。
自提销售交货地点为标的资产下属矿厂，窑煤集团将煤炭过磅后交付给客
户，以客户签字认可的磅单为依据确认收入。
对于合同约定指定地点交货的煤炭，在煤炭产品送达指定地点并经客户验收
后，以客户签字确认的结算单为依据确认收入。
综上，窑煤集团以客户签字认可的磅单、结算单作为商品控制权转移的依据，
在商品控制权转移后确认收入，符合会计准则的要求，收入确认时点准确。
（三）标的资产与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户关联方关
系
报告期内，标的资产通过能化集团销售煤炭产品最终销售的前五大客户及其
股权结构情况如下：
单位：万元
序
客户名称 股权结构
号
1 华能甘肃西固热电有限公司 华能甘肃能源开发有限公司持股 100%
兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的
2 尉小龙持股 60%、李富强持股 40%
公司 1
国家电力投资集团有限公司持股 94.17%，
国家电投集团黄河上游水电开发有限责 甘肃省电力投资集团有限责任公司持股
3
任公司及受同一控制的公司 2 3.47%，陕西省水电开发有限责任公司持股
2.36%。
段惠生持股 55%，于宁持股 15%，窦会萍
4 天祝惠兴煤炭经销有限公司
持股 15%，贾婧瑜持股 15%。
内蒙古德晟实业集团有限公司持股 60%，
5 乌海德晟晟越洗煤有限公司
实际控制人孙平。
乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及受
6 实际控制人陈泽琛、林建新、林仁孝
同一控制的公司 3
注 1：包括兰州宏强煤业有限公司及兰州汇森物流有限公司。
注 2：包括青海黄河上游水电开发有限责任公司、黄河西宁热电有限公司和黄河大通发电有
限责任公司。
注 3：包括乌海榕鑫能源实业有限责任公司、阿拉善盟太西沪蒙焦化有限责任公司及阿拉善
7-2-119
盟沪蒙能源实业有限公司。
如上表所示，标的资产通过能化集团销售煤炭产品最终销售的前五大客户主
要为国有控股的电力企业及个人控股的煤炭企业。经查询上述客户工商登记信
息，对上述客户进行访谈确认、获取标的资产主要人员的董监高调查表，确认标
的资产与上述客户之间不存在关联关系。
二、补充披露标的资产通过何种措施确保关联交易的规范性以及定价的公
允性
窑煤集团与能化集团间的煤炭交易均签订书面合同，合同中对煤种、数量、
单价、交货方式、付款方式等做出了明确约定，且所有交易合同均成对签订，即
窑煤集团和能化集团之间的交易合同与能化集团和最终客户签订的销售合同一
一对应，确保关联交易的规范性。
价格确定方面，窑煤集团的煤炭销售定价系遵循市场化原则，由价格管理领
导小组在综合研判煤炭市场行情、煤炭库存、煤质、大用户要求等因素的基础上，
召开销售价格会议讨论研判煤炭价格调整标准，并经窑煤集团主管经理（经理、
董事事长）批示后统一执行。窑煤集团在该价格的基础上折价 1.77 元/吨（不含
税）后对能化集团进行销售。窑煤集团的价格制定及审批机制可确保其与能化集
团间的交易价格与市场行情同步波动，交易价格具备公允性。
报告期内，窑煤集团向能化集团的销售单价、能化集团向最终用户的销售单
价以及同期市场可参考价格的波动情况如下：
单位：元/吨
7-2-120
注：同期市场参考价格为报告期内的环渤海动力煤(Q5500K)综合平均价格指数。
如上图所示，报告期内，窑煤集团对能化集团的销售单价与能化集团向最终
客户的销售价格间无重大差异，且和同期市场价格波动趋势一致。
此外，自 2022 年 1 月 1 日起，标的资产已不再通过能化集团进行煤炭统销，
除将以前年度已经通过能化集团签订的合同按照预付款金额、合同价格核算的发
运量继续发运外，未再新增统购统销业务。
三、补充披露标的资产当前销售业务安排、合作客户及在手订单情况，是
否具备独立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销售会否对其业务稳定性
和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模式
变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况；本次交易完成后，上市公司针
对标的资产内部管理、销售渠道与销售政策等方面的具体整合计划
（一）标的资产当前销售业务安排
标的资产自 2022 年 1 月 1 日起，不再通过能化集团进行统购统销，除将以
前年度已经通过能化集团签订的合同按照预付款金额、合同价格核算的发运量继
续发运外，不再新增统购统销业务，直接面向最终客户以自行销售方式开展业务。
（二）合作客户及在手订单情况
截至 2022 年 7 月 31 日，窑煤集团的主要合作客户及与相应客户的订单履行
情况如下：
7-2-121
单位：万吨
序 合同签约煤炭销 截止 7 月 31 日已销 合同剩余销售
客户名称
号 售数量 售数量 数量
华能甘肃西固热电有限公
1 40.00 36.74 3.26
司
2 兰州宏强煤业有限公司 36.00 15.06 20.94
黄河大通发电有限责任公
3 30.00 25.33 4.67
司
乌海德晟晟越洗煤有限公
4 28.00 8.66 19.34
司
乌海市榕鑫能源实业有限
5 22.00 6.78 15.22
责任公司
黄河西宁热电有限责任公
6 20.00 6.81 13.19
司
7 兰州铝业有限公司 20.00 8.44 11.56
8 兰州晋陇煤业有限公司 19.00 4.08 14.92
9 民和鑫宏和工贸有限公司 19.00 14.18 4.82
10 乌海市华资煤焦有限公司 15.00 3.28 11.72
合计 249.00 129.36 119.64
如上表所示，在当前销售模式下，窑煤集团的主要合作客户与其通过能化集
团进行销售时合作的最终客户无重大变化，销售模式改变后窑煤集团与主要客户
仍保持着持续性的合作关系。
（三）标的资产是否具备独立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销
售会否对其业务稳定性和持续性产生重大不利影响
标的资产设有运销部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力。2022
年 1-7 月，在统购统销模式逐步终止的前提下，标的资产对能化集团的销售占比
从 2020 年度的 87.54%、2021 年度的 90.52%下降至 2022 年 1-7 月的 11.80%，与
此同时，2022 年 1-7 月标的资产实现净利润 149,814.31 万元，较 2021 年全年净
利润 130,554.13 万元增加 19,260.18 万元。因此标的资产具有独立的煤炭产品销
售能力，标的资产不再通过能化集团销售不会对其业务稳定性和持续性产生重大
不利影响。
（四）评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价
格、费用等因素的变化情况
7-2-122
如前所述，标的资产向能化集团销售煤炭的价格与能化集团向最终客户销售
煤炭的价格之间无重大差异，且销售模式变化之后，除与最终客户签订合同的主
体发生变更之外，主要合作客户、合同执行方式等要素均保持了延续性。因此，
销售模式变化并不会导致销售价格、费用等因素的变化，销售价格和费用主要是
市场供需及相关政策的影响，该类因素波动的影响在产品销售价格和费用的选取
中已进行了充分考虑。
（五）本次交易完成后，上市公司针对标的资产内部管理、销售渠道与销
售政策等方面的具体整合计划
本次交易完成后，在保持标的资产独立性的基础上，上市公司将通过自身完
善的管理机制和内控体系，不断促进标的资产内部管理的提升和整合。
在销售政策及渠道整合方面，本次交易完成后窑煤集团将纳入上市公司内控
体系，上市公司针对煤炭产品销售制定了一系列销售管理制度，包括《销售定价
授权审批管理办法》、《煤炭销售合同签订管理办法》、《商品煤发出管理办法》、
《在途商品煤定期盘点核对管理办法》、《应收账款管理办法》、《煤炭销售滚动结
算管理办法》等，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事
后控制，有助于有效提高标的资产的销售管理水平。销售渠道方面，上市公司与
标的资产均从事煤炭采掘业务，经过多年积累，上市公司和标的资产已与众多客
户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次交易完成后，双方
拟加强分享市场开拓经验，加大煤炭货源的组织力度，加强煤炭资源在不同行业、
地域客户之间的调配与整合，增强各自竞争优势，实现双方业务共同拓展。
四、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主
营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、对于客户自提的销售，窑煤集团在取得客户签字认可的磅单后确认收入，
对于需送达指定地点交货的煤炭，窑煤集团在取得客户签字确认的结算单后确认
7-2-123
收入，收入确认时点准确。
2、经查询最终销售客户的工商登记信息、取得标的资产主要管理人员的董
监高调查表、对主要客户进行访谈确认，标的资产与报告期内各期煤炭产品最终
销售的前五大客户之间不存在关联关系。
3、标的资产与能化集团间的煤炭交易均订立了书面合同，对双方的权利义
务规范清晰，关联交易具备规范性；交易价格的确定遵循市场化原则，报告期内
其与能化集团的煤炭交易单价与能化集团和最终客户间的煤炭交易单价无重大
差异，且和同期市场价格波动趋势一致，关联交易定价具备公允性。
4、标的资产具备独立的销售能力，不再通过能化集团销售不会对其业务稳
定性和持续性产生重大不利影响。
5、销售模式的变化不会导致标的资产销售价格、费用等因素的变化，上述
因素主要受市场供需及相关政策的影响，该类影响在产品销售价格和费用的选取
中已进行了充分考虑。
6、本次交易完成后，上市公司将在保持标的资产独立性的基础上，通过将
标的资产纳入其内控体系，提高标的资产的内部管理效率，在销售渠道及销售政
策方面与标的资产加强协同，实现双方业务共同拓展。
7-2-124
问题 13
申请文件显示，报告期内，标的资产主营业务毛利分别为 124,833.08 万元、
269,983.31 万元、124,156.31 万元，主营业务毛利率分别为 40.69%、56.62%、
70.94%，毛利率逐年提升主要系煤炭价格上涨所致。请你公司：结合产品价格、
成本构成、市场竞争状况、市场竞争力、同行业可比上市公司情况等，定量分
析标的资产主营业务毛利率快速增长且较高的具体原因及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品价格、成本构成、市场竞争状况、市场竞争力、同行业可比
上市公司情况等，定量分析标的资产主营业务毛利率快速增长且较高的具体原
因及合理性
报告期内，标的公司煤炭产品的毛利率分别为 44.47%、59.92%和 67.12%。
煤炭产品包含原煤及油页岩，因油页岩作为煤副产品销售单价较低且在标的公司
销售总额中占比极小，报告期内油页岩销售收入占煤炭产品销售收入的比例分别
为 1.06%、0.38%和 0.82%，因此煤炭产品毛利率的波动主要受到原煤毛利率的
影响。报告期内标的公司原煤的平均售价、单位成本及对毛利率影响情况如下：
2020 年
2022 年 1-7 月 2021 年度
项目 度
数额 同比增长率 数额 同比增长率 数额
平均售价（元/吨） 921.57 28.55% 716.87 50.12% 477.54
单位成本（元/吨） 253.37 -5.04% 266.83 9.27% 244.20
毛利率 72.51% 9.73% 62.78% 13.91% 48.86%
平均售价影响 8.27% 17.07% -
单位成本影响 1.46% -3.16% -
注 1：单位价格变动对毛利率的影响幅度=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利
率；单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价。
注 2：天宝煤矿仍处于在建期间，为满足煤炭应急保供要求而发生销售。因其销售收入占比
较小，且在建期间其销售单价、单位生产成本与已达产煤矿的单价、单位成本缺乏可比性，
因此上表中单价及单位成本均剔除了天宝煤矿的影响。
如上表所示，2021 年度原煤产品毛利率较 2020 年度增长 13.91%，主要系该
7-2-125
年度原煤平均售价较上年提高 50.12%，单价上涨使得毛利率上升 17.07%。2022
年 1-7 月煤炭产品毛利率较 2021 年度增长 9.73%，主要也系单价波动的影响。
2022 年 1-7 月原煤平均售价较 2021 年度上涨 28.55%，导致原煤产品毛利率增长
8.27%。
（一）产品价格
2021 年以来受国内煤炭供需紧张的影响，全国及甘肃区域内的煤炭销售价
格均出现较大幅度的上涨。全国煤炭价格方面，选取环渤海动力煤（Q5500K）
的综合平均价格指数，2020 年以来煤炭价格变化情况如下：
单位：元/吨
区域市场方面，根据甘肃煤炭交易中心数据，2020 年以来甘肃省煤炭交易
中心煤炭产品的市场价格如下：
单位：元/吨
煤炭价格 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
甘肃煤炭交易中心煤炭价格平均数据 712.11 517.61 472.99
与行业整体价格波动趋势相一致，2021 年度标的资产的煤炭产品平均售价
亦呈现上涨趋势。
（二）成本构成
报告期内，窑煤集团煤炭产品成本构成情况如下：
7-2-126
单位：元/吨
2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 21.56 8.51% 47.16 17.67% 34.11 13.97%
直接人工 127.77 50.43% 102.78 38.52% 122.85 50.31%
制造费用 104.04 41.06% 116.88 43.80% 87.24 35.72%
合计 253.37 100.00% 266.83 100.00% 244.20 100.00%
注：天宝煤矿仍处于在建期间，现阶段其生产成本与已达产煤矿成本缺乏可比性，因此上表
中数据均剔除了天宝煤矿的影响
其中，直接材料主要包括支护用品、设备修理维护所需配件等；直接人工主
要为从事采煤、瓦斯抽采、洗煤相关工人的薪资；制造费用主要包括安全费用、
维简费用、固定资产折旧费用、采矿权摊销、安全改造支出等。从上述成本结构
可以看出，标的资产煤炭产品的成本结构中材料占比较小，行业上游原材料价格
波动对其成本的传导效应低。制造费用以折旧及摊销费用、安全费用等计提标准
相对固定的费用为主，与煤炭产品市场售价的波动亦无明显关联性。
2021 年度，标的资产吨煤成本较 2020 年度增长 22.63 元/吨。其中，直接材
料成本较 2020 年度上升 13.05 元/吨，主要系 2021 年各矿对采煤工作面防护有所
加强，同时根据通防系统最新标准要求进行了系统优化，配件、矿车、电缆等材
料用量有所增长。吨煤人工成本降低 20.07 元/吨，原因系各矿全年薪酬指标固定，
2021 年原煤产量增加导致吨煤人工成本降低。吨煤制造费用较上年度增加 26.64
元，一是 2021 年各矿的井巷工程、设备等固定资产增加较多，同时采矿权亦有
所增加，相应导致折旧及摊销费用、电力消耗等随之增长。二是 2021 年，标的
资产根据生产需求进行了多项安全生产改造，如冲击地压综合防治、矿山智能自
动化改造、瓦斯治理等，从而导致 2021 年度吨煤制造费用较 2020 年增加较多。
2022 年 1-7 月，吨煤成本较上年度下降 13.45 元/吨。其中直接材料较上年
下降 25.60 元/吨，原因系直接材料主要为井下设备修理维护所需配件及大型材
料，此类支出通常在各矿年底进行设备检修及维护时发生，因此 2022 年 1-7 月
投入较少。2022 年 1-7 月直接人工成本增加 24.99 元/吨，原因系本年度标的公
司生产工人的年金计提比例及安全效益工资标准提高。制造费用较上年下降
12.84 元/吨，原因系制造费用中的修理费支出、安全改造支出并非全年均衡发生，
7-2-127
修理费多在年底各矿检修维护时投入，安全改造费用通常在上半年进行计划审
批，下半年实际投入较多，因此 2022 年 1-7 月的支出相对较少。
（三）市场竞争状况及市场竞争力
由于中国煤炭生产与消费主要区域的分离，并且受到铁路运力和运输成本的
限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现区域化特征。2021 年，标的公司在产煤矿
煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭产品销量为 590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标
的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60 万吨，煤炭产品销量为 348.61 万吨（不
含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤炭产量占 2021 年甘肃省煤炭产量
4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘肃省煤炭产量 3,182.80 万吨的
10.89%，因此标的公司是区域煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部分。
标的公司各在产矿井煤炭品质优异，其中、金河煤矿及海石湾煤矿所产的煤
炭具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等优点，可用作高炉喷吹
配煤、活性炭和兰炭用煤，是钢铁行业的重要原材料之一。
在区域市场中较高的销量占比及优异的煤质，赋予了标的公司较强的产品销
售能力和议价能力，在煤炭行业整体价格上涨的趋势下，推动了标的企业毛利率
的提升。
（四）同行业可比上市公司情况
报告期内，窑煤集团煤炭产品毛利率与同行业可比上市公司煤炭业务毛利率
的对比情况如下:
序号 公司名称 证券代码 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
1 中国神华 601088.SH 36.34% 27.60% 26.00%
2 陕西煤业 601225.SH 57.51% 37.05% 27.44%
3 兖矿能源 600188.SH 58.23% 43.88% 34.98%
4 郑州煤电 600121.SH 36.22% 37.49% 14.48%
5 山西焦煤 000983.SZ 70.36% 56.73% 44.43%
6 盘江股份 600395.SH 44.44% 33.70% 29.82%
7 靖远煤电 000552.SZ 57.94% 46.22% 36.81%
8 昊华能源 601101.SH 61.77% 74.48% 45.25%
9 电投能源 002128.SZ 50.19% 48.98% 49.58%
7-2-128
序号 公司名称 证券代码 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
10 永泰能源 600157.SH 62.65% 58.44% 41.80%
行业平均值 53.57% 46.46% 35.06%
行业中位数 57.73% 45.05% 35.90%
窑煤集团 67.12% 59.92% 44.47%
注：鉴于可比上市公司未披露 2022 年 1-7 月相关数据，此处列示其 2022 年 1-6 月数据进行
对比。
如上表所示，报告期内同行业可比公司煤炭产品的毛利率均呈现上升趋势，
与标的公司煤炭产品毛利率变动趋势一致。但标的公司毛利率高于同期同行业平
均水平，主要原因系标的公司产品中包含煤质较优的配焦煤，售价较高。而可比
公司煤炭产品多以均价较低的动力煤为主。自 2017 年起至报告期期末，国内主
要地区炼焦煤及动力煤平均价格情况如下图表所示（相关价格数据来源于
wind）：
单位：元/吨
注：动力煤平均价格指数为环渤海动力煤价格指数（Q5500K），炼焦煤价格为中国钢铁工业
协会按月公布的炼焦煤平均价格。
综上所述，报告期内随着全行业煤炭销售价格的上涨，标的企业煤炭产品的
销售单价亦持续走高，在单价提升的推动下，2021 年度其煤炭产品毛利率较 2020
年提升 15.45%，2022 年 1-7 月进一步提升 7.20%，该毛利率变动趋势与同行业
可比公司的煤炭产品毛利率变动趋势一致。因标的企业在区域市场中销量占比较
高，且产品结构中存在煤质较好的配焦煤，因此其煤炭产品的平均销售单价及毛
7-2-129
利率水平高于同行业可比公司，具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
报告期内，受煤炭产品售价上涨的影响，标的资产煤炭产品毛利率呈逐渐上
升趋势，与同行业可比公司一致。因标的企业在区域市场中销量占比较高，且产
品结构中存在煤质较好的配焦煤，因此其煤炭产品的平均销售单价及毛利率水平
高于同行业可比公司，具备合理性。
7-2-130
问题 14
申请文件显示，报告期各期末，标的资产的货币资金和短期借款余额占比
均较高，资产负债率分别为 100.38%、87.08%、80.60%，虽逐年下降但仍处较
高水平。请你公司补充披露：1）标的资产的资金管理安排、货币资金存放地点、
资金使用是否受限、存贷款利率等情况，并说明标的资产在资金余额持续增长
且较高的情况下，维持较高有息负债的原因及合理性。2）本次交易完成后上市
公司的财务安全性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、标的资产的资金管理安排、货币资金存放地点、资金使用是否受限、
存贷款利率等情况，并说明标的资产在资金余额持续增长且较高的情况下，维
持较高有息负债的原因及合理性
（一）标的资产的资金管理安排、货币资金存放地点、资金使用是否受限、
存贷款利率等情况
1、标的资产的资金管理安排
报告期内，窑煤集团高度重视货币资金管理，建立并持续完善财务管理制度，
加强对货币资金的内部控制。
窑煤集团货币资金实行集中管理、统一调配及有效监控，由窑煤集团下属的
资金结算中心统一负责组织和管理窑煤集团货币资金业务，具体包括：货币资金
的结算业务、商业票据业务；监督、承办窑煤集团各结算单位内、外部开户；办
理金融机构存款、取款、账目核对结算业务；防止资金体外循环，确保资金安全、
完整及规范运作等。
2、货币资金存放地点
标的资产的库存现金均妥善存放并定期进行盘点，确保账实相符。银行存款
7-2-131
及其他货币资金均存于信用等级较高的商业银行及金融机构。
3、资金使用是否受限
报告期各期末，银行承兑汇票保证金余额分别为 38,000.00 万元、15,000.00
万元、12,000.00 万元，占货币资金比例分别为 36.88%、8.96%、5.47%，金额及
占比呈持续下降的趋势。
报告期内，除银行承兑汇票保证金外，标的资产其余货币资金不存在受限的
情况。
4、存贷款利率情况
（1）存款利率情况
截至 2022 年 7 月末，标的公司的银行存款金额为 207,383.70 万元，其他货
币资金（银行承兑汇票保证金）为 12,000.00 万元，银行存款（含定期存款）利
率为 0.3%-2.25%。
（2）贷款利率情况
截至 2022 年 7 月末，标的公司的贷款及利率情况如下：
单位：万元
银行户名 贷款银行 贷款期限 贷款方式 贷款利率 贷款余额
窑街煤电集团有 2022.04.21
工行红古支行 信用 4.79% 6,000.00
限公司 2023.04.20
窑街煤电集团有 2022.06.16
交行安宁支行 信用 4.35% 16,000.00
限公司 2023.06.16
窑街煤电集团有 2022.06.16
交行安宁支行 信用 4.35% 5,500.00
限公司 2023.06.16
窑街煤电集团有 2021.12.28
兴业兰州分行 信用 6.507% 10,000.00
限公司 2022.12.27
窑街煤电集团酒
兰行酒泉南街 2021.12.08
泉天宝煤业有限 窑煤担保 5.9% 30,000.00
支行 2031.12.08
责任公司
窑街煤电集团酒 窑煤担保+
兰行酒泉南街 2021.12.08
泉天宝煤业有限 天宝采矿权 5.9% 10,000.00
支行 2031.12.08
责任公司 抵押
窑街煤电集团有 中国进出口银 2022.04.27
信用 4.1% 30,000.00
限公司 行甘肃省分行 2024.04.27
7-2-132
银行户名 贷款银行 贷款期限 贷款方式 贷款利率 贷款余额
窑街煤电集团有 2022.06.13
农行红古支行 靖煤担保 4.585% 10,000.00
限公司 2023.06.12
窑街煤电集团有 2022.06.13
农行红古支行 靖煤担保 4.585% 12,700.00
限公司 2023.06.12
窑街煤电集团有 2022.06.10
农行红古支行 靖煤担保 4.585% 14,000.00
限公司 2023.06.09
窑街煤电集团有 2022.06.07
甘行红古支行 信用 5.5% 42,270.00
限公司 2023.06.07
窑街煤电集团有 2022.06.07
甘行红古支行 信用 5.5% 5,730.00
限公司 2023.06.07
窑街煤电集团有 2019.08.23
兰行红古支行 海矿采矿权 5.7% 10,000.00
限公司 2022.08.23
窑街煤电集团有 2022.06.01
兰行红古支行 海矿采矿权 4.9% 10,000.00
限公司 2023.06.01
窑街煤电集团有 2022.06.01
兰行红古支行 海矿采矿权 4.9% 10,000.00
限公司 2023.06.01
窑街煤电集团有 2022.06.01
兰行红古支行 海矿采矿权 4.9% 10,000.00
限公司 2023.06.01
窑街煤电集团有 2022.06.01
兰行红古支行 海矿采矿权 4.9% 8,000.00
限公司 2023.06.01
窑街煤电集团有 2020.09.29
兰行红古支行 海矿采矿权 6.5% 38,000.00
限公司 2028.09.22
窑街煤电集团有 2021.12.20
招行东口支行 信用 6.507% 10,000.00
限公司 2022.12.19
窑街煤电集团有 2021.12.21
招行东口支行 信用 6.507% 10,000.00
限公司 2022.12.20
窑街煤电集团有 2022.03.16
招行东口支行 信用 5.28% 10,000.00
限公司 2023.03.15
窑街煤电集团有 2022.05.25
招行东口支行 信用 5.28% 19,500.00
限公司 2023.05.24
窑街煤电集团有 2022.05.25
招行东口支行 信用 5.28% 16,000.00
限公司 2023.05.24
窑街煤电集团有 2022.06.24
招行东口支行 信用 5.28% 16,000.00
限公司 2023.06.23
窑街煤电集团有 2022.06.24
招行东口支行 信用 5.28% 5,500.00
限公司 2023.06.23
合 计 365,200.00
根据上表，标的资产窑煤集团银行贷款利率在 4.10%-6.51%之间。
（二）标的资产在资金余额持续增长且较高的情况下，维持较高有息负债
的原因及合理性
7-2-133
1、标的公司自 2021 年起流动性才出现较为明显的改善
报告期各期末，标的资产窑煤集团的货币资金余额情况如下：
单位：万元
2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 34.68 0.02% 24.02 0.01% 41.96 0.04%
银行存款 207,383.70 94.51% 152,413.26 91.03% 65,005.48 63.08%
其他货币资金 12,000.00 5.47% 15,000.00 8.96% 38,000.00 36.88%
合计 219,418.38 100.00% 167,437.27 100.00% 103,047.44 100.00%
报告期各期末，窑煤集团货币资金分别为 103,047.44 万元、167,437.27 万元、
219,418.38 万元，货币资金持续增长且维持较高水平主要系自 2021 年 7 月起，
受煤炭市场价格上涨因素，窑煤集团营业收入增长幅度较大，使得销售商品带来
的现金流入大幅增加。
报告期内，窑煤集团的主要偿债能力指标基本情况如下：
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
资产负债率 73.03% 87.08% 100.38%
流动比率（倍） 0.66 0.48 0.37
速动比率（倍） 0.60 0.42 0.33
息税折旧摊销前利润（万元） 213,320.42 229,503.27 94,667.83
利息保障系数（倍） 12.93 7.14 2.85
注：①资产负债率=负债总额/资产总额
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-1 年内到期的非流动资产）/流动负债
④息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
⑤利息保障系数=（利润总额+利息支出）/利息支出
因此，标的公司主要偿债能力的各项指标自 2021 年起才出现较为良好的改
善，各期末货币资金的余额也并非始终处于较高水平。
2、标的公司有息负债的存量余额较高
2015 年及 2016 年，煤炭市场价格较为疲软，标的资产经营情况较差，资金
链较为紧张，标的公司通过较大金额的银行借款以维持企业运转，使得有息负债
的存量余额较高。
7-2-134
报告期以来，随着标的公司经营情况逐渐好转，各期间筹资活动产生的现金
流量净额分别为 104,864.73 万元、48,203.37 万元，-61,528.61 万元，通过外部筹
资的现金流入规模逐年减少，有息负债逐步被偿还。
3、标的公司需保持充分的流动性以满足短期经营性支出及长期资本性支出
标的公司的货币资金余额较高，但由于日常经营性的支出及长期性资本支出
仍具有较高的资金需求，因此货币资金余额相对较为合理。报告期各期间，标的
公司生产经营相关的主要资金支出明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 114,549.18 113,453.90 78,214.91
支付给职工以及为职工支付的现金 87,092.79 141,054.07 128,133.00
支付的各项税费 92,565.49 82,560.38 53,308.61
支付其他与经营活动有关的现金 16,644.06 107,345.82 101,240.87
经营活动现金流出小计 310,851.52 444,414.17 360,897.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
46,071.72 125,485.07 86,983.32
支付的现金
短期经营性支出+长期资本性支出 356,923.24 569,899.24 447,880.72
根据上表，报告期各期间，标的公司短期经营性支出与长期资本性支出金额
较大。日常生产经营、海石湾煤矿采矿权的购买及红沙梁煤炭资源开发项目等长
期性投资对应的资金需求与标的公司的货币资金余额相比仍存在一定的缺口，仍
需要维持一定的有息负债以保证资金的使用。
综上所述，窑煤集团在资金余额持续增长且较高的情况下，维持较高有息负
债具备合理性。
二、本次交易完成后上市公司的财务安全性，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）本次交易完成后上市公司的财务安全性
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并范围，对上市公司财务安
全性的影响分析如下：
7-2-135
1、标的公司具有良好的持续盈利能力
2021 年起，标的公司多个洗煤厂项目建成投产，洗精煤产量逐步提升，同
时受煤炭价格 2021 年下半年快速上涨，2022 年 1-7 月仍保持高位影响，煤炭产
品在报告期内各期的销售收入占比持续提升，2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月
标的公司实现的主营业务销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
煤炭 1 352,555.69 93.38% 427,431.44 89.64% 274,767.84 89.57%
2
电力 9,245.05 2.45% 11,615.05 2.44% 12,162.75 3.96%
页岩油 6,857.98 1.82% 10,959.41 2.30% 6,422.65 2.09%
其他 8,873.49 2.35% 26,837.01 5.63% 13,407.91 4.37%
合计 377,532.21 100.00% 476,842.92 100.00% 306,761.15 100.00%
注 1：标的公司全口径煤矿收入含天宝煤业 2021 年底起煤炭保供的收入；
注 2：电力产品销售收入包含电力销售及供热业务；页岩油产品包含页岩油销售收入及半焦、
末页岩等副产品的销售收入。
根据上表，报告期内，标的公司的主营业务收入，尤其是煤炭产品的收入增
长较快，盈利能力持续向好。此外，结合国内外能源行业的市场现状，行业发展
逻辑未出现重大不利变化，且能够在未来可预见的时间内为煤炭价格提供一定的
支撑，促进煤炭价格稳步运行，保障标的公司未来的持续盈利能力。
此外，标的公司子公司天宝煤业目前仍处于建设期，自 2021 年 12 月开始因
执行应急保供政策、对外进行煤炭销售，已实现了一定的盈利。到 2025 年，天
宝煤业红沙梁露天矿将达产，满产产能 200 万吨/年，到 2028 年红沙梁井工矿将
达产，满产产能 240 万吨/年，未来期间产量将得到充分释放，标的公司的盈利
能力将得到持续增强。因此。标的公司具备较强的持续盈利能力。
2、标的公司未来现金流量能够覆盖银行贷款的利息费用
根据收益法评估的情况，标的公司自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 211,706.28 281,328.85 281,328.85 281,328.85 281,328.85
7-2-136
项目名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业利润 42,329.16 60,295.57 60,524.98 61,861.44 61,861.44
利润总额 42,329.16 60,295.57 60,524.98 61,861.44 61,861.44
企业自由现金流 108,790.58 110,767.14 97,868.38 96,712.03 97,862.95
财务费用 22,765.88 23,017.34 23,017.34 23,017.34 23,017.34
根据上表，标的公司未来营业收入、营业利润、利润总额均维持在较高水平，
企业自由现金流足以覆盖财务费用的总额，能够充分保证其自身的偿债能力及财
务安全性。
3、交易对方能化集团已对标的公司的业绩作出承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，能化集团已对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承
诺和补偿安排。上市公司已和能化集团就业绩承诺和补偿安排等具体事宜签署
《盈利预测补偿协议》，以保证交易完成后不损害上市公司的利益及财务安全性。
综上，本次交易不会损害上市公司的利益及财务安全性。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
相关说明性内容已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）”中进行披露。
具体内容如下：
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
根据 2021 年度经审计上市公司财务报告、2022 年 1-7 月上市公司财务报告，
以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交
易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
7-2-137
单位：万元
2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 1,592,415.42 2,600,628.52 1,612,528.11 2,584,852.37
总负债 605,675.56 1,341,257.05 699,589.94 1,545,123.53
归属于母公司股东的权益 935,368.08 1,201,412.46 882,104.35 1,003,363.16
资产负债率 38.04% 51.57% 43.38% 59.78%
营业收入 299,597.24 682,931.42 530,286.59 1,002,220.71
营业利润 78,953.58 259,811.43 93,944.02 261,455.34
归属于母公司所有者净利
64,144.05 212,256.97 73,397.45 202,864.10
润
加权平均净资产收益率 7.75% 19.41% 7.84% 19.18%
基本每股收益（元/股） 0.2661 0.4702 0.3127 0.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP
÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021
年归属于普通股股东的当期净利润/2021 年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
根据上表，就资产质量及财务状况而言，本次交易完成后，上市公司的总资
产规模、归属于母公司股东的权益金额将大幅增加。2021 年末及 2022 年 7 月末，
总资产规模的增幅分别为 60.30%及 63.31%，归属于母公司股东的权益增幅分别
为 13.75%及 28.44%。资产负债率分别为 59.78%、51.57%，虽然较交易前有所上
升，但上市公司作为重资产企业，交易完成后的资产负债率仍处于合理区间。
就持续盈利能力而言，本次交易完成后，上市公司的营业收入、归属于母公
司所有者净利润亦将实现较大幅度的增长。2021 年及 2022 年 1-7 月期间，营业
收入的增幅分别为 89.00%及 127.95%，归属于母公司所有者净利润的增幅分别
为 176.39%及 230.91%，盈利能力大幅提升。此外，加权平均净资产收益率及基
本每股收益亦增加较多，有利于增厚股东回报并降低未来的资产负债率水平。
综上，本次交易完成后，将实现能化集团煤炭相关主要资产整体上市，有利
于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，加权平均净资产收益率及基本每股
收益将实现较大幅度的增长，助力上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集
团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争
力，上市公司的资产质量和财务状况得到提高和改善，进一步增强上市公司的持
7-2-138
续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
本次交易的交易对方能化集团全资子公司靖煤集团为上市公司控股股东，本
次交易完成后，能化集团将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司
5%以上股份，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与靖煤集团发生的业务，关联交
易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。
本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍
将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司
章程》《关联交易公允决策制度》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，能化集团、中国信达出具了《关于减少并规范关联
交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次
交易各方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的
合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司从事的主要业务为煤炭生产和销售以及火力发电业务等。
窑煤集团主营业务为煤炭生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务仍以
煤炭及电力的生产和销售为主，控股股东为能化集团，实际控制人仍为甘肃省国
资委，本次交易的实施不会新增同业竞争。
7-2-139
通过本次交易，上市公司与能化集团之间的同业竞争情况将大幅减少，虽然
仍存在与能化贸易、金昌能化、煤矿设计研究院以及金能科源的同业竞争，但已
提供出具承诺、签署托管协议等方式予以处理，且能化集团将继续执行 2018 年
出具的同业竞争相关承诺，在 2023 年 12 月前彻底解决与上市公司间剩余的同业
竞争情形，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易各
方作出的重要承诺”。
因此，本次交易符合第四十三条第一款第（一）项的规定。
三、补充信息披露
标的资产的资金管理安排、货币资金存放地点、资金使用是否受限、存贷款
利率等情况已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财
务状况和盈利能力分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、主要资产结构分
析”之“（1）货币资金”中进行补充披露。
本次交易完成后上市公司的财务安全性，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等事项已在重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来
发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交
易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行补充披
露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、标的资产的资金管理安排、货币资金存放地点、资金使用是否受限、存
贷款利率等情况已在重组报告书中补充披露；标的资产在资金余额持续增长且较
高的情况下，维持较高有息负债具备合理性。
2、本次交易不会损害上市公司的利益及财务安全性，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
7-2-140
问题 15
申请文件显示，报告期内，标的资产期间费用分别为 69,823.09 万元、
89,662.01 万元、17,473.44 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.53%、18.60%、
9.90%。期间费用占比逐年下降，其中 2022 年一季度大幅下降。请你公司：结
合期间费用构成、同行业可比上市公司期间费用占比情况，补充披露报告期内
标的资产各项期间费用变动的原因及合理性，费用确认是否完整、是否存在跨
期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合期间费用构成、同行业可比上市公司期间费用占比情况，补充披
露报告期内标的资产各项期间费用变动的原因及合理性，费用确认是否完整、
是否存在跨期
（一）报告期内标的资产期间费用构成及波动原因：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 2,944.69 0.76% 2,615.04 0.54% 2,372.62 0.77%
管理费用 25,701.40 6.66% 49,107.17 10.19% 41,537.87 13.40%
研发费用 4,399.45 1.14% 10,302.33 2.14% 6,606.82 2.13%
财务费用 15,395.30 3.99% 27,637.47 5.73% 19,305.78 6.23%
合计 48,440.84 12.55% 89,662.01 18.60% 69,823.09 22.53%
报告期内，窑煤集团期间费用分别为 69,823.09 万元、89,662.01 万元、
48,440.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.53%、18.60%、12.55%，期间
费用占销售收入的比例呈下降趋势，一方面系 2021 年及 2022 年 1-7 月，受煤炭
销售价格持续走高的影响，窑煤集团销售收入规模持续扩大，对期间费用有所摊
薄，另一方面系管理费用中的职工薪酬并非在全年均衡发生，年终绩效等项目需
到年底计提，导致 2022 年 1-7 月的期间费用占比进一步下降。
1、销售费用
7-2-141
报告期内，窑煤集团的销售费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,441.83 48.96% 2,076.74 79.42% 1,939.02 81.73%
草原补偿费 1,175.38 39.92% - - - -
材料及低耗品 91.07 3.09% 159.89 6.11% 141.51 5.96%
其他 236.41 8.03% 378.41 14.47% 292.09 12.31%
合计 2,944.69 100.00% 2,615.04 100.00% 2,372.62 100.00%
占营业收入比例 0.76% 0.54% 0.77%
如上表所示，报告期内，窑煤集团销售费用主要为职工薪酬、草原补偿费、
材料及低耗品等。2020 年度及 2021 年度销售费用金额及结构无重大变化，2022
年 1-7 月销售费用年化后较 2021 年度有所增加，主要系当年新增草原补偿费
1,175.38 万元。此项费用为肃北蒙古族自治县音凹峡自然资源保护工作站向天宝
公司收取的草原补偿费，以营业收入为基础按比例收取。由于天宝公司以前年度
未发生销售行为，所以往年并无此项费用发生。
2、管理费用
报告期内，窑煤集团的管理费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 19,536.03 76.01% 37,087.09 75.52% 31,105.40 74.88%
折旧费 1,202.31 4.68% 1,578.24 3.21% 1,999.66 4.81%
聘请中介费 1,193.29 4.64% 1,038.71 2.12% 767.52 1.85%
无形资产摊销 1,046.08 4.07% 1,509.99 3.07% 916.15 2.21%
低值易耗品摊销 803.66 3.13% 1,611.98 3.28% 1,515.18 3.65%
其他 1,920.03 7.47% 6,281.16 12.80% 5,233.96 12.60%
合计 25,701.40 100.00% 49,107.17 100.00% 41,537.87 100.00%
占营业收入比例 6.66% 10.19% 13.40%
如上表所示，窑煤集团管理费用主要为职工薪酬、折旧费、摊销费等，报告
7-2-142
期内费用结构较为稳定。2021 年度管理费用较 2020 年度增加 7,569.30 万元，主
要系职工薪酬较上年度增加 5,981.69 万元。窑煤集团管理人员工资分为基本工资
和绩效工资两部分，其中绩效工资分为月度安全绩效、月度经营绩效以及年终绩
效。2021 年度，因标的公司收入较 2020 年度增加 55.51%，因此管理人员的经营
绩效较 2020 年度也有所增加。2022 年 1-7 月管理费用年化后较 2021 年度减少
5,047.63 万元，主要系职工薪酬较上年减少 3,596.75 万元。2022 年 1-7 月薪酬费
用下降，一方面系三矿和金河煤矿发生两起伤亡事故，标的公司对管理人员安全
绩效工资进行了扣减；另一方面系管理人员年终绩效通常在年底依据全年经营情
况计提，并非在全年均衡发生。
3、研发费用
报告期内，窑煤集团的研发费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水电费 1,788.63 40.66% 2,761.52 26.80% 1,270.85 19.24%
职工薪酬 1,854.99 42.16% 4,191.84 40.69% 1,544.11 23.37%
材料费 656.52 14.92% 1,945.68 18.89% 776.84 11.76%
试验检验费 - - 774.01 7.51% 2,300.70 34.82%
其他 99.31 2.26% 629.28 6.11% 714.32 10.81%
合计 4,399.45 100.00% 10,302.33 100.00% 6,606.82 100.00%
占营业收入比例 1.14% 2.14% 2.13%
如上表所示，窑煤集团研发费用主要为水电费、职工薪酬和材料费。窑煤集
团的研发项目以短周期项目为主，跨年度的研发项目较少，因此其费用结构随着
各年度研发项目的具体任务不同而存在变化。2022 年 1-7 月研发费用年化后与
2020 年基本持平，2021 年度研发费用较 2020 年度增加 3,695.51 万元，原因系当
年金河煤矿六采区南部瓦斯治理油页岩保护层工程投入研发费用 4,443.73 万元，
热电公司进行 3、4 号机组纯凝汽轮机抽凝技术研究及 1-4 号机组节能一体化技
术研究项目投入研发费用 2,652.63 万元。2020 年度发生的试验检验费较多，主
要为海矿煤层与瓦斯煤层气抽采利用项目和金河煤矿顺层递进瓦斯抽放技术应
用项目发生的试验检验费。上述两个项目于 2021 年均完成结项，因此 2021 年度
7-2-143
试验检验费较 2020 年下降 1,526.69 万元。
4、财务费用
报告期内，窑煤集团的财务费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 14,954.98 97.14% 26,222.60 94.88% 19,866.85 102.91%
减：利息收入 620.29 4.03% 1,369.64 4.96% 1,918.98 9.94%
金融机构手续费 194.19 1.26% 277.66 1.00% 83.86 0.43%
其他 866.42 5.63% 2,506.85 9.07% 1,274.04 6.60%
合计 15,395.30 100.00% 27,637.47 100.00% 19,305.78 100.00%
占营业收入比例 3.99% 5.73% 6.23%
报告期内，窑煤集团财务费用构成情况稳定，主要为利息费用。2021 年度
财务费用较 2020 年增加 8,331.69 万元，主要系 2021 年度的长期借款及对能化投
委托借款均较上年度有所增加，导致利息支出增加 6,355.75 万元。2022 年 1-7
月财务费用年化后较 2021 年度下降 1,245.53 万元，主要系该年度未发生票据贴
现，其他费用下降 1,640.43 万元。随着营业收入的增加，财务费用率逐渐下降。
（二）同行业可比上市公司期间费用占比情况
报告期各期内，同行业公司及窑煤集团的期间费用占销售收入的比例情况
如下：
单位：万元
2022 年上半年
营业收入大于
公司 占营业收入的比
期间费用 营业收入总额 100 亿元的可比
例
公司期间费用率
郑州煤电 36,969.56 224,616.80 16.46% 16.46%
华阳股份 97,693.18 1,833,361.74 5.33% ——
盘江股份 97,284.94 624,881.65 15.57% 15.57%
恒源煤电 70,829.89 444,850.35 15.92% 15.92%
晋控煤业 39,989.66 886,644.86 4.51% 4.51%
7-2-144
2022 年上半年
营业收入大于
公司 占营业收入的比
期间费用 营业收入总额 100 亿元的可比
例
公司期间费用率
昊华能源 40,728.20 421,448.97 9.66% 9.66%
陕西煤业 364,965.98 8,369,015.93 4.36% ——
潞安环能 236,680.49 2,828,630.72 8.37% ——
同行业均值 123,142.74 1,954,181.38 6.30% 12.42%
同行业中值 84,057.42 755,763.26 11.12% 15.57%
窑 煤 集 团
48,440.84 385,675.21 12.55% 12.55%
（1-7 月）
2021 年度
营业收入大于
公司 占营业收入的比
期间费用 营业收入总额 100 亿元的可比
例
公司期间费用率
郑州煤电 101,379.09 321,226.13 31.56% 31.56%
华阳股份 251,252.89 3,800,666.61 6.61% ——
盘江股份 117,983.26 972,558.20 12.13% 12.13%
恒源煤电 109,673.56 674,937.50 16.25% 16.25%
晋控煤业 118,276.88 1,826,512.80 6.48% ——
昊华能源 103,011.77 836,894.85 12.31% 12.31%
陕西煤业 809,634.42 15,226,642.32 5.32% ——
潞安环能 571,282.70 4,514,743.65 12.65% ——
同行业均值 272,811.82 3,521,772.76 7.75% 18.06%
同行业中值 118,130.07 1,399,535.50 8.44% 14.28%
窑煤集团 89,662.01 482,042.46 18.60% 18.60%
2020 年度
营业收入大于
公司 占营业收入的比
期间费用 营业收入总额 100 亿元的可比
例
公司期间费用率
郑州煤电 79,530.42 279,333.72 28.47% 28.47%
华阳股份 185,567.08 3,118,147.45 5.95% ——
盘江股份 99,591.90 656,268.01 15.18% 15.18%
恒源煤电 99,144.03 520,988.16 19.03% 19.03%
晋控煤业 107,480.01 1,090,504.95 9.86% ——
昊华能源 104,743.00 436,245.16 24.01% 24.01%
7-2-145
2022 年上半年
营业收入大于
公司 占营业收入的比
期间费用 营业收入总额 100 亿元的可比
例
公司期间费用率
陕西煤业 668,990.01 9,506,275.29 7.04% ——
潞安环能 408,075.03 2,604,768.49 15.67% ——
同行业均值 219,140.19 2,276,566.40 9.63% 21.67%
同行业中值 106,111.51 873,386.48 12.15% 21.52%
窑煤集团 69,823.09 309,979.02 22.53% 22.53%
如上表所示，窑煤集团期间费用占销售收入的比例较同行业均值偏高，主要
原因系与同行业公司相比，窑煤集团收入规模较小，营业收入对期间费用的摊薄
效应较低。在可比公司中，剔除收入规模在 100 亿元以上的公司之后，同行业公
司期间费用占营业收入的平均比例分别为 21.67%、18.06%和 12.42%，与窑煤集
团的期间费用占销售收入的比例无重大差异。
标的公司报告期内各项费用确认以权责发生制为基础，相关报销单据、合同、
发票等信息完整、准确，不存在跨期结转费用的情形。
二、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财
务状况和盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、期间费用”中进行补充披
露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
报告期内标的资产各项期间费用变动的原因具备合理性，各期的期间费用率
与收入规模相近的同行业上市公司一致。经执行各项费用的截止性测试，标的资
产费用确认完整，不存在跨期情形。
7-2-146
问题 16
申请文件显示，甘肃精正矿业工程有限公司起诉窑街煤电集团甘肃精益矿
山工程有限责任公司（现甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司），要求其退
还履约保证金、材料款，并支付劳务工程款、利息损失等合计 1,309.14 万元。
截至目前，该案尚在一审程序中。请你公司：结合该案最新审判进展及预计裁
判结果，补充披露上述事项是否构成或有负债或预计负债，及其对本次评估作
价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合该案最新审判进展及预计裁判结果，补充披露上述事项是否构成
或有负债或预计负债，及其对本次评估作价的影响
（一）结合该案最新审判进展及预计裁判结果，补充披露上述事项是否构
成或有负债或预计负债
2022 年 10 月 18 日，该案进行了一审开庭，判决结果尚未作出，根据与该
案件科贝德的代理律师沟通，该代理律师认为应依法驳回甘肃精正矿业工程有限
公司起诉的主要答辩理由如下：
1、该案件属于重复诉讼，应依法驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起诉
2020 年 5 月，甘肃精正矿业工程有限公司就以建设工程分包合同纠纷为由
曾将科贝德及其他第三方诉至兰州市中级人民法院。但经审理，法院认为其所诉
与历史上（2015）吴仲调字 3 号调解书所仲裁的事实与理由一致，故认为属于重
复诉讼，并作出（2020）甘 01 民初 462 号民事裁定书，裁定驳回起诉。而该案
件的诉讼请求、诉讼标的、事实和理由与前述案件完全一致，仅将案由变更为劳
务分包合同纠纷。故该案属于重复起诉，应驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起
诉。
2、该案所涉双方不存在劳务分包关系，应依法驳回甘肃精正矿业工程有限
公司的起诉
7-2-147
该案所涉工程系甘肃精正矿业工程有限公司法定代表人胡永林借用科贝德
公司的名义所承包、施工、结算及追索工程款，科贝德并未实际参与该工程,双
方之间不存在劳务分包关系。
截至本核查意见出具之日，判决结果尚未作出，综合现有证据材料及与该案
件科贝德的代理律师沟通，科贝德胜诉或者败诉以及人民法院是否作出其他裁判
结果尚无法作出准确判断，且无法判断科贝德是否需要承担相应责任。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第二条规定：“或有事项，是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。”，上述事项构成或有事项。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一） 该义务是企业承担的现时义务；
（二） 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三） 该义务的金额能够可靠地计量。”
以及根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》应用指南第二条：或有事项相
关义务确认预计负债的条件：
（一）该义务是企业承担的现实义务。企业没有其他现实的选择，只能履行
该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
考虑该案件最新进展，诉讼结果存在不确定性，并且没有证据表明经济利益
很可能流出企业，因此上述事项不构成预计负债，作为或有事项披露。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具《承诺函》：窑煤集团在本次股权
转让完成日（工商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损
7-2-148
失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，我方
承诺承担上述损失的赔偿责任。
综上，根据该案最新审判进展，综合现有证据材料及与该案件科贝德的代理
律师沟通，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法判断，因此上述事项
不构成预计负债，作为或有事项披露。针对上述风险（如有），标的公司控股股
东能化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。
（二）对本次评估作价的影响
考虑该案件最新审判进展，履行该义务导致经济利益流出企业的金额无法判
断，因此本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
二、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十二、窑煤集
团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（一）未决诉讼情况及仲裁”中
进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
根据该案最新审判进展，综合现有证据材料及与该案件科贝德的代理律师沟
通，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法判断，因此上述事项不构成
预计负债，作为或有事项披露。针对上述风险（如有），标的公司控股股东能化
集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。本次评估未考虑该事项对评
估结果的影响。
7-2-149
问题 17
申请文件显示，1）本次交易中，经资产基础法评估，标的资产净资产账面
价值为 176,498.13 万元，评估值为 752,942.21 万元，增值率为 326.60%；经收益
法评估，标的资产股东全部权益账面值为 176,498.13 万元，评估值为 753,619.63
万元，增值率 326.98%。本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论。2）
收益法下标的资产预测期个别风险报酬率选取 2.5%，对于运输装卸业务收入、
其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测。请你公司：1）结合同行业
可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性，并
进一步说明经资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，是否存在规避业绩
承诺的情形。2）结合标的资产业务模式、市场地位和竞争力、同行业可比案例
等，补充披露预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的
选取依据及合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入
比例进行预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终评
估结果的合理性，并进一步说明经资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，
是否存在规避业绩承诺的情形
（一）结合同行业可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终
评估结果的合理性
标的公司属于煤炭行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强
等特点，煤炭行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基
础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为
无形资产中的矿业权、固定资产中的房屋建筑物、井巷工程及长期股权投资等资
产，各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依
据，结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，本次评估以资产基础法评估结果
752,942.21 万元作为最终评估结论，略低于收益法评估值为 753,619.63 万元。
7-2-150
选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性，具备行业可比性，同
行业可比案例情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 评估采用方法 最终选取的方法
霍州煤电集
山西焦煤 2020 年 9 月 30 团河津腾晖 收益法和资产
1 资产基础法
（000983） 日 煤业有限责 基础法
任公司
山西焦煤 2021 年 7 月 31 沙曲一矿、 收益法和资产
2 资产基础法
（000983） 日 沙曲二矿 基础法
山西冀能青
冀中能源 2019 年 12 月 31 收益法和资产
3 龙煤业有限 资产基础法
（000937） 日 基础法
公司
山西汾西矿
山西焦煤 2020 年 9 月 30 业集团水峪 收益法和资产
4 资产基础法
（000983） 日 煤矿有限责 基础法
任公司
由上表可知，同行业可比案例中一般均采用收益法和资产基础法两种方法进
行评估，采用资产基础法结果作为最终评估结果的情况较为普遍。
因此，从评估方法论角度，标的公司属于重资产性质的煤炭行业，采用资产
基础法可将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，规避了收益
法测算中的政策因素等不确定因素。从同行业情况来看，以资产基础法结果作为
最终结果具备可比性。因此，基于谨慎性原则，选取资产基础法作为标的资产最
终评估结果具备合理性。
（二）资产基础法评估增值率较高的主要原因
本次评估过程中，主要资产、负债科目具体评估情况如下表所示：
单位：万元
增减值占比
增减值
项目名称 账面价值 A 评估价值 B （D=C/资产基
（C=B-A）
础法评估结果）
流动资产 393,689.36 396,360.25 2,670.89 0.35%
非流动资产 528,378.78 1,088,105.78 559,727.00 74.34%
其中：长期股权投资 101,417.61 197,683.07 96,265.46 12.79%
投资性房地产 - - - -
固定资产 223,190.02 431,117.55 207,927.53 27.62%
在建工程 25,263.71 25,426.48 162.77 0.02%
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增减值占比
增减值
项目名称 账面价值 A 评估价值 B （D=C/资产基
（C=B-A）
础法评估结果）
无形资产 171,727.24 426,277.36 254,550.12 33.81%
其他 6,780.18 7,601.32 821.14 0.11%
资产总计 922,068.14 1,484,466.03 562,397.89 74.69%
流动负债 579,121.95 579,121.95 - -
非流动负债 166,448.06 152,401.87 -14,046.19 -1.87%
负债总计 745,570.01 731,523.82 -14,046.19 -1.87%
所有者权益 176,498.13 752,942.21 576,444.08 76.56%
根据上表，资产基础法评估增值额主要由长期股权投资、固定资产和无形资
产的增值产生，具体分析如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面价值 1,014,176,144.54 元，评估结果 1,976,830,749.23 元，
评估增值 962,654,604.69 元，增值率 94.92%。增值的主要原因为：企业长期股权
投资的账面价值为历史期权益法核算价值，反映企业的历史投资成本，本次评估
采用企业价值评估的方法对各子公司进行整体评估，由于部分单位如窑街煤电酒
泉天宝煤业有限公司、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司等公司经营状况良
好，经过未来收益测算，至基准日其整体企业价值大于历史权益法核算价值，因
而导致评估增值。
2、固定资产
（1）固定资产-建筑物
固定资产-建筑物账面价值 721,427,707.25 元，评估净值为 1,175,149,232.00
元，评估增值 453,721,524.75 元，增值率 62.89%，主要原因如下：
①评估原值增值较大原因是企业建筑物多为调拨转入，大多账面值是以净值
入账，从而造成评估原值比账面原值有较大增值。
②企业申报的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年代建成，至评估基准
日人工费、材料费、机械使用费等费用都有不同程度的增长，也是评估原值增值
的因素之一。
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③企业采用的折旧年限与评估采用的成新率计算基础的不同，是本次评估净
值增值率高于评估原值增值率的主要因素。
（2）固定资产-设备类
固 定 资 产 - 设 备 类 资 产 账 面 净 值 为 639,702,206.07 元 ， 评 估 净 值 为
1,288,604,542.12 元，评估增值率 101.44%。增值原因如下：
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产是窑煤集团母公司及分公司、职
能部门单位的合并汇总设备实物资产。企业随着产业调整、购并重组等经济行为
导致部分单位的设备资产账面入账金额为购并行为的评估值入账（如三矿、金河
矿分公司是在原一矿、二矿合并，以及收购部分个体煤矿基础上设立的两家分公
司），本次评估仅依据设备资产市场公允的、重置估算路径的计算结论，与设备
的入账账面原值计量存在较大的差异。
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产中部分设备因通过历年煤矿安全
费用进行支出，使得相关资产一次性提足折旧、设备资产的账面值为 0 元，但基
准日设备仍在正常使用，具备经济价值因而导致评估值增值。
（3）固定资产-井巷
海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程账面净值为 870,312,927.80 元，评估
净值 1,843,585,239.00 元，增值率 111.83%，主要原因如下：
①海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程的建设期多在 70 年代至 2000 年前
后，彼时物价水平较低，评估基准日与建设期相比，其人工费、材料费、机械使
用费均发生了大幅度增加，是造成评估值大幅度增值的主要原因。
②评估机构根据现行法令性文件结合市场价值综合考虑计算重置成本作为
评估值，包括井巷工程建设的工程费、辅助工程费、管理费及利润等各项配套费
用，而由于企业对于自建井巷工程只计算直接工程费，不计算辅助工程费及管理
费、利润等，造成井巷工程资产账面原值较评估的重置成本较低，也是造成评估
值增值的原因之一。
③企业对安全费及维简费形成固定资产的井巷工程一次性提取折旧，该部分
7-2-153
井巷资产及早期建造的已提足折旧的井巷资产在会计层面已无账面价值，但基准
日相关资产仍在正常使用，具备经济价值因而导致评估值增值。
3、无形资产
（1）无形资产-矿业权
矿业权账面值为 936,094,856.07 元，评估值为 3,245,668,425.08 元，增值
2,309,573,569.01 元，增值率 246.72%，增值原因为：采矿权账面值为原始入账成
本摊销后价值，而评估值则是根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水
平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值，因此较会
计账面价值存在较大的增值。
（2）无形资产-其他
无形资产-其他账面价值 362,761.98 元，评估价值 65,691,672.40 元，评估增
值 65,328,910.42 元，增值率 18,008.75%，增值的主要原因是企业持有的商标、
专利权、域名均未入账，本次按照市场价值进行评估导致评估增值。
（三）资产基础法评估增值率较高的合理性，是否存在规避业绩承诺的情
形
1、资产基础法评估增值率较高的合理性
根据前述内容，本次评估资产基础法的评估增值率较高，主要由长期股权投
资、固定资产和无形资产的增值产生，增值原因具备合理性。
此外，标的公司估值与同行业可比上市公司估值具备可比性，窑煤集团与同
行业可比上市公司市盈率、市净率比较如下：
净资产收益率
序号 公司名称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
（%）
1 中国神华 601088.SH 11.77 1.57 12.64
2 陕西煤业 601225.SH 7.62 2.03 22.53
3 兖矿能源 600188.SH 11.67 3.16 23.48
4 中煤能源 601898.SH 8.08 0.94 12.11
5 山西焦煤 000983.SZ 14.42 2.31 16.02
6 潞安环能 601699.SH 7.43 1.49 19.21
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净资产收益率
序号 公司名称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
（%）
7 淮北矿业 600985.SH 8.19 1.44 16.39
8 永泰能源 600157.SH 7.37 0.88 11.89
9 平煤股份 601666.SH 13.56 2.36 12.95
10 电投能源 002128.SZ 11.55 1.68 14.52
中位数 9.87 1.63 15.27
平均值 10.17 1.79 16.17
窑煤集团 5.80 3.79 106.82
注：可比公司市盈率及市净率为按照 2022 年 3 月 31 日收盘价计算，净资产收益率为按照截
至 2021 年 12 月 31 日归母净资产与 2021 年度归母净利润进行计算。
可比 A 股上市公司市盈率中位数为 9.87 倍，平均值为 10.17 倍。市净率中
位值为 1.63 倍，平均值为 1.79 倍。本次评估窑煤集团市盈率低于行业的中位值
及平均值，市净率高于行业的中位值及平均值，主要由于窑煤集团净资产相对较
低。综合来看，本次交易评估估值及资产基础法下的增值情况具备合理性。
2、是否存在规避业绩承诺的情形
本次交易选取资产基础法作为标的资产最终评估结果，不存在规避业绩承诺
的情形。具体分析如下：
（1）资产基础法与收益法评估结果差异较小
标的资产采取收益法和资产基础法的评估值分别为 753,619.63 万元和
752,942.21 万元，对应增值率分别为 326.98%和 326.60%，两种方法增值率差异
较小，选取资产基础法结果作为评估结果则更加审慎。
（2）本次交易已对标的公司核心资产（无形资产-矿业权）设定了业绩承诺
本次资产基础法评估中，无形资产-矿业权采用的是折现现金流量法进行评
估，其评估过程中采用的核心参数（如销售量、价格等）与收益法评估过程中保
持一致，且交易对方能化集团已根据《重组管理办法》等要求，对标的公司核心
资产矿业权未来的业绩实现进行了承诺。
（3）本次承诺的收益额高于收益法评估预测的收益额
根据《评估报告》《审计报告》，业绩承诺资产一于业绩承诺期预计实现的净
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利润数和收益法预计实现的净利润数分别为：
序 预计实现的净利润数（万元）
矿业权名称
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 83,663.55 42,344.83 42,344.83 42,344.83
2 窑街煤电集团有限公司金河煤矿 41,092.49 13,422.45 13,422.45 13,422.45
3 窑街煤电集团有限公司三矿 20,357.90 11,122.63 11,122.63 11,122.63
4 酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿 1,470.34 4,042.52 8,146.31 9,065.08
窑街煤电集团天祝煤业有限责任公
5 13,876.52 7,602.17 7,523.32 7,651.74
司采矿权
合计 160,460.80 78,534.60 82,559.54 83,606.73
收益法预测 122,508.52 51,736.75 51,765.41 52,901.40
注：2022 年预计实现的净利润数为包括业绩承诺资产一 2022 年 1-3 月已经实现净利润
数及 2022 年 4-12 月预计实现的净利润数之和。
本次交易的业绩承诺参照各采矿权在折现流量法进行评估的预计净利润而
确定，高于标的公司收益法评估预测的净利润。
因此，虽然本次交易采用资产基础法作为评估结果，但交易对方按照高于收
益法评估预测收益额的结果进行了业绩承诺，更有利于保护上市公司及中小股东
权益，不存在规避业绩承诺的情形。
综合以上分析，本次交易采用资产基础法评估增值率较高具备合理性，且不
存在规避业绩承诺的情形。
二、结合标的资产业务模式、市场地位和竞争力、同行业可比案例等，补
充披露预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的选取依
据及合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进
行预测的依据及合理性
（一）标的公司资产业务模式
标的资产业务模式情况，具体请见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”。具体披露如下：
1、采购模式
窑煤集团的物资采购主要采取统一采购的模式同时结合分散采购，由供应部
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门和使用单位组织实施。物资采购的主要内容包括设备采购和材料采购，设备采
购包括采煤机、掘进机、机电设备等大型生产类设备，材料类包括钢材、木料、
劳保工装等大宗物资、专用工具和生产辅助材料。
针对各单位项目建设所需的重要设备等物资采购，由各单位依据《窑街煤电
集团有限公司招投标管理办法》规定，按照“谁使用管理、谁负责招标”的原则
履行招标、采购程序。针对材料采购，由供应部门按照窑煤集团相关管理规定实
施集中采购。此外根据《窑街煤电集团有限公司安全生产紧急物资采购管理实施
办法》《窑街煤电集团有限公司子（分）公司、生产单位物料自行采购管理办法》
等文件规定，在经批准同意的前提下，可在窑煤集团核定的范围内，对专用的生
产原材料及生产抢险物资、特殊应急材料、配件等物资实施自行采购。
窑煤集团及各子公司对依法必须招标项目，严格按法定程序，通过“甘肃智
慧阳光采购平台”进行公开招标，对于不属于依法强制招标采购的生产经营类物
资采购，主要通过合作谈判、竞价采购、询比采购、竞争谈判、单一来源采购、
网络采购等方式进行。
此外，窑煤集团生产用能源主要为电力和天然气，采用单一来源采购方式，
由国家电网甘肃省电力公司和中石油天然气股份有限公司兰州销售分公司分别
供应。
2、生产模式
煤炭生产方面，窑煤集团根据各煤矿的核定生产能力，编制年度生产计划，
各煤矿按照煤田赋存条件、储量分布状态、煤质指标和采掘接续等情况进行综合
分析，形成年度采掘计划，年度采煤工作面接续计划和季度、月度分解计划，由
生产技术部汇总计划并上报集窑煤集团审查，窑煤集团调度中心负责日常监督考
核工作。各煤矿采掘区队具体承担原煤生产过程的现场作业；窑煤集团及各煤矿
业务主管部室对生产过程进行日常指导、监督、考核，保证原煤生产质量和安全
生产目标按计划完成，同时每日向煤矿安全生产监督管理部门申报生产数据。井
工开采方式包括井工掘进、排水、落煤、装煤、运煤、工作面支护及辅助运输等
生产系统，井工掘进系统保证原煤开采的同时开掘新的工作面，采掘的原煤通过
工作面皮带运往井下集中煤仓，直至地面洗选系统。露天原煤生产系统包括开拓
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与准备、采装运输、排土，矿石剥离后采用单斗和卡车将矸石运至矸石场，并采
用单斗—卡车—半移动破碎机—带式输送机系统，将原煤运输至储煤场。
发电业务方面，固废物利用的发电项目采用煤矸石和低热值煤作为燃料发
电，配有 4 台发电机及 5 台循环流化床锅炉，燃料矿石经粗、细碎煤机破碎筛选
后，通过输送机运送至锅炉煤仓，通过脱硫脱硝、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动
发电机、输配电等环节进行发电。
标的公司的页岩油生产所需的原岩经过筛分破碎处理后进入干馏室，完成低
温干馏，干馏气经过多步冷却后气液分离，冷却后的液体经过静置沉淀完成油水
分离，分离后的页岩油通过油泵到油贮槽后再送入油罐。气液分离后的煤气进入
静电捕油器，对煤气携带的页岩油进行回收。
3、销售模式
窑煤集团将混煤、洗精煤统一销往能化集团，由能化集团再对外向煤炭客户
销售，但窑煤集团实际仍参与自产煤炭的销售管理，能化集团负责合同签订，销
售催款等工作。截至报告期末，窑煤集团已停止通过能化集团销售煤炭，完全由
标的公司独立销售煤炭产品。公司的煤炭销售采取分片区的模式，窑街矿区的三
个矿（金河煤矿、三矿、海石湾煤矿）的煤炭，由运销部门进行统一定价并统一
销售。天祝煤矿因距离窑街矿区较远，由运销部门指导销售工作的开展，天祝煤
矿自行负责煤炭定价及销售工作。供电业务主要为自用，少量供应其他关联单位；
供热业务主要通过大热网供至兰州华源动力有限责任公司。此外标的公司页岩油
产品均由油页岩公司采取直销模式进行销售。
4、盈利模式
窑煤集团依托优质的煤炭资源，业务包括煤炭的开采、洗选及销售，辅以劣
质煤综合利用发电及页岩油加工生产等业务，通过销售煤炭、页岩油产品及对外
输电，实现盈利并保持长期发展。
5、结算方式
窑煤集团除滚动结算用户（一般为电煤用户和个别招标用户合同约定）外，
其他客户按照“先款后货”的方式进行结算，滚动结算用户定期出具结算单进行
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结算工作。收款方面，煤炭产品的销售货款由窑煤集团的收款专用账户统一收取。
发电业务方面，固废物利用每月末与国家电网甘肃省电力公司根据上网电量
结算，供热业务根据客户要求按照供热量进行结算。
（二）标的公司的市场地位和竞争力
标的资产业务模式情况，具体请见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业地位和
核心竞争力”。具体披露如下：
1、行业地位
由于中国煤炭生产与消费主要区域的分离，并且受到铁路运力和运输成本的
限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现区域化特征。
2021 年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭产品销量为
590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60 万吨，
煤炭产品销量为 348.61 万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤炭产量
占 2021 年甘肃省煤炭产量 4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘肃省煤
炭产量 3,182.80 万吨的 10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要的组成
部分。
2、核心竞争力
（1）煤炭品质优势
标的公司各在产矿井煤炭品质优异，其中三矿、金河煤矿及海石湾煤矿所产
的煤炭具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等优点，为优质动力
用煤，并且可以用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤。天祝煤业煤炭具有特低
灰、中高黏结等优良的煤质特性，且该矿精煤焦油产率高、煤气品质好，并具有
变质程度中低、活性组分高，液化性能好以及高落下强度、高反应活性、高热稳
定性等优势，因此用作配煤炼焦、固定床气化原料、气流床气化用煤均具备较大
优势。
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（2）生产技术优势
窑煤集团通过不断加大传统技术改造，提高煤矿综合机械化和自动化水平，
推进煤矿安全监控系统升级改造，加快推进智能化矿井建设，在“四化”和“一
优三减”方面已取得明显成效。实现了以技术创新推动产品向高附加值、清洁化、
低碳化的转变。目前标的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生产工
艺目前在同行业中处于较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优势。
（3）区域影响力优势
标的公司在产的金河煤矿、三矿及海石湾煤矿三座主力矿井地处甘肃省省会
兰州市境内，地理位置相对优越，交通运输条件便利，各矿周边大型耗煤企业较
多，产品销售十分便利。此外标的公司的天祝煤业及天宝煤业红沙梁煤矿分别位
于甘肃省武威市和酒泉市，所属地区能源企业较少，标的公司在所在区域市场的
占有率较高，拥有相对稳定的客户群和一定的定价主导能力。
（4）经营管理优势
标的公司自上世纪六、七十年代窑街矿务局建立后，几十年来长期从事矿井
建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、安全管理方面有较为先进的技术和成熟
经验，并在企业经营和成本管控方面经验丰富，已培养形成了一批梯队建设合理
的专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。
（三）产品价格选取依据及合理性
1、与可比交易对比情况
近几年收购煤矿的可比交易中采矿权评估报告产品销售价格如下：
产品销售 折算成原
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产品方案 价格(元/ 煤销售价 选取依据
吨) 格(元/吨)
山西汾西
评估基准
矿业集团 精 煤 ：
山西焦煤 2020 年 9 月 洗煤(精 日前 4 年
1 水峪煤矿 823.41；混 518.68
(000983) 30 日 煤、混煤) 1 期平均
有限责任 煤：182.5
价格
公司
2 山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电 原煤 2 号煤： 667.75 评估基准
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产品销售 折算成原
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产品方案 价格(元/ 煤销售价 选取依据
吨) 格(元/吨)
(000983) 30 日 集团河津 667.75；10 日前 3 年
腾晖煤业 号煤： 1 期平均
有限责任 318.52 价格
公司
洗精煤：
山西冀能 洗煤(洗 评估基准
冀中能源 2019 年 12 月 1146 ； 中
3 青龙煤业 精煤、中 637.72 日前 5 年
(000937) 31 日 煤：206；
有限公司 煤、尾煤) 平均价格
尾煤：10
山西灵石
*ST 银 亿 2019 年 6 月 亨元顺煤 参考开发
4 原煤 663.72 663.72
(000981) 30 日 业有限公 利用方案
司
亿利洁能
评估基准
亿利洁能 2019 年 6 月 股份有限
5 原煤 445.00 445.00 日前 3 年
(600277) 30 日 公司宏斌
平均价格
煤矿
平均值 586.57
中位值 637.72
评估基准
海石湾煤
原煤 661.29 661.29 日前 5 年
矿
平均价格
评估基准
金河煤矿 原煤 525.43 525.43 日前 5 年
平均价格
评估基准
三矿 原煤 394.94 394.94 日前 3 年
本次交易
平均价格
评估基准
天祝煤矿 混煤 500.07 500.07 日前 3 年
平均价格
露天矿： 露天矿：
评估基准
189.85、井 189.85 、
天宝煤矿 原煤 日前 3 年
工 矿 ： 井工矿：
平均价格
318.75 318.75
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。折算成原煤销售价格=采矿权评估预测
的正常年份销售收入/原煤产量
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
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中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符
合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
由上表可见，不同交易中采矿权评估产品销售价格均是根据《矿业权评估参
数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）的相关规定，取评估基准日前的三至五
个年度内的价格平均值。只是由于矿产品所在区域不同、煤质的不同而价格有所
差异，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市
场价格的判断结果，因此本次评估产品价格选取符合同行业惯例。
2、采用不同历史期间平均售价作为预测产品价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符
合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
（1）海石湾煤矿和金河煤矿服务年限分别为 26.17 年和 25.39 年，由于其服
务年限较长，未来预测期内价格波动会较大，因此采用评估基准日前的五个年度
内的价格平均值作为评估预测价格更为合理。
（2）三矿和天祝煤矿服务年限分别 10.91 年和 10.59 年，服务年限均相对较
短，采用评估基准日前的三个年度内的价格平均值更为合理，且与五个年度内的
价格平均值相比较，三个年度内的价格平均相对更低，采取该平均值更为审慎。
（3）天宝煤矿于 2021 年 12 月完成矿业权出让收益的评估，矿业权出让收
益评估中销售价格的选取采用评估基准日前三个年度内的价格平均值，窑煤集团
于 2022 年按照该价格标准缴纳矿业权出让收益并计入无形资产-采矿权的历史成
本，两次评估基准日接近，评估平均售价选取方式相同，因此本次评估采用评估
基准日前的三个年度内的价格平均值更为合理。
（四）产品销量选取依据及合理性
报告期内，窑煤集团产量和销量情况如下：
7-2-162
产量(万吨) 销量(万吨) 产销率
2020 年 570.00 577.29 101.28%
2021 年 604.49 590.94 97.76%
2022 年 1-3 月 153.20 154.36 100.76%
注：产销量不含天宝煤矿基建期间的保供煤炭。
本次采矿权评估涉及的五座煤矿位于甘肃省，窑煤集团销售渠道及下游客户
需求稳定，其主要客户为电力生产企业、焦化企业，多年来窑煤集团与客户保持
了较好的合作关系，能够保障对窑煤集团煤炭产品的采购。窑煤集团以长期重点
合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因
此本次评估的五座煤矿产品销售比较稳定，不存在滞销情况。根据《中国矿业权
评估准则》，假设矿井生产的产品全部销售并收回货款，因此评估假设矿井正常
生产，矿井生产产品全部销售。
（五）营业成本选取依据及合理性
1、取值的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，
成本是矿山企业存货——矿产品的生产成本（对应的收入是矿产品的销售收
入），而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生
产成本合计构成了总成本费用。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估
基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性
研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成
本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息,类比同类矿山
分析确定。对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，
在了解企业会计政策（资产、成本费用 确认标准和计量方法等）的基础上，详
细分析后确定。但应注意：成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格
费用的高低、税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动
性，工、物、料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交
易的原则，选取体现管理水平的相关费用。
7-2-163
根据《矿业权评估指南》，矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿
山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设
计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对
象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用
资源为原则合理确定成本费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一
个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
2、同行业可比案例
成本费用确定依
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称
据
山西汾西矿业集
经审计的 2019
1 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 团水峪煤矿有限
年财务报表
责任公司
霍州煤电集团河 经审计的 2018
2 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 津腾晖煤业有限 年、2019 年财务
责任公司 报表平均值
内蒙古科尔沁左
翼 中旗宝龙山 2017 年、2018
3 亚泰集团（600881） 2020 年 9 月 30 日 金田矿 业有限 年生产成本加权
公司宝龙山 煤 平均值
矿
内蒙古平庄能源
基准日前 3 个年
4 ST 平能（000780） 2020 年 12 月 31 日 股 份有限公司
度平均值
六家煤 矿
经审计的
沙曲一矿、沙曲
5 山西焦煤（000983） 2021 年 7 月 31 日 2019-2020 年财
二矿
务数据
由上表可见，对于生产矿山，实践中一般是参照企业的财务报表分析得出。
综上，本次评估中，海石湾矿、金河矿、三矿均为生产矿山，选取一个年度
的成本费用的平均值经分析后确定是符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估
参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，与部分市场案例确定方法
一致，具备合理性。若按照经审计的 2020-2021 年的成本费用的平均值经分析后
确定则单位成本费用为 297.85 元/吨，低于目前按照 2021 年计算的单位成本费用
321.88 元/吨，因此本次评估更为审慎。
7-2-164
（六）个别风险报酬率选取依据及合理性
收益法下企业个别风险报酬率的影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；
（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和
地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）
企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、
环保等方面的风险。选取 2.5%主要是根据以下分析：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
小型、微
企业年营业额、收益能力、 大型 中型
1 企业规模 型
职工人数等
0-0.3 0.3-0.5 0.5-1
企业在成立后的主营业务收 盈利 微利 亏损
2 历史经营情况 入、主营业务成本、净利润、
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
销售利润率、人均利润率等
企业的财务风 企业的外部借款、对外投资 较低 中等 较高
3
险 等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
企业经营业 海外及全 国内部分
省内
4 务、产品和地 主要产品或服务的市场分布 国 地区
区的分布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制度、财务管 非常完善 一般 不完善
企业内部管理
5 理制度、项目管理制度、内
及控制机制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
部审计制度等
企业各级管理人员的工作时 丰富 中等 匮乏
管理人员的经
6 间、工作经历、教育背景、
验和资历 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
继续教育程度等
对主要客户及 对主要客户及供应商的依赖 不依赖 较依赖 完全依赖
7
供应商的依赖 程度 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
基于上述原则，标的公司取值情况如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 企业规模 大型企业 0.3
2 历史经营情况 近几年盈利 0.3
截至基准日有外部借款，外部投
3 企业的财务风险 0.5
资
企业经营业务、产品和地区的分
4 主要面对国内客户 0.6
布
5 企业内部管理及控制机制 内部管理和控制机制比较完善 0.3
6 管理人员的经验和资历 管理人员的经验丰富 0.3
7-2-165
对主要客户和供应商依赖程度
7 对主要客户及供应商的依赖 0.2
一般
合计 - 2.5
结合近几年交易案例情况看，个别风险报酬的范围在 2.5%-3.5%之间，本次
取值符合市场情况，具体对比情况如下：
可比交易 个别风险报酬
2019-09-28-000937.SZ-冀中能源：山西寿阳段王煤业集团有限公司拟
3.50%
增资扩股项目涉及之山西寿阳段王集团平安煤业有限公司
2020-07-11-000937.SZ-冀中能源：拟以现金方式收购山西冀能青龙煤
3.20%
业有限公司股权
2022-03-25-000983.SZ-山西焦煤：拟以发行股份及支付现金方式收购
3%
华晋焦煤有限责任公司 51%股权
2018-12-19-002128.SZ-露天煤业：发行股份及支付现金购买霍煤鸿骏
2.50%
51%股权
（七）运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行
预测的依据及合理性
历史期内，窑煤集团营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主营业务
251,792.68 93.13% 380,787.95 94.55% 139,411.38 96.35%
收入
1、原煤-海石
113,341.83 41.92% 193,250.67 47.99% 61,769.32 42.69%
湾
2、原煤-三矿 65,568.31 24.25% 69,500.05 17.26% 30,404.83 21.01%
3、原煤-金河 56,134.63 20.76% 94,305.03 23.42% 45,422.63 31.39%
4、油页岩 4,832.62 1.79% 2,625.02 0.65% 0.00%
5、运输装卸
11,915.29 4.41% 21,107.18 5.24% 1,814.60 1.25%
业务
二、其他业务
18,570.29 6.87% 21,929.96 5.45% 5,279.51 3.65%
收入
合计 270,362.97 100.00% 402,717.91 100.00% 144,690.89 100.00%
窑煤集团的主营业务为煤炭销售，两年一期主营业务收入平均占比达到
91%，运输装卸业务收入、其他业务收入（主要是材料销售、机械加工、地面瓦
斯抽采等收入）占比较小。从业务内容来看，运输装卸业务收入、其他业务收入
均是基于煤炭的业务，其收入的产生和煤炭的收入息息相关，不能和煤炭收入割
7-2-166
裂预测；从历史期收入情况来看，该部分收入占煤炭收入比例相对稳定，因此本
次按照其占煤炭收入比例进行预测较合理。
三、补充信息披露
选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性及业绩承诺情况等相
关内容已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估情
况”之“（二）评估结果”中进行补充披露。
预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的选取依据及
合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测
的依据及合理性等相关内容已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之
“二、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、选取资产基础法作为标的资产最终评估结果具备合理性，经资产基础法
评估增值率较高具备合理性，不存在规避业绩承诺的情形。
2、预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的选取依
据具备合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进
行预测的依据具备合理性。
7-2-167
问题 18
申请文件显示，1）经资产基础法评估，标的资产无形资产—矿业权评估值
为 324,566.84 万元，评估增值 230,957.35 万元，增值率 246.72%。2）评估中假
设矿山未来生产煤炭全部销售，销售价格按照评估选取基准日近三年或五年平
均价格作为评估计算的价格。3）部分开采技术指标和成本费用主要依据《开发
利用方案》和“原煤成本表”。4）评估折现率选取未考虑其他个别风险。请你
公司：1）补充披露标的资产矿山资源储量评审备案情况，采矿权评估中可信度
系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用取值的依据
及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理，
与市场可比案例做法是否一致。2）结合行业政策要求、行业发展趋势、标的资
产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、
市场地位、市场竞争力、同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实
现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素。3）结合
评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充披露勘察开发
阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的依据及具体测
算过程，以及标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的原因及合理性。
4）结合上述情况，进一步说明标的资产采矿权评估增值率较高的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产矿山资源储量评审备案情况，采矿权评估中可信度
系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用取值的依据
及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理，
与市场可比案例做法是否一致
（一）标的资产矿山资源储量评审备案情况
本次评估纳入评估范围的标的公司母公司矿权共计 3 个，具体如下：
序号 名称 可采储量（万吨） 证载产能（万吨/年）
1 窑街煤电集团有限公司海石湾煤 6595.71 180.00
7-2-168
序号 名称 可采储量（万吨） 证载产能（万吨/年）
矿采矿权
窑街煤电集团有限公司金河煤矿
2 4265.38 120.00
采矿权
窑街煤电集团有限公司三矿煤矿
3 2750.15 180.00
采矿权
注：上述 3 个采矿权后续分别简称为“海石湾煤矿采矿权”、“金河煤矿采矿权”、“三矿
煤矿采矿权”
上述矿权评估过程中利用的资源储量依据分别为《甘肃省兰州市红古区窑街
煤电集团有限公司海石湾煤矿 2021 年储量年度报告》《甘肃省兰州市窑街煤电集
团有限公司金河煤矿 2021 年储量年度报告》《甘肃省兰州市窑街煤电集团有限公
司三矿 2021 年储量年度报告》，该报告已通过甘肃省自然资源厅审核，可直接作
为评估的依据，无需进行备案，主要原因如下：
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自
然资规〔2019〕7 号）第十条的相关规定，不再对探矿权保留、变更矿种，探矿
权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，
以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
因此，占用储量登记事项属于不再需要进行评审备案的情形，因此上述储量
报告无需备案即可作为本次评估的依据。
（二）采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失
量以及各项成本费用取值的依据及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和
“原煤成本表”是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致
1、采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以
及各项成本费用取值的依据及合理性
（1）可信度系数
①取值依据
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS 30300-2010)，采矿
权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储
量。其中：
7-2-169
探明的或控制的经济储量，可信度系数取 1.0。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数，矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可
考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
②取值合理性
本次纳入评估范围的 3 个矿权的可信度系数具体取值如下：
序号 名称 探明的或控制的储量 推断的储量
1 海石湾煤矿采矿权 1.0 0.8
2 金河煤矿采矿权 1.0 0.8
3 三矿煤矿采矿权 1.0 0.8
根据上表，本次矿权评估中的探明、控制及推断储量对应的可信度系数取值
符合相关依据，具备合理性。
（2）采矿回采率
①取值依据
根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215-2015）和《煤矿安全规程》（2016
版），煤炭矿井开采正常块段采区回采率按下列规定确定：
厚煤层（大于 3.5 米）不应小于 75%；
中厚煤层（1.3～3.5 米）不应小于 80%；
薄煤层（小于 1.3 米）不应小于 85%。
②取值合理性
本次纳入评估范围的 3 个矿权的采矿回采率具体取值如下：
序号 名称 煤层情况 采矿回采率取值
1 海石湾煤矿采矿权 煤二层属厚煤层 厚煤层回采率取值为 75%
主要可采煤层煤一层、煤二层为厚 厚煤层和中厚煤层采区回
2 金河煤矿采矿权
煤层，煤三 b 层为中厚煤层 采率分别为 75%和 80%
煤一层、煤三层属中厚煤层，煤二 厚煤层和中厚煤层采区回
3 三矿煤矿采矿权
层属厚煤层 采率分别为 75%和 80%
7-2-170
根据上表，本次矿权评估中各采矿权的回采率取值符合相关依据，具备合理
性。
（3）储量备用系数
①取值依据
储量备用系数是为保证矿井有可靠服务年限而在计算时对储量采用的富裕
系数，主要用于计算矿井服务年限。
根据《煤炭工业设计规范》，地下开采的取值范围为 1.3～1.5。
依据“开发利用方案”，备用系数的取值为 1.4。
②取值合理性
本次评估按照地质构造和开采技术条件进行取值，由于被评估矿权的地质构
造和开采技术条件中等，采用的储量备用系数为 1.4，符合《煤炭工业设计规范》
及“开发利用方案”等相关依据，具备合理性。
（4）设计损失量
①取值依据
根据《矿业权评估指南》，矿石损失包括非开采损失（设计损失量）和开采
损失（采矿损失量），其确定应依据矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究
或矿山设计、地质储量报告或储量核实报告、矿山生产报表以及有关技术规程规
范规定等。
②取值合理性
窑街煤电母公司下属 3 项采矿权均按照上述依据及各矿井实际情况计算得
出各自的设计损失量，具备合理性。
（5）各项成本费用
①取值依据
1）《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
7-2-171
拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、
由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设
计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相
关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了
解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析
后确定。其中，成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、
税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、
料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选
取体现管理水平的相关费用。
2）《矿业权评估指南》
矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源
开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、
定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的
生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本
费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一
个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
②取值合理性
本次评估中，海石湾煤矿采矿权、金河煤矿采矿权、三矿煤矿采矿权的各项
成本费用取值是基于一个年度成本费用的平均值经分析后所确定的，符合相关依
据，具备合理性。
2、与市场可比案例做法是否一致
采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量的取值
等相关案例情况如下：
序 可信度系数、采矿回采率、储量备用
上市公司 评估基准日 矿山名称
号 系数、设计损失量确定依据
7-2-172
序 可信度系数、采矿回采率、储量备用
上市公司 评估基准日 矿山名称
号 系数、设计损失量确定依据
华晋焦煤有
山西焦煤 2021 年 7 月 限责任公司 三合一方案及《煤炭工业矿井设计规
1
（000983） 31 日 沙曲一矿和 范》
沙曲二矿
霍州煤电集
山西焦煤 2020 年 9 月 团河津腾晖 三合一方案及《煤炭工业矿井设计规
2
（000983） 30 日 煤业有限责 范》
任公司
山西汾西矿
山西焦煤 2020 年 9 月 业集团水峪 开发方案及《煤炭工业矿井设计规
3
（000983） 30 日 煤矿有限责 范》
任公司
山西冀能青
冀中能源 2019 年 12 月 初步设计及《煤炭工业矿井设计规
4 龙煤业有限
（000937） 31 日 范》
公司
亿利洁能股
亿利洁能 2019 年 6 月
5 份有限公司 初步设计
（600277） 30 日
宏斌煤矿
从上表可以看出，对于采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系
数、设计损失量等评估参数确定的依据主要包括三合一方案、《煤炭工业矿井设
计规范》、开发方案及初步设计文件。
因此，本次评估按照开发方案及《煤炭工业矿井设计规范》进行取值与市场
可比案例保持一致。
针对各项成本费用的取值，相关案例情况如下：
序
上市公司 评估基准日 矿山名称 成本费用确定依据
号
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水
1 经审计的 2019 年财务报表
（000983） 30 日 峪煤矿有限责任公司
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾 经审计的 2018 年、2019 年财
2
（000983） 30 日 晖煤业有限责任公司 务报表平均值
内蒙古科尔沁左翼
亚泰集团 2020 年 9 月 中旗宝龙山金田矿 2017 年、2018 年生产成本加
3
（600881） 30 日 业有限公司宝龙山 权平均值
煤矿
内蒙古平庄能源股
ST 平能 2020 年 12 月
4 份有限公司六家煤 基准日前 3 个年度平均值
（000780） 31 日
矿
7-2-173
序
上市公司 评估基准日 矿山名称 成本费用确定依据
号
山西焦煤 2021 年 7 月 经审计的 2019-2020 年财务数
5 沙曲一矿、沙曲二矿
（000983） 31 日 据
由上表可见，对于生产矿山评估时成本费用的确定依据，可比案例一般是参
照企业的财务报表分析得出。
因此，本次评估中，海石湾矿、金河矿、三矿均为生产矿山，选取一个年度
的成本费用的平均值经分析后确定是符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估
参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，与部分市场案例确定方法
一致，具备合理性。
3、相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理
综上所述，本次评估过程中，3 项采矿权的评估中可信度系数、采矿回采率、
储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用等参数依据《开发利用方案》和“原
煤成本表”，符合相关依据，具备合理性，且与市场已有案例具备可比性，因此
是审慎、合理的。
二、结合行业政策要求、行业发展趋势、标的资产产品结构、生产线建设
情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、
同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合
理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
（一）行业政策要求、行业发展趋势、标的资产产品结构、生产线建设情
况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、
同行业可比案例等
1、关于行业政策要求、行业发展趋势、下游客户需求
（1）行业政策要求
由于我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，因此煤炭在较长时期内
仍将保持基础能源的战略地位。加之国际形势日益严峻，政策方面对能源安全的
保障提出了更高的要求。
7-2-174
根据《2030 年前碳达峰行动方案》及《新时代中国能源发展白皮书》，预计
在 2030 年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，在未来的 15-20 年左右，煤炭在我
国能源消费结构中仍占据主导地位。此外《国家能源中长期发展规划纲要》也明
确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家
能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的
重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
此外，随着煤炭相关产业政策推动落后产能持续出清，煤炭行业发展将得到
进一步规范。2016 年 2 月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（国发〔2016〕7 号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤
炭企业兼并重组转型升级的意见》《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》《煤
炭工业“十四五”高质量发展指导意见》以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展
指导意见》等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产
能、淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。
未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，提升煤炭产业
基础能力和产业链现代化水平。
（2）行业发展趋势
作为传统能源行业，在 2021 年 10 月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》两份纲领文件发布
后，煤炭产业未来发展前景已较为明确。根据《行动方案》，2030 年前碳达峰阶
段将加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时
期逐步减少，到 2060 年，非化石能源消费占比将达到 80%。基于前述文件的政
策目标，煤炭消费量或将呈先增后降趋势：短期内煤炭作为能源支柱仍有增长，
但增速或持续放缓，预计于 2025 年-2030 前后触及需求天花板。碳中和背景下，
煤炭产业新增产能及存量挖潜空间有限，煤炭供给有望先于需求达峰，而在碳达
峰之后煤炭消费下滑初期，由于需求减量幅度或有限，整体消费量犹在，基本面
或仍将表现为紧平衡。在不考虑进一步煤炭限价政策的预期下，煤价中枢将获得
重塑，有望在偏高位达到平衡。
（3）下游客户需求
7-2-175
煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、
建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业持续的发展使得煤炭需求也
将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
从消费结构来看，近两年四大行业耗煤占比超 80%，据中国煤炭工业协会测
算，2019 年电力行业全年耗煤 22.9 亿吨左右，占煤炭总消费量比重 61.558%；
钢铁行业耗煤 6.5 亿吨，占煤炭总消费量比重 16.17%；建材行业耗煤 3.8 亿吨，
占煤炭总消费量比重 9.46%；化工行业耗煤 3.0 亿吨，占总消耗量比重 7.46%。
2020 年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长 0.8%、3.3%、
0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降 4.6%。2021 年度，全国火电发电量同比增
长 8.9%，成为拉动煤炭消费的主要动力。
报告期内，全国发电量及钢铁产量持续增长，根据国家统计局数据，2021
年全国累计发电量达到 81,121.80 亿千瓦时，较 2020 年增加 9.37%，2022 年 1
季度，全国累计发电量 19,922.20 亿千瓦时，较 2021 年 1 季度增加 4.57%。2021
年钢材累计产量 133,666.80 万吨，较 2020 年增加 1,177.60 万吨。随着电力行业、
钢铁行业等主要用煤行业产量的持续增长，煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业
提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
2、标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、
市场地位、市场竞争力
（1）标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格
①标的资产产品结构
窑煤集团的产品按照洗选阶段可分为原煤和精煤，按照实际用途可分为动力
煤和配焦煤，按照煤种可分为不粘煤、弱粘煤、气煤和褐煤。动力煤主要用于发
电、一般工业锅炉用煤、生活用煤、建材用煤等，配焦煤主要用途用于生产焦炭，
焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。窑煤集团母公司下属矿井
主要产品及用途如下表：
生产厂/矿 主要产品 主要煤种 产品特点及用途
特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发
三矿 动力煤 不粘煤 热量；可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭
用煤
7-2-176
生产厂/矿 主要产品 主要煤种 产品特点及用途
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉
金河煤矿 配焦煤 不粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉
海石湾煤矿 配焦煤 弱粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
②生产线建设情况、产能利用率
窑煤集团母公司上述三个矿井均已建设完成，报告期内处于正常生产状态。
报告期内，窑煤集团母公司下属的 3 个在产矿井核定生产能力和产量情况如
下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
三矿 产量（万吨） 99.64 181.25 180.00
产能利用率 94.90%3 100.69%2 100.00%1
产能（万吨） 120.00 120.00 120.00
金河煤矿 产量（万吨） 73.91 131.99 120.00
3 2
产能利用率 105.59% 109.99% 100.00%1
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
海石湾煤矿 产量（万吨） 116.43 192.33 180.00
产能利用率 110.89%3 106.85%2 100.00%1
注 1：2020 年 12 月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定
产能相同。
注 2：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通
知》（甘协调〔2021〕33 号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发<甘肃
省电煤供应应急预案>的通知》（甘协调〔2021〕74 号）文件的许可，窑煤集团在确保安全
的前提下，可以在 2021 年冬季及 2022 年春季按照超核定产能 10%的目标组织生产。
注 3：截至 2022 年 7 月 31 日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局 2021
年发布的《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力
的 10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的 10%及以上（例如某
矿核定生产能力为 120 万吨/年，单月原煤产量达到或者超过 12 万吨时，为重大事故隐患），
标的公司 1-7 月产量不超过核定（设计）生产能力的 70%，因此不存在超产。
报告期内，窑煤集团各煤矿产能利用率较高，生产情况良好，且根据上表注
释说明，各煤矿 2021 年超过核定产能的生产符合政策要求。
③同地区产品价格
根据甘肃煤炭交易中心数据，2020 年以来甘肃省煤炭交易中心煤炭产品的
7-2-177
市场价格如下：
单位：元/吨
煤炭价格 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
甘肃煤炭交易中心煤炭价格平均数据 712.11 517.61 472.99
根据上述煤炭价格变动情况，报告期内同地区煤炭售价呈持续增长状态。
2022 年煤价仍处于高位。
（2）市场地位、市场竞争力
①关于市场地位
由于中国煤炭生产与消费主要区域的分离，并且受到铁路运力和运输成本的
限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现区域化特征。标的公司在其辐射区域具有重
要的市场定位。2021 年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭
产品销量为 590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60
万吨，煤炭产品销量为 348.61 万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤
炭产量占 2021 年甘肃省煤炭产量 4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘
肃省煤炭产量 3,182.80 万吨的 10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要
的组成部分。
②关于市场竞争力
标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势、区域影响力优势及经营管理优
势，保证标的公司具备充足的市场竞争力。其中：①煤炭品质优势：标的公司各
在产矿井煤炭品质优异，其中三矿、金河煤矿及海石湾煤矿所产的煤炭具有特低
灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等优点，为优质动力用煤，并且可以
用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤。②生产技术优势：窑煤集团通过不断加
大传统技术改造，提高煤矿综合机械化和自动化水平，推进煤矿安全监控系统升
级改造，加快推进智能化矿井建设，在“四化”和“一优三减”方面已取得明显
成效。实现了以技术创新推动产品向高附加值、清洁化、低碳化的转变。目前标
的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生产工艺目前在同行业中处于
较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优势。③区域影响力优势：标的
公司在产的金河煤矿、三矿及海石湾煤矿三座主力矿井地处甘肃省省会兰州市境
7-2-178
内，地理位置相对优越，交通运输条件便利，各矿周边大型耗煤企业较多，产品
销售十分便利。标的公司在所在区域市场的占有率较高，拥有相对稳定的客户群
和一定的定价主导能力。④经营管理优势：标的公司自上世纪六、七十年代窑街
矿务局建立后，几十年来长期从事矿井建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、
安全管理方面有较为先进的技术和成熟经验，并在企业经营和成本管控方面经验
丰富，已培养形成了一批梯队建设合理的专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。
3、同行业可比案例情况
不同交易中采矿权评估产品销售价格的选取依据不同，根据历史年度数据确
定取值是较为常见的方法，部分可比案例情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度
1 源股份有限公
（000780） 31 日 当地平均销售价格
司六家煤矿
霍州煤电集团
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 3 年 1 期
2 河津腾晖煤业
（000983） 30 日 平均价格
有限责任公司
亿利洁能股份
亿利洁能 2019 年 6 月 评估基准日前 3 年平均
3 有限公司宏斌
（600277） 30 日 价格
煤矿
山西焦煤 2021 年 7 月 沙曲一矿、沙曲 评估基准日前 3 年 1 期
4
（000983） 31 日 二矿 平均价格
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度
5 源股份有限公
（000780） 31 日 当地平均销售价格
司风水沟煤矿
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙 评估基准日前 5 年平均
6
（000937） 31 日 煤业有限公司 价格
山西汾西矿业
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 4 年 1 期
7 集团水峪煤矿
（000983） 30 日 平均价格
有限责任公司
根据上表，本次评估中窑煤集团母公司 3 座矿山采用近三年或五年平均价格
与部分市场案例产品价格确定方法一致，具备合理性。
（二）评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考
虑近年煤炭价格波动因素
基于前述内容，由于煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位，加之
7-2-179
电力行业、钢铁行业等主要下游用煤行业带来的对煤炭需求的持续增加，且天祝
煤业具备良好的市场竞争能力，标的公司煤炭业务的未来发展仍将保持良好态
势。
1、评估选取产销量的可实现性
（1）产销均衡原则符合评估准则的相关要求
根据《矿业权评估指南》(2006 修订)――收益途径矿业权评估方法和参数，
对于生产矿山的采矿权抵押和上市评估，也应将采矿许可证载明的生产规模确定
为评估的生产能力参数，但要披露实际生产规模的情况。矿业权评估中一般假设
矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年
产品生产量的产销均衡原则。
因此，本次评估中，假设窑煤集团母公司下属 3 座矿山未来生产的煤炭全部
销售并作为预测的产品销量，符合评估准则的要求。
（2）窑煤集团母公司下属 3 座矿山历史年度产销率较高
作为正常持续生产的矿山，窑煤集团母公司下属 3 座矿山报告期内的产能、
产量及销量情况如下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
产量（万吨） 99.64 181.25 180.00
三矿
销量（万吨） 108.78 164.67 182.21
产销率 109.17% 90.85% 101.23%
产能（万吨） 120.00 120.00 120.00
产量（万吨） 73.91 131.99 120.00
金河煤矿
销量（万吨） 77.80 129.92 121.68
产销率 105.26% 98.43% 101.40%
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
产量（万吨） 116.43 192.33 180.00
海石湾煤矿
销量（万吨） 106.67 187.99 178.35
产销率 91.62% 97.74% 99.08%
根据上表，上述三座矿井历史期间销量较为平稳，接近各矿井核定产能及实
7-2-180
际产量，因此评估时假设 3 座矿山未来以证载产能进行生产，并将生产的煤炭全
部销售，以作为预测的产品销量具备合理性及稳定性。
（3）同类案例具备可比性
同行业可比案例中，亦存在较多以采矿许可证或安全生产许可证证载生产能
力作为未来产品销量预测基础的情况，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产销量取值依据
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水峪 采矿许可证登记的生产
1
（000983） 30 日 煤矿有限责任公司 能力：400 万吨/年
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾晖 采矿许可证批准生产规
2
（000983） 30 日 煤业有限责任公司 模：120 万吨/年
亿利洁能 2019 年 6 月 亿利洁能股份有限公司 采矿许可证设定的生产
3
（600277） 30 日 宏斌煤矿 规模： 90 万吨/年
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业有限 采矿许可证批准的生产
4
（000937） 31 日 公司 规模：90 万吨
ST 平能 2020 年 12 月 内蒙古平庄能源股份有 安全生产许可证设定的
5
（000780） 31 日 限公司老公营子煤矿 生产规模：180 万吨/年
综上，窑煤集团母公司下属 3 个矿井以采矿许可证证载产能作为产品销量符
合评估准则的要求，具备行业可比性及合理性，且其历史年度的产量、销量均达
到采矿许可证载明的生产规模，产品基本实现最终的销售，因此其预测期产销量
是合理的、具备可实现性。
2、产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
窑煤集团母公司下属 3 个矿井预测销售价格的选取情况如下：
针对三矿，其服务年限较短，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近三年
的平均价格，即 394.94 元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 三年平均
单价（元/吨） 366.59 359.86 458.38 394.94
针对金河煤矿，其服务年限较长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近
五年的平均价格，即 525.43 元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均
单价（元/吨） 481.42 473.72 484.79 461.33 725.87 525.43
7-2-181
针对海石湾煤矿，其服务年限较长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日
近五年的平均价格，即 661.29 元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均
单价（元/吨） 481.20 490.48 671.26 635.5 1,027.99 661.29
上述产品销售价格的选取具备合理性，且已充分考虑近年煤炭价格波动因
素，具体分析如下：
（1）3 座矿井预测销售价格的确定符合相关评估依据
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。
因此，窑煤集团母公司下属 3 座矿井根据其服务年限的长短选择三年或五年
的价格平均值作为预测销售价格，符合相关依据。
（2）预测价格低于最近两年的高位煤价较多
由于国际国内政策及市场行情的影响，2021 年煤价达到了历史的高位，2022
年以来煤价仍处于高位。上述 3 座矿井的预测价格均低于各自 2021 年的销售单
价较多，预测价格审慎保守，不存在因近两年高企的煤价而抬高预测价格的情况。
（3）预测价格以均价更低的价格期间进行确定
一般而言，采用历史期若干年的平均价格更能体现未来长周期的均衡价格。
窑煤集团上述 3 座矿井中，除三矿因其服务年限较短从而选取近三年的平均价格
更为合适外，金河煤矿及海石湾煤矿理论上均可自近三年或近五年的平均价格中
进行选择，具体数据列示如下：
单位：元/吨
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均 三年平均
金河煤矿 481.42 473.72 484.79 461.33 725.87 525.43 557.33
海石湾煤矿 481.20 490.48 671.26 635.5 1,027.99 661.29 778.25
根据上表，金河煤矿和海石湾煤矿所选取的近五年平均价格均低于各自近三
7-2-182
年平均价格，即近五年平均价格系更为保守、审慎的选择，已充分考虑历史期平
均后的因素，具备合理性。
综上，窑煤集团母公司下属 3 座煤矿产品销售价格的选取具备合理性，为已
充分考虑历史期平均因素及近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有效降低价
格波动带来的影响。
三、结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充
披露勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的
依据及具体测算过程，以及标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的
原因及合理性
（一）评估业协会对于采矿权评估相关要求
本次采矿权评估风险报酬率是根据现行有效的《矿业权评估参数确定指导意
见》（CMVS30800-2008）相关规定确定的，该指导意见经中国矿业权评估师协
会发布施行。
根据该指导意见，矿业权评估中折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率
+风险报酬率。其中，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+
财务经营风险报酬率。
1、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、
选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国
人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
2、风险报酬率
风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求
加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业
风险报酬率+财务经营风险报酬率。
7-2-183
（1）勘查开发阶段风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、
详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。
（2）行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。
（3）财务经营风险报酬率
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财
务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面
的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内
部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方
面的不确定性所造成的风险。
采矿权评估中风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率分类 取值范围(%) 备注
1、勘查开发阶段风险报酬率
普查阶段 2.00~3.00 已达普查
详查阶段 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设阶段 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产阶段 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
2、行业风险风险报酬率 1.00~2.00 根据矿种取值
3、财务经营风险风险报酬率 1.00~1.50
（二）勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估
取值的依据及具体测算过程
本次纳入评估的 3 个采矿权，即海石湾煤矿采矿权、金河煤矿采矿权、三矿
煤矿采矿权均为生产矿山，上述三项报酬率的取值依据《矿业权评估参数确定指
导意见》（CMVS30800-2008）及自身具体情况，取值保持一致，具体如下：
风险报酬率分类 具体取值 取值依据
7-2-184
1、勘查开发阶段风险报酬率 0.65% 本次评估的采矿权为正常生产矿井
本次评估对象属煤炭行业，属于高危行
2、行业风险风险报酬率 2.00%
业，行业风险较大
近年来煤炭价格受各种因素的影响变
3、财务经营风险风险报酬率 1.50% 动较大。综合分析，企业的财务经营存
在一定风险
风险报酬率（1+2+3） 4.15%
（三）同行业可比案例
同行业可比案例中，勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率评估取值情况如下：
风险报酬率
序 勘查开发阶 行业风险 财务经营 其它个
上市公司 评估基准日 矿山名称
号 段风险报酬 报酬率 风险报酬 别风险
率（%） （%） 率（%） （%）
山西焦煤 2021 年 7 月 沙曲一矿、
1 0.45 1.80 1.40 不涉及
（000983） 31 日 沙曲二矿
霍州煤电集
山西焦煤 2020 年 9 月 团河津腾晖
2 0.60 1.90 1.50 不涉及
（000983） 30 日 煤业有限责
任公司
山西汾西矿
山西焦煤 2020 年 9 月 业集团水峪
3 0.50 1.80 1.40 不涉及
（000983） 30 日 煤矿有限责
任公司
内蒙古平庄
ST 平 能 2020 年 12 月 能源股份有
4 0.65 1.95 1.46 不涉及
（000780） 31 日 限公司风水
沟煤矿
内蒙古平庄
ST 平 能 2020 年 12 月 能源股份有
5 0.65 1.95 1.46 不涉及
（000780） 31 日 限公司老公
营子煤矿
本次评估 0.65 2.00 1.50 不涉及
根据上表，本次评估采用的各项风险报酬率数据均未低于同行业可比案例中
的取值，使得本次评估过程中折现率的选择是非常保守及审慎的。
此外，同行业可比案例中折现率取值亦存在未考虑其他个别风险的情形。
（四）标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的原因及合理性
7-2-185
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），风险报酬率=
勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率，未涉及其他
个别风险，本次评估参数选取符合评估业协会对于采矿权评估的相关要求。
此外，根据前述“（三）同行业可比案例”所列示的相关案例，近年来同行
业涉及重大资产重组且已披露相关参数取值的采矿权评估案例中也有相当比例
未考虑其他个别风险，因此本次评估未考虑其他个别风险具有行业可比性及合理
性。
四、结合上述情况，进一步说明标的资产采矿权评估增值率较高的合理性
矿业权账面值为 936,094,856.07 元，评估值为 3,245,668,425.08 元，增值
2,309,573,569.01 元，增值率 246.72%，增值率较高的原因如下：
1、标的公司采矿权账面值为原始入账成本摊销后价值，而评估值则是根据
保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现
现金流量法测算得出净收益的现值，系不同角度下的价值。
2、本次评估过程中，采矿权评估值则是遵循目前相关的法律法规，依据《矿
权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》对相关参数（包括可信度系数、
采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用等）进行选取，对采
矿权截止评估基准日剩余的资源储量，按照规定的生产规模、现有的采选技术水
平，采用折现现金流量法测算得出开采矿产资源所获得的或支付的货币量。评估
方法及参数的选取符合相关依据，具备合理性，因此采矿权的评估价值是公允的，
相对于采矿权账面值的评估增值率较高亦是合理的。
五、补充信息披露
标的资产矿权评估等相关事项已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情
况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“9、无形
资产-矿业权”中进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
7-2-186
1、占用储量登记事项属于不再需要进行评审备案的情形，因此储量报告无
需备案即可作为本次评估的依据；可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设
计损失量以及各项成本费用等参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”符合矿
业权评估准则的规定，且与市场已有案例具备可比性，因此是审慎、合理的；
2、本次评估预测期产销量与同行业可比案例是一致的，具备可实现性；产
品销售价格的选取符合矿业权评估准则的相关规定，与同行业可比案例是一致
的，为已充分考虑历史期平均因素及近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有
效降低价格波动带来的影响，具备合理性；
3、本次评估勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率
的取值及未考虑其他个别风险等事项符合评估业协会对于采矿权评估相关要求
及依据，取值具备合理性，与同行业案例具备可比性；
4、标的资产采矿权评估值与账面值系不同角度下的价值，且评估方法及参
数的选取符合相关依据，评估价值是公允的，评估增值率较高具备合理性。
7-2-187
问题 19
申请文件显示，1）经资产基础法评估，标的资产的固定资产—建筑物评估
原值 165,788.08 万元，评估净值 117,514.92 万元，评估原值增值率 29.10%，评
估净值增值 62.89%。企业采用的折旧年限与评估采用的成新率计算基础的不同，
是本次评估净值增值率高于评估原值增值率的主要因素。2）固定资产—设备类
资产评估原值为 175,854.25 万元，评估净值为 128,860.45 万元，评估原值增值率
1.87%，评估净值增值率 101.44%。其中全额计入煤矿安全生产费的设备，账面
值为 0，评估净值为 50,152.06 万元，占固定资产—设备类资产净值为 38.92%。
3）井巷工程评估原值增值率 65.26%，净值增值率 111.83%。企业对安全费及维
简费形成固定资产的井巷工程一次性提取折旧，该部分井巷资产（包括企业早
期建造的井巷资产）申报表无账面值，是造成评估净值增值大幅高于评估原值
增值的一个重要原因，剔除后井巷工程评估增值率为 15.64%。请你公司结合同
行业可比公司情况，补充披露：1）标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿
命的具体差异及原因，综合成新率的测算是否合理，净值增值率较高是否合理。
2）标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依据，是
否符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数
的选取依据，测算是否合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产建筑物会计折旧年限与
实际经济寿命的具体差异及原因，综合成新率的测算是否合理，净值增值率较
高是否合理
（一）标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因
1、标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因
标的资产建筑物会计折旧年限为参照企业会计准则而审慎制定，具体计提年
限为 20-40 年。本次评估过程中，建筑物评估采用的实际经济寿命（或称经济使
7-2-188
用年限）为根据评估准则的要求并参考《资产评估常用方法与参数手册》而确定，
经济使用年限区间为 10-60 年，与会计折旧年限有所不同，具体如下：
分类 年限（年） 分类 年限（年）
钢结构 砖混结构
生产用房 50 生产用房 40
受腐蚀生产用房 40 受腐蚀生产用房 35
受强腐蚀生产用房 30 受强腐蚀生产用房 30
非生产用房 60 非生产用房 50
钢筋砼框架结构 砖木结构
生产用房 50 生产用房 30
受腐蚀生产用房 40 非生产用房 40
受强腐蚀生产用房 30 简易结构 10
非生产用房 60
根据上表，以一般性生产用房及非生产用房为例，本次评估过程针对各类不
同结构用房（砖木结构除外）采用的折旧年限区间为 40-60 年，高于会计折旧年
限对应的 20-40 年，存在一定差异。
上述差异的主要原因在于，实际经济寿命是指固定资产在经济上的可用时
间，也就是从费用成本的角度来研究固定资产更新的最佳周期。对于建筑物类资
产而言，相较于会计折旧年限，其实际的经济寿命更能反应建筑物的可使用年限
与使用价值。具体而言，若某特定建筑物账面上已计提完折旧，但仍在继续使用
中，其在评估角度仍具备一定的经济价值，而不仅仅为其残值，即评估角度的经
济价值会高于会计角度的经济价值。
2、同行业可比公司情况
同行业可比公司或交易中，因会计折旧年限与实际经济寿命的差异引起评估
增值的情况较为普遍，包括：①2020 年冀中能源收购山西冀能青龙煤业有限公
司股权事项中披露“车辆和电子设备更新换代快，重置成本减值较多，企业资产
账面提折旧年限短于其经济使用年限，造成评估净值增值。”；②2019 年冀中能
源拟以部分资产向华北医疗健康产业集团有限公司增资涉及的冀中能源股份有
限公司部分资产项目中披露“车辆和电子设备更新换代快，重置成本减值较多，
7-2-189
企业资产账面提折旧年限短于其经济使用年限，造成评估净值增值。”③2019 年
冀中能源拟增资山西寿阳段王集团平安煤业有限公司项目中披露“由于车辆市场
价下跌，从而导致评估原值减值，但由于企业计提折旧年限普遍小于车辆经济寿
命年限，从而导致评估净值增值。”
（二）综合成新率的测算是否合理
1、综合成新率的测算依据
按照评估实践的一般性惯例，本次评估建筑物类固定资产综合成新率采用勘
察成新率和年限成新率加权平均后确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新
率×60%＋年限成新率×40%。
①勘察成新率：评估机构在逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来
的维修、管理情况，并经现场勘察后，依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定
房屋新旧程度的参考依据》，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，
填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
②年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
2、同行业可比案例
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 综合成新率的选取
依据年限法和完损
山西汾西矿
等级法综合考虑来
业集团水峪
1 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 确定，其中年限法占
煤矿有限责
权重 40%，完损等级
任公司
法占权重 60%。
依据年限法和完损
霍州煤电集
等级法综合考虑来
团河津腾晖
2 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 确定，其中年限法占
煤业有限责
权重 40%，完损等级
任公司
法占权重 60%。
依据勘察成新率和
年限成新率综合考
义煤集团阳
虑来确定，其中年限
3 大有能源（600403） 2021 年 11 月 30 日 光矿业有限
法占权重 40%，勘察
公司
成新率占权重
60%。
4 恒源煤电（600971） 2018 年 11 月 30 日 安徽省皖北 使用年限法和观察
7-2-190
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 综合成新率的选取
煤电集团有 法综合判定成新率。
限责任公司 综合成新率=使用年
限法成新率×40%+
观察法成新率×60%
使用年限法和观察
法综合判定成新率。
5 露天煤业（002128） 2018 年 2 月 8 日 霍煤鸿骏 综合成新率=使用年
限法成新率×40%+
观察法成新率×60%
从以上同行业可比案例来看，综合成新率均是采用勘察成新率和年限成新率
加权平均后计算确定，其中勘察成新率占权重 60%，年限成新率占权重 40%的
情况具备行业可比性。因此，综合成新率的测算依据及测算过程具备合理性。
（三）净值增值率较高的合理性
标的资产建筑物的评估值=重置全价×综合成新率，其评估净值增值率较高
的主要原因分析如下：
1、从重置全价角度：标的公司的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年
代建成，彼时物价水平较低，至评估基准日人工、材料、机器设备等建造施工相
关费用的价格水平都有不同程度的增长，使评估基准日的工程建安造价等重置成
本金额均有较大幅度的增加，系建筑物评估原值增值的重要因素之一。
2、从综合成新率角度：（1）从勘察成新率角度，标的公司根据企业会计准
则对于已达到经济寿命年限但仍继续使用的房屋类固定资产仅保留 5%残值，而
评估机构根据评估准则对于这部分已提足折旧、仅保留残值但仍正常使用的房屋
类固定资产，按照评估行业的常规做法将勘察成新率取为最低值 30%，高于企业
会计准则下的残值率。（2）从年限成新率角度，根据前述内容，标的公司建筑物
在会计层面采用的折旧年限总体低于评估采用的实际经济寿命，使得年限成新率
高于会计层面成新率。因此，评估角度的综合成新率高于会计层面成新率，也是
建筑物评估净值增值的重要因素。
综合上述分析，标的资产建筑物净值增值率较高具备合理性。
二、标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依
7-2-191
据，是否符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等评
估参数的选取依据，测算是否合理
（一）标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理
依据，是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则解释第 3 号》第三条规定，高危行业企业按照国家规定
提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”
科目。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目
归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同
时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧（即一
次性提足折旧，使得通过使用安全生产费形成的固定资产的初始账面价值为 0），
该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的
费用，比照上述规定处理。
标的公司煤炭开采业务属于《企业会计准则解释第 3 号》所指的高危行业，
相关设备类固定资产及井巷工程若使用安全生产费和维简费形成的，相关设备按
原值一次性计入累计折旧，账面价值为 0 且在以后期间不再计提折旧。
综上，标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理符
合《企业会计准则》的规定。
（二）该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数的选取依据，测算是
否合理
标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程是由计提的安全费
和维检费形成的，仅由于资金来源的不同造成会计处理的差异，但与其他正常构
建的同类固定资产的功能、用途一致，均为煤矿生产经营中不可缺少一部分，因
此这部分固定资产综合成新率等评估参数的选取与正常固定资产的选取依据一
致，测算结果亦具备合理性。
三、补充信息披露
标的资产建筑物固定资产、账面价值为 0 的设备类固定资产及井巷资产等评
估等相关事项已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之“二、标的资产
7-2-192
评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命差异具备合理性，综合成
新率的测算符合评估行业的通行做法，具备合理性，净值增值率较高具备合理性；
2、标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依据
符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数的选
取、测算与其他设备类固定资产及井巷工程是一致的，具备合理性。
7-2-193
问题 20
申请文件显示，1）经评估，标的资产长期股权投资账面价值 101,417.61 万
元，评估结果 197,683.07 万元，增值率 94.92%。其中窑街煤电集团酒泉天宝煤
业有限公司（以下简称天宝煤业）收益法估值低于资产基础法估值。2）天宝煤
业下属红沙梁煤矿为在建矿山，无煤炭销售价格，评估以与其相邻的亨通吐鲁
煤矿褐煤销售价格及天宝煤业近期销售价格综合确定评估用销售价格。3）截至
评估基准日，标的资产长期股权投资—天宝煤业因存在累积亏损，己计提减值
准备 10,280.19 万元。经资产基础法评估，天宝煤业评估增值 19,722.37 万元，增
值率 24.83%。4）天祝煤业采用收益法评估，评估增值 31,510.84 万元，增值率
72.72%。评估选取 2019—2021 年平均售价作为评估售价，以采矿许可证证载产
能 90 万吨/年作为产品销量。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露各
子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方法的原因
及合理性，仅天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性。2）补充披露天宝煤业
收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性，采用资产基础法评估是否考
虑了经济性贬值。3）结合同行业可比案例，补充披露天宝煤业资产基础法评估
所用销售价格的确定依据及合理性。4）补充披露对长期股权投资—天宝煤业计
提大额减值准备的原因、计算过程及依据，与本次评估增值情况是否矛盾，本
次评估是否充分考虑该情况；结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在
建情况，进一步说明天宝煤业评估增值的原因及合理性。5）结合行业政策、下
游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、同行业可比公司情况等，补
充披露天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，是否
充分考虑近年煤炭价格波动因素，以及营业成本、折现率选取依据及合理性，
并进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比案例，补充披露各子公司采用的评估方法依据及合理
性，部分子公司仅采用一种评估方法的原因及合理性，仅天祝煤业采用收益法
7-2-194
评估的原因及合理性
（一）各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评
估方法的原因及合理性，仅天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性
1、各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方
法的原因及合理性
标的资产各子公司采用的评估方法及依据的具体情况列示如下：
序 被投资单位名 不适用市场法的
评估方法 不适用收益法或者资产基础法的原因
号 称 原因
甘肃窑街固废
资产基础 该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
1 物利用热电有
法 合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
限公司
窑街煤电集团
资产基础 该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
2 甘肃金海废气
法 合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
发电有限公司 由于各子公司为
甘肃窑街油页 资产基础 非上市公司，与同
3 岩综合利用有 法、收益 行业的上市公司
限责任公司 法 业务结构、经营模
甘肃安嘉泰工 资产基础 式、企业规模、资
4 程设计咨询有 法、收益 产配置和使用情
限公司 法 况、企业所处的经
兰州金泰检测 资产基础 营阶段、成长性、
5 检验技术有限 法、收益 经营风险、财务风
公司 法 险等因素的可比
窑街煤电集团 性有限，且评估基
甘肃金凯机械 资产基础 该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以 准日附近同行业
6
制造有限责任 法 合理量化预计，因此本次评估不适用收益法 可比企业的买卖、
公司 收购及合并案例
窑街煤电酒泉 资产基础 较少，使得相关公
7 天宝煤业有限 法、收益 开可靠的可比交
公司 法 易案例的经营和
若采用资产法，作为天祝煤业核心资产的采矿 财务数据较难取
权按照现金流折现方法进行测算后，其现金流 得，无法计算适当
窑街煤电集团
无法覆盖按照重置成本法对相应配套资产进行 的价值比率，因此
8 天祝煤业有限 收益法
测算的评估结果，不能反映天祝煤业持续盈利 不适用市场法。
责任公司
的真实情况与真实价值，因此不适合采用资产
基础法进行评估
甘肃科贝德煤 该公司于截至评估基准日前更改了主营业务，
资产基础
9 与煤层气开发 之后将不再进行往年的主营业务，新的主营业
法
技术有限公司 务尚未有具体的实施计划，未来预期收益难以
7-2-195
序 被投资单位名 不适用市场法的
评估方法 不适用收益法或者资产基础法的原因
号 称 原因
合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
根据上表，本次评估中，对于长期股权投资单位评估方法的选择，评估师针
对各家公司的生产经营情况和财务数据进行了分析并选择了适用的评估方法，各
子公司评估方法的选择具备合理性。
2、天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性
天祝煤业仅采用收益法进行评估，主要原因如下：
根据 2017 年 8 月 1 日甘肃省政府会议研究决定（甘肃省人民政府常务会议
纪要（第 161 次常务会议））精神及天祝煤业后续的生产安排，井田范围按“扣除
式”调整后，天祝煤业计划原三采区暂不开采，现仅保留原一、二采区开采，矿
井开采模式由原来的两个采区、两个回采工作面同时生产变更为一个采区、一个
工作面生产，矿井生产能力由 150 万吨/年下降到 90 万吨/年。
按照矿业权评估准则，评估师对作为天祝煤业核心资产的采矿权按照现金流
折现方法进行测算后，其现金流无法覆盖按照重置成本法对相应配套资产进行测
算的评估结果，不能反映天祝煤业持续盈利的真实情况与真实价值，因此不适合
采用资产基础法进行评估。因此，天祝煤业采用收益法进行评估存在合理性。
（二）同行业可比案例情况
同行业可比案例中，亦存在部分案例对标的公司或其长期股权投资单位仅采
用一种方法进行评估的情况，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 被评估单位 评估方法的选择
投资公司
成达矿业
集团亳州煤业
相城能源 只采用资产基础
1 淮北矿业（600985） 2017 年 7 月 31 日
相城商贸 法
临涣化工
庆阳能源
淮矿能源物资
7-2-196
序号 上市公司 评估基准日 被评估单位 评估方法的选择
只采用资产基础
2 山西焦煤（000983） 2021 年 12 月 31 日 寨圪塔
法
义煤集团阳光矿 只采用资产基础
3 大有能源（600403） 2021 年 11 月 30 日
业有限公司 法
亿利洁能股份有 只采用资产基础
4 亿利洁能（600277） 2019 年 6 月 30 日
限公司宏斌煤矿 法
综上，结合可比案例的情况，各子公司采用不同的评估方法具备合理性。
二、补充披露天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性，
采用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值
（一）天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性
天宝煤业资产基础法与收益法评估的结果情况如下：
单位：万元
评估单位 评估方法 净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
资产基础法 79,432.29 99,154.66 19,722.37 24.83%
天宝煤业
收益法 79,432.29 89,183.02 9,750.73 12.28%
天宝煤业基准日前不久才正式开展煤炭挖掘工作，历史年度数据不具有参考
价值，故未来数据的预测存在很大的主观性。相对而言，资产基础法更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法估值低于资产基础
法估值的原因及合理性主要如下：
1、不同的评估方法的方法论及参数选取不同，使得估值结果存在差异
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
针对资产基础法评估，天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露
天开采）与井工矿（地下开采）项目，其主要资产构成及资产增值来自无形资产
中的采矿权，该项无形资产采用折现现金流法进行评估，但与收益法评估也存在
不同，具体分析如下：
（1）从预测净利润角度：在收益法评估中，天宝煤业的净利润预测是基于
7-2-197
公司整体进行的，在营业成本、期间费用等科目的预测金额高于资产基础法采矿
权折现现金流量法评估时对应科目的金额，从而使得预测期各期间采用折现现金
流量法评估的采矿权预计净利润高于收益法评估预测的净利润，系造成收益法评
估结果低于资产基础法评估结果的因素之一。
（2）从参数选取角度：针对对收益法评估及矿权评估中具有重要影响的折
现率指标，两种评估方法的取值有所不同。具体如下：
项目 收益法评估折现率 资产基础法中矿权评估折现率
根据资本资产定价模型（CAPM），折现率选 根据现行有效的《矿业权评估参数确
取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公 定指导意见》（CMVS30800-2008），
矿业权评估中折现率计算公式为：
K e R f MRP Rc
计算方式 式如下： 折现率=无风险报酬率 +风险报酬
率。其中，风险报酬率=勘查开发阶
E D
WACC K e K d 1 t 段风险报酬率+行业风险报酬率+财
DE DE
务经营风险报酬率
取值结果 9.32% 8.61%
根据上表，收益法评估过程中折现率为 9.32%，高于资产基础法矿权评估中
风险报酬率 8.61%，系造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果的重要因
素。
因此，两种方法不同的理论基础，使得如折现率等重要参数的选取依据不同，
造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果，具备合理原因。
2、收益法评估结果低于资产基础法评估结果具有行业可比性
从可比案例角度，亦存在较多被评估单位收益法评估结果低于资产基础法评
估结果的情况，具体情况如下：
收益法结果 资产基础法结果
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称
（万元） （万元）
霍州煤电集团河津
山西焦煤 2020 年 9 月
1 腾晖煤业有限责任 74,629.82 76,287.99
（000983） 30 日
公司
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业
2 16,300.00 16,973.00
（000937） 31 日 有限公司
阳泉煤业 2019 年 5 月 阳煤集团寿阳开元
3 97,000.00 104,903.27
（600348） 31 日 矿业有限责任公司
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团
4 627,178.33 633,279.40
（000983） 30 日 水峪煤矿有限责任
7-2-198
收益法结果 资产基础法结果
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称
（万元） （万元）
公司
恒源煤电 2018 年 11 月 安徽省皖北煤电集
5 27,870.00 28,020.18
（600971） 30 日 团有限责任公司
综上，天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的情况具备合理性。
（二）采用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值
在天宝煤业的资产基础法评估过程中，评估师已考虑经济性贬值因素，但该
因素对评估结果无实质性影响，主要分析如下：
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
其中，影响经济性贬值的因素一般包括：①生产能力相对过剩引起的经济性贬值；
②缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值；③生产要素提价、产品售价没有提高
引起的经济性贬值。经济性贬值主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，
并由此引起设备的运营收益减少。
针对天宝煤业而言，天宝煤业为在建矿山，截至评估基准日并不存在生产能
力过剩、资产使用寿命缩短以及生产要素、产品价格等外部因素的不利影响。此
外，截至评估基准日天宝煤业仅购置了少量设备类资产，设备类资产账面原值为
10,277,033.72 元，账面净值为 5,531,915.06 元，主要为破碎机、皮带机等设备，
并不存在设备利用率下降或闲置及由此引起设备运营收益减少的情形。
因此，天宝煤业的资产基础法评估过程中，经济性贬值的因素并不适用，其
对评估结果不存在实质性影响。
三、结合同行业可比案例，补充披露天宝煤业资产基础法评估所用销售价
格的确定依据及合理性
（一）天宝煤业资产基础法评估所用销售价格的确定依据
天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露天开采）与井工矿（地
下开采）项目，煤种以中低热值的褐煤和长焰煤为主，两者煤质差异较大，销售
价格差异也较大。由于无煤炭的历史销售价格，资产基础法评估所用销售价格以
与其相邻的亨通吐鲁煤矿褐煤销售价格及同类煤种近期销售价格综合确定评估
7-2-199
用销售价格，本质上为采用一定时段（评估基准日前三年）的可比历史价格进行
确定。
本次评估过程中，销售价格确定的具体步骤如下：
步骤 项目 确定依据及具体过程 计算结果
亨通吐鲁煤矿与红沙梁煤矿相邻，且与红沙
梁煤矿开采的煤层相同，近几年生产以褐煤
为主。根据评估人员收集的近三年部分煤炭
褐煤 142.53 元/吨
销售发票，计算出 2019 年 4 月至 2022 年 3
月近 3 年不含税销售价格分别为 142.53 元/
吨
1、分别确定褐 1 、 根 据 Wind ， 甘 肃 华 亭 （ 长 焰 煤
煤、长焰煤的销 （Q5000,A16%,V32%,S0.6%），5000 千卡热
售价格 值）2019 年 4 月至 2022 年 3 月近 3 年含税
坑口价为 534.51 元/吨，折合为不含税价为
长焰煤 473.02 元/吨。 342.28 元/吨
2、红沙梁煤矿长焰煤发热量为 3,618 千卡/
千克，按发热量对煤炭销售价格进行折算，
折算后长焰煤不含税销售价格＝
473.02÷5,000×3618=342.28 元/吨
露天开采范围内褐煤占 76.31%，长焰煤占
23.69%，则露天开采动力煤（混煤）不含税
2、根据露天开
露天开采 销 售 价 格 为 ： 189.85 元/吨
采、地下开采中
142.53×76.31%+342.28×23.69%=189.85 元 /
两种煤所占比
吨
例，分别计算出
地下开采范围内褐煤占 11.78%，长焰煤占
露天开采、地下
88.22%，则地下开采动力煤（混煤）不含税
开采的煤炭销售
地下开采 销 售 价 格 为 ： 318.75 元/吨
价格
142.53×11.78%+342.28×88.22%=318.75 元 /
吨
综上，天宝煤业资产基础法评估所用的预计销售价格，本质上为采用一定时
段（评估基准日前三年）的可比历史平均价格为基础进行计算确定。
（二）销售价格的合理性分析
1、销售价格确定的依据符合相关规定
（1）销售价格确定的一般性规定
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确
定应遵循以下基本原则：①确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案
7-2-200
一致；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价
格；③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市
场价格的判断结果；④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，
并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的
矿产品市场价格。矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市
场需求取决于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶
段等多方面。矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。定性
分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的总体方
向作出基本判断的方法。定量分析法是在对获取充分市场价格信息的基础上，运
用一定的预测方法，对矿产品市场价格的数量判断。
（2）产品价格采用 3 年平均售价的合理性
报告期内，由于煤炭价格的周期性波动影响，煤炭市场价格出现较大幅度的
上升。从行业发展趋势来看，我国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是我
国能源消费的主体，在我国的一次性能源生产和消费中占据主导地位。从价格形
成机制来看，近年来全国煤炭市场交易体系不断完善，在政府有关部门的推动下，
逐步建立了“中长期合同”制度和“基础价+浮动价”定价机制，能有效抑制煤炭
价格的异常波动。
因此，以评估基准日前 3 年的历史平均销售价格作为预测价格，作为实际的
历史平均价格，充分考虑了煤价周期性波动的影响，符合前述评估原则，且具备
合理性。
2、同行业可比案例情况
同行业可比案例中，亦存在较多选取评估基准日前若干年度平均销售价格作
为未来预测价格的情况，具体如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度当
1 源股份有限公
（000780） 31 日 地平均销售价格
司六家煤矿
霍州煤电集团
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 3 年 1 期平
2 河津腾晖煤业
（000983） 30 日 均价格
有限责任公司
7-2-201
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据
亿利洁能股份
亿利洁能 2019 年 6 月 评估基准日前 3 年平均价
3 有限公司宏斌
（600277） 30 日 格
煤矿
山西焦煤 2021 年 7 月 沙曲一矿、沙曲 评估基准日前 3 年 1 期平
4
（000983） 31 日 二矿 均价格
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度当
5 源股份有限公
（000780） 31 日 地平均销售价格
司风水沟煤矿
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙 评估基准日前 5 年平均价
6
（000937） 31 日 煤业有限公司 格
山西汾西矿业
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 4 年 1 期平
7 集团水峪煤矿
（000983） 30 日 均价格
有限责任公司
综上，根据历史年度数据确定未来销售价格的取值是较为常见的方法。本次
评估采用评估基准日前三年的平均价格与较多可比市场案例产品价格确定方法
一致，且符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，
具备合理性。
四、补充披露对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算
过程及依据，与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况；
结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况，进一步说明天宝煤业
评估增值的原因及合理性
（一）对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过程及
依据，与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况
1、对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过程及依据
截至 2022 年 3 月 31 日，天宝煤业长期股权投资账面余额 96,000.00 万元，
财务层面计提减值准备 10,280.19 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，窑煤集团对天宝煤业的长期股权投资成本、天宝
煤业的净资产、未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 金额
长期股权投资成本 96,000.00
7-2-202
项目 金额
天宝煤业净资产 76,967.60
天宝煤业未分配利润 -19,380.65
如上表所示，截至 2021 年 12 月 31 日，因天宝煤业存在累计亏损，账面净
资产低于母公司的长期股权投资成本，出现减值迹象，因此标的公司按照企业会
计准则要求，对 2021 年 12 月 31 日对天宝煤业的长期股权投资进行了减值测试。
经测试，于 2021 年 12 月 31 日，天宝煤业的可回收金额为 85,719.81 万元，标的
公司对天宝煤业的长期股权投资成本为 96,000.00 万元，因此对其计提长期股权
投资减值准备 10,280.19 万元。
2、与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况
（1）标的公司财务层面对天宝煤业长期股权投资计提的减值，与本次评估
增值情况不存在矛盾
标的公司对天宝煤业的长期股权投资计提减值与评估机构对天宝煤业的评
估增值不存在矛盾，原因主要系二者进行判断的基准时点不同。
2021 年末，标的公司长期股权投资减值测试中选取的预测期煤炭销售价格
为 2021 年 12 月 31 日前 36 个月平均价格（2019 年 1 月-2021 年 12 月），即露天
矿平均价格为 184.82 元/吨，井工矿平均价格为 303.89 元/吨。按照该价格测算得
出天宝煤业采矿权正常生产年度每年的净现金流为 53,245.51 万元，折现后整体
净现金流量现值为 115,510.82 万元。
以 2022 年 3 月 31 日作为基准日的评估过程中，评估机构选取 2022 年 3 月
31 日前 36 个月平均价格（2019 年 4 月-2022 年 3 月），即露天矿平均价格为 189.85
元/吨，井工矿平均价格为 318.75 元/吨，按照该价格评估的天宝煤业采矿权正常
生产年度每年的净现金流为 56,174.58 万元，折现后整体净现金流量现值为
127,018.26 万元。由于作出判断的基准时点不同，导致标的公司和评估机构使用
的煤炭预测价格区间不同，从而导致评估机构在 2022 年 3 月 31 日对采矿权的评
估值较标的公司在 2021 年末作出的预测值高出 11,507.44 万元。
此外，天宝煤业红沙梁煤矿仍处于建设期间，前期未进行过资源开采，保有
7-2-203
的资源储量较为丰富，因此对其进行减值测试及评估时，预测的矿山服务期限较
长，其中露天矿服务期限 25.79 年、井工矿服务期限 30 年。虽然标的公司及评
估机构使用的预测价格差异较小，露天矿平均价格差异 5.03 元/吨，井工矿平均
价格差异 14.86 元/吨，但因红沙梁煤矿服务期限较长且达产后产能较高，上述两
个因素叠加，导致不同基准日价格参数变动对未来盈利金额的判断产生了较大影
响。
同时，2022 年 1 季度，天宝煤业因应急保供产生了新的生产经营积累，其
财务状况和经营成果发生了变化，2022 年一季度末的账面净资产较 2021 年末增
加了 2,464.69 万元，其中未分配利润增加 1,470.34 万元，专项储备增加 994.35
万元。
综上，标的公司对天宝煤业的长期股权投资计提减值和评估机构对其评估增
值主要系判断基准日不同的前提下二者使用的煤炭预测销售价格不同，以及
2022 年一季度天宝煤业本身存在新的经营积累，因此标的公司于 2021 年 12 月
31 日计提长期股权投资减值和评估机构于 2022 年 3 月 31 日对天宝煤业评估增
值不存在矛盾。
（2）本次评估已充分考虑该情况
本次评估过程中，评估师已充分了解并考虑长期股权投资—天宝煤业大额减
值准备计提的原因、计算过程及依据等相关情况，但由于计提减值准备是根据《企
业会计准则》对相关资产的账面余额超过其可收回金额的判断结果，加之计提减
值的时点与本次评估基准日是不同的，双方价格计取的标准也不同，使得上述减
值对评估过程不存在实质性影响。
（二）结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况，进一步说
明天宝煤业评估增值的原因及合理性
1、报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况
（1）天宝煤业经营业绩情况
天宝煤业最近两年及一期（截至评估基准日）的主要财务数据如下：
7-2-204
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
营业收入 28,440.60 10,910.33 2,186.11 17.95
营业利润 -3,688.78 1,502.34 -1,137.09 -401.26
利润总额 -3,751.54 1,470.34 -1,172.07 -403.28
净利润 -3,751.54 1,470.34 -1,172.07 -403.28
注：上述财务数据已经审计。
天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露天开采）与井工矿（地
下开采）项目。2021 年，天宝煤业处于建设期，费用支出较大且当年 1-11 月未
产生收入。根据 2021 年 10 月 27 日甘肃煤电油气运机制出具的《关于抓紧组织
开展今冬明春应急保供煤矿开工复产的通知》，天宝煤业的红沙梁露天矿项目可
以开工建设，同时根据甘肃煤电油气运机制出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝
煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》，红沙梁露天矿在开工建设同时可
以进行煤炭的应急保供。因此，自 2021 年 12 月开始，天宝煤业开始对外进行销
售煤炭，2022 年一季度保供销量增长较多，从而使得 2022 年一季度天宝煤业出
现盈利。
截止 2022 年 7 月末天宝煤业亏损 3,751.54 万元，原因一方面系供热结束后
电厂需求量减少导致销售单价下降所致，另一方面系 7 月末属于露天煤炭开采不
存在冻土情形的夏季良好的气候外部条件，在露天开采生产经营活动中更多的进
行土方剥离，该时点备采煤量较多，导致 4-7 月发生的土方剥离量及剥离成本较
大所致。
2022 年 1-3 月份，天宝煤业岩土剥离量 517.77 万 m，同期实现煤炭产量 75.96
万吨、销量 47.84 万吨。截至 2022 年 3 月末，天宝煤业的备采煤量为 45 万吨。
自 2022 年 4 月开始，为顺利完成甘肃省煤炭保供任务，天宝煤业对生产计
划进行了调整进而增加了备采煤量至 100 万吨，同时开始利用夏季良好的气候条
件进行岩土剥离施工，加大了土方剥离力度。2022 年 4-7 月，天宝煤业剥离岩土
1,680.09 万 m，同期实现煤炭产量 153.22 万吨、销量 176.01 万吨。因土方剥离
量加大，截止 7 月末，天宝煤业实际形成备采煤量 100 万吨，较 3 月末增加 55
万吨。备采煤量增加导致土方剥离量增加约 520 万 m，相应导致 2022 年 4-7 月
7-2-205
承担的土方剥离成本增加 4,742 万元。
2022 年 8-11 月，天宝煤业实现煤炭销量 180.85 万吨，7 月末的备采煤已全
部实现生产和销售。由于 4-7 月土方剥离量临时性增加带来的成本在煤炭实现销
售后已得到补偿，且随着露天矿纵向剥离深度加深、煤质提高，天宝煤业的煤炭
销售价格亦出现上涨，从 4-7 月的 117.39 元/吨提升至 8-11 月的 141.73 元/吨，
截至 11 月末实现利润 2,264 万元，预计 2022 年全年将实现净利润约 3,100 万元。
根据天宝煤业的盈利预测，其在 2022 年预计实现净利润为 1,470.34 万元，
截止 2022 年 11 月，天宝煤业已实现该预测净利润，不存在项目盈利预测高估的
情况。未来盈利能力随项目建设、产能释放仍具备较大提升空间。
（2）天宝煤业下属矿山在建情况
①天宝煤业红沙梁露天矿及矿井项目建设规划
A.红沙梁露天矿项目
根据《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿初步设计》，红沙
梁露天矿项目建设总工期为 12 个月，2021 年 11 月红沙梁露天矿进入开工准备
阶段，2021 年 12 月取得甘肃省发展改革委《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有
限公司红沙梁露天矿初步设计的批复》（甘发改能源﹝2021﹞823 号），2022 年 1
月先后取得甘肃省发展改革委和国家煤炭安全监察局甘肃局出具的《红沙梁露天
矿开工备案回执》，其后项目正式进入筹建阶段。2022 年 6 月经省发改委批复，
进入试运转阶段，运转期半年。因选煤厂调整设计以及露天矿项目的工业广场、
井口破碎站、运煤栈桥、行政生活区等地面配套设施尚未完成建设，该项目计划
2023 年 3 月份整体完成验收，并同步取得安全生产许可证，转入正式生产阶段。
本次交易对天宝煤业的评估中，预计红沙梁露天矿 2023 年煤炭销售量为 90
万吨，预计露天开采的试生产期初为 2023 年 4-12 月，与项目实际建设进展情况
一致，不存在明显差异。
B.红沙梁矿井及选煤厂项目
根据《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井及选煤厂项目初步设
7-2-206
计说明书》，项目总工期 36.1 个月。2022 年 6 月，窑煤集团取得甘肃省发展改革
委出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井及选煤厂项目初
步设计方案的批复》（甘发改能源﹝2022﹞326 号）后，天宝煤业开始进行红沙
梁矿井及选煤厂项目的“五通一平”准备工作。2022 年 9、10 月，窑煤集团先后
取得甘肃省发改委、国家煤炭安全监察局甘肃局分别出具的《红沙梁矿井开工备
案的回执》。截至目前，红沙梁矿井及选煤厂项目的主井、副井、回风斜井三条
井筒开工建设，选煤厂一期设备完成招标，产品仓、原煤仓、矸石仓以及地面综
合管网、10KV 架空线路、马红 110KV 变电站 及线路等土建工程陆续开工建设，
预计 2025 年 6 月井工矿及选煤厂进入联合试运转，2025 年 10 月转入正式生产。
本次交易对天宝煤业的评估中，预计红沙梁矿井项目 2028 年进入正式生产
阶段，较实际情况较晚，主要原因系本次交易对天宝煤业进行评估时项目尚未取
得初步设计方案的批复和开工备案回执等文件，因此预计项目建成时间较晚。本
次交易对天宝煤业评估中较晚的预计投产时间将使得矿井的采矿权的现金流折
现后的现值更小，不会高估相关资产的价格。
②天宝煤业红沙梁露天矿及矿井项目最新建设进展
A.红沙梁露天矿项目
截止 2022 年 11 月底红沙梁露天矿项目已完成首采区采剥、运输、排土、道
路等单项工程，地面管网、消防水泵房、消防水池、雨水收集池、危废品库、加
水站、采坑排水及供电等工程已全部开工建设，已具备单体工程验收条件，目前
正在办理露天矿采运排单项工程质量认证、露天矿安全设施、环保设施、水土保
持设施、职业病防护设施、消防设施等专项验收后取得安全生产许可证。截止目
前 11 月底项目实际资金投资 79，074.73 万元，已完成投资初步设计投资概算
188,106.13 万元的 42.04%。
B.红沙梁矿井项目
截止 2022 年 11 月底，红沙梁矿井项目的主井、副井、回风斜井三条井筒已
开工建设，选煤厂一期设备完成招标，产品仓、原煤仓、矸石仓以及地面综合管
网、10KV 架空线路、马红 110KV 变电站 及线路等土建工程陆续开工建设。截
7-2-207
止目前实际资金投资 43,770.2 万元，完成投资初步设计投资概算 309,346.91 万元
的 14.15%。
③项目预计建成时间、投产时间
红沙梁露天矿项目计划 2023 年 3 月底完成验收，取得安全生产许可证，转
入正式生产阶段。
红沙梁矿井及选煤厂项目预计 2025 年 6 月进入联合试运转，2025 年 9-10
月转入正式生产。
2、进一步说明天宝煤业评估增值的原因及合理性
天宝煤业的评估增值具备合理性，主要分析如下：
（1）本次评估对天宝煤业建设完成情况的预测是审慎的、与实际情况不存
在明显偏离
本次交易对天宝煤业的评估中，预计红沙梁露天矿 2023 年煤炭销售量为 90
万吨，预计露天开采的试生产期初为 2023 年 4-12 月，与项目实际建设进展情况
一致，不存在明显差异。
预计红沙梁矿井项目 2028 年进入正式生产阶段，较实际情况较晚，主要原
因系本次交易对天宝煤业进行评估时项目尚未取得初步设计方案的批复和开工
备案回执等文件，因此预计项目建成时间较晚。本次交易对天宝煤业评估中较晚
的预计投产时间将使得矿井的采矿权的现金流折现后的现值更小，评估结果更为
审慎和保守，不会高估相关资产的价格。
（2）天宝煤业具备持续盈利能力
考虑到天宝煤业 2022 年一季度已实现盈利，且随着后续建设过程其未来期
间的产能将逐步得到释放，因此，在本次评估过程中，评估机构按照证载产能、
项目建设及达产进度对未来期间各年的产能进行了预计，同时参考同一地域同类
煤种过去 3 年的平均销售价格作为预测的销售单价。根据评估结果，天宝煤矿在
2022 年至 2025 年预计实现的净利润数分别为 1,470.34 万元、4,042.52 万元、
8,146.31 万元和 9,065.08 万元，呈持续增长态势，加之交易对方能化集团亦针对
7-2-208
天宝煤业的未来盈利出具了业绩承诺，天宝煤业具备持续盈利能力。
（3）对比同行业公司评估作价具备公允性
由于天宝煤业目前仍处于建设期，红沙梁煤矿尚未达产，盈利尚不稳定。因
此与同行业公司相比，估值的比较以市净率为参考指标更有意义。天宝煤业与同
行业可比上市公司市净率的比较如下：
序号 公司名称 证券代码 市净率（倍）
1 中国神华 601088.SH 1.57
2 陕西煤业 601225.SH 2.03
3 兖矿能源 600188.SH 3.16
4 中煤能源 601898.SH 0.94
5 山西焦煤 000983.SZ 2.31
6 潞安环能 601699.SH 1.49
7 淮北矿业 600985.SH 1.44
8 永泰能源 600157.SH 0.88
9 平煤股份 601666.SH 2.36
10 电投能源 002128.SZ 1.68
中位数 1.63
平均值 1.79
窑煤集团 3.79
天宝煤业 1.12
注：可比公司市净率为按照 2022 年 3 月 31 日收盘价计算
可比 A 股上市公司市净率中位值为 1.63 倍，平均值为 1.79 倍。天宝煤业市
净率略高于 1 倍，低于多数同行业上市公司，与该煤矿所处阶段相符合，即其评
估作价并不存在高出同行业公司的情况，估值具备合理性。
综上，本次评估对天宝煤业建设完成情况的预测是审慎的、与实际情况不存
在明显偏离，且天宝煤业具备持续盈利能力，评估值具备公允性，因此其评估增
值是合理的。
五、结合行业政策、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、
同行业可比公司情况等，补充披露天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销
售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素，以及营业成本、
7-2-209
折现率选取依据及合理性，并进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性
（一）关于行业政策、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、
同行业可比公司情况等
1、关于行业政策、下游产品需求
（1）行业政策角度
由于我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，因此煤炭在较长时期内
仍将保持基础能源的战略地位。加之国际形势日益严峻，政策方面对能源安全的
保障提出了更高的要求。
根据《2030 年前碳达峰行动方案》及《新时代中国能源发展白皮书》，预计
在 2030 年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，在未来的 15-20 年左右，煤炭在我
国能源消费结构中仍占据主导地位。此外《国家能源中长期发展规划纲要》也明
确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家
能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的
重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
此外，随着煤炭相关产业政策推动落后产能持续出清，煤炭行业发展将得到
进一步规范。2016 年 2 月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（国发〔2016〕7 号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤
炭企业兼并重组转型升级的意见》、《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》《煤
炭工业“十四五”高质量发展指导意见》以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展
指导意见》等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产
能、淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。
未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，提升煤炭产业
基础能力和产业链现代化水平。
（2）下游产品需求角度
煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、
建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业持续的发展使得煤炭需求也
将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
7-2-210
从消费结构来看，近两年四大行业耗煤占比超 80%，据中国煤炭工业协会测
算，2019 年电力行业全年耗煤 22.9 亿吨左右，占煤炭总消费量比重 61.558%；
钢铁行业耗煤 6.5 亿吨，占煤炭总消费量比重 16.17%；建材行业耗煤 3.8 亿吨，
占煤炭总消费量比重 9.46%；化工行业耗煤 3.0 亿吨，占总消耗量比重 7.46%。
2020 年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长 0.8%、3.3%、
0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降 4.6%。2021 年度，全国火电发电量同比增
长 8.9%，成为拉动煤炭消费的主要动力。
报告期内，全国发电量及钢铁产量持续增长，根据国家统计局数据，2021
年全国累计发电量达到 81,121.80 亿千瓦时，较 2020 年增加 9.37%，2022 年 1
季度，全国累计发电量 19,922.20 亿千瓦时，较 2021 年 1 季度增加 4.57%。2021
年钢材累计产量 133,666.80 万吨，较 2020 年增加 1,177.60 万吨。随着电力行业、
钢铁行业等主要用煤行业产量的持续增长，煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业
提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
2、报告期标的资产情况、市场竞争力
（1）报告期标的资产情况
2021 年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭产品销量为
590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60 万吨，
煤炭产品销量为 348.61 万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤炭产量
占 2021 年甘肃省煤炭产量 4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘肃省煤
炭产量 3,182.80 万吨的 10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要的组成
部分。
具体到天祝煤业而言，其作为正常持续生产的矿山，报告期内主要财务数据
如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 109,067.77 96,076.20 60,820.51
负债总计 58,238.16 62,141.24 54,578.07
所有者权益 50,829.61 33,934.96 6,242.43
收入利润项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
7-2-211
营业收入 38,167.52 67,356.26 35,061.09
营业利润 19,287.19 31,515.14 -767.47
利润总额 19,170.40 31,498.95 -548.39
净利润 16,275.93 28,717.19 -548.39
报告期内，天祝煤业的产能和产量情况如下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 90.00 90.00 90.00
天祝煤业 产量（万吨） 56.62 98.92 90.00
产能利用率 107.85%3 109.91%2 100.00%1
注 1：2020 年 12 月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定
产能相同。
注 2：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通
知》（甘协调〔2021〕33 号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发<甘肃
省电煤供应应急预案>的通知》（甘协调〔2021〕74 号）文件的许可，窑煤集团在确保安全
的前提下，可以在 2021 年冬季及 2022 年春季按照超核定产能 10%的目标组织生产。
注 3：截至 2022 年 7 月 31 日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局 2021
年发布的《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力
的 10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的 10%及以上（例如某
矿核定生产能力为 120 万吨/年，单月原煤产量达到或者超过 12 万吨时，为重大事故隐患），
标的公司 1-7 月产量不超过核定（设计）生产能力的 70%，因此不存在超产。
综上，报告期内，天祝煤业产能利用率高，生产情况良好。资产规模和经营
情况持续向好。
（2）市场竞争力
天祝煤业具备良好的市场竞争力，主要包括产品优势、生产技术优势及区位
优势。具体如下：
产品优势：天祝煤业煤炭具有特低灰、中高黏结等优良的煤质特性，且该矿
精煤焦油产率高、煤气品质好，并具有变质程度中低、活性组分高，液化性能好
以及高落下强度、高反应活性、高热稳定性等优势，因此用作配煤炼焦、固定床
气化原料、气流床气化用煤均具备较大优势。
生产技术优势：目前标的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生
产工艺目前在同行业中处于较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优
势。
7-2-212
区位优势：受到铁路运力和运输成本的限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现
区域化特征。天祝煤业位于甘肃省武威市，所属地区能源企业较少，天祝煤业在
所在区域市场的占有率较高，拥有相对稳定的客户群和一定的定价主导能力。
3、同行业可比公司情况
近两年来，受益于煤价的上涨，同行业可比公司煤炭产量、销量以及煤炭业
务毛利率主要呈现上升的趋势。具体情况如下：
单位：万吨
序号 公司名称 证券代码 项目 2021 年 2020 年
煤炭产量 30,700.00 29,160.00
1 中国神华 601088.SH 煤炭销量 48,230.00 44,640.00
煤炭业务毛利率（合并
27.60% 26.00%
抵消前煤炭分部）
煤炭产量 13,587.60 12,535.63
2 陕西煤业 601225.SH 煤炭销量 23,057.75 24,160.50
煤炭业务毛利率 37.05% 27.44%
煤炭产量 10,502.50 12,027.00
3 兖矿能源 600188.SH 煤炭销量 10,564.50 14,761.90
煤炭业务毛利率 43.88% 34.98%
煤炭产量 11,274.00 11,001.00
4 中煤能源 601898.SH 煤炭销量 29,117.00 26,544.00
煤炭业务毛利率 17.90% 16.50%
煤炭产量 3,569.00 3,544.00
5 山西焦煤 000983.SZ 煤炭销量 2,871.00 2,838.00
煤炭业务毛利率 56.73% 44.43%
煤炭产量 5,436.00 5,162.00
6 潞安环能 601699.SH 煤炭销量 5,035.00 4,847.00
煤炭业务毛利率 52.88% 35.77%
煤炭产量 2,257.55 2,168.14
7 淮北矿业 600985.SH 煤炭销量 1,975.88 1,704.27
煤炭业务毛利率 40.86% 41.03%
煤炭产量 1,074.28 1,030.61
8 永泰能源 600157.SH
煤炭销量 1,071.27 1,032.80
7-2-213
序号 公司名称 证券代码 项目 2021 年 2020 年
煤炭业务毛利率 58.44% 41.80%
煤炭产量 2,967.50 3,113.09
9 平煤股份 601666.SH 煤炭销量 3,065.07 3,151.58
煤炭业务毛利率 28.13% 25.24%
煤炭产量 4,598.22 4,599.25
10 电投能源 002128.SZ 煤炭销量 4,603.69 4,585.03
煤炭业务毛利率 48.98% 49.58%
煤炭产量 877.99 885.62
11 靖远煤电 000552.SZ 煤炭销量 941.65 881.53
煤炭业务毛利率 46.22% 36.81%
煤炭产量 604.49 570.00
窑煤集团（不含红沙梁露天
12 煤炭销量 590.49 577.29
矿保供煤炭）
煤炭业务毛利率 59.92% 44.47%
根据上表，11 家同行业可比公司中， 家企业 2021 年煤炭产量超过 2020 年，
8 家企业 2021 年煤炭销量超过 2020 年，9 家企业煤炭业务毛利率上升，同行业
可比公司煤炭业务整体发展趋势良好。
（二）天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，
是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
基于前述内容，由于煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位，加之
电力行业、钢铁行业等主要下游用煤行业带来的对煤炭需求的持续增加，且天祝
煤业具备良好的市场竞争能力，天祝煤业的未来发展仍将保持良好态势。
1、天祝煤业预测期产销量的可实现性
（1）产销均衡原则符合评估准则的相关要求
根据《矿业权评估指南》(2006 修订)――收益途径矿业权评估方法和参数，
对于生产矿山的采矿权抵押和上市评估，也应将采矿许可证载明的生产规模确定
为评估的生产能力参数，但要披露实际生产规模的情况。矿业权评估中一般假设
矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年
产品生产量的产销均衡原则。
7-2-214
因此，天祝煤业以采矿许可证证载产能 90 万吨／年作为产品销量，符合评
估准则的要求。
（2）天祝煤业历史年度产销率较高
天祝煤业作为正常持续生产的矿山，报告期内的产能、产量及销量情况如下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 90.00 90.00 90.00
产量（万吨） 56.62 98.92 90.00
天祝煤矿
销量（万吨） 53.83 92.03 89.50
产销率 95.07% 93.03% 99.44%
根据上表，天祝煤业历史期间销量较为平稳，接近公司核定产能及实际产量，
因此未来预测销量采用证载产能 90 万吨/年具备合理性及稳定性。
（3）同类案例具备可比性
同行业可比案例中，亦存在较多以采矿许可证或安全生产许可证证载生产能
力作为未来产品销量预测基础的情况，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产销量取值依据
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水峪 采矿许可证登记的生产
1
（000983） 30 日 煤矿有限责任公司 能力：400 万吨/年
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾晖 采矿许可证批准生产规
2
（000983） 30 日 煤业有限责任公司 模：120 万吨/年
亿利洁能 2019 年 6 月 亿利洁能股份有限公司 采矿许可证设定的生产
3
（600277） 30 日 宏斌煤矿 规模： 90 万吨/年
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业有限 采矿许可证批准的生产
4
（000937） 31 日 公司 规模：90 万吨
ST 平能 2020 年 12 月 内蒙古平庄能源股份有 安全生产许可证设定的
5
（000780） 31 日 限公司老公营子煤矿 生产规模：180 万吨/年
综上，天祝煤业以采矿许可证证载产能 90 万吨／年作为产品销量符合评估
准则的要求，具备行业可比性及合理性，且其历史年度的产量、销量均达到采矿
许可证载明的生产规模，产品基本实现最终的销售，因此其预测期产销量是合理
的、具备可实现性。
2、产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
本次评估中，天祝煤业预测期煤炭销售单价为 500.07 元/吨（以下称为“预测
7-2-215
价格”），为 2019-2021 年销售价格的算术平均数，相关单价较为保守，且已充分
考虑近年煤炭价格波动因素的影响，具体分析如下：
（1）预测价格低于最近两年的高位煤价较多
由于国际国内政策及市场行情的影响，2021 年煤价达到了历史的高位，2022
年以来煤价仍处于高位。天祝煤业预测价格低于 2021 年来的销售单价较多，预
测价格审慎保守，不存在因近两年高企的煤价而抬高预测价格的情况。
（2）预测价格低于前五年历史平均价格
一般而言，采用历史期若干年的平均价格更能体现未来长周期的均衡价格。
考虑到煤炭价格具有周期性波动的特征，参考《矿业权评估指南》（2006 修订）
相关规定和行业一般做法，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前
3 个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场
价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年。
若将期限延长至评估基准日前 5 年，即 2018 年-2022 年 3 月，天祝煤业公司
煤炭销售单价如下：
年度 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 历史平均
单价（元/吨） 679.04 719.59 388.10 392.52 373.15 510.48
根据上表，预测价格 500.07 元/吨低于最近五年的历史平均单价 510.48 元/
吨，已充分考虑历史期平均后的因素。
综上，由于影响煤炭价格的因素较多，未来每年单独的煤炭价格无法准确预
测，采用历史期若干年的平均价格为基础对天祝煤业的收入进行预测具备合理
性。天祝煤业预测期煤炭销售单价为 500.07 元/吨，系已充分考虑历史期平均因
素及近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有效降低价格波动带来的影响。
（三）营业成本、折现率选取依据及合理性
1、营业成本
（1）取值依据
①《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
7-2-216
对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了
解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析
后确定。其中，成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、
税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、
料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选
取体现管理水平的相关费用。
②《矿业权评估指南》
矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源
开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、
定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的
生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本
费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一
个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
（2）取值合理性
天祝煤业为生产矿山，其核心资产为采矿权，主营业务成本为煤炭开采、销
售成本，其他业务成本占比极低，参考生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计
报表中的成本参数时，以评估基准日前一会计年度的营业成本数据为基础经分析
后合理确定，符合前述相关依据的规定。
此外，该取值与部分市场案例确定方法一致，具备合理性，具体案例情况如
下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 成本费用确定依据
山西汾西矿业集
山西焦煤 经审计的 2019 年财务
1 2020 年 9 月 30 日 团水峪煤矿有限
（000983） 报表
责任公司
霍州煤电集团河
山西焦煤 经审计的 2018 年、2019
2 2020 年 9 月 30 日 津腾晖煤业有限
（000983） 年财务报表平均值
责任公司
亚泰集团 内蒙古科尔沁左 2017 年、2018 年生产成
3 2020 年 9 月 30 日
（600881） 翼中旗宝龙山金 本加权平均值
7-2-217
田矿业有限公司
宝龙山煤矿
内蒙古平庄能源
ST 平能 基准日前 3 个年度平均
4 2020 年 12 月 31 日 股份有限公司六
（000780） 值
家煤矿
山西焦煤 沙曲一矿、沙曲二 经审计的 2019-2020 年
5 2021 年 7 月 31 日
（000983） 矿 财务数据
因此，对于煤矿开采企业的营业成本，一般参照近期财务报表分析得出。综
上，天祝煤业营业成本的取值具备合理性。
2、折现率
（1）取值依据
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、
《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关要求，若针对收益法中运用资本
资产定价模型（CAPM）、加权平均资本成本（WACC）计算折现率，则折现率
选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
K e R f MRP Rc
（2）取值合理性
①取值计算过程
本次天祝煤业的评估过程中，折现率采用上述国际惯常做法进行计算确定，
各参数具体的取值情况如下：
1）本次评估无风险收益率的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在评估基准日的 10 年
期国债到期年收益率为 2.79%，本评估报告以 2.79%作为无风险收益率。
被评估单位剩余经营年限为 10.59 年，采用 10 年期国债到期年收益率作为
无风险收益率，具备合理性。
7-2-218
2）本次市场风险溢价的确定：
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。
A 中国股票市场平均收益率
以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）
起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行
测算。
B 市场风险溢价
市场风险溢价采用中国无风险利率，以 10 年期国债到期收益率代表，数据
来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为 7.36%。
综上分析，本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价具备合理性。
3）系数的确定
非上市公司的股权系数通常由多家可比上市公司的平均股权系数调整得
到，即计算可比上市公司带杠杆的并调整为不带杠杆的，在此基础上通过
取平均值、中位数等方法得到被评估企业的，最后考虑被评估企业适用的资
本结构得到其。本次评估β系数的确定过程如下：
A 平均无财务杠杆β
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股可比上市公司的βL 值，得到可比公司股票的平均无财务杠杆β为 0.6280。在
综合分析业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素后，选取以下可比公司，查询 wind 数据如下：
证券代码 证券简称 近2年β
600395.SH 盘江股份 0.6034
000552.SZ 靖远煤电 0.5064
600971.SH 恒源煤电 0.5890
7-2-219
000983.SZ 山西焦煤 0.7148
601001.SH 晋控煤业 0.7265
B 资本结构 D/E 的确定
天祝煤业属煤炭开采行业，经过多年的发展，企业处于成熟稳定期，所需资
金基本来源于股权和企业自身经营的积累，现金流状况良好，基准日天祝煤业无
有息借款，且根据企业预测，预测期无借款需求。同时，由于企业管理层所做出
的盈利预测是基于其自身经营能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评
估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算。因天
祝煤业基准日无有息负债，故 D/E=0。综上分析，资本结构具备合理性。
C 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.6280
4）本次评估企业特定风险调整系数的确定
本次个别风险系数主要采用定性分析的方法，主要依靠评估人员的经验以及
主观的判断和分析能力，结合①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产
品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制
机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依
赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险进行分析，确定为 2.50%。
具体取值依据及取值情况如下：
序 特定风险调整系数的确定依据 天祝煤业取值过程及结果
号 叠加内容 说明 取值范围（%） （%）
企业年营业额、 大型 中型 小型、微型
1 企业规模 收益能力、职工 大型企业 0.3
0-0.3 0.3-0.5 0.5-1
人数等
历史经营 企业在成立后的 盈利 微利 亏损
2 近几年盈利 0.3
情况 主营业务收入、 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
7-2-220
序 特定风险调整系数的确定依据 天祝煤业取值过程及结果
号 叠加内容 说明 取值范围（%） （%）
主营业务成本、
净利润、销售利
润率、人均利润
率等
较低 中等 较高 截至基准日有外部
企业的财 企业的外部借
3 借款，外部投资，属 0.5
务风险 款、对外投资等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
于中等水平
企业经营 海外
国内部
业务、产品 主要产品或服务 及全 省内
4 分地区 主要面对国内客户 0.6
和地区的 的市场分布 国
分布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制 非常
一般 不完善
企业内部 度、财务管理制 完善
内部管理和控制机
5 管理及控 度、项目管理制 0.3
制比较完善
制机制 度、内部审计制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
度等
企业各级管理人 丰富 中等 匮乏
管理人员 员的工作时间、
管理人员的经验丰
6 的经验和 工作经历、教育 0.3
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1 富
资历 背景、继续教育
程度等
对主要客 不依
对主要客户及供 较依赖 完全依赖 对主要客户和供应
7 户及供应 赖 0.2
应商的依赖程度 商依赖程度一般
商的依赖 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
实际取值（求和） 2.5
5）折现率计算结果
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝9.91%
B 计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成
7-2-221
本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
＝9.91%
②同行业可比情况
本次评估最终计算的折现率为 9.91%，评估人员与近年行业内公告的市场案
例进行了比较，公布案例的折现率区间为 8.18%-10.08%，本次折现率为 9.91%，
符合行业水平。具体情况如下：
2019-09-28 2020-07-11
- -
000937.SZ- 000937.SZ- 2022-03-25
冀中能源： 冀中能源： -
山西寿阳 拟以现金 000983.SZ-
段王煤业 方式收购 山西焦煤：
2018-12-19-002128.SZ
集团有限 冀中能源 山西焦煤 天祝煤
指标 -露天煤业：发行股份
公司拟增 集团有限 能源集团 业
及支付现金购买资产
资扩股项 责任公司 股份有限
目涉及之 持有的山 公司关于
山西寿阳 西冀能青 发行股份
段王集团 龙煤业有 购买资产
平安煤业 限公司股
有限公司 权
无风险收益
3.23% 3.93% 3.86% 4.21% 2.79%
率
beta 0.9944 0.9252 0.8779 1.1508 0.6280
市场风险溢
6.42% 6.62% 6.94% 7.60% 7.36%
价
个别风险报
3.50% 3.20% 3.00% 2.50% 2.50%
酬
wacc 8.18% 8.48% 9.11% 10.08% 9.91%
综上，本次评估折现率计算及主要参数取值符合相关准则、指引要求，与可
比案例对比分析，符合行业水平，具备合理性。
（四）进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性
综上所述，天祝煤业预测期产销量具备可实现性，未来产品销售价格的选取
7-2-222
充分考虑近年煤炭价格波动因素，且营业成本、折现率选取是合理的，收益法评
估过程中各项参数的选取符合准则及相关规范的规定，具备合理性，最终的评估
结果是公允的，即增值率较高亦具备合理性。
六、补充信息披露
各子公司采用的评估方法依据及合理性等相关事项已在重组报告书“第五章
本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估
情况”之“3、长期股权投资”中进行补充披露。
天宝煤业、天祝煤业评估过程的相关事项已分别在重组报告书“第五章 本
次交易的评估情况”之“三、标的资产主要下属企业评估情况”之“（一）天宝
煤业”及“（二）天祝煤业”中进行补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、各子公司采用的评估方法、部分子公司仅采用一种评估方法以及天祝煤
业采用收益法评估，符合相关依据，具备合理性。
2、天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值具备合理性，采用资产基础法
评估已考虑了经济性贬值，但其对评估结果无实质性影响。
3、天宝煤业资产基础法评估所用销售价格的确定符合矿业权评估准则的相
关规定，具备合理性及行业可比性。
4、长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备与本次评估增值情况不存在
矛盾，本次评估已充分考虑该情况；本次评估对天宝煤业建设完成情况的预测是
审慎的、与实际情况不存在明显偏离，且天宝煤业具备持续盈利能力，评估值具
备公允性，因此其评估增值是合理的。
5、天祝煤业预测期产销量是合理的、具备可实现性；产品销售价格选取具
备合理性且已充分考虑历史期平均因素及近年煤炭价格波动因素；营业成本、折
现率的选取符合相关依据，具备合理性；天祝煤业收益法评估过程中各项参数的
选取符合准则及相关规范的规定，具备合理性，最终的评估结果是公允的，即增
7-2-223
值率较高亦具备合理性。
7-2-224
问题 21
申请文件显示，经资产基础法评估，标的资产的无形资产—其他账面价值
36.28 万元，评估价值 6,569.17 万元，增值率为 18,008.75%，增值的主要原因是
企业持有的商标、专利权、域名均未入账，本次按照市场价值进行评估导致评
估增值。其中专利权评估采用基于预期收益的方法，专利权创造的收入按照煤
炭收入和油页岩收入确认，无形资产分成率为 1.41%，并考量相应年衰减比率，
评估增值 6,340 万元。请你公司：1）结合报告期专利权对营业收入贡献及实现
情况、市场竞争情况、同行业可比案例等，补充披露标的资产专利权创造收入、
综合调整系数、风险报酬率、年衰减比率等参数的测算依据及合理性。2）补充
披露业绩承诺资产二各预测期承诺收益额的合理性及业绩承诺可实现性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行
业可比案例等，补充披露标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬
率、年衰减比率等参数的测算依据及合理性
（一）报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行业
可比案例等
窑煤集团纳入评估范围的专利权共计 34 项，除 1 项外均与煤炭、油页岩开
采相关，可以提高煤炭、油页岩开采效率和安全性，但其需要与公司整体人工、
材料及设备共同发挥作用以对煤炭、油页岩的收入产生贡献，无法单独衡量其对
营业收入的贡献及实现情况。因此本次评估采用了基于预期收益的分成方法，通
过合理假设测算分成系数，以衡量专利权对营业收入的贡献及影响。
从市场竞争情况来看，标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势、区域影
响力优势及经营管理优势，保证标的公司具备充足的市场竞争力，未来预计的销
售价格、数量以及营业收入的实现具备合理性。
从可比案例来看，市场中存在大量采用收入分成方法对专利权进行评估的案
7-2-225
例，近期案例如①2022 年 9 月汇创达（300909.SZ）披露的《深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》；②2022 年 10 月大地海洋（301068.SZ）披露的《杭州大地
海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》；③2022 年 11 月南华仪器（300417.SZ）披露的《佛山市南华仪
器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》均存在采用收入分成
法对专利进行评估的情形。
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第二十六条“确定
专利资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方
法。执行专利资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。”结合本次纳入评
估范围的专利 33 项与煤炭、油页岩开采相关，其通过基于收入的分成方法（收
益法）符合相关评估准则的要求及依据。
（二）标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、年衰减比
率等参数的测算依据及合理性
1、专利权创造收入
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第二十八条“采用
收益法进行专利资产评估时，应当确定预期收益。专利资产的预期收益应当是专
利的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超
额收益等方式估算。确定预期收益时，应当区分并剔除与委托评估的专利资产无
关的业务产生的收益……。”
由于专利权主要用于煤炭和油页岩相关，因此创造的收入按照煤炭收入和油
页岩收入确认，并采用了收入分成的方式，符合相关要求。
2、综合调整系数
综合调整系数主要与法律因素、技术因素及经济因素等相关，三个因素分别
占有一定权重，影响三个因素的又有相应细分项，各自占有一定比重，通过分值
乘以各个细分因素的比重再乘以三大影响因素的比重综合确定调整系数。
7-2-226
具体详见下表：
分值（C） 合计
序 权重 权重
考虑因素 （D=A*B
号 （A） （B） 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0
*C/100）
1 专利类型及法律状态（a） 0.4 40 4.8%
法律
2 0.3 保护范围（b） 0.3 20 1.8%
因素
3 侵权判定（c） 0.3 20 1.8%
4 技术所属领域（d） 0.2 20 2%
5 替代技术（e） 0.2 20 2%
6 先进性（f） 0.2 20 2%
技术
7 0.5 创新性（g） 0.1 20 1%
因素
8 成熟度（h） 0.1 20 1%
9 应用范围（i） 0.1 20 1%
10 技术防御力（j） 0.1 40 2%
经济
11 0.2 供求关系（k） 1 20 4%
因素
12 合计 23%
最终确认综合调整系数为 23%。
3、风险报酬率
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第三十条“采用收
益法进行专利资产评估时应当合理确定折现率。折现率可以通过分析评估基准日
的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素确
定。专利资产折现率可以采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。”
根据上述规定，本次评估中选取无风险报酬率加风险报酬率作为无形资产折
现率，其中风险报酬率主要是考虑无形资产的技术风险、管理风险、资金风险、
市场风险等。
（1）技术风险
技术风险主要从技术转化风险、技术替代风险、技术权力风险和技术整合风
险进行考虑。各要素简要分析如下：①技术转化风险：本次评估的技术是在生产
实践中产生的，目前已进行应用。②技术替代性风险：目前存在一定被替代的风
7-2-227
险。③技术权力风险：标的公司已经取得实用新型专利等，技术权力风险较小。
④技术整合风险：相关技术已应用于运营过程，但仍需调整已达到最佳利用，技
术整合风险一般。
通过上述 4 点综合判断，本次评估按 2.6%作为技术风险报酬率。具体测算
过程如下：
分值（B） 风险
市场风险报酬
权重 系数
技术风险 率（D=∑
（A） 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 取值
A*(B/100)*C）
（C）
技术转化风险 0.3 20
技术替代风险 0.3 20
8% 2.6%
技术权利风险 0.2 60
技术整合风险 0.2 40
（2）管理风险
标的公司的经营管理风险主要有销售服务风险、质量控制管理、技术开发风
险等。各要素简要分析如下：①销售服务风险，除利用现有网点外还需要建立一
部分新销售服务网点；②质量控制管理，质保体系建立且较完善，大部分服务过
程实施质量控制；③技术开发风险，技术力量较强，人力物力投入较高。本次评
估中经营管理风险报酬率取值为 3.7%。具体测算过程如下：
分值（B） 风险
市场风险
权重 系数
管理风险 报酬率（D=∑
（A） 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 取值
A*(B/100)*C）
（C）
销售服务风险 0.4 40
质量控制管理 0.3 40 8% 3.7%
技术开发风险 0.3 60
（3）资金风险
项目投资额较高，所需流动资金也较高，本次评估按 3.2%作为资金风险报
酬率的取值。具体测算过程如下：
分值（B） 风险系 市场风险
权重
资金风险 60-80( 20-40(含 数取值 报酬率
（A） 80-100(含) 40-60(含) 0-20(含)
含) ) （C） （D=∑
7-2-228
A*(B/100)
*C）
融资风险 0.5 40
8% 3.2%
流动资金风险 0.5 40
（4）市场风险
市场风险是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性，主要从市场
容量风险和市场竞争风险考虑。各要素简要分析如下：①市场容量风险来看，企
业处于运营阶段，市场容量较大。②市场竞争风险来看，现有风险方面市场中厂
商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，竞争相对激烈。潜在市场竞
争中规模经济方面，有一定的规模经济，具备一定的抗风险能力；投资额及转换
费用方面，处于中低等水平；销售网络方面，目前有完整的销售网络，也具备一
定的客户基础，目前销售网络逐步拓展中。
因此，结合市场容量风险和市场竞争风险分析，本次评估按 4.2%作为市场
风险报酬率取值。具体测算过程如下：
分值（B） 市场风险
风险系 报酬率（D=
市场风险 权重（A） 数取值 ∑
80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含)
（C） A*(B/100)*C
）
市场容量风险 0.4 40
市 现有风险 0.7 60
场
潜 规模经济型 0.3 60
竞 8% 4.2%
在 投资额及转化费用 0.6 0.4 60
争 0.3
风
风
险 销售网络 0.3 60
险
综上，风险报酬率=技术风险+管理风险+资金风险+市场风险
=2.6%+3.7%+3.2%+4.2%=13.70%，即风险报酬率测算结果为 13.70%。
4、年衰减比率
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过
对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
7-2-229
品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该无形资产产品分成率考虑相应的年
衰减比率，本次年衰减比率按照 20%测算，符合评估惯例。
在年衰减比率基础上，标的公司的专利技术（收入）分成率、衰减后技术分
成率如下：
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年衰减比率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
专利技术分成率 1.41% 1.41% 1.41% 1.41% 1.41%
衰减后技术分成率 1.13% 0.90% 0.72% 0.58% 0.46%
注：各年度适用的衰减后技术分成率=上年度衰减后技术分成率×（1-年衰减比率）
经选取可比上市公司昊华能源、恒源煤电、晋控煤业、靖远煤电、盘江股份、
山西焦煤，采用如下步骤计算无形资产分成率：(1)假设企业的价值是由营运资
金、有形非流动资产、无形非流动资产三部分贡献的，通过上市公司公开财务数
据计算无形非流动资产贡献比例=1-营运资金贡献比例-有形非流动资产贡献比
例；（2）由于无形非流动资产中包括专利、人力资源、管理水平、商誉等，使用
层次分析法对组合资产价值分割得出专利权的贡献权重；（3）然后进一步对比财
务报表作为其专利权分成率。通过以上方法，计算得到可比上市公司专利权分成
率的范围为 0-1.72%，平均值为 0.48%，对比窑煤集团专利技术分成率，符合一
般情况，在计算衰减率后仍在可比公司范围内。
二、补充披露业绩承诺资产二各预测期承诺收益额的合理性及业绩承诺可
实现性
业绩承诺资产二涉及的预期承诺收益额主要来自于无形资产中的分成现金
流，无形资产分成现金流计算方式为：无形资产对应的主营收入*衰减后技术分
成率。计算结果如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营收入 A 367,474.90 255,753.50 255,753.50 255,753.50
专利技术分成率 1.41% 1.41% 1.41% 1.41%
年衰减比率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
衰减后技术分成率 B 1.13% 0.90% 0.72% 0.58%
7-2-230
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
分成现金流 C=A*B 4,154.62 2,314.30 1,851.44 1,481.15
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业绩承诺资产二预计收益额 4,154.62 2,314.30 1,851.44 1,481.15
注 1：2022 年业绩承诺资产二全年预计收益额按照 2022 年 4-12 月预测主营收入及 2022 年
1 季度主营收入加总后计算；
注 2：各年度适用的衰减后技术分成率 B=上年度衰减后技术分成率×（1-年衰减比率）
业绩承诺资产二涉及的预期承诺收益额测算相关参数选取的合理性已在本
题：“一、结合报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行
业可比案例等，补充披露标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、
年衰减比率等参数的测算依据及合理性”中阐述。
由于专利权分成对应的营业收入主要来自于煤炭收入，煤炭产品收入的可实
现性即反映了业绩承诺资产二预计收益额的可实现性。报告期内标的公司煤炭产
品的价格变化与行业周期波动、市场供需关系情况基本吻合，且同行业可比上市
公司中大部分企业在 2021 年同样存在销售价格、生产数量及销售数量均出现增
长的情形。另根据当前的国内外能源行业市场情况，能够在未来可预见的时间内
为煤炭价格提供一定支撑，促进煤炭价格稳步运行。此外标的公司报告期的煤炭
销售数量和煤炭产品结构变化均具有合理性，不存在影响标的公司盈利能力的负
面情形，标的公司未来具有较强的持续盈利能力，预测期承诺收益额具有合理性，
因此业绩承诺具有较强可实现性。
三、补充信息披露
专利权评估的相关内容已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之
“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“11、无形资产—其
他无形资产”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、年衰减比率等
参数的测算符合评估准则的相关规定和行业惯例，具备合理性及行业可比性。
7-2-231
2、各预测期承诺收益额的测算符合相关依据及行业现状，具备合理性及业
绩承诺可实现性。
7-2-232
问题 22
申请文件显示，各报告期末，标的资产关联方应收账款余额分别为 2,694.78
万元、5,872.68 万元、3,315.52 万元。评估中对关联企业的往来款项等有充分理
由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。请你公司：结合关联企业应收款项的
历史回款情况、应收对象的信用情况、可比上市公司情况等，补充披露标的资
产对关联往来款项不计提坏账准备的依据、坏账准备计提的充分性，评估风险
损失为 0 是否审慎、合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、结合关联企业应收款项的历史回款情况、应收对象的信用情况、可比
上市公司情况等，补充披露标的资产对关联往来款项不计提坏账准备的依据、
坏账准备计提的充分性，评估风险损失为 0 是否审慎、合理
（一）关联企业应收款项的历史回款情况、应收对象的信用情况
标的公司关联应收账款的期后回款及应收对象的信用情况分析如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 期后回款情况 未全部回款原因
2022 年 7 月 31 日
甘肃煤炭第一工程有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
863.95 未到结算期
责任公司 回 451.96 万元
甘肃华能工程建设有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
762.90 未到结算期
公司 回 100.00 万元
甘肃绿锦环保功能材料 截至 2022 年 10 月 31 日收
272.60 未到结算期
技术有限公司 回 65.85 万元
甘肃金能科源工贸有限 截至 2022 年 10 月 31 日全
22.86
责任公司 部收回
甘肃派仕得矿井充填科 截至 2022 年 10 月 31 日全
4.22
技有限责任公司 部收回
甘肃瑞赛可兴元铁合金 截至 2022 年 10 月 31 日全
2.44
有限责任公司 部收回
合计 1,928.95
单位名称 期末余额 期后回款情况 未全部回款原因
7-2-233
2021 年 12 月 31 日
甘肃华能工程建设有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
2,250.18 未到结算期
公司 回 1,704.78 万元
甘肃能源化工投资集团 截至 2022 年 10 月 31 日全
1,827.76
有限责任公司 部收回
甘肃煤炭第一工程有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
1,523.60 未到结算期
责任公司 回 1,120.38 万元
甘肃绿锦环保功能材料 截至 2022 年 10 月 31 日收
266.75 未到结算期
技术有限公司 回 60.00 万元
甘肃金能科源工贸有限 截至 2022 年 10 月 31 日全
4.39
责任公司 部收回
合计 5,872.68
单位名称 期末余额 期后回款情况 未全部回款原因
2020 年 12 月 31 日
甘肃能源化工投资集团 截至 2022 年 10 月 31 日全
2,420.06
有限责任公司 部收回
甘肃绿锦环保功能材料 截至 2022 年 10 月 31 日全
264.72
技术有限公司 部收回
甘肃山丹大马营新能源 截至 2022 年 10 月 31 日全
10.00
有限公司 部收回
合计 2,694.78
根据上表，标的公司关联应收账款整体规模较小，对整体资产情况不构成重
大影响，且期后回款情况良好。应收关联客户相对集中，主要为标的公司控股股
东甘肃能源化工投资集团有限责任公司、甘肃华能工程建设有限公司以及甘肃煤
炭第一工程有限责任公司等。
应收对象的信用情况良好，其中：（1）甘肃能源化工投资集团有限责任公司
为窑煤集团控股股东，其各期末对应的应收账款已全部收回；（2）甘肃华能工程
建设有限公司以及甘肃煤炭第一工程有限责任公司为上市公司合并范围内子公
司，信用情况良好，报告期内按照合同约定正常回款，未出现逾期情况。此外，
本次交易完成后，窑煤集团对该两家公司的应收账款将成为上市公司合并范围内
的往来款项，预计未来回款不存在障碍。
综上，窑煤集团与关联企业应收款项的历史回款情况良好，应收对象的信用
情况良好，未出现逾期情况，且预计未来回款不存在障碍。
（二）可比上市公司关联方应收账款计提坏账准备情况
7-2-234
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司
应收账款 坏账准备 平均比例 应收账款 坏账准备 平均比例 应收账款 坏账准备 平均比例
中国神华 260,200.00 27,900.00 10.72% 364,700.00 32,200.00 8.83% 298,100.00 31,100.00 10.43%
陕西煤业 111,977.98 339.13 0.30% 91,831.38 271.10 0.30% 148,349.56 423.08 0.29%
兖矿能源 69,496.60 0.00% 55,527.50 0.00% 20,898.70 0.00%
中煤能源 146,648.40 7,346.40 5.01% 76,952.60 7,382.10 9.59% 63,785.00 6,293.10 9.87%
山西焦煤 13,452.99 3,910.01 29.06% 17,701.33 4,293.05 24.25% 89,518.96 16,341.21 18.25%
潞安环能 337,791.39 10,908.37 3.23% 292,936.29 11,967.50 4.09% 374,626.77 11,170.44 2.98%
淮北矿业 37,814.45 771.63 2.04% 25,994.47 509.44 1.96% 33,706.45 626.27 1.86%
永泰能源 2,998.39 34.63 1.15% 171.83 1.72 1.00%
平煤股份 410,190.38 41,461.62 10.11% 243,848.40 33,923.48 13.91% 112,038.97 16,178.85 14.44%
电投能源 158,271.77 3,001.73 1.90% 233,951.33 3,201.83 1.37% 154,292.40 3,139.73 2.03%
郑州煤电 99,033.59 12,890.98 13.02% 102,082.51 13,845.39 13.56% 101,643.71 18,075.50 17.78%
盘江股份 16,717.88 - 0.00% 5,539.24 - 0.00% 20,300.70 - 0.00%
恒源煤电 8,684.84 838.28 9.65% 9,496.74 947.22 9.97% 10,217.55 986.71 9.66%
昊华能源 14,993.65 749.68 5.00% 18,396.56 919.83 5.00% 6,945.29 347.26 5.00%
靖远煤电 10,946.62 0.00% 8,238.51 0.00% 8,103.37 0.00%
平均值 113,281.26 8,473.27 7.48% 103,157.91 8,420.20 8.16% 103,037.67 8,723.51 8.47%
中位值 69,496.60 3,001.73 4.32% 55,527.50 3,201.83 5.77% 76,651.98 4,716.42 6.15%
窑煤集团 1,928.95 0.00% 5,872.68 0.00% 2,694.78 0.00%
注 1：鉴于可比上市公司未披露 2022 年 1-7 月相关数据，此处列示其 2022 年 1-6 月数
据进行对比。
注 2：陕西煤业、兖矿能源、中煤能源使用数据为关联方应收账款中对控股股东及其控
制的公司计提坏账准备的情况。
根据上表，可比上市公司中兖矿能源、盘江股份对关联方往来款项未计提坏
账准备，与标的公司一致。窑煤集团对关联方应收账款计提坏账准备较其他可比
上市公司平均值低，主要系窑煤集团关联方往来所对应的关联方单位均受窑煤集
团控股股东能化集团控制。能化集团自 2017 年设立后，对所属子公司的管控力
度较强，各下属单位之间的往来款项未发生过坏账损失、无法收回的情况。
此外，上市公司对关联方往来款项亦未计提坏账准备，窑煤集团对关联方往
来款项不计提坏账准备的政策与上市公司的会计政策亦保持一致，具备合理性。
（三）评估风险损失为 0 的合理性
7-2-235
评估机构在评估过程中，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收
回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账
龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证
明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计
算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除
风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
因此，结合前述内容，由于标的公司关联应收款项的对象信用情况良好，且
历史回款情况良好并从未出现逾期情形，存在充分理由说明标的资产的关联应收
款项预计能够全部收回，综合判断后评估风险损失为 0 具备合理性。
二、补充信息披露
标的资产对关联往来款项不计提坏账准备的依据、坏账准备计提的充分性等
事项已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和
盈利能力分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、主要资产结构分析”之“（2）
应收账款”中进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
标的资产对关联往来款项不计提坏账准备具有合理依据，评估风险损失为 0
的结论是审慎、合理的。
7-2-236
问题 23
申请文件显示，1）截止目前，靖煤集团、能化集团控制的部分企业仍与上
市公司存在同业竞争。2）能化集团与上市公司签署关于甘肃金昌能源化工开发
有限公司（以下简称金昌能化）、甘肃能源化工贸易有限公司（以下简称能化贸
易）以及兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称煤矿设计研究院）的股权托
管协议，约定能化集团将其所持金昌能化 79.5%股权、能化贸易的 100%股权以
及煤矿设计研究院的 100%股权委托上市公司管理。3）能化集团于 2018 年 12
月承诺，其将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离
等方式整合其控制的与上市公司所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业
竞争。请你公司：1）结合能化集团与上市公司签署的股权托管协议主要条款，
补充披露相关安排能否有效解决同业竞争问题。2）结合靖煤集团、能化集团解
决现存同业竞争的下一步计划和措施，补充披露上述主体能否按期履行相关承
诺，承诺事项是否具备可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合能化集团与上市公司签署的股权托管协议主要条款，补充披露相
关安排能否有效解决同业竞争问题
（一）能化集团与上市公司签署的股权托管协议主要条款
2022 年 8 月 19 日，能化集团（以下简称“甲方”）与上市公司（以下简称“乙
方”）签署了《股权托管协议》，甲方将托管标的（金昌能化 79.5％股权、能化
贸易的 100％股权以及煤矿设计研究院 100％股权）委托乙方管理，《股权托管
协议》的主要条款的内容如下：
1、托管方式
（1）甲方同意将其依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司
章程应享有的，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权
（含质押权）外的股东权利委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。
（2）股权托管协议前条所述的股东权利包括但不限于：
7-2-237
1）向托管标的所对应公司委派董事（包括推荐董事长人选），并通过董事
会行使权利；
2）向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；
3）向托管标的所对应公司推荐总经理人选；
4）依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。
（3）乙方应以甲方名义行使上述股东权利；甲方须为乙方行使股东权利提
供必要协助，出具必要文件。
（4）乙方同意，承担与托管标的相当的股东责任，包括但不限于：
1）以托管标的所对应公司利益为最大原则，积极、正当地行使股权；
2）遵守托管标的所对应公司章程；
3）法律、法规及托管标的所对应公司章程规定的股东应当承担的其他义务。
（5）甲方应于本协议生效之日起 15 日内通知托管标的所对应公司本协议
约定的股权托管事宜，并将本协议复印件提交给该公司。
（6）甲、乙双方一致同意，在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的
全部盈亏及债权债务关系仍由托管标的对应公司享有或承担。
2、托管费用
（1）甲、乙双方一致同意，以经双方共同测算的惯常的托管成本费用为基
础，协商确定甲方应向乙方支付的托管费用。
（2）托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍
执行前一年度的托管费用。
（3）经甲、乙双方共同测算、协商确定，托管费用如下：
按甲方持有的托管标的的股权账面价值的千分之一确定，如股权账面价值发
生变化的，以经审计的股权账面价值为准。
7-2-238
（4）托管费用在托管标的对应公司的年度审计报告出具之日起 10 日内一次
性支付。如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
（5）在托管期限内，托管标的应分取的股利（含现金股利、股票股利、实
物股利）归对应的甲方所有。
3、托管期限
（1）托管期限为：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方）
不再持有托管标的或托管标的不再从事煤炭贸易、煤化工、合成氨、化肥等业务
为止。
（2）托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托
管期限至收购完成后（以工商变更登记为准）止。
（3）托管期限内，托管标的所对应公司若出现破产、解散等事由时,则双方
可以提前结束对该托管标的托管。
4、特别约定
（1）托管期限内，甲方不撤销本协议规定的股权托管，并保证在乙方遵守
本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利。
（2）未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。
（3）双方同意，鉴于本次托管不涉及托管标的实质转移，乙方收取固定金
额的托管费，乙方不对托管标的所对应公司合并会计报表。
（4）在托管期限内，托管标的具备被上市公司收购的条件的，上市公司在
同等条件下拥有以市场公允价格优先收购托管标的的权利。
（二）补充披露相关安排能否有效解决同业竞争问题
能化集团与上市公司签署的《股权托管协议》中约定了上市公司受托行使按
照公司法和托管标的所对应公司章程应享有的，除收益权、要求解散公司权、清
算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的股东权利，包括但不限于通过
委派董事（包括推荐董事长人选）、监事及推荐总经理人选等；托管期限为托管
标的与上市公司实质上不存在或者解决了同业竞争为止，并特别约定了在托管期
7-2-239
限内，能化集团不撤销本协议规定的股权托管，托管标的具备被上市公司收购的
条件的，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购托管标的的权利。
自托管协议生效之日起，上市公司即可以行使托管标的股东权利，通过董事
会、监事会及管理层行使权力参与托管标的经营管理，将托管标的的业务纳入上
市公司经营管理体系，执行统一的生产经营政策，实现托管标的煤炭销售和煤矿
勘察设计业务与上市公司相同业务统一渠道经营，避免与上市公司产生竞争，维
护上市公司权益。因此《股权托管协议》的相关安排能够有效避免托管期间同业
竞争对上市公司的影响，暂时解决存在的同业竞争问题。
二、结合靖煤集团、能化集团解决现存同业竞争的下一步计划和措施，补
充披露上述主体能否按期履行相关承诺，承诺事项是否具备可行性
（一）靖煤集团、能化集团解决现存同业竞争的下一步计划和措施
截至本核查意见出具之日，靖煤集团与上市公司之间不存在实质性的同业竞
争。除标的公司、靖煤集团及其子公司外，能化集团控制的能化贸易、金昌能化、
煤矿设计研究院以及金能科源与上市公司存在同业竞争。
为彻底解决现存的同业竞争，能化集团将继续执行 2018 年 12 月做出的关于
同业竞争的承诺，在 5 年内，即 2023 年 12 月 22 日前通过资产注入、资产转让、
关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业
务的其他企业，消除同业竞争。在能化集团出具的承诺到期前，若能化贸易、金
昌能化及煤矿设计研究院具备了被上市公司收购的条件，则按照《股权托管协议》
的约定，优先采取资产注入上市的方式解决同业竞争，否则将采取对外转让、关
闭或停止相关业务、剥离等相应的措施，彻底解决与上市公司之间的同业竞争。
金能科源已出具承诺不再新增同业竞争业务，对于已存在或可能构成同业竞争的
未履行完毕的业务，将通过协商提前终止或者将相关权利义务转移的方式全部执
行完毕，并在相关业务执行完毕后的 10 天内，按承诺要求向主管部门申请办理
经营范围的变更登记手续，消除同业竞争。
（二）补充披露上述主体能否按期履行相关承诺，承诺事项是否具备可行
性
7-2-240
在本次交易中，能化集团除与上市公司签署了关于能化贸易、金昌能化以及
煤矿设计研究院的托管协议外，将继续履行 2018 年作出的关于同业竞争的承诺，
在 5 年内，即 2023 年 12 月 22 日前通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关
业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业
（含本次进行托管的 3 家企业），消除同业竞争。鉴于能化贸易、金昌能化及煤
矿设计研究院的体量较小，均为能化集团子公司，预计按期履行承诺不存在障碍。
金能科源方面，该公司出具承诺，自承诺出具日起将不再新增与上市公司及
其子公司、标的公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务，且在原有构成
或可能构成同业竞争的业务全部执行完毕后的 10 日内变更营业范围。截至本核
查意见出具日，金能科源已按照承诺变更营业范围并停止相关业务。
根据上述情况，现有的同业竞争问题均具有相对明确并具备可行性的解决措
施，且解决措施具有明确的时间期限。按照能化集团及金能科源已出具的承诺及
相关解决方案较为可行，金能科源已完成营业范围变更并停止相关业务，其他同
业竞争问题在未来明确的时间内可以得到妥善解决，且预计相关承诺不存在履行
障碍，承诺事项具备可行性。
三、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争”之“（四）同业竞争的解决”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、根据能化集团与上市公司签署的《股权托管协议》的主要条款，能够有
效避免托管期间同业竞争对上市公司的影响，暂时解决存在的同业竞争问题。
2、根据能化集团和金能科源出具的承诺，现存的同业竞争问题均具有相对
明确的解决措施，和明确的时间期限，承诺事项具备可行性。
7-2-241
问题 24
请你公司补充披露：本次交易是否已申报经营者集中审查，相关审批程序
最新进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：本次交易是否已申报经营者集中审查，相关审批程序最新
进展
2022 年 6 月 30 日，靖远煤电向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申
报材料，经沟通后，被告知需取得甘肃国资委核准本次交易的批复文件后再行申
报。
2022 年 7 月 26 日，靖远煤电向国家市场监督管理总局提交了《撤回经营者
集中反垄断申报材料申请书》。
2022 年 7 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查 [2022]911 号），同意撤回靖远
煤电收购窑街煤电集团有限公司股权案经营者集中申报的申请。
本次交易后于 2022 年 9 月 16 日取得甘肃省国资委《关于靖远煤电股份有限
公司资产重组暨配套融资事项的批复》（甘国资发资本﹝2022﹞165 号），原则同
意靖远煤电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2022 年 9 月 22 日，靖远煤电再次向国家市场监督管理总局提交了《经营者
集中反垄断审查申报书》及附件等材料。经与国家市场监督管理总局沟通，由于
本次交易前后公司实际控制人仍为甘肃省国资委，并未发生变化，本次交易属于
同一控制下的重组，不适用反垄断法项下经营者集中情形的相关规定，公司于
2022 年 10 月 11 日向国家市场监督管理总局提交了《撤回经营者集中反垄断申
报材料申请书》。
2022 年 10 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查 [2022]1352 号），同意撤回
7-2-242
公司收购窑街煤电集团有限公司股权案经营者集中申报的申请。
二、补充信息披露
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易实施需履行的
批准程序”、“第一章 本次交易概述”之“十、本次交易实施需履行的批准程序”
及“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条规定”之“（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、本次交易是否符合有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
靖远煤电已履行了经营者集中申报审查程序，审查结果为由于本次交易前后
公司实际控制人仍为甘肃省国资委，并未发生变化，本次交易属于同一控制下的
重组，不适用反垄断法项下经营者集中情形的相关规定，国家市场监督管理总局
同意靖远煤电撤回经营者集中申报审查申报。
（以下无正文）
7-2-243
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于《甘肃靖远煤电股份有限公司关
于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(222334 号)的回复》之核
查意见（修订稿）》之盖章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
邓俊 许子晶
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-2-244
