北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）（修订稿）
【2022】盈兰州非诉字第LZ1246-7号
甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼26层，邮政编码：730030
电话（Tel）:0931-8440060 传真（Fax）:0931-8440267
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目 录
第一部分：问题 2 ................................................................................................................................................. 2
第二部分：问题 3 ................................................................................................................................................. 4
第三部分：问题 4 ................................................................................................................................................. 5
第四部分：问题 5 ...............................................................................................................................................15
第五部分：问题 6 ...............................................................................................................................................24
第六部分：问题 7 ...............................................................................................................................................30
第七部分：问题 8 ...............................................................................................................................................40
第八部分：问题 9 ...............................................................................................................................................43
第九部分：问题 10 ............................................................................................................................................ 51
第十部分：问题 11 ............................................................................................................................................ 56
第十一部分：问题 16........................................................................................................................................66
第十二部分：问题 24........................................................................................................................................69
第十三部分：期后更新事项 ...........................................................................................................................70
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北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）（修订稿）
【2022】盈兰州非诉字第LZ1246-7号
致：甘肃靖远煤电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及中国证监会的其他有关规定，北京市盈科（兰州）律师事
务所（以下简称“本所”）与甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电
或公司”）签订了《专项法律事务委托协议》，接受靖远煤电委托，作为靖远煤
电本次交易的专项法律顾问，并已出具《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘
肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《法律意见书》”）。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司截止至2022年7月31
日的财务状况及2022年1月至7月的经营成果和现金流量进行了审计并于2022年
10月13日出具了《窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字
〔2022〕0018565号）（以下简称“《审计报告》”），报告期相应新增2022年4
月至7月，以及靖远煤电于2022年10月25日收到中国证监会下发的222334号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
本所律师就上述事项、《反馈意见》所涉及的问题以及期后更新事项进行了核查
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和落实，出具本补充法律意见书（修订稿）（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
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正文
第一部分：问题 2
申请文件显示，1）本次交易对部分资产设置了业绩承诺，其中业绩承诺资
产二为 33 项与主营业务相关的专利权。2）《盈利预测补偿协议》约定，上市
公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。3）
各业绩承诺资产期末减值额为其交易作价减去业绩承诺期末的评估价值，并扣
除业绩承诺期间累计实现净利润数。请你公司补充披露：1）《盈利预测补偿协
议》对上市公司在补偿期限届满时一次确定补偿股份数量的约定是否适用于业
绩承诺资产二，相关约定是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（以下简称《1 号指引》）的有关规定。2）各业绩承诺资产期末减值额计算方
法是否符合《1 号指引》规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《盈利预测补偿协议》对上市公司在补偿期限届满时一次确定补偿股
份数量的约定是否适用于业绩承诺资产二，相关约定是否符合我会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）的有关规定
《1 号指引》第 1-2 条之“一、业绩补偿”规定，上市公司购买资产为房地
产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，
一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次交易中《盈利预测补偿协议》约定，“业绩承诺资产二”为 33 项与主
业相关的专利权。根据本次交易的资产评估说明，“业绩承诺资产二”中专利权
的评估采用了基于预期收益的收入分成法，且预期的收入为标的公司的主营业务
收入。
针对上述《盈利预测补偿协议》内的相关约定，能化集团已作出如下补充承
诺：
“本公司同意，在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度
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结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产
二” （33 项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺
资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述
专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，本公司将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式
予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×本公司在窑
煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
本承诺与《盈利预测补偿协议》的规定不一致的，以本承诺为准；本承诺未
尽事宜，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。”
根据能化集团的补充承诺，“业绩承诺资产二”在业绩补偿期限内逐年计算补偿金额并以
股份方式予以补偿，符合《1 号指引》规定。
二、各业绩承诺资产期末减值额计算方法是否符合《1 号指引》规定
（一）原业绩承诺资产期末减值额的计算方法
根据《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺资产期末减值额计算方法如下：
业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产一截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数。
业绩承诺资产二期末减值额=业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资产二截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间累计实现收益额。
（二）是否符合《1 号指引》规定
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》内规定“前述减值额为拟购买资产交
易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。”
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本次交易的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺资产的期末减值额计算方法与
《1 号指引》中规定相比，未对拟购买资产股东增资、减资、接受赠与等事项进
行明确约定，存在一定差异。
（三）《业绩承诺补偿协议之补充协议》对减值测算内容的修改
根据上市公司与能化集团签署的《业绩承诺补充协议之补充协议》，对《业
绩承诺补偿协议》第三条补偿约定之“3.业绩承诺金额”中的“（1）业绩承诺
资产一”之“③减值测试”与“（2）业绩承诺资产二”之“③减值测试”中的
业绩承诺资产期末减值额计算方式分别修改为：“业绩承诺资产一期末减值额为
业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺资产一的评估值并扣除业绩
评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响”和“业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺
期末业绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”。
综上，《业绩承诺补偿协议之补充协议》中修改后的对各业绩承诺资产期末
减值额计算方式的约定，符合《1 号指引》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《盈利预测补偿协议》对上市公司在补偿期限
届满时一次确定补偿股份数量的约定适用于业绩承诺资产二，相关约定符合证
监会《1 号指引》。根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，修改后的各业绩承
诺资产期末减值额计算方法符合《1 号指引》规定。
第二部分：问题 3
申请文件显示，靖远煤业集团有限责任公司（以下简称靖煤集团）、甘肃
省煤炭资源开发投资有限责任公司（以下简称甘煤投）为甘肃能源化工投资集
团有限公司（以下简称能化集团）控股子公司。本次交易前，靖煤集团、甘煤
投合计持有上市公司 45.91%股份；本次交易完成后，能化集团、靖煤集团、甘
煤投将合计持有上市公司 60.16%股份（不考虑配套融资影响）。请你公司补充
披露：靖煤集团、甘煤投对本次交易前所持上市公司股份是否按照《上市公司
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收购管理办法》第七十四条规定作出锁定承诺。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
本次交易前，能化集团为上市公司的间接控股股东，本次交易后并不会导致
上市公司的控制权发生变化。能化集团、靖煤集团、甘煤投存在一致行动关系，
为一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被
收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述法律法规要求，靖煤集团、甘煤投于 2022 年 11 月，就本次交易前
持有的上市公司股份的锁定期安排补充作出如下承诺：
“1、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后
18 个月内将不以任何方式转让（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让的或法律法规及规范性文件另有规定的除外），包括但不限于通过证
券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定；
2、若本承诺人基于本次交易所作出的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。”
综上所述，本所律师认为，靖煤集团、甘煤投对本次交易前所持上市公司
股份已按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定作出锁定承诺。
第三部分：问题 4
申请文件显示，1）报告期内标的资产因违反煤矿安全规程及相关法律法规、
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存在安全隐患受到多次行政处罚，处罚措施包括警告、罚款、责令限期整改、
责令停产整顿等。2）2021 年 3 月至 2022 年 6 月，标的资产发生三起人员伤亡
事故，共造成 3 人死亡，5 人受伤。请你公司：1）逐项披露上述受处罚行为是
否构成重大违法行为，并结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披
露标的资产是否建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行，后续措施
能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生。2）补充披露标的资产三起人
员伤亡事故的后续处理及民事责任承担情况，是否存在相关争议或诉讼纠纷；
如存在，相应解决措施。3）逐项披露标的资产历次被责令限期整改、停产整顿
的具体原因、停产期限、整改情况及对生产经营的实际影响。本次交易完成后，
标的资产因安全生产隐患或违规行为被责令停产停业的风险。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为，并结合标的资产多
次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立了有效的安全生产制
度且该制度得到严格执行，后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐
患发生
（一）逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为
报告期内，窑煤集团及其子公司涉及罚款金额超过 1 万元的安全生产、应急
管理领域主要行政处罚具体情况如下：
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序
行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
号
证明 行为
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 警告并罚款 2020 年 5 月
1 是 否
局兰州监 〔2020〕19 号 行政处罚 27.00 万元 22 日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 警告并罚款 2020 年 11 月 18
2 是 否
局兰州监 〔2020〕29 号 行政处罚 10.00 万元 日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 罚款 145.00 2021 年 3 月
3 是 否
局兰州监 〔2021〕3 号 行政处罚 万元 12 日
察分局
兰州市应 （兰）应急罚 安全隐患 2021 年 7 月
4 罚款 6.00 万元 是 否
急管理局 〔2021〕82011 号 行政处罚 13 日
6
7-4-9
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序
行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
号
证明 行为
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全事故 警告并罚款 2021 年 6 月
5 是 否
局兰州监 〔2021〕13 号 行政处罚 64.00 万元 11 日
察分局
甘肃煤矿
警告并罚款
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 2021 年 7 月
6 213.00 万元、 是 否
局兰州监 〔2021〕29 号 行政处罚 23 日
责令停产整顿
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 罚款 100.00 2021 年 8 月
7 是 否
局兰州监 〔2021〕30 号 行政处罚 万元 13 日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 2021 年 10 月 23
8 罚款 6.00 万元 是 否
局兰州监 〔2021〕31 号 行政处罚 日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全监察 罚款 102.00 2020 年 1 月
9 是 否
局兰州监 〔2019〕40 号 行政处罚 万元 2日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全监察 罚款 49.00 2020 年 3 月
10 是 否
局兰州监 〔2020〕13 号 行政处罚 万元 27 日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 警告并罚款 2020 年 5 月
11 是 否
局兰州监 〔2020〕16 号 行政处罚 8.00 万元 6日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 警告并罚款 2020 年 5 月
12 是 否
局兰州监 〔2020〕20 号 行政处罚 27.00 万元 27 日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 警告并罚款 2020 年 11 月 17
13 是 否
局兰州监 〔2020〕31 号 行政处罚 8.00 万元 日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 警告并罚款 2021 年 1 月
14 是 否
局兰州监 〔2021〕1 号 行政处罚 13.00 万元 21 日
察分局
甘肃煤矿
警告并罚款
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 2021 年 4 月
15 116.00 万元、 是 否
局兰州监 〔2021〕7 号 行政处罚 12 日
责令停产整顿
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 罚款 106.00 2021 年 7 月
16 是 否
局兰州监 〔2021〕28 号 行政处罚 万元 23 日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 罚款 15.00 2020 年 1 月
17 是 否
局兰州监 〔2020〕1 号 行政处罚 万元 13 日
察分局
甘肃煤矿 甘煤安监兰三罚 安全隐患 罚款 17.00 2020 年 4 月
18 是 否
安全监察 〔2020〕15 号 行政处罚 万元 28 日
7
7-4-10
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序
行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
号
证明 行为
局兰州监
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 罚款 26.00 2020 年 5 月
19 是 否
局兰州监 〔2020〕17 号 行政处罚 万元 16 日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 罚款 20.00 2021 年 3 月
20 是 否
局兰州监 〔2021〕6 号 行政处罚 万元 16 日
察分局
兰州市应 （兰）应急罚 安全隐患 2021 年 6 月
21 罚款 3.00 万元 是 否
急管理局 〔2021〕82012 号 行政处罚 21 日
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 警告并罚款 2021 年 7 月
22 是 否
局兰州监 〔2021〕27 号 行政处罚 19.00 万元 19 日
察分局
违反煤矿
甘肃煤矿
安全规程
安全监察 甘煤安监兰三罚 罚款 15.00 2022 年 2 月
23 及国家相 是 否
局兰州监 〔2021〕32 号 万元 22 日
关法律法
察分局
规
违反煤矿
国家矿山 安全规程
甘煤安监执一罚 罚款 150.00 2022 年 2 月
24 安全监察 及国家相 是 否
〔2022〕3-003 号 万元 22 日
局甘肃局 关法律法
规
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患 警告并罚款 2022 年 2 月
25 安全监察 是 否
〔2022〕3-001 号 行政处罚 118.00 万元 22 日
局甘肃局
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患 罚款 27.00 2022 年 4 月
26 安全监察 是 否
〔2022〕3-009 号 行政处罚 万元 29 日
局甘肃局
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患 2022 年 4 月
27 安全监察 罚款 4.00 万元 是 否
〔2022〕3-008 号 行政处罚 19 日
局甘肃局
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全监察 罚款 100.00 2022 年 5 月
28 安全监察 是 否
[2022]3-012 号 行政处罚 万元 26 日
局甘肃局
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患 2022 年 5 月
29 安全监察 罚款 6.00 万元 是 否
[2022]3-024 号 行政处罚 27 日
局甘肃局
国家矿山 罚款 144.00 万
甘煤安监执一罚 安全监察 2022 年 6 月
30 安全监察 元、责令停产 是 否
〔2022〕 3-026 号 行政处罚 16 日
局甘肃局 整顿
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患 2022 年 8 月
31 安全监察 罚款 4 万元 是 否
〔2022〕3-030 号 行政处罚 23 日
局甘肃局
兰州市应 （兰）应急罚 安全生产 责令限期整改 2022 年 8 月
32 是 否
急管理局 〔2022〕82008 号 行政处罚 并罚款 3 万元 26 日
33 兰州市应 （兰）应急罚 安全生产 责令限期整改 2022 年 8 月 是 否
8
7-4-11
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序
行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
号
证明 行为
急管理局 〔2022〕82009 号 行政处罚 并罚款 4 万元 26 日
兰州市应 （兰）应急罚 安全生产 责令限期整改 2022 年 8 月
34 是 否
急管理局 〔2022〕82010 号 行政处罚 并罚款 4 万元 29 日
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患 警告并罚款 2022 年 9 月
35 安全监察 是 否
[2022]3-031 号 行政处罚 13.00 万元 14 日
局甘肃局
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患 警告并罚款 2022 年 10 月
36 安全监察 是 否
[2022]3-036 号 行政处罚 12.00 万元 11 日
局甘肃局
被处罚单位：天祝煤业
是否取得 是否构成
序
行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
号
证明 行为
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 罚款 12.00 2020 年 6 月
1 是 否
局兰州监 〔2020〕22 号 行政处罚 万元 8日
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三罚 安全隐患 罚款 10.00 2021 年 5 月
2 是 否
局兰州监 〔2021〕12 号 行政处罚 万元 7日
察分局
国家矿山
甘煤安监执一罚 事故隐患 罚款 125.00 2022 年 3 月
3 安全监察 是 否
〔2022〕3-005 号 罚款 万元 23 日
局甘肃局
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患 罚款 19.00 2022 年 8 月
4 安全监察 是 否
〔2022〕3-029 号 行政处罚 万元 9日
局甘肃局
被处罚单位：天宝煤业
是否取得 是否构成
序
行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
号
证明 行为
国家矿山
甘矿安监执一罚 安全隐患 罚款 32.00 2022 年 3 月
1 安全监察 是 否
〔2022〕1-002 号 行政处罚 万元 7日
局甘肃局
国家矿山
甘煤安监执一罚 安全隐患 罚款 41.00 2022 年 7 月
2 安全监察 是 否
〔2022〕1-013 号 行政处罚 万元 7日
局甘肃局
针对上述行政处罚，各相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积
极整改，并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。
综上，窑煤集团及其子公司上述受处罚行为不构成重大违法行为。
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7-4-12
（二）结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是
否建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行，后续措施能否足以防止
同类违法违规行为或安全隐患发生
1.标的资产多次受到同类行政处罚的原因
窑煤集团及其子公司多次受到同类行政处罚的原因主要在于：
（1）窑煤集团及其子公司所处的煤炭开采和洗选业对环保、质量控制和安
全生产等方面的监管要求较高，近年来国家矿山安全监察局等行政主管机关也确
定了“把重大隐患当成事故来对待”的执法态度，对行业监管提出了更为严格的
要求，包括但不限于《安全生产法》和《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特
别规定》（国务院令第 446 号）等法律、行政法规，相关主管部门加大了执法
力度；
（2）煤炭开采和洗选业企业开展业务时，相关处罚风险点较多，根据应急
管理部颁布的《煤炭重大事故隐患判定标准》，从 15 个方面列举了 81 种应当判
定为重大事故隐患的情形，相比其他行业，窑煤集团及其子公司所处行业风险暴
露更多。根据公开信息查询，同行业（拟）上市公司中江苏徐矿能源股份有限公
司、淮北矿业控股股份有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司等亦存在较多安
全生产方面的行政处罚；
（3）窑煤集团已建成在产煤矿均属井工开采煤矿，自然条件复杂，地质构
造、作业环境难以与标准化车间相比，且存在瓦斯、煤尘、顶板、火、水五大类
灾害风险，环境变化易造成隐患和风险识别困难。
2.标的资产已经建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行
窑煤集团通过制订《窑街煤电集团有限公司矿井“安全红线”管理规定》《窑
街煤电集团有限公司安全检查制度》《窑街煤电集团有限公司安全小分队管理制
度》《窑街煤电集团有限公司安全风险分级管控工作制度》《窑街煤电集团公司
安全风险预警预报制度》等安全生产相关的管理制度加强了安全生产要求，并根
据相关制度文件的要求，对生产过程实施全流程安全监控。此外，窑煤集团还制
10
7-4-13
定了《窑街煤电集团有限公司安全生产事故责任追究制度》《窑街煤电集团有限
公司管理人员“三违”责任追究办法》《窑街煤电集团有限公司安全生产红黄牌
警告制度》《窑街煤电集团有限公司安全生产事故隐患排查治理及员工“三违”
行为管理制度》等文件，对安全生产事故的责任进行了明确的划分，保证事故的
问责能够有效落实，生产单位的各级人员也能对各自的安全生产责任具有清晰的
认知。
同时，窑煤集团已建立并不断加强安全生产方面的管理和培训，通过下列手
段确保内部控制措施能有效执行：
（1）已成立安全生产委员会，全面负责标的资产安全生产工作。安全生产
委员会针对安全生产实行三级管理：集团公司设立安全生产管理中心；各矿设立
安全监察管理部；并按比例配备相应的专职安全管理员，负责现场安全生产管理
工作。
（2）窑煤集团制定并执行了安全生产检查机制，具体为日常安全检查、公
司级检查、车间级检查、季节性检查、节假日安全检查、专业检查和综合检查。
安全生产检查实行分级负责原则。受检单位在规定时限内完成对在安全检查中发
现的问题和隐患的整改，并形成书面整改情况报告报原检查单位。原检查单位要
对整改后的情况进行复查，进行闭合管理，确认整改合格，并做好检查记录。
（3）如职工发生事故使本人工作中断时，按照事故管理制度，受伤者或最
先发现者应立即报告安全监察管理部，并迅速报告公司领导；发生一人以上轻伤
事故，重伤事故、死亡事故，立即报告总经理，总经理应立即报告市有关部门；
发生生产安全事故或者较大涉险事故，公司负责人接到事故信息报告后于 1 小
时内报告事故发生地县级应急管理部门；对于各类未遂事故，部门也必须向公司
安全生产部报告。造成人员伤亡的特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事
故将按照法律规定由政府有关部门负责调查。未造成人员伤亡的轻微事故，由公
司负责组织事故调查组进行调查。
（4）多次、连贯地组织安全教育培训并开展安全考核。
3.后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生
11
7-4-14
报告期内，窑煤集团及其子公司所受行政处罚涉及的违法违规行为或安全隐
患均已整改完毕。在现行外部监管要求下，窑煤集团及其子公司已经针对安全生
产、项目管理等方面建立了较为完善、符合现行规定的内部控制制度，具备持续
满足合规生产要求的内部控制能力，相关制度已经得到有效贯彻执行，能够有效
防止同类违法违规行为或安全隐患发生。
综上，结合多次受到同类行政处罚的原因，窑煤集团及其子公司已经建立了
有效的安全生产制度且该制度能够得到严格执行，后续措施能够有效防止同类违
法违规行为或安全隐患发生。
二、补充披露标的资产三起人员伤亡事故的后续处理及民事责任承担情况，
是否存在相关争议或诉讼纠纷；如存在，相应解决措施
报告期内，标的资产共发生三起人员伤亡事故，其事故成因、后续处理及民
事责任承担情况、是否存在相关争议或诉讼纠纷等具体情况如下所示：
相关争
序
事故日期 事故成因 伤亡情况 后续处理及民事责任承担情况 议或诉
号
讼纠纷
窑煤集团（劳务派遣框架协议甲方）、
甘肃安博人力资源服务有限公司（劳
务派遣框架协议乙方）共同处理事故
善后工作，向兰州市社会保障事业服
务中心申报了工伤死亡赔偿。同时，
现场作业人员未 经过各方与已故工作人员赵某某家属
拆除原左侧巷道 （配偶：铁某某、女儿：赵某）共同
石柱背板，施工起 商谈达成如下协议：一次性支付赵某
2021 年 3 月 底炮眼破坏了原 1 人死亡，1 某家属赔偿款 100.61 万元，其中：含
1 不存在
8日 有应力平衡，导致 人受伤 申报工伤保险死亡赔偿费用、丧葬费
支护石柱背板失 合计 91.55 万元（由甘肃安博人力资
稳倾倒，将两名施 源服务有限公司负责申报工伤，由兰
工人员压倒 州市社会保障事业服务中心从工伤保
险基金中支付），人道主义赔偿 9.06
万元（由甘肃安博人力资源服务有限
公司支付）。截至本补充法律意见书
出具日，上述赔偿责任已履行完毕，
不存在其他需承担的民事责任。
现场作业人员铺 窑煤集团已向兰州市社会保障事业服
2022 年 2 月 1 人死亡，4
2 设轨道时触发拒 务中心申报了工伤死亡赔偿，并根据 不存在
4日 人受伤
爆引起爆炸 《工伤保险条例》第三十九条一次性
12
7-4-15
相关争
序
事故日期 事故成因 伤亡情况 后续处理及民事责任承担情况 议或诉
号
讼纠纷
赔偿共计 98.89 万元、按月赔偿亲属 4
人每人 914.28 元，其中：含 1、丧葬
补助金为 6 个月的统筹地区上年度职
工月平均工资：4.07 万元；2、供养亲
属抚恤金按照职工本人工资的一定比
例发给由因工死亡职工生前提供主要
生活来源、无劳动能力的亲属 4 人，
每人每月 914.28 元；3、一次性工亡
补助金标准为上一年度全国城镇居民
人均可支配收入的 20 倍：94.82 万元。
截至本补充法律意见书出具日，上述
主要赔偿责任已履行完毕，需按月履
行的赔偿责任正常履行，不存在争议
或纠纷。
窑煤集团（施工合同甲方）、甘肃华
能工程建设有限公司（施工合同乙方）
共同处理事故善后工作，向兰州市社
现场作业人员未
会保障事业服务中心申报了工伤死亡
执行“四位一体”
赔偿。同时，经过甘肃华能工程建设
流程作业，安全站
有限公司与已故工作人员马某某家属
2022 年 6 月 位不合理，违章站
3 1 人死亡 （儿子：马某某）共同商谈达成如下 不存在
7日 在空顶下喷浆作
协议：一次性支付马某某家属赔偿款
业，被巷道左侧顶
145.00 万元，其中：含丧葬补助金、
部突然掉落的大
供养亲属抚恤金、一次性工亡补助金。
块岩石砸倒致伤
截至本补充法律意见书出具日，上述
赔偿责任已履行完毕，不存在其他需
承担的民事责任。
综上，上述事故发生后，窑煤集团及相应第三方积极向有关部门申报赔偿，
与已故工作人员家属协商，并按照《工伤保险条例》等法律法规承担赔偿责任。
截至本补充法律意见书出具日，上述事故已得到妥善处理，相关主要民事责任已
相应履行完毕，不存在相关争议或诉讼纠纷。
三、逐项披露标的资产历次被责令限期整改、停产整顿的具体原因、停产
期限、整改情况及对生产经营的实际影响。本次交易完成后，标的资产因安全
生产隐患或违规行为被责令停产停业的风险
报告期内，标的资产共存在三次被主管部门要求停产整顿的情形，其具体原
13
7-4-16
因、停产期限、整改情况及对生产经营的实际影响具体情况如下：
序 停产 停产 是否通过 对生产经营的
具体原因 整改情况
号 单位 期限 验收申请 实际影响
同时利用停产
整顿期间进行
2021 年 3 月 8 日，三矿科贝德项 查出问题 5 条均 设备检修维
是，确认具
目部在五一风井井口以下 571 米 已彻底整改，整 护、员工安全
1 三矿 14 天 备恢复生
处维修时发生 1 起顶板事故，造 改后符合相关法 生产培训等，
产条件
成 1 人死亡，1 人受伤。 律法规 因产能尚可，
对生产经营的
实际影响较小
同时利用停产
整顿期间进行
2022 年 2 月 4 日，三矿 1300 东
查出问题 23 条均 设备检修维
部边界回风下山掘进工作面的 是，确认具
已彻底整改，整 护、员工安全
2 三矿 职工在使用风镐下底时触发残 22 天 备恢复生
改后符合相关法 生产培训等，
炮，发生 1 起爆炸事故，造成 1 产条件
律法规 因产能尚可，
人死亡，4 人受伤。
对生产经营的
实际影响较小
同时利用停产
整顿期间进行
2022 年 6 月 7 日，金河煤矿华能 查出问题 31 条均 设备检修维
是，确认具
金河 矿建项目部在井下支架检修硐 已彻底整改，整 护、员工安全
3 17 天 备恢复生
煤矿 室（南）施工时，发生 1 起顶板 改后符合相关法 生产培训等，
产条件
事故，造成 1 人死亡。 律法规 因产能尚可，
对生产经营的
实际影响较小
报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事故，具体
情况详见上述“二、补充披露标的资产三起人员伤亡事故的后续处理及民事责任
承担情况，是否存在相关争议或诉讼纠纷；如存在，相应解决措施”的回复。
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团及其子公司已经建立了有效的安全
生产制度且该制度能够得到严格执行，后续措施能够有效防止同类违法违规行为
或安全隐患发生，且上述造成停产整顿的安全生产行政处罚均已取得相关主管部
门出具的专项合规证明，认定不构成重大违法行为。窑煤集团及其子公司受到的
停产整顿行政处罚被责令停产停业整顿的时间较短，未对其生产经营造成重大不
利影响。同时，窑煤集团现有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤矿四个在产
矿井，设计原煤生产能力分别为 180 万吨/年、120 万吨/年、180 万吨/年和 90
14
7-4-17
万吨/年，合计 570 万吨/年，故单个煤矿短期停产不会对窑煤集团整体生产经营
造成重大不利影响。窑煤集团及其子公司上述整改情况及后续措施能够有效防止
同类安全隐患发生，不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全隐
患或违规行为造成安全事故进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
综上，报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事故，
相应查出问题均已彻底整改，整改后符合相关法律法规，对生产经营的实际影响
较小。不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全生产隐患或违规
行为造成安全事故进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
综上所述，本所律师认为：
针对窑煤集团及其子公司上述受处罚行为，各相关主体已全额缴纳了相应
罚款，上述情形已得到积极整改，且均已取得相关主管部门专项合规证明，认
定不构成重大违法违规行为。结合多次受到同类行政处罚的原因，窑煤集团及
其子公司已经建立了有效的安全生产制度且该制度能够得到严格执行，后续措
施能够有效防止同类违法违规行为或安全隐患发生。
标的资产三起人员伤亡事故发生后，窑煤集团及相应第三方积极向有关部
门申报赔偿，与已故工作人员家属协商，并按照《工伤保险条例》等法律法规
承担赔偿责任。截至本补充法律意见书出具日，上述事故已得到妥善处理，相
关主要民事责任已相应履行完毕，不存在相关争议或诉讼纠纷，需按月履行的
赔偿责任正常履行，不存在争议或纠纷。
报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事故，相
应查出问题均已彻底整改，整改后符合相关法律法规，对生产经营的实际影响
较小。不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全生产隐患或违
规行为造成安全事故，进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
第四部分：问题 5
申请文件显示，标的资产涉及“高耗能、高排放”项目，报告期内因违反
有关环境保护法律法规受到多起行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产生
15
7-4-18
产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施
的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要
求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。2）标的资产最近 36
个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环
保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。3）窑街煤电集团甘肃金海废气发
电有限公司主要建设项目（包括已建、在建及拟建项目）履行相关主管部门核
准、审批或备案的情况，以及环评批复、节能审查意见取得情况（如适用）。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排
放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排
处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（一）标的资产生产经营涉及污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
标的资产主要在煤炭开采、洗选、劣质煤发电以及煤层气发电环节产生污染
物，涉及污染物排放的主要环节包括煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热产生的废气，
煤炭洗选过程中的筛选环节产生的粉尘颗粒物，劣质煤发电过程中循环流化床锅
炉燃烧以及煤层气发电中发电机组燃烧环节产生的废气等。标的资产煤炭开采过
程中产生的固体废物包括煤矸石、锅炉炉渣和生活垃圾，根据各在产煤矿的《矿
产资源开发与恢复治理方案》以及红沙梁煤矿的项目初步设计方案，标的资产各
煤矿开采中产生的煤矸石作为劣质煤电厂燃料、建材材料进行销售同时井下掘进
矸石用于巷道回填，矿井矸石利用率达到 100%，不进行外排，部分锅炉炉渣作
为建材材料销售，剩余炉渣用于道路维护保养，无外排部分，生活垃圾定期运送
至垃圾处理场，不存在外排固体污染物的情形。
标的公司各在产项目均已取得环评批复，并按照批复要求建设及购买了环境
保护设施设备。报告期内，标的资产在日常生产经营过程中，按照环评要求进行
排污，并定期及不定期地对各生产单元的污染物排放情况进行检测，项目所在地
环保部门对标的公司污染物排放情况进行定期及不定期检查，不存在违规排污的
16
7-4-19
情况。标的公司各煤矿配套的洗煤厂的主要污染物名称和工程设计排放量情况如
下：
污
染
单位名称 主要污染物名称 排放量（t/a）
环
节
颗粒物 1.46
海石湾煤矿 二氧化硫 1.41
氮氧化物 5.99
颗粒物 0.85
金河煤矿 二氧化硫 0.02
氮氧化物 5.25
锅 颗粒物 0.43
炉
三矿 二氧化硫 1.07
燃
烧 氮氧化物 2.02
颗粒物 5.68
天祝煤业 二氧化硫 25.42
氮氧化物 40.19
颗粒物 2.94
红沙梁露天矿（项目设计
二氧化硫 51.09
排放）
氮氧化物 29.63
已建成矿井废水处理站，海石湾煤矿的全部污水经处理后全部用于井
海石湾煤矿
下，不排放污水
已建成矿井水净化车间，井下各工作面涌水经净化后全部复用至井下，
生 金河煤矿
不排放污水
产
污 三矿 已建成矿井水复用工程，经处理后的不产生污水，不对外排放污水
水 矿井涌水通过排水系统至地面沉淀池处理后回用，剩余少量生活污水存
天祝煤业
在少量氨氮排放
红沙梁露天矿 计划建成 100t/天的污水处理项目，目前无生活污水排放
标的公司发电业务相关单位的锅炉及机组燃烧产生的废气主要污染物名称
和排放量情况如下：
污染环节 单位名称 主要污染物名称 排放量（t/a）
烟（粉）尘 12.09
劣质煤锅炉燃烧 固废物利用 二氧化硫 135.88
氮氧化物 157.86
烟（粉）尘 15.41
发电机组燃烧 金海废气
氮氧化物 33.35
17
7-4-20
注：固废物利用 2021 年实施了超低排放改造，上表排放量为 2021 年污染物排放总量。
（二）防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减
排处理效果是否符合要求
标的公司在生产经营过程中的各个环节均按要求进行了环保设施设备的投
入，如各煤矿锅炉均配备了低氮燃烧器减少废气，各煤矿配套建设了相应的水处
理站避免污水排放；煤炭综合利用发电项目采用劣质煤进行发电，该项目通过实
施大气污染（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）超低排放改造工程，废气排放已到达
国家燃煤电厂超低排放要求外，煤层气发电利用项目采用了 SRC 尾气脱硝系统减
少发电尾气中的氮氧化物和颗粒物排放，具体情况如下：
污 单
染 位
防治污染设施及处理能力 技术工艺的先进性及是否符合要求
环 名
节 称
海 锅炉废气颗粒物、SO2、NOx 浓度最大值
石 分别为 19.5mg/m、17mg/m、104.3mg/m
5 台锅炉均配备超低氮燃烧器，对应 2 台燃气热水锅
湾 ，各锅炉排放均满足《锅炉大气污染
炉和 3 台燃气蒸汽锅炉
煤 防治排放标准》（GB32172-2014）相应
矿 类型锅炉中的要求
3
金 锅炉废气 NOx≤30mg/Nm ，颗粒物≤
8t/h 的低压燃气蒸汽锅炉配备相同额定热功率低氮 3 3
河 20mg/Nm ，SO2≤50mg/Nm ，符合《锅炉
燃烧器，FGR 烟气再循环技术，烟气外循环管道采用
煤 大气污染防治排放标准》
不锈钢保温，防止锅炉冷凝水腐蚀
矿 （GB32172-2014）要求
锅炉废气颗粒物、SO2、NOx 浓度最大值
分别为 13.45mg/m、31mg/m、
锅 三 2 台 8t/h 燃气蒸汽锅炉，1 台 4t/h 燃气蒸汽锅炉均 96.83mg/m，各锅炉排放均满足《锅炉
炉 矿 配备低氮燃烧器，处理烟满足 3 台锅炉需求 大气污染防治排放标准》
燃 （GB32172-2014）相应类型锅炉中的要
烧 求
除尘脱硫后的烟尘排放浓度约为 40mg
天 3 台 11t/h 燃煤蒸汽锅炉采用脉冲布袋式除尘器+脱 3
／Nm ，二氧化硫排放浓度约为 250mg
祝 硫塔（双碱法喷淋雾化脱硫工艺），脱硫效率大于 80%， 3
／Nm ，脱销后度 NOx≤280mg/m，符合
煤 综合除尘率＞99%，脱销采用 SNCR 法，尿素作为还原
《锅炉大气污染防治排放标准》
业 剂
（GB32172-2014）相应要求
红 根据项目设计将使用 2 台循环流化床热水锅炉，每台
脱硫脱硝后的烟尘排放浓度约为
沙 锅炉均设置脱硝、除尘及脱硫三级系统，一级系统采 3
41.2mg／Nm ，二氧化硫排放浓度约为
梁 用炉膛喷尿素的“SNCR”脱硝工艺，二级系统采用布 3
242.5mg／Nm ，脱硝后度 NOx≤
露 袋除尘器，三级系统采用双碱法湿式脱硫工艺。该项
140.1mg/m，符合《锅炉大气污染防治
天 目采取以上烟气治理措施后主要污染物脱除效率分
排放标准》（GB32172-2014）相应要求
矿 别为：除尘效率≥99.8%，脱硫效率≥90%，脱硝效率
18
7-4-21
污 单
染 位
防治污染设施及处理能力 技术工艺的先进性及是否符合要求
环 名
节 称
≥70%
海
项目胶带运输机采用密闭的带式运输机走廊，安装喷
石
淋装置，机头机尾等安装微动力除尘器，简仓内设滤 项目粉尘污染排放执行《煤炭工业污染
湾
筒式布袋除尘装置及超声雾化抑尘系统；采用重介旋 物排放标准》（GB20426-2006）中限值
洗
流器分选工艺，项目废水全部回用不进行外排，洗煤 标准；项目废水全部循环使用不外排
煤
废水一级闭路循环
厂
三
建设封闭式储煤仓和密闭式储煤棚，混煤棚设置防爆
矿 项目粉尘污染排放执行《煤炭工业污染
喷雾炮，胶带运输机采用密闭的带式运输机走廊，安
选 物排放标准》（GB20426-2006）中限值
装喷淋装置，机头机尾等安装微动力除尘器；采用重
煤 标准；项目废水全部循环使用不外排
介选煤工艺，煤泥水浓缩处理后循环使用不外排
厂
煤
金
炭 建设封闭式储煤场，在储煤场受煤坑设置微米级喷雾
河
洗 抑尘系统，给煤机落料口处布置超声雾化喷头进行喷
煤 项目粉尘污染排放执行《煤炭工业污染
选 雾抑尘，落煤点处设置复膜扁布袋除尘器；分筛车间
矿 物排放标准》（GB20426-2006）中限值
布置防爆型微米级喷雾抑尘系统等；采用重介+浮选
洗 标准；项目废水全部循环使用不外排
洗煤工艺，洗煤废水经筛分、脱水浮选后浓缩分离，
煤
实现闭路循环
厂
天
祝
主厂房和准备车间设置粉尘收集装置，临时排矸场和
煤 项目粉尘污染排放执行《煤炭工业污染
尾泥排放场设置洒水降尘设施；选煤采用重介+浮选
业 物排放标准》（GB20426-2006）中限值
洗煤工艺，选煤涌水采用全闭路工艺循环流程，煤泥
选 标准；项目废水全部循环使用不外排
水处理后闭路循环利用，不外排
煤
厂
达到《甘肃省“十三五”能源 发展规
劣 固 采用电袋复合除尘+脱硫后管束除尘、除雾器；锅炉
划》（甘政办发【2017】156 号）文件
质 废 全部采用 SNCR+烟道型 SCR 组合烟气脱硝工艺，尿素
提出的“全省燃煤电厂实现超低排放，
煤 物 溶液喷枪为 SCR 供氨；采用石灰-石膏湿法脱硫工艺
烟尘、二氧化 硫、氮氧化物排放浓度
发 利 脱硫；脱硫污水经污水处理系统处理达标后按要求排
分别不高于 10、35、50 毫克/立方米”
电 用 放
的目标
根据环保竣工验收监测，脱硝效率可以
页
达到 92%，燃气机组排气 NOx 最终排放
岩 炼油尾气采用初冷器脱除焦油（并降温）+ 干式电捕
金 浓度可以达到 100mg/Nm3 以下；脱硝措
油 除油+DDS 催化氧化脱硫工艺；瓦斯发电机尾气采用
海 施可削减 NOx 排放量分别为 124.3t/a，
尾 SCR 工艺脱硝，采用氢氧化钠单碱法脱硫；锅炉排水
废 排放烟尘和 NOx 等浓度可满足《车用压
气 和软水制备系统浓水由废水池收集后，抽送至油页岩
气 燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排
发 堆场喷洒抑尘
气 污染物排放限值及测量方法（中国
电
Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》（GB17691-2005）
19
7-4-22
污 单
染 位
防治污染设施及处理能力 技术工艺的先进性及是否符合要求
环 名
节 称
中Ⅴ阶段排放限值规定
（三）排污监测是否达标
标的公司及下属涉及污染物排放的各子公司均按要求办理了排污登记许可
或排污登记证，且已按照相关要求每年向当地环保部门报送排污执行报告并在全
国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）披露。此外，标的
公司上述各涉及污染物排放的单位定期委托具备污染物检测资质的检测机构对
污染物排放情况进行监测并出具了报告，2020 年末、2021 年末及 2022 年上半年
各时间段内标的公司上述污染物排放监测情况如下：
2022 年 2 季度 2021 年 4 季度 2020 年 4 季度
单位 主要污染
污染环节 实测排放浓度 实测排放速率 实测排放浓度 实测排放速率 实测排放浓度 实测排放速率
名称 物名称
（mg/m） （kg/h） （mg/m） （kg/h） （mg/m） （kg/h）
颗粒物 20.00 - 20.00 - 20.00 -
国家标
二氧化硫 50.00 - 50.00 - 50.00 -
准
氮氧化物 200.00 - 200.00 - 200.00 -
颗粒物 9.40-10.90 0.04-0.05 7.5-11.9 0.04-0.06 8.80-9.90 0.03-0.05
海矿 二氧化硫 14.00-17.00 0.06-0.08 13-17 0.06-0.08 14.00-17.00 0.06-0.07
氮氧化物 131.00-134.00 0.57 67-110 0.31-0.52 62.00-108.00 0.26-0.46
颗粒物 9.70-11.00 0.02-0.04 7.3-9.6 0.033-0.047 - -
煤矿锅炉
金河 二氧化硫 3.00-8.00 0.01-0.03 4.0-5.0 0.02 - -
燃烧
氮氧化物 50.00-61.00 0.12-0.26 47-51 0.21-0.24 - -
颗粒物 11.20-12.90 0.09-0.10 9.8-14.1 0.09-0.12 8.0-9.2 0.07-0.08
三矿 二氧化硫 12.00-15.00 0.10-0.12 8.0-15.0 0.07-0.13 9.0-12.0 0.07-0.10
氮氧化物 89.00-97.00 0.71-0.80 53-107 0.44-0.94 89-92 0.71-0.82
颗粒物 20.70-23.20 0.82-0.92 8.1-10.0 0.30-0.42 15.8-22.8 -
天祝煤
二氧化硫 80.00-80.00 2.83-3.57 43-51 1.62-2.12 5.0-7.0 -
业
氮氧化物 159.00-159.00 5.62-7.09 41-44 1.54-1.83 149-160 -
烟尘 8.83-14.45 未监测 7.89-8.36 未监测 8.83-14.45 未监测
劣质煤发 固废物
二氧化硫 77.67-140.56 未监测 108.45-138.74 未监测 77.67-140.56 未监测
电 利用
氮氧化物 7.54-15.212 未监测 110.91-125.55 未监测 8.85-147.512 未监测
20
7-4-23
污染环节 单位 主要污染 2022 年 2 季度 2021 年 4 季度 2020 年 4 季度
名称 物名称
颗粒物 5.70-6.60 未监测 12.5-13.6 未监测 - 未监测
页岩油尾 金海废
二氧化硫 69.00-70.00 未监测 118-123 未监测 - 未监测
气发电 气
氮氧化物 143.00-145.00 未监测 46.00-149 未监测 - 未监测
注 1：《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）内对污染物排放速率未进行明确
要求；
注 2：固废物利用的劣质煤发电机组 2020 年 4 季度及 2022 年 1 季度因机组开机不连续，
存在暂停生产导致污染物排放情况变化较大；
注 3：金河煤矿 2020 年实施锅炉升级改造工程，金海废气 2020 年实施脱硫扩容改造工
程，未进行污染物监测。
（四）环保部门现场检查情况
报告期内，环保部门定期及不定期对标的公司的污染物排放、环保设施运营
状况等情况进行检查，标的公司因环保问题而被行政处罚的情况均按照当地环保
部门的要求缴纳了罚款并进行了整改，不构成重大违法违规行为，标的公司因环
保问题而被行政处罚的情况详见本题之“二、标的资产最近 36 个月受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法
律法规的规定。”
二、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生
环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
（一）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
最近 36 个月内，窑煤集团及其子公司涉及罚款金额超过 1 万元的环保领域
主要行政处罚具体情况如下：
被处罚单位：窑煤集团
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间
海矿在生产过程中产生的掘进矸
兰州市生态环 兰红环罚字 罚款 21.30 2021 年 9 月
1 石倾倒在红古区海石湾劳力土
境局红古分局 〔2021〕07 号 万元 6日
湾，未采取任何防治措施
2 兰州市生态环 兰红环罚字 货场堆料区域存的煤炭等物料覆 罚款 3.80 2022 年 4 月
21
7-4-24
境局红古分局 ﹝2022﹞05 号 盖措施不到位，影响周边大气环 万元 25 日
境质量
煤炭拉运车辆在行驶过程中车辆未
兰州市生态环 兰红环罚字 采取苫盖、车体冲洗等措施，拉运 罚款 1.20 2022 年 4 月
3
境局红古分局 ﹝2022﹞04 号 煤料遗撒造成厂区道路二次扬尘污 万元 25 日
染，影响周边大气环境质量
被处罚单位：天宝煤业
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间
红沙梁露天矿项目在 2012 年未
酒泉市生态环 肃环罚字 罚款 10.00 2021 年 9 月
1 取得环境影响评价批复情况下，
境局肃北分局 〔2021〕5 号 万元 8日
擅自开工建设
红沙梁煤矿尾矿、煤矸石、废石
酒泉市生态环 肃环罚字 等矿业固体废物贮存设施停止使 罚款 24.98 2021 年 4 月
2
境局肃北分局 〔2021〕2 号 用后，未按照国家有关环境保护 万元 6日
规定进行封场
针对上述受到环保领域的行政处罚，窑煤集团及其子公司天宝煤业高度重视，
第一时间成立专项整改治理领导小组，对检查出的问题进行了认真分析，明确整
改部室、整改时间、整改验收人，积极配合整改，包括及时缴纳相应罚款、清理
已倾倒的掘进矸石、对部分已倾倒掘进矸石造成的环境破坏进行修复，并制定专
项环保整改措施，对临时堆放的矸石由自卸卡车集中进行运输至外排土场，并对
地表黑色区域进行黄土压覆等。
2022 年 5 月，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：自 2019 年 1 月 1
日起至今，窑煤集团存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的情形：1、
2021 年 9 月，公司下属海石湾煤矿因违反《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》受到我局的行政处罚（兰红环罚字〔2021〕07 号）；2、2022 年 4 月，
公司下属三矿因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到我局的行政处罚（兰
红环罚字〔2022〕04 号）；3、2022 年 4 月，公司下属铁路运输公司因违反《中
华人民共和国大气污染防治法》受到我局的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕05
号）。窑煤集团在被处罚后，已及时缴纳相应罚款且已整改到位，整改后符合环
保法律法规的规定。上述行政处罚不构成重大违法违规。除上述处罚外，窑煤集
团无其他因违法违规受到我局处罚的情形，亦未曾发生任何环保事故或重大群体
性的环保事件。
2022 年 5 月，天宝煤业所在地酒泉市生态环境局肃北分局出具《证明》：
自 2020 年 1 月 1 日至今，天宝煤业存在因违反环保相关法律法规而受到我局处
罚的情形：1、2021 年 4 月因其矿业固体废物贮存设施停止使用后，未按照国家
22
7-4-25
有关环境保护规定进行封场，我局对其进行处罚（肃环罚〔2021〕2 号）；2、
2021 年 9 月因其红沙梁露天矿项目在 2012 年未取得环境影响评价批复情况下，
擅自开工建设，我局对其进行行政处罚（肃环罚〔2021〕5 号）。该单位在被处
罚后，已及时缴纳相应罚款且已整改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上
述行政处罚不构成重大违法违规。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处
罚的情形。
综上，标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚不构成重大违法行为，
已及时缴纳罚款并整改，整改后符合环保法律法规的规定。
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保
情况的负面媒体报道
2022 年 5 月、11 月，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：窑煤集团
及其子公司，未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022 年 5 月、11 月，酒泉市生态环境局肃北分局出具《证明》：天宝煤业
未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022 年 5 月、11 月，武威市生态环境局天祝分局出具《证明》：天祝煤业
未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
根据窑煤集团及其子公司所在地生态环境主管部门出具的证明及公开信息
网络查询，最近 36 个月内，窑煤集团及其子公司未曾发生环保事故或重大群体
性环保事件。
根据在中华人民共和国生态环境部、中国环境网的公开检索以及以标的公司
及其下属子公司名称，分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为
关键词在百度搜索进行的检索，除涉及上述环保行政处罚的报道外，最近 36 个
月内窑煤集团及其下属子公司不存在其他有关环保情况的负面媒体报道。
综上所述，标的资产及其子公司未曾发生环保事故或重大群体性的环保事件。
除涉及环保行政处罚的报道外，最近 36 个月内窑煤集团及其下属子公司不存在
其他有关环保情况的负面媒体报道。
23
7-4-26
三、窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司主要建设项目（包括已建、
在建及拟建项目）履行相关主管部门核准、审批或备案的情况，以及环评批复、
节能审查意见取得情况（如适用）
窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司主要建设项目（包括已建、在建及
拟建项目）为矿井瓦斯与油页岩炼油尾气混合发电项目及脱硫扩容改造、新建脱
硝及烟气在线监测工程。该等项目履行相关主管部门核准、审批或备案的情况，
以及环评批复、节能审查意见取得情况具体如下所示：
序 审批/核准/
项目名称 环评批复 节能审查意见
号 备案文件
矿井瓦斯与油页岩 甘环开发 本项目能耗情况不涉及新增能源消耗，未达
甘发改能源（备）
1 炼油尾气混合发电 〔2009〕 到相关规定要求进行节能审查的标准，无需
[2011]82 号
项目 114 号 进行节能审查
脱硫扩容改造、新建 网上备案项目代码： 兰红环审 本项目为“矿井瓦斯与油页岩炼油尾气混合
2 脱硝及烟气在线监 2020-620111-44-03 [2020]11 发电项目”环保技改工程，无需进行节能审
测工程 -014711 号 查
综上所述，本所律师认为，标的资产生产经营中涉及的主要污染物名称及
排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减
排处理效果符合相关要求，日常排污监测达标；标的资产最近 36 个月受到环保
领域行政处罚不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合环保法律法规的规
定。标的资产未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在环保情况的负面
媒体报道；窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司主要建设项目（包括已建、
在建及拟建项目）已履行相关主管部门核准、审批或备案。
第五部分：问题 6
申请文件显示，1）开采煤炭需获得采矿许可证、煤炭安全生产许可证、矿
长资格证等多项行政许可。标的资产在建“红沙梁露天矿项目”、拟建“红沙
梁矿井项目”尚未取得安全生产许可证、排污许可证等证照。2）标的资产拟建
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见尚在办理过
程中。3）截至评估基准日，金河煤矿应缴采矿权出让收益尚余 30,800 万元未
缴纳。请你公司补充披露：1）“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安
全生产许可证、排污许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电
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7-4-27
利用项目”节能审查意见最新办理进展，如未成功办理对标的资产生产经营的
影响。2）金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体，本次评
估作价是否考虑上述因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证、排污
许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查
意见最新办理进展，如未成功办理对标的资产生产经营的影响
（一）最新办理进展情况
1.“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证最新办理进
展情况如下：
受甘肃省煤炭保供需求持续加大影响，2022 年 3 月甘肃省煤电油气运保障
工作联合协调机制向窑煤集团下发了《关于印发〈甘肃省煤炭增产专班工作方案〉
的通知》，将红沙梁露天矿列入甘肃省扩能煤矿清单内，提出红沙梁露天矿可增
加产能 100 万吨/年，提高至 300 万吨/年。此外窑煤集团根据甘肃省政府相关部
门提出的煤炭需求和红沙梁煤矿的赋存条件，计划将红沙梁矿井项目的产能也提
高至 300 万吨/年。截至本补充法律意见书出具日，甘肃省发展改革委正在协助
窑煤集团协调国家主管部门推进项目扩产所需的审批，办理项目产能提高所需的
各项审批手续。
受计划提高产能的影响，红沙梁露天矿及红沙梁矿井的设计方案需进行同步
调整，安全设施设计专篇需按产能变更后的设计方案编制并通过验收，因此红沙
梁露天矿及矿井项目尚未取得安全生产许可证。截至本补充法律意见书出具日，
天宝煤业正在组织办理项目初步设计变更，并同步编制相应的安全设施设计文件，
按照 300 万吨/年的指标办理安全生产许可证。红沙梁露天矿及矿井项目将严格
遵守安全生产相关法律法规，在取得安全生产许可证前，不会正式投入生产（应
政府要求保供生产除外）。此外在本次交易对标的公司红沙梁露天矿及红沙梁矿
井的采矿权的评估中，均按照采矿权的原计划未提高且已经取得相关主管部门批
复的产能指标进行评估，不存在前述产能指标提升不能实现影响评估值的情况。
25
7-4-28
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团已出具承诺：在红沙梁露天矿及矿
井项目取得安全生产许可证之前，不从事生产活动（根据国家以及甘肃省有关政
策满足保供需求的除外。甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于
窑街煤电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》已明确红沙
梁露天矿为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设的同时进行电煤保供的行为符
合国家现行煤炭保供政策，到 2023 年 3 月底前仍未取得完备手续的停止应急保
供生产）。
2.“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”排污许可证最新办理进展情
况如下：
根据窑煤集团出具的说明，“红沙梁露天矿项目”未纳入重点排污单位名录，
按排污许可证办理有关规定，仅需网上完成排污登记。2022 年 8 月 29 日，天宝
煤业已完成网上排污登记。
“红沙梁矿井项目”涉及通用项燃煤锅炉（40t），目前已完成单独环评，
根据项目建设进度，预计 2023 年底完成燃煤锅炉的排污许可证办理。
3.“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见最新办
理进展情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，该项目节能审查意见暂未取得，正在办理过
程中。经访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项目已通过节能审查第一轮评
审，后续将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，因红古区疫情较为严重，暂
无法开展后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，按要求进行批复，预计取
得节能审查意见批复无实质障碍。
（二）如未成功办理对标的资产生产经营的影响
1.安全生产许可证
《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二条规定：“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
第十九条规定：“违反本条例规定，未取得安全生产许可证擅自进行生产的，
26
7-4-29
责令停止生产，没收违法所得，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；造成重大
事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据上述规定，安全生产许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项
目”、“红沙梁矿井项目”生产经营造成停产停业等重大不利影响。
2.排污许可证
《排污许可管理条例》第二条第一款规定：“依照法律规定实行排污许可管
理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定
申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态
环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放
污染物。”
根据上述规定，排污许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项目”、
“红沙梁矿井项目”生产经营造成限制生产、停产整治、甚至停业、关闭等重大
不利影响。
3.“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见
《固定资产投资项目节能审查办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能
审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建
设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。
企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建
设，已经建成的不得投入生产、使用。”
27
7-4-30
第十三条第一款：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，
擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令
停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，
由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究
有关责任人的责任。”
根据上述规定，节能审查意见如未成功办理，则可能对“海石湾煤矿三采区
地面抽采煤层气发电利用项目”生产经营造成停止建设或停止生产、使用，限期
改造；甚至责令关闭等重大不利影响。
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”于本次交易审计基准日
（加期）2022 年 7 月 31 日前仍处于建设状态，并未实际投入生产，因此尚未产
生收入，对窑煤集团整体营业收入、净利润等经营指标不存在重大影响。
该项目在本次交易评估基准日 2022 年 3 月 31 日时的评估值占窑煤集团整体
评估值情况如下：
单位：万元
海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电
- 窑煤集团（A） 占比（B/A）
利用项目（B）
评估值 752,942.21 2,430.23 0.32%
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”评估值占窑煤集团整体
评估值水平较低，对窑煤集团整体资产规模及评估作价的影响较小，不存在重大
影响。同时，窑煤集团已于 2022 年 12 月作出承诺：在该项目取得节能审查意见
之前，该项目不从事生产活动。且经访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项
目已通过节能审查第一轮评审，后续将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，
因红古区疫情较为严重，暂无法开展后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，
按要求进行批复，预计取得节能审查意见批复无实质障碍。
综上，虽然“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证、
排污许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审
查意见如未成功办理将对标的资产生产经营造成一定影响，但鉴于“红沙梁露天
矿项目”（政府要求的保供生产除外）、“红沙梁矿井项目”、“海石湾煤矿三
采区地面抽采煤层气发电利用项目”均未进入正式生产阶段，未取得上述证照不
28
7-4-31
会对窑煤集团整体生产经营造成重大不利影响，且根据最新办理进展或相关主管
部门访谈确认，上述安全生产许可证、排污许可证、节能审查意见的办理不存在
实质障碍。
二、金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体，本次评估
作价是否考虑上述因素的影响
根据评估机构意见，金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担
主体为窑煤集团，对于尚未缴纳的采矿权出让收益及利息，标的公司的审计报告
中已按照现值计入长期应付款，其账面价值已充分反映对公司未来的现金流的影
响，故本次评估以账面价值确认相关应付款项的评估值，全面考虑了尚未缴纳的
采矿权出让收益对最终评估结果的影响。
综上所述，本所律师认为：
“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”的安全生产许可证受计划提
升产能的影响尚未完成办理，“红沙梁露天矿项目”已完成排污登记，“红沙
梁矿井项目”的排污许可证及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项
目”节能审查意见正在办理过程中，虽然上述证照如未成功办理将对标的资产
生产经营造成一定影响，但鉴于“红沙梁露天矿项目”（政府要求的保供生产
除外）、“红沙梁矿井项目”、“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用
项目”均未进入正式生产阶段，未取得上述证照不会对窑煤集团整体生产经营
造成重大不利影响，且根据最新办理进展或相关主管部门访谈确认，上述安全
生产许可证、排污许可证、节能审查意见的办理不存在实质障碍。
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团已出具承诺：在红沙梁露天矿及矿
井项目取得安全生产许可证之前，不从事生产活动（根据国家以及甘肃省有关政
策满足保供需求的除外。甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于
窑街煤电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》已明确红沙
梁露天矿为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设的同时进行电煤保供的行为符
合国家现行煤炭保供政策，到 2023 年 3 月底前仍未取得完备手续的停止应急保
供生产）。
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7-4-32
金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体为窑煤集团，对
于尚未缴纳的采矿权出让收益及利息，标的公司的审计报告中已按照现值计入
长期应付款，其账面价值已充分反映对公司未来的现金流的影响，故本次评估
以账面价值确认相关应付款项的评估值，全面考虑了尚未缴纳的采矿权出让收
益对最终评估结果的影响。
第六部分：问题 7
申请文件显示，1）标的资产所拥有的 82 处房屋建筑物因历史遗留问题和
新颁布的政策原因未能取得权属证书，面积合计 30,737.67 平方米；暂未取得
国有土地使用权证书的土地一宗，面积为 36,819.63 平方米。2）标的资产一宗
土地用途为城镇住宅用地，面积为 13,248.10 平方米。3）标的资产存在多宗划
拨用地。请你公司：1）列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属
证书的具体原因。无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资
产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。2）补充披露无证土地评估值及其
占比，权属证书办理进展，是否存在实质障碍，土地出让金及办证费用承担主
体；如未能成功办理对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。3）
补充披露前述城镇住宅用地的实际用途，标的资产是否涉及房地产开发和经营
业务。4）补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使
用是否符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地是否存在被收回的风险；
如被收回，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。5）补充披露
上述事项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证书的具体原
因。无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产生产经营的
影响，以及相关损失承担主体
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7-4-33
（一）列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证书的具体
原因
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团及其子公司共拥有无证房产 82 处，
该等房产评估值及其占比、无法办理权属证书的具体原因如下所示：
单位：元
占窑煤集团
序 面积 所在地 资产基础法所涉房产评估值或
管理使用单位 房屋名称 整体评估值 无法办理权属证书的原因
号 （平方米） 区 收益法所涉房产账面价值
比例
1 金河煤矿 职工宿舍 1 129.36 红古 141,105.00 0.0019% 所在区域后暂停规划
2 金河煤矿 职工宿舍 2 227.37 红古 228,666.00 0.0030% 所在区域后暂停规划
石灰氮双氰
3 金河煤矿 20.74 红古 16,506.00 0.0002% 所在区域后暂停规划
胺维修车间
4 金河煤矿 水处理车间 172.43 红古 136,300.00 0.0018% 所在区域后暂停规划
5 金河煤矿 灌浆站 50.00 红古 51,383.00 0.0007% 所在区域后暂停规划
6 金河煤矿 变电所 180.00 红古 262,276.00 0.0035% 所在区域后暂停规划
7 金河煤矿 水泵房 18.20 红古 16,951.00 0.0002% 所在区域后暂停规划
8 金河煤矿 风机库房 39.00 红古 18,176.00 0.0002% 所在区域后暂停规划
9 金河煤矿 风机房 106.14 红古 120,124.00 0.0016% 所在区域后暂停规划
10 金河煤矿 钳工房 25.55 红古 12,981.00 0.0002% 所在区域后暂停规划
11 金河煤矿 机车车库 98.00 红古 75,140.00 0.0010% 所在区域后暂停规划
12 金河煤矿 小宿舍 16.00 红古 5,592.00 0.0001% 所在区域后暂停规划
13 金河煤矿 工具房 63.70 红古 36,686.00 0.0005% 所在区域后暂停规划
14 金河煤矿 宿舍 155.40 红古 54,330.00 0.0007% 所在区域后暂停规划
哈拉沟工业
15 金河煤矿 广场制氮机 140.00 红古 725,990.00 0.0096% 所在区域后暂停规划
房
16 金河煤矿 厂房 3,878.54 红古 10,796,544.00 0.1434% 所在区域后暂停规划
6/0.4KV 变
17 海石湾煤矿 473.28 红古 581,240.00 0.0077% 配套设施无法办理权证
电所
18 海石湾煤矿 6KV 变电所 154.84 红古 307,650.00 0.0041% 配套设施无法办理权证
装车站操作
19 海石湾煤矿 19.55 红古 6,943.00 0.0001% 配套设施无法办理权证
间
20 海石湾煤矿 二货场平房 750.00 红古 478,200.00 0.0064% 配套设施无法办理权证
高压变频室
21 海石湾煤矿 329.20 红古 387,618.00 0.0051% 配套设施无法办理权证
及锅炉房
瓦斯抽放泵
22 海石湾煤矿 378.00 红古 2,457,547.00 0.0326% 配套设施无法办理权证
房
主扇风机配
23 海石湾煤矿 299.00 红古 478,578.00 0.0064% 配套设施无法办理权证
电室
31
7-4-34
占窑煤集团
序 面积 所在地 资产基础法所涉房产评估值或
管理使用单位 房屋名称 整体评估值 无法办理权属证书的原因
号 （平方米） 区 收益法所涉房产账面价值
比例
主斜井井口
24 海石湾煤矿 74.16 红古 1,047,717.00 0.0139% 配套设施无法办理权证
空气加热室
天然气管路
25 海石湾煤矿 13.75 红古 53,747.00 0.0007% 配套设施无法办理权证
保护间
窑街一矿变
26 三矿 二平台变电 1,404.00 红古 1,509,641.00 0.0200% 配套设施无法办理权证
所
爆炸物品储
27 供应部门 101.65 红古 44,310.00 0.0006% 所在区域后被划至禁建区
存库 1
爆炸物品储
28 供应部门 215.36 红古 67,260.00 0.0009% 所在区域后被划至禁建区
存库 2
爆炸物品储
29 供应部门 97.97 红古 30,600.00 0.0004% 所在区域后被划至禁建区
存库 3
爆炸物品储
30 供应部门 29.20 红古 9,120.00 0.0001% 所在区域后被划至禁建区
存库 4
爆炸物品储
31 供应部门 119.09 红古 37,200.00 0.0005% 所在区域后被划至禁建区
存库 5
32 供应部门 炸药库 335.67 红古 461,250.00 0.0061% 所在区域后被划至禁建区
雷管库（三号
33 供应部门 245.48 红古 259,875.00 0.0035% 所在区域后被划至禁建区
库房）
34 供应部门 消防器材库 4.41 红古 4,969.00 0.0001% 所在区域后被划至禁建区
危化品库房
35 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004% 所在区域后被划至禁建区
1
危险品库房
36 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004% 所在区域后被划至禁建区
2
危险品库房
37 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004% 所在区域后被划至禁建区
3
38 供应部门 消防泵房 16.30 红古 7,104.00 0.0001% 所在区域后被划至禁建区
39 供应部门 库房 1 70.99 红古 24,540.00 0.0003% 所在区域后被划至禁建区
40 供应部门 厕所 9.95 红古 3,441.00 0.0000% 所在区域后被划至禁建区
41 供应部门 库房 2 301.62 红古 104,280.00 0.0014% 所在区域后被划至禁建区
42 供应部门 岗楼 26.02 红古 13,080.00 0.0002% 所在区域后被划至禁建区
43 供应部门 库房 3 524.02 红古 181,170.00 0.0024% 所在区域后被划至禁建区
44 供应部门 库房 7 291.87 红古 100,890.00 0.0013% 所在区域后被划至禁建区
45 供应部门 岗楼 17.22 红古 5,952.00 0.0001% 所在区域后被划至禁建区
46 供应部门 库房 8 348.45 红古 120,450.00 0.0016% 所在区域后被划至禁建区
47 供应部门 库房 9 516.44 红古 178,530.00 0.0024% 所在区域后被划至禁建区
48 供应部门 库房 10 342.29 红古 118,320.00 0.0016% 所在区域后被划至禁建区
位于未办证土地上，取得土地
49 金海废气 硫磺仓库 20.00 红古 21,476.00 0.0003%
权属证书后办理
32
7-4-35
占窑煤集团
序 面积 所在地 资产基础法所涉房产评估值或
管理使用单位 房屋名称 整体评估值 无法办理权属证书的原因
号 （平方米） 区 收益法所涉房产账面价值
比例
位于未办证土地上，取得土地
50 金海废气 罗茨风机房 40.00 红古 44,222.00 0.0006%
权属证书后办理
位于未办证土地上，取得土地
51 金海废气 综合楼 504.00 红古 1,644,247.00 0.0218%
权属证书后办理
位于未办证土地上，取得土地
52 油页岩公司 电气仪表室 585.53 红古 3,892,104.00 0.0517%
权属证书后办理
位于未办证土地上，取得土地
53 油页岩公司 检修锅炉房 43.96 红古 334,152.00 0.0044%
权属证书后办理
位于未办证土地上，取得土地
54 油页岩公司 机修车间 507.78 红古 1,643,460.00 0.0218%
权属证书后办理
位于未办证土地上，取得土地
55 油页岩公司 材料库 533.21 红古 819,252.00 0.0109%
权属证书后办理
位于未办证土地上，取得土地
56 油页岩公司 食堂及浴池 657.47 红古 1,485,120.00 0.0197%
权属证书后办理
位于未办证土地上，取得土地
57 油页岩公司 办公楼 1,687.48 红古 2,948,658.00 0.0392%
权属证书后办理
58 固废物利用 除灰汽车库 290.51 红古 已拆除，未纳入评估范围 - 配套设施无法办理权证
59 固废物利用 净水车间 5,204.70 红古 8,185,716.00 0.1087% 配套设施无法办理权证
二四零通勤 所在区域后被划至国家自然
60 天祝煤业 345.00 天祝 174,876.78 0.0023%
车库 保护区
经销公司办 所在区域后被划至国家自然
61 天祝煤业 152.00 天祝 321,094.14 0.0043%
公室 保护区
所在区域后被划至国家自然
62 天祝煤业 水泥库 158.39 天祝 223,114.97 0.0030%
保护区
救护队办公 所在区域后被划至国家自然
63 天祝煤业 2,060.96 天祝 1,172,014.02 0.0156%
楼 保护区
一采区地面 所在区域后被划至国家自然
64 天祝煤业 60.00 天祝 0.00 0.0000%
6KV 变电所 保护区
马军农场泵
65 三矿 220.00 永登 414,050.00 0.0055% 配套设施无法办理权证
房
推土机装载
66 三矿 500.00 永登 473,280.00 0.0063% 配套设施无法办理权证
机车库
67 金凯机械 门卫 15.00 永登 14,438.00 0.0002% 配套设施无法办理权证
68 金凯机械 库房一 56.00 永登 38,100.00 0.0005% 所在区域后被划至禁建区
69 金凯机械 库房二 210.00 永登 142,868.00 0.0019% 所在区域后被划至禁建区
70 金凯机械 库房三 210.00 永登 142,868.00 0.0019% 所在区域后被划至禁建区
71 金凯机械 库房四 192.00 永登 138,040.00 0.0018% 所在区域后被划至禁建区
复合托板抖
72 金凯机械 336.00 永登 218,280.00 0.0029% 所在区域后被划至禁建区
料车间
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7-4-36
占窑煤集团
序 面积 所在地 资产基础法所涉房产评估值或
管理使用单位 房屋名称 整体评估值 无法办理权属证书的原因
号 （平方米） 区 收益法所涉房产账面价值
比例
原树脂生产
73 金凯机械 450.83 永登 613,500.00 0.0081% 所在区域后被划至禁建区
车间
原锚固剂生
74 金凯机械 720.00 永登 979,800.00 0.0130% 所在区域后被划至禁建区
产车间
原机加工车
75 金凯机械 472.00 永登 602,250.00 0.0080% 所在区域后被划至禁建区
间
76 金凯机械 宿舍一 239.97 永登 172,516.00 0.0023% 所在区域后被划至禁建区
77 金凯机械 宿舍二 74.97 永登 53,890.00 0.0007% 所在区域后被划至禁建区
78 金凯机械 办公楼 495.00 永登 547,725.00 0.0073% 所在区域后被划至禁建区
79 金凯机械 锅炉房 161.50 永登 206,100.00 0.0027% 配套设施无法办理权证
80 金凯机械 锚索制作间 247.00 永登 266,764.00 0.0035% 配套设施无法办理权证
81 金凯机械 厕所 20.00 永登 12,465.00 0.0002% 配套设施无法办理权证
82 固废物利用 马军变电所 360.00 永登 758,448.00 0.0101% 配套设施无法办理权证
合计 30,737.67 - 50,577,872.91 0.6717% -
注：因天祝煤业未使用资产基础法进行评估，故天祝煤业未办证房产列示 2022 年 3 月
31 日账面价值。
注：上表第 64 项无证房产属于天祝煤业使用维简费购建的固定资产，因一次性全额计
提折旧，截至 2022 年 3 月 31 日账面价值为 0。
综上，窑煤集团及其子公司 82 处无证房屋评估值及其占比均较小，合计评
估值（含天祝煤业未办证房产账面价值）为 5,057.79 万元，占窑煤集团整体评
估值小于 1%，无法办理权属证书的具体原因均属于历史遗留问题或新颁布的政
策所致。
（二）无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产生产
经营的影响，以及相关损失承担主体
窑煤集团所有无证房产均已取得所在地住房和城乡建设主管部门出具的专
项合规证明，相关住房和城乡建设主管部门均已确认该等无证房产不存在被拆除
的风险，具体情况如下：
针对上述兰州市红古区住建局所监管范围内未取得房产证情形，兰州市红古
区住建局已于 2022 年 5 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 22,981.05 平方米
34
7-4-37
房产不在征收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处
罚，上述问题不构成违法违规。
针对上述天祝县住建局所监管范围内未取得房产证情形，天祝县住建局已于
2022 年 6 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 2,776.35 平方米房产，不符合办
理产权证书的条件，天祝煤业可以合法持有及继续使用该等房产，不存在被拆除
风险。本单位没有对天祝煤业就上述问题作出过行政处罚，上述问题也不构成重
大违法违规。
针对上述兰州市永登县住建局所监管范围内未取得房产证情形，永登县住建
局已于 2022 年 6 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 4,980.27 平方米房产不在
征收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处罚，上述
问题不构成违法违规。
此外，因上述无证房产均非在原有产权证书基础上新增无证部分或其他可以
恢复至原状的情形，故针对上述无证房产，恢复原状即为拆除该等房产。
同时，该等无证房产主要为库房、闲置宿舍及其他附属设施，均非核心经营
资产。即使该等无证房产未来面临被拆除、恢复原状等风险，对于窑煤集团整体
生产经营不会造成重大不利影响。针对上述风险（如有），标的公司控股股东能
化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。
综上，窑煤集团共计 82 处无证房屋不存在被拆除、恢复原状等风险。该等
房产均非核心经营资产，即使未来面临被拆除、恢复原状等风险，对于窑煤集团
整体生产经营不会造成重大不利影响，标的公司控股股东能化集团出具了承诺函，
承诺对相关责任进行兜底赔偿。
二、补充披露无证土地评估值及其占比，权属证书办理进展，是否存在实
质障碍，土地出让金及办证费用承担主体；如未能成功办理对标的资产生产经
营的影响，以及相关损失承担主体
（一）补充披露无证土地评估值及其占比
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团及下属公司共拥有暂未取得国有土
地使用权证书的土地 1 宗，位于兰州市红古区海石湾镇劳力土湾，拟用地面积为
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7-4-38
36,819.63 平方米，该宗未办证土地因暂未取得权属证书，未纳入本次评估范围，
账面价值、评估值、占比均为 0，不影响此次交易作价。
（二）权属证书办理进展，是否存在实质障碍，土地出让金及办证费用承
担主体
窑煤集团就上述未办证土地已于 2022 年 4 月正式向红古区人民政府提出《关
于申请办理油页岩炼油项目二期工程建设用地的请示》，申请红古区政府批准建
设用地的相关手续。
红古区人民政府于 2022 年 6 月通过相关审核并正式向兰州市自然资源局出
具《兰州市红古区人民政府关于红古区 2022 年度批次用地审查有关情况的报告》
（红政函〔2022〕52 号），说明：经审核，该批次用地（含窑煤集团上述未办
证土地）符合国土空间规划及其管控要求、符合国家产业政策。用地计划下达后，
严格按照配置的新增建设用地计划，依法依规按程序审批后，及时按规定缴纳新
增建设用地土地有偿使用费，并按要求上报用地审批情况。
原定兰州市自然资源局将于 2022 年 7 月审核完毕并报请甘肃省自然资源厅
备案，但因受疫情影响，相关审批流程延后。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，虽仍需
甘肃省自然资源厅备案、地价委员会定价等后续程序审批，但不存在实质障碍。
窑煤集团为土地出让金及办证费用承担主体，截至本补充法律意见书出具日，
窑煤集团暂无需缴纳任何费用，后续将及时按规定缴纳土地出让金及相关办证费
用。
（三）如未能成功办理对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主
体
若该宗未办证土地未能成功办理权属证书，鉴于历史上仅有窑煤集团实际占
用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠纷，上述使用情况已通过红古区人
民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径营业
收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权属证书，对窑煤集团整体生产经营
的影响较小。报告期内，油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径
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7-4-39
具体情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
项目 2022 年 2022 年
2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
1-7 月 1-7 月
窑煤集团（A） 385,675.21 482,042.46 309,979.02 149,814.31 130,554.13 28,843.23
油页岩公司（B） 7,128.44 11,341.48 7,910.91 2,462.31 1,835.03 646.97
占比（B/A） 1.85% 2.35% 2.55% 1.64% 1.41% 2.24%
此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：
将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化
集团将就前述损失承担赔偿责任。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，未来取
得权属证书不存在实质障碍。此外，即使该宗未办证土地未能成功办理权属证书，
鉴于历史上仅有窑煤集团实际占用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠纷，
上述使用情况已通过红古区人民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净利润
占窑煤集团整体合并口径营业收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权属证
书，对窑煤集团整体生产经营的影响较小。此外，窑煤集团控股股东、本次交易
对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
三、补充披露前述城镇住宅用地的实际用途，标的资产是否涉及房地产开
发和经营业务
该城镇住宅用地坐落于兰州市红古区华龙街道北环路北侧，该宗城镇住宅用
地实际用途自取得以来从未变更，均为职工通勤车辆停车场。
《城市房地产开发经营管理条例》规定：“房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。”窑煤集团将该宗土地用于停放内部车
辆，系对其自有资产进行合理处置，不属于房地产开发经营业务。
综上，该城镇住宅用地实际用途为职工通勤车辆停车场，分立后窑煤集团不
涉及房地产开发和经营业务。
37
7-4-40
四、补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使
用是否符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地是否存在被收回的风险；
如被收回，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团共拥有划拨土地 6 宗，该等土地均
取得合法的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。
根据 2001 年 10 月 18 日国土资源部会议通过的《划拨用地目录》：“对国
家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地
使用权。”窑煤集团上述 6 宗划拨地属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等
基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”，故符合《划拨用地目录》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重窑
煤集团原有企业文化的基础上，继续保持窑煤集团资产的独立性，将通过完善的
管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。截至
本补充法律意见书出具日，上市公司暂无调整标的资产划拨用地管理与使用的计
划，上述划拨用地将继续保持原有用途。此外，经访谈红古区自然资源局相关负
责人员，确认窑煤集团取得上述划拨用地过程合法合规，已通过当时县级以上人
民政府（或前身机构）审查，本次交易后，上市公司、窑煤集团仍有权管理、使
用上述划拨用地，不存在被收回的风险。故本次交易完成后，上市公司对标的资
产划拨用地的管理与使用仍将符合有关法律法规和主管部门要求。
窑煤集团上述 6 宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、
“6、矿区生产供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设
备、仪器仪表、配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存
在被收回的风险。即使被收回，当地土地行政主管部门亦会按照市场价格进行经
济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响。此外，窑煤集
团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：将积极督促和协助
标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上
述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化集团将就前述损失承
担赔偿责任。
38
7-4-41
综上，本次交易完成后，上市公司继续保持窑煤集团该等划拨用地管理与使
用符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地不存在被收回的风险。即使被收
回，当地土地行政主管部门亦会按照市场价格进行经济补偿，不会对窑煤集团及
其子公司生产经营产生重大不利影响，且窑煤集团控股股东、本次交易对方之一
能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
五、补充披露上述事项对本次交易评估作价的影响
根据评估机构意见：
窑煤集团所有无证房产均已取得所在地住房和城乡建设主管部门出具的专
项合规证明，相关住房和城乡建设主管部门均已确认该等无证房产不存在被拆除
的风险。对本次交易评估作价无影响。
上述未办证土地为油页岩炼油项目二期工程建设用地，因暂未取得权属证书，
本次评估时未纳入评估范围，账面价值、评估值、占比均为 0，对本次交易评估
作价无影响。
窑煤集团城镇住宅用地共 1 宗，由海石湾煤矿所使用，坐落于兰州市红古区
华龙街道北环路北侧，登记用途为城镇住宅用地，实际用途为职工通勤车辆停车
场，评估时在遵循合法原则的前提下，同时充分考虑其现状利用状况，对其价格
进行了评估，评估结果符合当地市场价格，对本次交易评估作价无影响。
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团共拥有划拨土地 6 宗，该等土地均
取得合法的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。本次土地评估已充
分考虑划拨用地土地使用权人的划拨权益价值与出让土地市场价值间的差异。窑
煤集团上述 6 宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、“6、
矿区生产供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设备、
仪器仪表、配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存在被
收回的风险。即使被收回，当地土地行政主管部门亦会按照市场价格进行经济补
偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响。如前所述，本次交
易完成后，上市公司对其管理与使用均符合有关法律法规和主管部门要求且不存
39
7-4-42
在被收回的风险。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具
《承诺函》：将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟
通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损
失的，能化集团将就前述损失承担赔偿责任；因此本次在评估时是在符合国家相
关法律法规、政策文件、技术规范的前提下，充分考虑标的的实际使用状况，按
照合法原则评估的划拨权益价格，评估结果符合当地市场价格，故该事项对本次
交易评估作价无影响。
综上所述，本所律师认为，无证房屋不存在拆除、恢复原状等风险；无证
土地权属证书办理不存在实质障碍，土地出让金及办证费用由窑煤集团承担。
标的资产不涉及房地产开发和经营业务。本次交易完成后，上市公司对标的资
产划拨用地的管理与使用将按照符合有关法律法规和主管部门要求进行，划拨
用地不存在被收回的风险；上述事项不影响本次交易评估作价。窑煤集团控股
股东、本次交易对方之一能化集团已承诺，对上述情形导致的损失（如有）承
担赔偿责任。
第七部分：问题 8
申请文件显示，窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司（以下简称天祝煤业）
股东为窑煤集团、国开发展基金有限公司（以下简称国开基金），二者分别持
股 95.24%、4.76%。国开基金持股为明股实债，故窑煤集团拥有天祝煤业 100%
的权益。请你公司：1）结合天祝煤业工商登记情况、国开基金与窑煤集团签署
的股权转让协议有关条款，补充披露认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤
集团拥有天祝煤业 100%权益的理由是否充分，以及相关事项对本次评估作价的
影响。2）如国开基金持股构成明股实债，说明标的资产会计处理是否符合《企
业会计准则》规定，以及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合天祝煤业工商登记情况、国开基金与窑煤集团签署的股权转让协
议有关条款，补充披露认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤集团拥有天祝
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7-4-43
煤业 100%权益的理由是否充分，以及相关事项对本次评估作价的影响
（一）天祝煤业工商登记情况
截至本补充法律意见书出具日，天祝煤业工商登记注册资本 2,516.8362 万
元，实缴资本 2,516.8362 万元，其中，窑煤集团出资 2,397.1012 万元，持股比
例 95.24％；国开基金出资 119.735 万元，持股比例 4.76%。
此外，根据投资合同条款中关于提前收回投资的约定，国开基金、窑煤集团
及天祝煤业已就提前偿还投资款事宜达成一致，2022 年 10 月 8 日，窑煤集团已
偿还剩余的国开基金投资款 1,000.00 万元，双方的投资合同履行完毕，后续天
祝煤业将变更工商登记为窑煤集团的全资子公司。
（二）国开基金与窑煤集团、天祝煤业签署的股权转让协议有关条款
根据国开基金与窑煤集团、天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》，各
方关于投资收益、投资回收安排及投后管理事项的约定如下：
1.固定收益
投资期限内国开基金取得的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。国开基
金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按 1.2%/年的投资收益
率计算，如天祝煤业未分红或国开基金当年度自天祝煤业取得的现金利润分配达
不到其投资收益的要求，窑煤集团应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢
价等）予以补足。
2.投资回收安排
国开基金可通过以下三种方式实现投资回收：
（1）回购选择权：项目建设期届满后，国开基金有权要求窑煤集团按照规
定的时间、比例和价格回购其持有的天祝煤业股权，窑煤集团有义务按照国开基
金要求回购相关股权并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
窑煤集团可选择提前回购天祝煤业全部或部分股权，回购价格不低于合同约定的
回购对价。窑煤集团选择提前回购的，应至少提前 1 个月书面通知国开基金。
（2）减资退出：项目建设期届满后，通过由天祝煤业以减少注册资本的方
41
7-4-44
式收回国开基金对天祝煤业的资本金，即自第 3 年开始按规定的进度减资，直至
资本金全部收回。实际操作中，减资的累计进度可以快于但不得慢于合同规定的
进度。
（3）市场化退出：项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方
收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让天
祝煤业股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
3.国开基金在投资后不参与公司经营
国开基金向天祝煤业增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，
股东会是天祝煤业的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、修改章程
中与国开基金相关内容、增减注册资本等《国开发展基金投资合同》中列举的可
能影响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通
过，其他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
（三）认定窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益的理由是否充分
股权投资需具备“共享收益、共担风险”的基本特征，国开基金与窑煤集团、
天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了投资期限内国开基金有
权按年度取得固定收益，且合同实际执行过程中，国开基金选择减资方式实现投
资退出，在该方式下，天祝煤业需按照合同约定的进度减资，直到国开基金的资
本金完全收回。因此该项投资为具有固定收益的债务性投资，不构成国开基金对
天祝煤业的股权投资。
同时，在天祝煤业实际经营管理过程中，国开基金不向天祝煤业委派董事、
监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向天祝煤业的投资款系债
权性质，而非股权性质，认定窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益的理由充分。
（四）相关事项对本次评估作价的影响
根据评估机构意见，鉴于国开基金对天祝煤业的投资不具备股权投资属性，
本次评估过程中按照窑煤集团拥有天祝煤业 100％的权益进行了评估，同时将尚
未偿还的投资款作为负债进行了评估，相关事项不影响本次评估作价。
42
7-4-45
二、如国开基金持股构成明股实债，说明标的资产会计处理是否符合《企
业会计准则》规定，以及上述事项对本次交易的影响
根据审计机构意见以及根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中
关于金融负债和权益工具的区分标准，“如果企业不能无条件地避免以交付现金
或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。”由
于窑煤集团需在合同执行期内以固定利率向国开基金支付投资收益，同时需按照
合同约定的进度向其偿还投资本金，因此该项投资符合金融负债的定义，窑煤集
团将国开基金的增资款作为以摊余成本计量的金融负债，计入长期应付款核算符
合企业会计准则的规定。
在本次交易评估过程中，评估机构将天祝煤业作为窑煤集团的全资子公司进
行了评估，评估作价不会受到该事项的影响。此外，国开基金、窑煤集团及天祝
煤业已就提前偿还投资款事宜达成一致，2022 年 10 月 8 日，窑煤集团已偿还剩
余的国开基金投资款 1,000.00 万元，双方的投资合同履行完毕，窑煤集团承诺
自本补充法律意见书出具日起一个月内，将天祝煤业工商变更登记为窑煤集团的
全资子公司。
综上，国开基金持股事项对本次交易估值不会产生影响，投资款偿还完毕后
天祝煤业的股权结构清晰，因此该事项对本次交易无不利影响。
综上所述，本所律师认为，根据天祝煤业工商登记情况、国开基金与窑煤
集团签署的《国开发展基金投资合同》有关条款，认定国开基金持股为明股实
债、认定窑煤集团拥有天祝煤业 100%权益的理由充分。标的资产会计处理符合
《企业会计准则》规定，国开基金持股事项对本次交易的评估作价不会产生不
利影响。
第八部分：问题 9
申请文件显示，报告期内标的资产存在转贷和无真实交易背景的票据融资
行为。截至目前，标的资产已全部偿还涉及转贷的贷款和无真实交易背景的票
据。请你公司：1）逐项披露各项转贷和无真实交易背景的票据融资行为发生原
43
7-4-46
因，涉及主体和金额，贷款到期日和实际还款日，是否已足额、及时偿还本息，
标的资产与相关银行或其他主体之间是否存在纠纷。2）补充披露上述行为是否
构成重大违法行为，标的资产是否存在因此遭受行政处罚的风险，相关责任承
担主体，及后续防范转贷和无真实交易背景票据融资等行为的具体措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐项披露各项转贷和无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及
主体和金额，贷款到期日和实际还款日，是否已足额、及时偿还本息，标的资
产与相关银行或其他主体之间是否存在纠纷
（一）发生原因
1.转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷的主要原因
标的资产通过子公司转贷涉及的 8 家商业银行均对向客户发放贷款时存在
采用受托支付的要求，窑煤集团为满足贷款银行对受托支付的要求，通过子公司
金凯机械、固废物利用取得受托支付的贷款后返还给窑煤集团。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷的主要原因
能化集团相关贷款银行亦对向客户发放贷款时存在采用受托支付的要求，能
化集团为在贷款时满足上述要求，选择标的资产作为走账通道，协助能化集团进
行转贷。
2.无真实交易背景的票据融资
报告期内，窑煤集团因资产负债率较高导致融资渠道受限。为满足日常经营
对流动资金的需求，窑煤集团通过向子公司开出银行承兑汇票、由子公司贴现的
方式获取流动资金。
（二）涉及主体和金额，贷款到期日和实际还款日，是否已足额、及时偿
还本息
44
7-4-47
1.转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷
转贷金额 合同利率 是否已足额、及
序号 贷款银行 贷款日期 贷款到期日 实际还款日 通道 既定用途 解决情况
（万元） （%） 时偿还本息
1 甘行红古支行 5,000.00 6.09 2021.07.20 2022.07.20 2022.06.07 金凯 流动资金周转
2 甘行红古支行 5,000.00 6.09 2021.09.02 2022.09.02 2022.06.07 金凯 流动资金周转
3 甘行红古支行 5,000.00 6.09 2022.01.11 2023.01.11 2022.06.07 金凯 支付货款
4 甘行红古支行 10,000.00 6.09 2022.02.24 2023.02.24 2022.06.07 金凯 流动资金周转
无逾期，已置换并重新
是
固废 签署贷款合同
5 甘行红古支行 10,000.00 5.90 2022.03.17 2023.03.17 2022.06.07 支付货款（电力）
物
固废
6 甘行红古支行 10,000.00 5.90 2022.03.22 2023.03.22 2022.06.07 支付货款
物
7 甘行红古支行 10,000.00 5.90 2022.03.24 2023.03.24 2022.06.07 金凯 支付货款
固废
8 建行西固支行 12,200.00 4.05 2021.09.27 2022.09.27 2022.06.27 物、金 企业日常经营周转 无逾期，已全额偿还 是
凯
采购生产所需原材
9 交行安宁支行 9,900.00 4.92 2021.11.30 2022.11.30 2022.06.16 金凯
料
无逾期，已置换并重新
固废 是
采购生产所需原材 签署贷款合同
10 交行安宁支行 12,100.00 4.92 2021.12.20 2022.12.20 2022.06.16 物、金
料
凯
固废
11 兰行红古支行 2,000.00 5.70 2019.08.23 2022.08.23 2022.05.26 支付货款
物
12 兰行红古支行 5,000.00 5.00 2021.09.08 2022.09.08 2022.06.01 金凯 支付货款
固废
13 兰行红古支行 6,000.00 5.00 2021.10.25 2022.10.25 2022.06.01 支付电费
物
无逾期，已置换并重新
是
固废
签署贷款合同
14 兰行红古支行 15,000.00 5.00 2021.11.11 2022.11.11 2022.06.01 支付电费
物
15 兰行红古支行 5,500.00 5.00 2022.01.07 2023.01.07 2022.06.01 金凯 支付货款
16 兰行红古支行 9,000.00 5.00 2022.01.27 2023.01.27 2022.06.01 金凯 支付货款
17 兰行红古支行 7,500.00 5.00 2022.03.18 2023.03.18 2022.06.01 金凯 支付电费
18 农行红古支行 8,000.00 4.35 2021.10.26 2022.10.25 2022.06.07 金凯 付材料款
固废
19 农行红古支行 7,600.00 4.35 2021.10.26 2022.10.25 2022.06.07 付电费
物 无逾期，已置换并重新
是
签署贷款合同
20 农行红古支行 7,400.00 4.35 2021.11.03 2022.11.02 2022.06.07 金凯 付材料费
购油脂、矿用配件
21 农行红古支行 11,570.00 4.35 2022.03.08 2023.03.02 2022.06.07 金凯
等
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7-4-48
固废
22 农行红古支行 7,700.00 4.35 2022.03.08 2023.02.28 2022.06.07 付电费
物
固废
23 兴业银行兰分 10,000.00 4.35 2021.08.17 2022.08.16 2022.05.18 支付电款
物
无逾期，已全额偿还 是
24 兴业银行兰分 6,000.00 4.35 2021.08.23 2022.08.22 2022.05.18 金凯 购买设备及材料
归还借款、补交职
无逾期，已置换并重新
25 招行东口支行 19,500.00 4.35 2021.06.09 2022.06.08 2022.05.25 金凯 工养老金以及其他 是
签署贷款合同
经营性支出
固废
26 浦发兰州分行 11,000.00 6.20 2021.11.19 2022.11.19 2022.05.07 向固废物支付电费
物
无逾期，已全额偿还 是
27 浦发兰州分行 9,000.00 6.20 2021.11.26 2022.11.26 2022.05.07 金凯 向金凯支付货款
合计 236,970.00 - - - - - - - -
注：上表中第 1、2、4、8 及 25 项虽然贷款合同中约定的既定用途为资金周转或其他经
营性支出，但涉及受托支付至子公司，故作为转贷列示并清理。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷
窑煤集团历史上存在作为走账通道，协助能化集团进行转贷的情形，主要系
能化集团经营用款需求频率高、每笔用款金额不一，而银行受托支付贷款通常以
单笔大额资金支付为主，放款时间、金额与实际用款需求存在错配。报告期内，
标的资产作为走账通道，剔除正常经营往来给能化集团退款（协助能化集团进行
转贷）具体情况如下：
时期 协助能化集团进行转贷金额（万元）
2020 年度 127,304.87
2021 年度 59,702.52
2022 年 1-3 月 30,000.00
合计 217,007.40
上述协助能化集团进行的转贷在当期均已返回至能化集团的银行账户。自
2022 年 3 月 31 日后，窑煤集团不再存在通过此类方式配合能化集团获取银行借
款资金的情形。截至本补充法律意见书出具日，上述贷款期间不存在逾期或欠息
的情况，能化集团与窑煤集团、贷款银行间不存在相关纠纷。上述标的资产作为
走账通道，协助能化集团进行的转贷均已偿还，不存在仍存续的转贷余额。
2.无真实交易背景的票据融资
截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团与其合并范围内子公司固废物利用存在一
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7-4-49
张无真实交易背景的票据，金额 6,000.00 万元。该票据的涉及主体、开具日、
到期日和实际还款日等信息如下表所示：
单位：万元
票据 票据
开票人 收票人 承兑银行 票据到期日 实际偿付日
开具日 金额
甘肃窑街固 兴业银行股份
窑街煤电集团有 2021 年 10 2022 年 10 2022 年 4 月
废物利用热 有限公司兰州 6,000.00
限公司 月 22 日 月 22 日 22 日
电有限公司 分行营业部
2022 年 4 月 22 日，窑煤集团提前偿付该票据，对使用无真实交易背景的票
据进行融资的不规范情形进行了整改。
（三）标的资产与相关银行或其他主体之间是否存在纠纷
1.转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷
窑煤集团已于 2022 年 6 月取得各相关商业银行出具的《说明》：针对借款
合同是否真实有效、对窑煤集团使用贷款的情形是否有异议、是否存在损害该行
利益情形及是否存在纠纷进行了确认，具体情况如下：
序 合同是否真实、 对窑煤集团使用贷款的情形是 是否存在损害该行利 是否存在
商业银行
号 有效 否有异议 益情形 纠纷
甘行红古
1 是 否 否 否
支行
兰行红古
2 是 否 否 否
支行
农行红古
3 是 否 否 否
支行
交行安宁
4 是 否 否 否
支行
浦发兰州
5 是 否 否 否
分行
兴业银行
6 是 否 否 否
兰分
建行西固
7 是 否 否 否
支行
招行东口
8 是 否 否 否
支行
注：招行东口支行为招行兰州分行下属分支行，实际贷款发放银行、说明出具银行为同
47
7-4-50
一家。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团未因配合能化集团转贷被能化集团
的贷款银行追责、产生任何纠纷、受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管
机构调查，并于 2022 年 6 月取得中国人民银行红古支行出具的《证明》：不存
在对窑煤集团及其子公司就银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形。
2022 年 12 月，窑煤集团取得中国银行保险监督管理委员会甘肃监管局红古监管
组出具的《证明》：未发现窑煤集团及其子公司在银行票据及贷款业务方面因违
规而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，上述协助能化集团进行转贷期间，能化集团
不存在逾期或欠息的情况，能化集团与窑煤集团、贷款银行间不存在相关纠纷。
上述标的资产作为走账通道，协助能化集团进行的转贷均已偿还，不存在仍存续
的转贷余额。
2.无真实交易背景的票据融资
窑煤集团已于 2022 年 5 月取得兴业银行出具的《说明》：窑街煤电集团有
限公司开具及使用的承兑汇票不存在逾期票据和欠款欠息情形，未给银行造成任
何损失。
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团使用的无真实交易背景票据已全部
偿还，与票据承兑银行间不存在相关纠纷。
综上，窑煤集团各项转贷和无真实交易背景的票据融资行为已彻底停止并清
理，相关贷款、取得票据融资期间不存在逾期情形，均已足额、及时偿还本息。
标的资产与相关银行或其他主体之间不存在纠纷。
二、补充披露上述行为是否构成重大违法行为，标的资产是否存在因此遭
受行政处罚的风险，相关责任承担主体，及后续防范转贷和无真实交易背景票
据融资等行为的具体措施
48
7-4-51
（一）补充披露上述行为是否构成重大违法行为，标的资产是否存在因此
遭受行政处罚的风险，相关责任承担主体
1.转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷
窑煤集团于 2022 年 6 月取得中国人民银行红古支行出具的《证明》：不存
在对窑煤集团及其子公司就银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形；于
2022 年 12 月取得中国银行保险监督管理委员会甘肃监管局红古监管组出具的
《证明》：未发现窑煤集团及其子公司在银行票据及贷款业务方面因违规而受到
行政处罚的情形。
窑煤集团已于 2022 年 6 月取得各相关商业银行出具的《说明》，确认相关
借款合同是否真实、有效，对窑煤集团使用贷款的情形不存在异议，不存在损害
该行利益情形，亦不存在任何纠纷。
窑煤集团所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已
按期偿还上述全部银行贷款本息或置换上述违规贷款，并无骗取银行贷款或者其
他金融机构发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，亦未从中谋求任
何不当利益。
同时，窑煤集团未给贷款银行造成损失，相关银行认定贷款合同真实、有效，
对窑煤集团使用贷款的情形无异议，且双方无纠纷。
综上，标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷行为不构成重大违法
行为，不存在因此遭受行政处罚的风险。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷
能化集团在窑煤集团配合下的转贷行为未严格遵守能化集团与贷款银行之
间对资金用途的约定及《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等的相关规
定，但窑煤集团并非配合能化集团转贷安排项下的借款人，仅配合能化集团取得
银行贷款，未从中谋取任何经济利益，不存在《中华人民共和国商业银行法》《贷
款通则》项下的行政处罚法律后果。截至目前，窑煤集团未因配合能化集团转贷
49
7-4-52
被能化集团的贷款银行追责、受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管机构
调查，并于 2022 年 6 月取得中国人民银行红古支行出具的《证明》：不存在对
窑煤集团及其子公司就银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形；于
2022 年 12 月取得中国银行保险监督管理委员会甘肃监管局红古监管组出具的
《证明》：未发现窑煤集团及其子公司在银行票据及贷款业务方面因违规而受到
行政处罚的情形。
综上，标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷行为不构成重大违法
行为，不存在因此遭受行政处罚的风险。
2.无真实交易背景的票据融资
窑煤集团票据融资之款项主要作为流动资金用于日常生产经营活动，上述票
据融资情形发生后，相关资金已及时汇入公司账户，未用于相关法律法规禁止的
领域和用途，相关票据融资行为不以非法占有为目的，窑煤集团亦不存在《中华
人民共和国票据法》规定的票据欺诈行为。截至本补充法律意见书出具日，窑煤
集团已全额偿付所涉及的票据，未收到相关银行的异议，未与前述相关主体存在
任何争议及纠纷。
同时，窑煤集团于 2022 年 5 月取得中国人民银行红古支行的《证明》：不
存在因违反票据管理方面的法律法规而被中国人民银行红古支行立案、调查、行
政处罚的情形；于 2022 年 12 月取得中国银行保险监督管理委员会甘肃监管局红
古监管组出具的《证明》：未发现窑煤集团及其子公司在银行票据及贷款业务方
面因违规而受到行政处罚的情形。
综上，标的资产使用无真实交易背景的票据进行融资不构成重大违法违规，
不存在受到行政处罚的风险。
针对上述窑煤集团通过子公司转贷、协助能化集团转贷、无真实交易背景的
票据融资行为，标的公司控股股东能化集团出具了相关承诺函：窑煤集团在本次
股权转让完成日（工商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造
成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，
我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
50
7-4-53
综上，窑煤集团上述行为不构成重大违法行为，不存在因此遭受行政处罚的
风险。标的公司控股股东能化集团已出具承诺函，对相关责任（如有）承担赔偿
责任。
（二）后续防范转贷和无真实交易背景票据融资等行为的具体措施
针对上述转贷和无真实交易背景票据融资等行为，窑煤集团在彻底停止并清
理相关违规行为的同时，修订了《窑街煤电集团有限公司资金管理办法》，明确：
“严禁开展无真实贸易背景的信贷融资业务和资金转贷行为，确保筹措资金的合
法合规”；“严禁签发、受理、转让、贴现无真实贸易背景的融资商业票据（银
行承兑汇票）等行为”。
截至本补充法律意见书出具日，该管理办法已经窑煤集团管理层一致认可通
过。
综上，窑煤集团上述转贷和无真实交易背景票据融资行为不构成重大违法行
为，不存在因此遭受行政处罚的风险。此外，标的公司控股股东能化集团出具了
承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。窑煤集团在彻底停止并清理相关违规行
为的同时，已相应制定了严格的管理办法，防范后续转贷和无真实交易背景票据
融资等行为。
综上所述，本所律师认为，窑煤集团各项转贷、无真实交易背景的票据融
资行为以及协助能化集团进行的转贷已足额、及时偿还本息，标的资产与相关
银行或其他主体之间不存在纠纷。上述行为不构成重大违法行为，标的资产未
因此遭受行政处罚。标的公司已取得中国人民银行红古支行和中国银行保险监
督管理委员会甘肃监管局红古监管组出具的《证明》。标的公司控股股东能化
集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。同时，窑煤集团修订并实
施了《窑街煤电集团有限公司资金管理办法》，以在后续防范转贷和无真实交
易背景票据融资等行为。
第九部分：问题 10
申请文件显示，1）报告期内，标的资产存在向二十一冶建设集团有限公司
（以下简称二十一冶）提供担保的情况。根据法院生效判决，截至报告期末，
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7-4-54
标的资产为前述担保责任计提本息合计 32,550 万元的预计负债。2）报告期内，
标的资产以土地、房屋作为抵押物，为 12,200 万元的银行贷款提供担保。截至
目前，上述银行贷款已归还，正在办理解除抵押登记的手续。3）2021 年 9 月，
标的资产发生售后租回交易事项，所涉固定资产截至报告期末的账面价值为
4,739.61 万元。请你公司补充披露：1）二十一冶的基本情况，与标的资产及其
控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系；并结合标的资产向二十一冶提
供担保的原因、相关决策程序和二十一冶借款的实际用途，补充披露该对外担
保是否符合《公司法》第十六条的相关规定，是否构成关联方资金占用。2）前
述 12,200 万元银行贷款的借款主体，抵押物解除抵押登记手续的最新办理进展。
3）售后租回交易的背景，各项标的物的价款、租赁及支付期限、租赁期满后标
的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，以及本次交易评估作
价如何考虑相关事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控制人之间是
否存在关联关系；并结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相关决策程序
和二十一冶借款的实际用途，补充披露该对外担保是否符合《公司法》第十六
条的相关规定，是否构成关联方资金占用
（一）二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控制人之间
是否存在关联关系
二十一冶是由原中国有色金属工业第二十一冶金建设公司重组改制的大型
一级建筑安装企业，由国有资产出资人代表—甘肃省国资委、二十一冶建设有限
公司 47 名自然人股东及二十一冶建设有限公司工会等 49 名股东共同出资设立。
截至本补充法律意见书出具日，二十一冶的基本情况如下所示：
公司名称： 二十一冶建设集团有限公司
曾用名： 二十一冶建设有限公司
法定代表人： 鲍晶
注册资本： 7,000.00万元人民币
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7-4-55
成立时间： 2002-04-04
统一社会信用代码： 91620000720299995F
注册地址 甘肃省兰州市城关区定西路211号
土木工程建筑、冶金工业建筑及线路、管道、设备的安装（内容详见资质
证）。电子产品、机械产品、机电产品、金属材料、五金交电、工矿设备、
建筑材料、装潢材料、矿产品、铝母线铜母线、碳块绝缘材料、耐火材料、
经营范围： 电线电缆、机电设备、加工修理修配、矿山机械设备、橡胶制品的销售、
物业管理、建筑装饰材料、工程机械设备的批发零售、道路普通货物运输、
料具制作、加工、租赁经营、销售.（依法须经批准的项目，经有关部门
批准后方可经营）。
虽二十一冶与标的资产实际控制人均为甘肃省国资委，但其与标的资产及其
控股股东之间不构成关联方关系。
（二）结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相关决策程序和二十一
冶借款的实际用途，补充披露该对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关
规定，是否构成关联方资金占用
1.提供担保的原因
2015 年至 2017 年，受产业政策调整影响，在煤炭企业经济效益下滑，面临
资金链断裂的特殊时期，标的资产与二十一冶建立了贷款互保关系，渡过了企业
生存阶段性难关。
2.相关决策程序
标的资产为二十一冶提供担保事项，已经标的公司董事会 2016 年第二十七
次临时会议、2017 年第二次临时股东会议审议通过。
3.二十一冶借款的实际用途
二十一冶在商业银行的贷款前期主要用于补充日常流动资金不足，后期主要
是用于续贷，归还他行贷款。
综上，标的资产向二十一冶提供担保事项，履行了董事会、股东会的审议程
序，担保的总额不超过相关规定限额，且二十一冶与标的资产及其控股股东之间
不构成关联方关系，因此，相关提供担保事项符合《公司法》第十六条的相关规
定，不构成关联方资金占用。
二、前述 12,200 万元银行贷款的借款主体，抵押物解除抵押登记手续的最
53
7-4-56
新办理进展
此笔贷款为中国建设银行西固支行抵押贷款，借款主体是窑煤集团。窑煤集
团在 2022 年 6 月筹集资金归还了该笔贷款，次月联系了兰州市红古区不动产中
心办理抵押物解除抵押登记的手续，目前相关解押手续已经全部办理完毕。
三、售后租回交易的背景，各项标的物的价款、租赁及支付期限、租赁期
满后标的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，以及本次交易
评估作价如何考虑相关事项的影响
（一）补充披露售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁
及支付期限、租赁期满后标的物归属
本次售后回租交易的交易背景及原因主要为满足标的资产日常经营所需流
动资金。为拓展融资规模，标的资产与远东国际融资租赁有限（以下简称“远东
租赁”）接洽开展了售后回租业务。
根据标的资产与远东租赁于 2021 年 8 月 30 日签订的 IFELC21DF1PUYS-L-01
号《售后回租赁合同》，约定的各项标物明细如下：
设备价值
序号 标的物名称 数量
（万元）
1 *矿山专用设备*风巷超前支架 11 840.10
2 *矿山专用设备*后部刮板输送机 1 769.00
3 *矿山专用设备*前部刮板输送机 1 940.00
*矿山专用设备*四柱反四连杆放顶煤过渡支架；*矿山专用设备*
4 9 715.36
一主两副式端头液压支架；*矿山专用设备*机巷超前支架
5 *矿山专用设备*四柱支撑掩护式放顶煤支架 123 6,379.64
6 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 86.00
7 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 86.00
8 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 49.60
9 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 2 99.20
10 地音电磁辐射双通道检测仪 2 90.00
11 *通用设备*制氮机 1 128.00
12 *矿山专用设备*平巷人车 20 129.50
合计 10,312.40
上述标的物租赁期限为 24 个月，分期支付明细如下：
单位：万元
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7-4-57
期 各期租金后剩余
租金日 各期租金金额 各期本金金额 各期利息金额
次 租金
1 2021 年 10 月 09 日 927.13 869.33 57.80 10,029.52
2 2021 年 11 月 09 日 931.62 876.94 54.68 9,097.90
3 2022 年 01 月 09 日 939.86 842.26 97.60 8,158.04
4 2022 年 03 月 09 日 938.41 853.31 85.10 7,219.63
5 2022 年 05 月 09 日 959.86 881.60 78.25 6,359.78
6 2022 年 07 月 09 日 929.86 861.66 68.19 5,329.92
7 2022 年 09 月 09 日 930.81 871.49 59.32 4,399.11
8 2022 年 11 月 09 日 909.86 861.44 48.42 3,489.25
9 2023 年 01 月 09 日 929.86 891.27 38.59 2,559.40
10 2023 年 03 月 09 日 919.39 891.90 27.49 1,640.01
11 2023 年 06 月 09 日 830.15 802.64 27.51 809.86
12 2023 年 09 月 09 日 809.86 796.15 13.70 0.00
合同约定留购价款为人民币 100.00 元整，租赁期满后标的物归属为标的资
产，根据《售后回租租赁合同》的约定，远东租赁同意在租赁期届满并且标的资
产已全部履行完毕本合同约定的义务，包括租金、利息及留购价款后，租赁物件
所有权转移给标的资产。届时，远东租赁将会向标的资产出具租赁物件所有权转
移证明。
（二）售后回租交易的相关会计处理
根据审计机构意见以及根据《企业会计准则第 21 号-租赁》第五十二条规定：
“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确定被转让资产，
同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理”。
标的资产的租赁业务为售后回租租赁业务，其交易属性为融资，标的资产的
所有权实质未发生转移，所销售（租回）的资产按照收入准则判断，风险与报酬
并没有发生转移，因此不属于销售，故按《企业会计准则第 21 号-租赁》第五十
二条的相关规定进行会计处理，具体会计处理如下：
1.在租赁期开始日，将所获得的融资作为一项担保借款在“长期应付款”科
目中进行列报。具体会计处理为借记货币资金、未确认融费用等，贷记长期应付
款。
2.后续支付的租金和留购价款视作还本付息，按照实际利率法以摊余成本对
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7-4-58
该长期应付款进行后续计量，确认利息支出。具体会计处理为借记对长期应付款，
贷记货币资金等；借记财务费用，贷记未确认融资费用。
综上，上述融资租赁的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三）相关安排是否符合行业惯例
售后回租交易较银行贷款具有手续灵活、放款便捷的优势，是行业常用的融
资手段之一，该交易符合行业惯例。
（四）本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响
根据评估机构意见，标的资产对二十一冶的担保事项已经在预计负债科目中
反应，本次评估按照审计确认的金额进行确认。
标的资产售后回租交易截止评估基准日的金额已经在长期应付款、未确认融
资费用中予以考虑，本次评估按照核实后的金额予以确认。
综上所述，本所律师认为，虽然二十一冶与标的资产实际控制人均为甘肃
省国资委，但其与标的资产及其控股股东之间不构成关联方关系；该对外担保
符合《公司法》第十六条的相关规定，不构成关联方资金占用。前述抵押物解
除抵押登记手续已办理完毕。售后租回各项标的物的价款、租赁及支付期限、
租赁期满后标的物归属及相关会计处理符合行业惯例，标的资产对二十一冶的
担保事项已经在预计负债科目中反应，本次评估作价按照审计确认的金额进行
了确认。
第十部分：问题 11
申请文件显示，窑煤集团于 2021 年 7 月进行主辅业分立。截至 2020 年 7
月 31 日，分立前窑煤集团资产总额为 779,998.54 万元，负债总额为 607,910.43
万元；分立后主业公司资产总额 672,069.85 万元、负债总额 576,555.04 万元，
辅业公司资产总额 107,928.69 万元、负债总额 31,355.38 万元。请你公司：1）
结合窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披露此次分立
资产、人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、划分标准，
资产负债划分与业务是否匹配，进一步说明由主业公司承继 90%以上负债的合理
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7-4-59
性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，本次评估是否考虑上述情
况的影响。2）补充披露分立方案和流程是否符合法律法规规定，分立方案是否
严格执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立。3）
结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例情况，进一步说明
此次分立的原因、合理性及必要性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披露
此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、
划分标准，资产负债划分与业务是否匹配，进一步说明由主业公司承继 90%以上
负债的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，本次评估是否
考虑上述情况的影响
（一）结合窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披
露此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、
划分标准，资产负债划分与业务是否匹配
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、
页岩油生产与销售等业务，分立后存续公司保留全部主营业务及经营主体，仅剥
离与集团主营业务关系不密切的相关单位及业务。新设公司承接剥离的与主业关
联度低、拟逐步退出的资产。新设公司主要业务包括铁合金系列产品的生产和销
售，机械、废铁的加工、制造和销售以及土壤用矿物生物炭、环保矿物颜料的研
发、生产与销售等。
根据大华会所出具的专项审计报告（大华核字〔2020〕009286 号、大华核
字〔2020〕008449 号、大华核字〔2020〕008450 号），窑煤集团截至 2020 年 7
月 31 日分立前的资产负债、主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 分立前 主业公司 辅业公司
资产总额 779,998.54 672,069.85 107,928.69
比例 100.00% 86.16% 13.84%
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7-4-60
项目 分立前 主业公司 辅业公司
负债总额 607,910.43 576,555.04 31,355.38
比例 100.00% 94.84% 5.16%
净资产 172,088.11 95,514.81 76,573.31
比例 100.00% 55.50% 44.50%
此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排如下：
1.关于资产
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、
页岩油生产与销售等业务。资产划分的原则是根据窑煤集团战略性结构调整要求，
将具备较强的盈利能力，与窑煤集团主营业务存在关联交易或与上市公司存在同
业竞争的资产保留到存续公司，其余资产划分至新设立的辅业公司。
分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公司
使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办理
过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司的
长期股权投资由辅业公司承继。
2.关于负债
根据“负债随资产走、负债随业务走”的原则，分立至辅业公司及其子公司
自身的负债由其继续承担，窑煤集团主业和划分为其下属子公司的负债全部由窑
煤集团（存续方）承担。
3.关于人员
根据“人随资产走、人随业务走”的原则，对主业单位的职工，职工原劳动
关系保持不变，继续由原所在单位管理。对辅业单位的职工，以及包括主业、辅
业所有内退人员及工残离岗人员，与辅业公司重新签订劳动合同，职工劳动关系
和社保及住房公积金等关系移交辅业公司接续，工龄连续计算，由辅业公司管理；
辅业公司子公司职工原劳动关系保持不变。根据分立方案及相关文件，截至 2020
年 7 月 31 日，窑煤集团主、辅业单位共计在册职工 11,493 人，分立完成后主业
在册职工 10,806 人，辅业在册职工 687 人。
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7-4-61
4.成本费用划分原则
主辅分立的过渡期（主辅分立基准日至主辅分立工商变更完成日）损益，随
相关资产、业务进行划分，由存续方和辅业公司分别享有和承担。
根据甘肃省国资委批复的《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，
资产业务分立的具体选择、划分标准为将具备较强的盈利能力、与窑煤集团主业
存在关联交易或与上市公司存在同业竞争的资产划分至主业公司，反之将与窑煤
集团主业关系不密切、不存在关联交易或与上市公司不存在同业竞争的资产划分
至辅业公司。
根据上述方案，拟分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前
由辅业公司子公司使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办
理登记的资产办理过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对
辅业公司子公司的长期股权投资由辅业公司承继。且窑煤集团分立时负债以“随
资产走、随业务走”为原则，拟分立至辅业公司及其子公司自身的负债由其承继
承担，窑煤集团母公司和划分为其下属子公司的负债全部由窑煤集团（存续方）
承担。
综上，窑煤集团分立资产业务分立的具体选择、划分标准，资产负债划分与
业务相匹配。
（二）进一步说明由主业公司承继 90%以上负债的合理性，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》要求
根据审计机构意见，由于窑煤集团在主辅业分立时，资产负债剥离依照适配
原则，即剥离非主业资产的同时，将对应的负债剥离。由于窑煤集团主要负债为
银行借款，借款用途均与主业资产相关，因此由主业资产承继相关负债合理，相
关会计处理符合《企业会计准则》要求。
（三）本次评估是否考虑上述情况的影响
根据评估机构意见，窑煤集团主辅分立时，资产负债划分与业务划分合理，
相关资产负债剥离符合《企业会计准则》的要求，本次评估是以审计后报表为基
础进行评估。
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7-4-62
二、补充披露分立方案和流程是否符合法律法规规定，分立方案是否严格
执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立
（一）窑煤集团分立方案合规性
根据分立方案，主要涉及资产负债人员划分，符合法律法规规定，具体情形
如下：
1.资产划分
拟分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公
司使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办
理过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司
的长期股权投资由辅业公司承继。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
窑煤集团分立资产划分符合相关法律法规的规定。
2.负债划分及债权承担
根据分立方案，负债划分的原则为“根据‘负债随资产走、负债随业务走’
的原则，拟分立至辅业公司及其子公司自身的负债由其继续承担，窑煤集团母公
司和划分为其下属子公司的负债全部由窑煤集团（存续方）承担。”
对债权人保护的原则为“由于公司拟进行分立，公司将在本次分立方案获公
司股东会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序。”
根据《窑街煤电集团有限公司主辅分离资产分割及债权债务处置方案》“五、
债务的分割”的相关内容，银行借款全部划分至主业集团；其他债务根据清产核
资审计后的债务清单办理移交，并按照《公司法》等相关规定，通知债权人并发
布公告，债务移交需征得债权人同意。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
60
7-4-63
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
第一百七十六条规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。
根据瑞赛可循环于 2022 年 11 月出具的《情况说明》：瑞赛可循环分立时所
承担的大部分负债均已偿还。根据《公司法》第一百七十六条规定，截至本说明
出具之日，窑煤集团不存在需要对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的情形，
瑞赛可循环均正常履行负债偿还责任，不存在无法偿还负债的情形。后续窑煤集
团对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的可能性、风险均较小。
原《公司登记管理条例》第三十八条第二款规定，“公司合并、分立的，应
当自公告之日起 45 日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以
及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情
况的说明。”
原《民法通则》第 44 条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由
变更后的法人享有和承担。”
原《合同法》第 90 条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人
或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权
人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连
带债权，承担连带债务。”
根据上述规定，分立方案有关债务承担和债权划分的内容，不存在违反我国
相关法律法规的情形，不存在侵害债权人利益的情形。同时，分立方案中有关通
知债权人的程序，不违反《公司法》的相关规定。符合当时有效的法律法规以及
规范性文件的规定。
3.人员划分即职工安排
根据分立方案，职工安置的原则为“1.坚持‘人随资产走、人随业务走’的
原则，维护国家、集团及职工的合法权益。2.正确处理改革、发展、稳定的关系，
充分考虑窑煤集团的整体利益和职工个人利益，统一规划，规范操作，确保矿区
和社会稳定。”
61
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对辅业单位的职工，与窑煤集团解除劳动合同，同时与辅业公司重新签订劳
动合同，职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系移交辅业公司接续，工龄连
续计算，劳动关系隶属辅业公司。
对主业单位的职工和业务仍由窑煤集团统一管理。职工原劳动合同继续有效，
职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系由原所在单位管理。
《公司法》第十八条规定，“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、
制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议”。
《企业国有资产法》第三十七条规定，“国家出资企业的合并、分立、改制、
解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或
者其他形式听取职工的意见和建议”。
《劳动合同法》第三十四条规定，“用人单位发生合并或者分立等情况，原
劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”。
《劳动合同法实施条例》第十条规定，“劳动者非因本人原因从原用人单位
被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人
单位的工作年限”。
分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决议等
文件，上述职工安置方案已提交窑煤集团召开的职工代表大会表决通过。本次分
立涉及的人员划分即职工安置方案不存在违反《劳动合同法》、《劳动合同法实
施条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，窑煤集团分立方案符合法律规定及规范性文件的规定。
（二）窑煤集团分立流程合规性
1.审批程序
（1）窑煤集团董事会
2020 年 12 月 21 日，《关于窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案的
议案》《关于〈窑街煤电集团有限公司清产核资专项审计报告〉的议案》已提交
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7-4-65
窑煤集团董事会第十九次临时会议审议通过。
2020 年 12 月 21 日，《关于〈窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分
立所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告〉的议案》已提交窑煤集团董事
会第二十次临时会议审议通过。
（2）国资委批复
2021 年 5 月 7 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于窑街煤电集团有
限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126 号），原则上同
意《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥
离非主业资产。辅业资产剥离后成为新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发
展能力。辅业资产名称另行核定后为“甘肃瑞赛可循环经济产业有限公司”。
窑煤集团分立事项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电
集团有限公司清产核资专项审计报告》（大华核字〔2020〕009286 号）、北京
天健兴业资产评估有限公司出具的《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分
立所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1511
号）业经甘肃省国资委核准和备案。
（3）窑煤集团股东会
2021 年 5 月 10 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第十五次临时会议，会议
审议通过了关于窑煤集团主辅分离暨分立的决议。
（4）职代会程序
根据分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决
议等文件，上述职工安置方案已于 2020 年 12 月 16 日提交窑煤集团召开的职工
代表大会表决通过。
2.通知债权人及公告程序
该主辅分离事宜于 2021 年 5 月 11 日在《甘肃经济日报》（第 9913 期）刊
登了公告。
3.工商变更登记程序
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7-4-66
2021 年 7 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次分立事宜。
综上，窑煤集团分立流程符合法律规定及规范性文件的规定。
（三）分立方案是否严格执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人
员、财务等方面的独立
窑煤集团已按分立方案完成了窑煤集团（存续方）的工商变更登记以及瑞赛
可循环（新设公司）的设立，分立事项已完成，相关资产的过户手续已完成，负
债、人员已根据“随资产走、随业务走”的原则进行了划分，窑煤集团严格执行
了分立方案。
窑煤集团分立后，窑煤集团为存续方，瑞赛可循环为新设公司，已完成工商
登记，根据窑煤集团和瑞赛可循环的经营范围，窑煤集团与瑞赛可循环均有各自
的业务且窑煤集团业务独立。
根据分立方案以及窑煤集团和瑞赛可循环的工商登记资料，与主业相关的子
公司股权由窑煤集团持有，与辅业相关的子公司股权由瑞赛可循环持有。土地、
房产等资产的过户手续已完成，由窑煤集团和瑞赛可循环根据分立方案资产划分
原则各自持有。窑煤集团资产独立。
分立完成后，窑煤集团的职工仍与分立后存续的窑煤集团保持劳动关系；瑞
赛可循环的董事、监事及高级管理人员等人员系经董事会决议、股东会决议等程
序选举、聘任产生，窑煤集团人员独立。
分立完成后窑煤集团和瑞赛可循环相应对账务处理进行了调整，窑煤集团和
瑞赛可循环都具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，并单独进
行纳税申报，实现财务独立。
窑煤集团严格执行了分立方案，具有与生产经营有关的独立的资产和业务体
系，相应的机构和人员独立，已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决
策。
综上，窑煤集团分立方案均已严格执行，分立后标的资产均已实现业务、资
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7-4-67
产、人员、财务等方面的独立。
三、结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例情况，进
一步说明此次分立的原因、合理性及必要性
（一）分立完成至今主业公司生产经营情况
原窑煤集团分立完成至今，主业公司生产经营情况良好，各煤矿产能利用率
较高，同时受煤炭价格 2021 年下半年快速上涨，2022 年 1-7 月仍保持高位影响，
分立后主业公司营业收入、净利润经营指标等均稳步向好。分立后主业公司能够
聚焦于煤炭开采、洗选及销售的主营业务，包括地下或地上采掘、矿井的运行，
确保完成“经营机制更加灵活”、“企业活力明显提升”、“经营业绩明显改善”、
“发展质量明显提高”等分立指导思想。依据大华会所出具的审计报告，2021
年度及 2022 年 1-7 月主业公司主要经营指标如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年
营业收入 385,675.21 482,042.46
毛利率 63.63% 57.00%
净利润 149,814.31 130,554.13
经营活动现金流量净额 156,716.16 166,369.54
（二）同行业可比案例情况
根据山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”，上市公司同
行业可比公司）披露的相关信息，山西焦煤拟发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金，其拟购买的标的资产之一华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实
施了存续分立，将本次分立前的华晋焦煤有限责任公司分立为华晋焦煤有限责任
公司（存续公司，以下简称“华晋焦煤”）及山西华晋能源科技有限公司（新设
公司，以下简称“华晋能源”）。
该交易中的标的之一华晋焦煤进行存续分立的原因主要是为了剥离或有股
权，保障注入资产边界清晰，同时剥离房地产等与主业无关的投资，聚焦主业。
根据公开资料显示，华晋焦煤进行存续分立后，相关注入资产边界清晰、分
立人员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资，保证了华晋焦煤作为拟
注入资产的合规性。且相关分立方案符合国资主管部门整体运营思路，分立后主
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7-4-68
业公司经营情况良好，华晋焦煤该次分立具备合理性、必要性。
（三）窑煤集团此次分立的原因、合理性及必要性
1.窑煤集团此次分立的原因
窑煤集团本次分立的主要原因为剥离与主业关联度低、拟逐步退出或涉及房
地产业务的资产，将主业资产作为拟注入上市公司的主体。
2.窑煤集团此次分立的合理性
窑煤集团本次分立能够加快窑煤集团发展，进一步突出主营业务，促进窑煤
集团资产结构、组织结构与人员结构优化调整。同时，本次交易完成后，上市公
司主业将更加突出、抗风险能力增强，减少关联交易、避免同业竞争。窑煤集团
本次分立具备合理性。
3.窑煤集团此次分立的必要性
窑煤集团本次分立将与主业关联度低、拟逐步退出的资产分立至辅业公司，
同时该等资产具有合规性较低、盈利水平不稳定、涉及房地产业务等特征，整体
上不具备注入上市公司条件。分立后，窑煤集团相关注入资产边界清晰、分立人
员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资。窑煤集团本次分立具备必要
性。
综上，结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例山西焦煤
分立情况，窑煤集团此次分立依据充分，注入上市公司后，有利于做大做强上市
公司，实施分立具有合理性及必要性。
综上所述，窑煤集团此次分立资产负债划分与业务相匹配，由主业公司承
继 90%以上负债的合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》要求，本次评估
考虑了上述情况的影响。分立方案和流程符合法律法规规定，分立方案已严格
执行，分立后标的资产实现了业务、资产、人员、财务等方面的独立。窑煤集
团此次分立具有合理性及必要性。
第十一部分：问题 16
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申请文件显示，甘肃精正矿业工程有限公司起诉窑街煤电集团甘肃精益矿
山工程有限责任公司（现甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司），要求其
退还履约保证金、材料款，并支付劳务工程款、利息损失等合计 1,309.14 万元。
截至目前，该案尚在一审程序中。请你公司：结合该案最新审判进展及预计裁
判结果，补充披露上述事项是否构成或有负债或预计负债，及其对本次评估作
价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合该案最新审判进展及预计裁判结果，补充披露上述事项是否构成
或有负债或预计负债
2022 年 10 月 18 日，该案进行了一审开庭，判决结果尚未作出，根据与该
案件科贝德的代理律师沟通，该代理律师认为应依法驳回甘肃精正矿业工程有限
公司起诉的主要答辩理由如下：
（一）该案件属于重复诉讼，应依法驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起
诉
2020 年 5 月，甘肃精正矿业工程有限公司就以建设工程分包合同纠纷为由
曾将科贝德及其他第三方诉至兰州市中级人民法院。但经审理，法院认为其所诉
与历史上（2015）吴仲调字 3 号调解书所仲裁的事实与理由一致，故认为属于重
复诉讼，并作出（2020）甘 01 民初 462 号民事裁定书，裁定驳回起诉。而该案
件的诉讼请求、诉讼标的、事实和理由与前述案件完全一致，仅将案由变更为劳
务分包合同纠纷。故该案属于重复起诉，应驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起
诉。
（二）该案所涉双方不存在劳务分包关系，应依法驳回甘肃精正矿业工程
有限公司的起诉
该案所涉工程系甘肃精正矿业工程有限公司法定代表人胡永林借用科贝德
公司的名义所承包、施工、结算及追索工程款，科贝德并未实际参与该工程，双
方之间不存在劳务分包关系。
截至本补充法律意见书出具日，判决结果尚未作出，综合现有证据材料及与
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7-4-70
该案件科贝德的代理律师沟通，科贝德胜诉或者败诉以及人民法院是否作出其他
裁判结果尚无法作出准确判断，且无法判断科贝德是否需要承担相应责任。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第二条规定：“或有事项，是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。”，上述事项构成或有事项。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一） 该义务是企业承担的现时义务；
（二） 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三） 该义务的金额能够可靠地计量。”
以及根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》应用指南第二条：“或有事项
相关义务确认预计负债的条件：
（一）该义务是企业承担的现实义务。企业没有其他现实的选择，只能履行
该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
考虑该案件最新进展，诉讼结果存在不确定性，并且没有证据表明经济利益
很可能流出企业，因此上述事项不构成预计负债，作为或有事项披露。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具《承诺函》：窑煤集团在本次股权
转让完成日（工商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损
失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，我方
承诺承担上述损失的赔偿责任。
综上，根据该案最新审判进展，综合现有证据材料及与该案件科贝德的代理
律师沟通，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法判断，因此上述事项
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7-4-71
不构成预计负债，作为或有事项披露。针对上述风险（如有），标的公司控股股
东能化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。
二、对本次评估作价的影响
根据评估机构意见，考虑该案件最新审判进展，履行该义务导致经济利益流
出企业的金额无法判断，因此本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
综上所述，本所律师认为，根据该案最新审判进展，综合现有证据材料及
与该案件科贝德的代理律师沟通，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性
无法判断，因此上述事项不构成预计负债，作为或有事项披露。针对上述风险
（如有），标的公司控股股东能化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜
底赔偿。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
第十二部分：问题 24
请你公司补充披露：本次交易是否已申报经营者集中审查，相关审批程序
最新进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2022 年 6 月 30 日，靖远煤电向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申
报材料，经沟通后，被告知需取得甘肃国资委核准本次交易的批复文件后再行申
报。
2022 年 7 月 26 日，靖远煤电向国家市场监督管理总局提交了《撤回经营者
集中反垄断申报材料申请书》。2022 年 7 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督
管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查
[2022]911 号），同意撤回靖远煤电收购窑街煤电集团有限公司股权案经营者集
中申报的申请。
本次交易后于 2022 年 9 月 16 日取得甘肃省国资委《关于靖远煤电股份有限
公司资产重组暨配套融资事项的批复》（甘国资发资本﹝2022﹞165 号），原则
同意靖远煤电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
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7-4-72
2022 年 9 月 22 日，靖远煤电再次向国家市场监督管理总局提交了《经营者
集中反垄断审查申报书》及附件等材料。经与国家市场监督管理总局沟通，由于
本次交易前后公司实际控制人仍为甘肃省国资委，并未发生变化，本次交易属于
同一控制下的重组，不适用反垄断法项下经营者集中情形的相关规定，公司于
2022 年 10 月 11 日向国家市场监督管理总局提交了《撤回经营者集中反垄断申
报材料申请书》。
2022 年 10 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查 [2022]1352 号），同意撤
回公司收购窑街煤电集团有限公司股权案经营者集中申报的申请。
综上所述，本所律师认为，靖远煤电已履行了经营者集中申报审查程序，
审查结果为由于本次交易前后公司实际控制人仍为甘肃省国资委，并未发生变
化，本次交易属于同一控制下的重组，不适用反垄断法项下经营者集中情形的
相关规定，国家市场监督管理总局同意靖远煤电撤回经营者集中审查申报。
第十三部分：期后更新事项
一、本次交易的批准与授权变动情况
（一）已取得的批准与授权
1.甘肃省国资委的批复
除《法律意见书》已披露情形外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易
已于 2022 年 9 月 16 日取得甘肃省国资委《关于靖远煤电股份有限公司资产重组
暨配套融资事项的批复》（甘国资发资本﹝2022﹞165 号），原则同意靖远煤电
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2.靖远煤电股东大会决议
2022 年 9 月 19 日，靖远煤电召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
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7-4-73
3.经营者集中反垄断审查
2022 年 9 月 22 日，靖远煤电向国家市场监督管理总局提交了《经营者集中
简易案件反垄断审查申报表》及附件等材料，对靖远煤电拟收购窑煤集团 100%
股权一事进行经营者集中申报。经与国家市场监督管理总局沟通，鉴于靖远煤电
拟收购窑煤集团 100%股权案不会导致收购方及被收购方实际控制人或者控制权
发生变化，不适用反垄断法项下经营者集中情形的相关规定，2022 年 10 月 27
日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤
回申报通知书》（反执二审查﹝2022﹞1352 号），同意撤回公司收购窑街煤电
集团有限公司股权案经营者集中申报的申请。
（二）本次交易尚需履行的程序
中国证监会核准本次交易。
二、本次交易中涉及的标的资产变动情况
（一）窑煤集团及下属公司的业务、资质
金凯机械公司《道路运输许可证》有效期于 2022 年 8 月 11 日届满，经与主
管机关沟通，由于疫情的原因，金凯机械公司暂未取得续期后的《道路运输许可
证》，并且主管机关给予三个月的延缓期，待疫情因素缓解后金凯机械公司取得
《道路运输许可证》不存在法律障碍。
（二）窑煤集团及其下属公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大未决诉讼、仲裁事项
截至本补充法律意见书出具日，窑煤集团及其下属公司无新增案涉金额 500
万元以上的未决诉讼、仲裁事项，《法律意见书》披露的飞翼股份有限公司与窑
煤集团合同纠纷一案已结案。窑煤集团与朱登奎侵权责任纠纷一案已进入二审程
序。
2.新增行政处罚事项
被处罚单位：窑煤集团
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间
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7-4-74
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患
1 罚款 13.00 万元 2022 年 9 月 14 日
监察局甘肃局 [2022]3-031 号 行政处罚
国家矿山安全 甘煤安监执一罚 安全隐患
2 罚款 12.00 万元 2022 年 10 月 11 日
监察局甘肃局 [2022]3-036 号 行政处罚
国家矿山安全 甘煤安监执一告 安全隐患
3 罚款 18.00 万元 2022 年 10 月 10 日
监察局甘肃局 [2022]3-043 号 行政处罚
国家矿山安全 甘煤安监执一告 安全监察
4 罚款 100.00 万元 2022 年 10 月 11 日
监察局甘肃局 [2022]3-045 号 行政处罚
被处罚单位：天祝煤业
国家矿山安全 甘煤安监执一告 安全隐患
1 罚款 10.00 万元 2022 年 10 月 3 日
监察局甘肃局 [2022]3-038 号 行政处罚
本所律师认为，上述新增行政处罚事项，不构成重大违法违规行为，不会对
本次交易造成实质性法律障碍。
三、关联交易情况变动情况
根据大华出具的《审计报告》，报告期内窑煤集团的关联交易情况如下：
1. 向关联方采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
兰州煤矿设计研究院
接受劳务 1,796,981.11 2,105,830.18 2,792,452.80
有限公司
甘肃绿锦环保功能材
采购货物 - 207,509.73 -
料技术有限公司
甘肃瑞赛可兴元铁合
采购货物 - 800.74 801.56
金有限责任公司
甘肃金能科源工贸有
采购货物 13,792,272.65 33,918,217.96 38,437,799.91
限责任公司
甘肃金能科源工贸有
接受劳务 107,889,891.24 76,825,283.43 31,445,850.08
限责任公司
甘肃华能工程建设有
接受劳务 12,188,970.78 59,523,654.07 -
限公司
甘肃煤炭第一工程有
接受劳务 5,663,831.57 33,015,298.36 3,593,028.87
限责任公司
白银银河机械制造有
采购货物 - 548,672.57 -
限公司
甘肃派仕得矿井充填
采购货物 3,077,946.92 5,371,734.75 5,788,511.24
科技有限责任公司
甘肃瑞赛可循环经济
采购货物 76,752.00 - -
产业集团有限公司
甘肃瑞赛可循环经济
接受劳务 1,211.00 - -
产业集团有限公司
甘肃刘化（集团）有限
采购货物 655,045.86 - -
责任公司
合计 - 145,142,903.13 211,517,001.79 82,058,444.46
2. 向关联方出售商品或提供劳务
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7-4-75
单位：元
关联交易
关联方 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
内容
甘肃能源化工投资集团有限公司 销售商品 455,091,659.48 4,090,960,915.20 2,556,931,862.02
甘肃金能科源工贸有限责任公司 销售商品 113,110,153.82 152,340,750.29 56,929,890.88
甘肃金能科源工贸有限责任公司 提供劳务 45,692.02 58,893.68 120,958.73
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任
销售商品 116,407,420.42 50,442,502.69 73,417,736.85
公司
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任
提供劳务 121,142.63 574,871.37 111,210.38
公司
甘肃华能工程建设有限公司 销售商品 12,667.59 52,540.38 -
甘肃华能工程建设有限公司 提供劳务 1,141,460.93 34,780,990.61 3,301.89
甘肃煤炭第一工程有限责任公司 销售商品 644,464.61 317,989.81 24,403.24
甘肃煤炭第一工程有限责任公司 提供劳务 21,154.72 21,882,950.35 213,458.26
甘肃绿锦环保功能材料技术有限
销售商品 374,286.64 902,982.14 243,120.55
公司
甘肃绿锦环保功能材料技术有限
提供劳务 20,313.88 4,927,900.86 15,658,858.99
公司
甘肃派仕得矿井充填科技有限责
销售商品 3,281,647.59 5,475,087.96 7,161,731.58
任公司
甘肃派仕得矿井充填科技有限责
提供劳务 64,110.45 57,566.71 433,683.16
任公司
甘肃靖远煤电股份有限公司 销售商品 36,283.19 16,548.67 -
甘肃山丹大马营新能源有限公司 销售商品 - 1,132.08 5,710.00
甘肃山丹大马营新能源有限公司 提供劳务 - - 1,100,758.91
甘肃瑞赛可循环经济产业集团有
提供劳务 - 247,524.75 -
限公司
甘肃精正房产开发有限责任公司 提供劳务 - - 94,349.54
民和祁连山水泥有限公司 提供劳务 - 67,522.94 -
兰州永登菜子山石英开采有限公
提供劳务 - - 2,356.44
司
甘肃煤炭交易中心有限公司 销售商品 160,829.65 - -
白银有色集团股份有限公司 提供劳务 11,320.75 - -
合计 - 690,544,608.37 4,363,108,670.49 2,712,453,391.42
3. 关联应收款项
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 07 月末 2021 年末 2020 年末
甘肃金能科源工贸有限
228,596.36 43,865.00 -
责任公司
甘肃能源化工投资集团
- 18,277,601.05 24,200,552.64
有限责任公司
应收账款 甘肃华能工程建设有限
7,628,968.57 22,501,844.78
公司
甘肃煤炭第一工程有限
8,639,461.50 15,236,007.81 -
责任公司
甘肃瑞赛可兴元铁合金 24,360.00 - -
73
7-4-76
有限责任公司
甘肃派仕得矿井充填科
42,178.70 - -
技有限责任公司
甘肃山丹大马营新能源
- - 100,000.00
有限公司
甘肃绿锦环保功能材料
2,725,976.33 2,667,506.00 2,647,194.00
技术有限公司
甘肃瑞赛可循环经济产
- 151,626,632.40 -
业集团有限公司
甘肃瑞赛可兴元铁合金
- 40,000.00 -
有限责任公司
其他应收款
甘肃山丹大马营新能源
- - 43,477.02
有限公司
甘肃绿锦环保功能材料
- - 71,780.00
技术有限公司
4. 关联应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 07 月末 2021 年末 2020 年末
甘肃金能科源工贸有限
3,354,043.95 36,582,569.73 -
责任公司
甘肃省煤炭资源开发投
1,724,453.67 1,724,453.67 -
资有限责任公司
兰州煤矿设计研究院有
1,612,000.00 1,078,000.00 2,182,000.00
限公司
应付账款
甘肃华能工程建设有限
30,034,915.87 47,343,454.85 405,689.62
公司
甘肃煤炭第一工程有限
7,183,966.96 21,019,157.49 3,370,164.29
责任公司
靖远煤业集团有限责任
93,350.00 - -
公司
甘肃派仕得矿井充填科
- 1,000,000.00 -
技有限责任公司
甘肃金能科源工贸有限
42,623.00 134,616.00 -
责任公司
其他 兰州煤矿设计研究院有
1,360,000.00 1,272,000.00 1,272,000.00
限公司
应付款 甘肃煤炭第一工程有限
74,517.80 52,923.00 -
责任公司
甘肃明大商贸有限公司 - 60,945,340.00 60,945,340.00
甘肃瑞赛可循环经济产
402,100.34 - 50,564,270.56
业有限公司
5. 关联方担保（窑煤集团作为被担保方）
单位：元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
甘肃能源化工投资集团有限 110,000,000.00 2021 年 11 月 19 日 2022 年 11 月 19 日 是
公司 90,000,000.00 2021 年 11 月 26 日 2022 年 11 月 26 日 是
靖远煤业集团有限公司 95,000,000.00 2021 年 6 月 23 日 2022 年 6 月 22 日 是
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担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
77,000,000.00 2021 年 2 月 7 日 2022 年 2 月 6 日 是
115,700,000.00 2021 年 2 月 7 日 2022 年 2 月 6 日 是
80,000,000.00 2021 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 25 日 是
76,000,000.00 2021 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 25 日 是
74,000,000.00 2021 年 11 月 3 日 2022 年 11 月 2 日 是
99,000,000.00 2021 年 11 月 30 日 2022 年 11 月 30 日 是
770,000,000.00 2022 年 3 月 8 日 2023 年 2 月 28 日 是
115,700,000.00 2022 年 3 月 8 日 2023 年 3 月 2 日 是
100,000,000.00 2022 年 6 月 13 日 2023 年 6 月 12 日 否
127,000,000.00 2022 年 6 月 13 日 2023 年 6 月 12 日 否
140,000,000.00 2022 年 6 月 10 日 2023 年 6 月 9 日 否
合计 2,069,400,000.00 - - -
6. 委托贷款
单位：元
单位名称 期末委托贷款金额
甘肃能源化工投资集团有限公司 970,000,000.00
四、本次交易的信息披露变动情况
截至本补充法律意见书出具日，靖远煤电就本次交易新增的主要信息披露情
况如下：
（一）2022 年 9 月 6 日，靖远煤电收到深交所《关于对甘肃靖远煤电股份
有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第 12 号），并进行了公
告；
（二）2022 年 9 月 17 日，靖远煤电向深交所回复了问询函，并公告了修订
后的《重组报告书（草案）》以及相关文件；
（三）2022 年 9 月 16 日，本次交易取得甘肃省国资委《关于靖远煤电股份
有限公司资产重组暨配套融资事项的批复》（甘国资发资本﹝2022﹞165 号），
并于 2022 年 9 月 19 日进行了公告；
（四）2022 年 9 月 19 日，靖远煤电召开 2022 年第一次临时股东大会审议
与本次交易相关的议案，并于 2022 年 9 月 20 日披露股东大会决议；
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（五）2022 年 10 月 25 日，靖远煤电收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（222334 号），并于 2022 年 10 月 26 日进行了公告；
（六）2022 年 11 月 30 日，靖远煤电召开董事会审议通过了《重组报告书
（草案）》（修订稿）以及相关文件并进行了公告。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，靖远
煤电未发生其他影响本次重组条件的重大事项。本次重组符合《证券法》、《重
大资产重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（以下无正文）
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