股票代码：000552 股票简称：靖远煤电 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127027 转债简称：靖远转债 上市地点：深圳证券交易所
甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易类型 交易对方
甘肃能源化工投资集团有限公司
发行股份购买资产 中国信达资产管理股份有限公司
中国华融资产管理股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书相关信息的真实、准确、
完整。保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整
情况出具以下承诺：
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本
次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不
1-1-1
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及经办人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准
确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务
机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。
1-1-2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ............................................................................................... 1
二、交易对方声明 ............................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及经办人员声明 ........................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 9
一、一般释义 ....................................................................................................... 9
二、专业术语释义 ............................................................................................. 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、定价基准日调整 ......................................................................................... 14
二、本次交易方案概述 ..................................................................................... 16
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 21
四、本次交易的评估作价情况 ......................................................................... 23
五、本次发行股份购买资产具体情况 ............................................................. 24
六、募集配套资金具体情况 ............................................................................. 33
七、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 36
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 42
九、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................. 44
十、本次交易各方作出的重要承诺 ................................................................. 45
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 61
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ................................. 62
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 62
重大风险提示 ............................................................................................................. 65
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 65
二、与标的公司相关的风险 ............................................................................. 66
三、其他风险 ..................................................................................................... 70
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 72
1-1-3
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 72
二、本次交易方案概况 ..................................................................................... 73
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 79
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 80
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 80
六、本次交易的支付方式 ................................................................................. 80
七、标的资产评估值和作价情况 ..................................................................... 81
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿 ............................................................. 81
九、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 87
十、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................. 89
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 91
一、公司基本信息 ............................................................................................. 91
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ..................................................... 91
三、最近三十六个月的控股权变动情况 ......................................................... 98
四、最近三年及一期的重大资产重组情况 ..................................................... 98
五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 98
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 99
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................. 99
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
情况的说明 ............................................................................................................... 100
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ............................................... 109
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 110
一、能化集团 ....................................................................................................110
二、中国信达 ....................................................................................................116
三、中国华融 ................................................................................................... 123
第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 132
一、基本情况 ................................................................................................... 132
二、历史沿革 ................................................................................................... 133
1-1-4
三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况 ........... 147
四、产权及控制关系 ....................................................................................... 162
五、标的资产下属子公司概况及有重大影响的子公司情况 ....................... 164
六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况 ............................... 171
七、标的公司主营业务发展情况 ................................................................... 210
八、技术研发情况 ........................................................................................... 255
九、报告期内经审计的主要财务数据 ........................................................... 259
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 262
十一、出资及合法存续情况 ........................................................................... 265
十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚 ........................... 265
十三、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ................................................................................................................... 277
十四、交易标的其他情况说明 ....................................................................... 277
十五、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ....... 303
十六、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ............................... 303
第五章 本次交易的评估情况 ................................................................................. 304
一、标的资产评估总体情况 ........................................................................... 304
二、标的资产评估情况 ................................................................................... 304
三、标的资产主要下属企业评估情况 ........................................................... 497
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................... 622
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ....................................................... 622
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 629
一、发行股份购买资产情况 ........................................................................... 629
二、募集配套资金情况 ................................................................................... 639
三、本次发行前后公司主要财务数据比较 ................................................... 690
四、本次发行前后上市公司股权结构比较 ................................................... 691
第七章 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 692
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ............................. 692
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................................... 698
1-1-5
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 708
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................711
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 717
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................... 717
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ............................... 720
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ................................................................................................................... 720
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ........................... 721
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 725
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 725
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 730
三、交易标的财务状况和盈利能力分析 ....................................................... 750
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................... 793
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 803
一、标的公司财务报表 ................................................................................... 803
二、备考资产负债表及利润表 ....................................................................... 808
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 814
一、同业竞争 ................................................................................................... 814
二、关联交易 ................................................................................................... 825
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 849
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 849
二、与标的公司相关的风险 ........................................................................... 850
三、其他风险 ................................................................................................... 854
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 856
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................... 856
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
................................................................................................................................... 856
三、关于本次交易选聘独立财务顾问独立性的说明 ................................... 857
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
1-1-6
................................................................................................................................... 858
五、本次交易对公司治理机制的影响 ........................................................... 859
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ................................... 860
七、股票买卖核查情况 ................................................................................... 863
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................... 875
九、本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 ........................................................................................... 876
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 877
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................... 878
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............... 879
十三、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融
资行为 ....................................................................................................................... 880
第十四章 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 889
一、独立董事关于本次交易的意见 ............................................................... 889
二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ....................................................... 890
三、法律顾问关于本次交易的意见 ............................................................... 893
第十五章 中介机构及经办人员 ............................................................................. 895
一、独立财务顾问之一 ................................................................................... 895
二、独立财务顾问之二 ................................................................................... 895
三、法律顾问 ................................................................................................... 895
四、标的资产审计机构 ................................................................................... 896
五、上市公司备考审阅机构 ........................................................................... 896
六、资产评估机构之一 ................................................................................... 896
七、资产评估机构之二 ................................................................................... 896
第十六章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 898
一、备查文件 ................................................................................................... 898
二、备查地点 ................................................................................................... 898
上市公司及中介机构声明 ....................................................................................... 900
1-1-7
董事声明 ........................................................................................................... 900
监事声明 ........................................................................................................... 901
高级管理人员声明 ........................................................................................... 902
独立财务顾问之一声明 ................................................................................... 903
独立财务顾问之二声明 ................................................................................... 904
法律顾问声明 ................................................................................................... 905
标的资产审计机构声明 ................................................................................... 906
上市公司备考审阅机构声明 ........................................................................... 907
资产评估机构之一声明 ................................................................................... 908
资产评估机构之二声明 ................................................................................... 909
1-1-8
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组 指
资金暨关联交易事项
《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
上市公司、资产收购方、 甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代
指
靖远煤电、公司 码：000552.SZ）
能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
上市公司控股股东、靖
指 靖远煤业集团有限责任公司
远煤业、靖煤集团
标的公司、交易标的、
指 窑街煤电集团有限公司 100%股权
标的资产
窑煤集团 指 窑街煤电集团有限公司
甘煤投 指 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
大华资管计划、财富骐
平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增
骥定增 5 号集合资金信 指
5 号集合资金信托计划
托计划
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券
招商中证煤炭基金 指
投资基金
中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型开放式
国泰中证煤炭基金 指
指数证券投资基金
JPMORGAN CHASE
指 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION
BANK
国泰君安证券股份有限公司－富国中证煤炭指数型证券投
富国中证煤炭基金 指
资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新趋势优选灵活配置混
华商新趋势基金 指
合型证券投资基金
白银有色投资 指 白银有色（北京）国际投资有限公司
刘化化工 指 靖远煤业集团刘化化工有限公司
白银热电 指 靖煤集团白银热电有限公司
银河机械 指 白银银河机械制造有限公司
洁能热电 指 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司
兴安矿用 指 白银兴安矿用产品检测检验有限公司
靖煤勘设 指 靖远煤业工程勘察设计有限公司
1-1-9
晶虹储运 指 甘肃晶虹储运有限责任公司
白银农升化工有限责任公司（原甘肃刘化（集团）白银新天
农升化工 指
分公司）
煤一公司 指 甘肃煤炭第一工程有限责任公司
华能公司 指 甘肃华能工程建设有限公司
景泰川煤业 指 甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司
景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司
靖煤新能源 指 甘肃靖煤新能源有限公司
晶虹能源 指 甘肃靖煤晶虹能源有限公司
交易中心、煤炭交易中心 指 甘肃煤炭交易中心有限公司
能化贸易 指 甘肃能源化工贸易有限公司
煤矿设计研究院 指 兰州煤矿设计研究院有限公司
金昌能化 指 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
瑞赛可循环、辅业公司 指 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司
邦信小贷 指 兰州市邦信小额贷款有限责任公司
甘省投天然气 指 甘肃省投天然气有限责任公司
华陇能创 指 华陇能创股份有限公司
电力交易中心 指 甘肃电力交易中心有限公司
全国社保理事会 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会
中国中信集团 指 中国中信集团有限公司
中保融信 指 中保融信私募基金有限公司
中国人寿集团 指 中国人寿保险（集团）公司
天宝煤业 指 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
金凯机械 指 窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司
固废物利用 指 甘肃窑街固废物利用热电有限公司
金海发电 指 窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司
科贝德 指 甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司
金泰检测 指 兰州金泰检测检验技术有限责任公司
安嘉泰工程 指 甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司
天祝煤业 指 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司
油页岩公司 指 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司
精正检测 指 甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司
资金中心、结算中心 指 窑街煤电集团资金管理中心
山丹大马营 指 甘肃山丹大马营新能源有限公司
1-1-10
金能科源 指 甘肃金能科源工贸有限责任公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
自然资源部办公厅 指 中华人民共和国自然资源部办公厅
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
甘肃省发展改革委 指 甘肃省发展和改革委员会
甘肃省国资委、国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评
估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集
业绩承诺资产一 指 团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤
电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天
祝煤业有限责任公司
业绩承诺资产二 指 基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产
中信证券 指 中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一
华龙证券 指 华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二
盈科律所 指 北京市盈科（兰州）律师事务所，法律顾问
大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考审
信永中和 指
阅机构
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，资产评估机构之一
三矿 指 窑街煤电集团有限公司三矿
海石湾煤矿、海石湾矿、
指 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿
海矿
铁运公司 指 窑街煤电集团有限公司铁路运输公司
二十一冶 指 二十一冶建设集团有限公司
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
兴元铁合金 指 甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司
派仕得 指 甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司
窑煤天矿工会 指 窑街煤电集团有限公司天祝矿工会
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日的期间
1-1-11
《窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审
《审计报告》 指
字[2022] 0018565 号）
《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公
《评估报告》、《资产评
指 司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值
估报告》
资产评估报告》（天兴评报字[2022]第 0565 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
二、专业术语释义
装机容量、装机规模 指 电厂所有发电机组额定功率的总和
瓦斯抽采 指 煤矿瓦斯抽采
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐
碳达峰 指
步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产
生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减
碳中和 指
排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，
实现正负抵消，达到相对“零排放”
双碳 指 “碳达峰”、“碳中和”
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体
资源量 指 矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识
及相关技术要求而估算的
经稀疏取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探
推断资源量 指 明资源量外推部分；矿体的空间分部、形态、产状和连续性
是合理推测的
经系统取样工程圈定并估算的资源量，矿体的空间分布、形
控制资源量 指 态、产状和连续性基本确定；其数量、品位或质量是基于较
多的取样工程和信息数据来估算的
在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿
探明资源量 指 体的空间分部、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位
或质量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的
是指经过预可行性研究、可行性研究或预之相当的技术经济
可信储量 指
评价，基于控制资源量估算的储量
经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评
证实储量 指
价，基于探明资源量而估算的储量
在井田范围内，任意煤层发生过煤与瓦斯突出事故或被鉴定
双突矿井 指
为有煤与瓦斯突出风险的矿井
上网电量 指 发电厂在上网电量计量点向供电企业（电网）输入的电量
吉焦 指 用于供热中按流量计费的热量单位，用符号 GJ 表示
1-1-12
灰分 指 锻烧后的残留物
CR 指 某行业企业集中率
瓦、W 指 瓦特，功率单位，用于度量发电能力
兆瓦、千瓦、GW、MW、 功率的单位
指
kW 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时、kWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量
在气速大于颗粒的自由沉降速度下进行流化，颗粒被气流
循环流化床 指 带出，把气体与固体分离后，固体又循环回床层中所构成
的流化床
本报告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五
入所造成。
1-1-13
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、定价基准日调整
（一）原定价基准日及发行价格
2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，上市公司
拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。其中关于定价基准日及发行价格的方案如下：
1、原定价基准日
本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董
事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。
2、原发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
公司原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.97 3.57
前 60 个交易日 3.86 3.47
前 120 个交易日 3.64 3.27
本次发行股份购买资产的原发行价格为 3.63 元/股，不低于原定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
1-1-14
（二）定价基准日及发行价格的调整
上市公司实施 2021 年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减
少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上
市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及
股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于 2022 年 8 月 19 日签署
了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产协议之补
充协议》。2022 年 8 月 19 日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》 关于<甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审
议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独
立意见。
本次调整后的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议公告
日，调整后的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.86 3.47
前 60 个交易日 4.27 3.84
前 120 个交易日 4.08 3.67
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易
各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符
合《重组管理办法》的相关要求。
（三）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
1-1-15
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的以及
交易价格，发行价格的调整基于定价基准日变更进行，且发行价格的变化比例仅
为 1.38%，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经
上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，不存在损害上市公司股东权益
的情形。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团 100%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确
定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0565 号），
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，窑煤集团 100%股权评估值为 752,942.21 万
元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 752,942.21 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
1-1-16
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.86 3.47
前 60 个交易日 4.27 3.84
前 120 个交易日 4.08 3.67
本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有
资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普
通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》
及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，
不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
2022 年 8 月 19 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》 关于<甘肃靖远煤电股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等
议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行价格调整发表了独立意
见。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
1-1-17
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 红沙梁矿井及选煤厂项目 309,346.91 210,000.00
2 红沙梁露天矿项目 188,106.13 70,000.00
3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 517,453.04 300,000.00
其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集
配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需
要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相
关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
1-1-18
本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.86 3.47
前 60 个交易日 4.27 3.84
前 120 个交易日 4.08 3.67
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要
求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的
每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于
上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
1-1-19
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,190,538
股，具体如下：
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
1 能化集团 5,809,528,937.83 1,622,773,446
2 中国信达 1,644,982,970.15 459,492,449
3 中国华融 74,910,220.76 20,924,643
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
1-1-20
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过 300,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市
公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会
核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相
应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，
且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有
上市公司 5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
2022 年 2 月 28 日，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟收购刘化集团
1-1-21
持有的农升化工 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，
经双方协商一致，确定本次收购价格为 22,569.97 万元。2022 年 3 月 28 日，公
司 2021 年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本报告书签署日，农升化
工已完成工商变更登记。
2022 年 5 月 6 日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团
持有的煤一公司、华能公司 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估
报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司 12,252.49 万元，
华能公司 7,103.10 万元，合计价格 19,355.59 万元。截至本报告书签署日，煤一
公司、华能公司已完成工商变更登记。
上市公司收购农升化工的主要目的为履行靖煤集团 2020 年规范同业竞争的
承诺，该公司主要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产品的生产，与本次交易的标
的公司的业务不存在相关性。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公
司，同受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根
据《重组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将上
市公司前次收购煤一公司、华能公司 100%股权与本次交易合并计算相关指标。
根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司 2021 年度、2022 年 1-3 月模拟财务
报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟
财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑煤集团经
审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关经审计的
财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额与交易 归母净资产与交易
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易—煤一公司与
110,165.33 19,355.59 60,966.41
华能公司 100%股权
本次交易—窑煤集团
983,276.76 752,942.21 482,042.46
100%股权
资产购买合计① 1,093,442.09 772,297.80 543,008.87
项目 资产总额 归母净资产 营业收入
上市公司重组前一年
1,441,244.43 852,338.75 484,123.91
（2021 年）财务数据②
占比①/② 75.87% 90.61% 112.16%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
1-1-22
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存
在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，虽然公司控股股东
变更为能化集团，但公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的评估作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方
协商确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第 0565 号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团 100%
股权价值的评估结论。截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估结果
为 752,942.21 万元，较其母公司单体账面净资产 176,498.13 万元，评估增值
576,444.08 万元，增值率为 326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团 100%
股权交易作价 752,942.21 万元。
1-1-23
五、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.86 3.47
前 60 个交易日 4.27 3.84
前 120 个交易日 4.08 3.67
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要
求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的
每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于
上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计
1-1-24
的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为能化集团、中国信达及中国
华融三个交易对方。
（四）发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述
公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通
股的数量之和。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,190,538
股，具体如下：
1-1-25
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
1 能化集团 5,809,528,937.83 1,622,773,446
2 中国信达 1,644,982,970.15 459,492,449
3 中国华融 74,910,220.76 20,924,643
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他
适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
1-1-26
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资
产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期
间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计
报告为准。
（七）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作
出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签
署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司
使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司
各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使
用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税
率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中
国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺
期内按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交
易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本
次交易于 2022 年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022 年、
2023 年、2024 年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于 2023 年度内实施
完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年（以下
1-1-27
合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计
数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
2、业绩承诺金额
（1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2025 年预计实现
的净利润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元、82,559.54 万元及 83,606.73
万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年
度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计
预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如
本次重组在 2022 年度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
的承诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元；
如本次重组在 2023 年度实施完毕，则标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计净利润分别为 78,534.60 万元、161,094.14 万元、244,700.87 万元。
（2）业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于 2022 年至 2025 年预计收益额 4,154.62
万元、2,314.30 万元、1,851.44 万元和 1,481.15 万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益
额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，上
述标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为
4,154.62 万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元；如本
次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计收益额分别为 2,314.30 万元、4,165.74 万元、5,646.89 万元，三
年累计为 5,646.89 万元。
1-1-28
3、业绩补偿金额的计算
（1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承
诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交
易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与
主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应
的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方
1-1-29
式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市
公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份
实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业
绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团
持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
4、减值测试
（1）业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
1-1-30
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能
化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5、补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
1-1-31
产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资
产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
6、业绩差额的确定
（1）能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请
会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润
数或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持
一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标
的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会
计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
（2）上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现
的净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据
确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额
情况进行审核并出具专项审核意见。
（3）上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无
需逐年计算。
（4）本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市
公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净
利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公
司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该
标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同
期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民
银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按
每年度分别计算）。
1-1-32
7、关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）
关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称
“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电
富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合
同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期
项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司
应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具
专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金
补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
（八）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
六、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过募集配套资金发行前上市公司
总股本的 30%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
1-1-33
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象与发行方式
本次募集配套资金以非公开发行股票的方式向特定对象询价发行，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
1-1-34
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量及募集资金金额
1、发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发
行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 1,383,221,827 股。即不超过
配套募集资金发行前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超
过 23.08%。
2、募集资金金额
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超
过本次交易中标的资产的交易价格。
（六）锁定期安排
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（七）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集资金在扣除中介机构
费用及相关税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充
上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1-1-35
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 红沙梁矿井及选煤厂项目 309,346.91 210,000.00
2 红沙梁露天矿项目 188,106.13 70,000.00
3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 517,453.04 300,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹
资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
七、业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作
出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签
署《盈利预测补偿协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司
使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司
各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使
用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税
率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中
1-1-36
国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺
期内按每年度分别计算）。
（一）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交
易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本
次交易于 2022 年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022 年、
2023 年、2024 年（以下合称为“业绩承诺期”），假定本次交易于 2023 年实施完
毕，能化集团对上市公司的利润补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年（以下合称
为“业绩承诺期”），能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和
业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（二）业绩承诺金额
1、业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2025 年预计实现
的净利润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元、82,559.54 万元及 83,606.73
万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年
度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计
预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如
本次重组在 2022 年度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
的承诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元；
如本次重组在 2023 年度实施完毕，则标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计净利润分别为 78,534.60 万元、161,094.14 万元、244,700.87 万元。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。
2、业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于 2022 年至 2025 年预计收益额 4,154.62
万元、2,314.30 万元、1,851.44 万元和 1,481.15 万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
1-1-37
年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益
额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，上
述标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为
4,154.62 万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元；如本
次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计收益额分别为 2,314.30 万元、4,165.74 万元、5,646.89 万元，三
年累计为 5,646.89 万元。
（三）业绩补偿金额的计算
1、业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承
诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交
易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
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2、业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与
主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应
的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方
式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市
公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份
实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业
绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团
持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
1-1-39
化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能
化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
1-1-40
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资
产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（六）业绩差额的确定
1、能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会
计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数
或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持
一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标
的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会
计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2、上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的
净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确
定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情
况进行审核并出具专项审核意见。
3、上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需
逐年计算。
4、本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
1-1-41
润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公
司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利
润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
募集配套资金数额×同期银行基准贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×
该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：
同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人
民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内
按每年度分别计算）。
（七）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）
关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称
“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电
富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合
同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期
项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司
应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具
专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金
补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘
查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021 年，上市
公司煤炭产品产量为 877.99 万吨，煤炭销量为 941.65 万吨，火力发电量 35.73
1-1-42
亿千瓦时，供热 561.86 万吉焦，供汽量 176.87 万吉焦。
标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市
公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续
发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份购买资产的发行价格 3.58 元/股和拟购买
资产评估作价 752,942.21 万元计算，本次向交易对方共发行 2,103,190,538 股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发
行前总股本的 30%，即不超过 1,383,221,827 股，本次交易合计发行股份数量不
超过 3,486,412,365 股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，靖远煤电购买资产所需发行股份数量
将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股
份数量将根据最终发行价格，由靖远煤电董事会在股东大会授权范围内根据询价
结果确定。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易完成后（不考虑配套募集资金）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
能化集团 - - 1,622,773,446 35.19%
靖煤集团 1,061,505,580 42.33% 1,061,505,580 23.02%
甘煤投 89,700,000 3.58% 89,700,000 1.95%
中国信达 - - 459,492,449 9.97%
中国华融 - - 20,924,643 0.45%
其他投资者 1,356,343,308 54.09% 1,356,343,308 29.42%
合计 2,507,548,888 100.00% 4,610,739,426 100.00%
注：本次交易前股本为截至 2022 年 6 月 30 日公司股本。
本次交易前上市公司直接控股股东为靖煤集团，交易完成后直接控股股东为
能化集团，上市公司实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司
1-1-43
实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据 2021 年度经审计上市公司财务报告、2022 年度 1-7 月上市公司财务报
告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本
次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 1,592,415.42 2,600,628.52 1,612,528.11 2,584,852.37
总负债 605,675.56 1,341,257.05 699,589.94 1,545,123.53
归属于母公司股东的权益 935,368.08 1,201,412.46 882,104.35 1,003,363.16
资产负债率 38.04% 51.57% 43.38% 59.78%
营业收入 299,597.24 682,931.42 530,286.59 1,002,220.71
营业利润 78,953.58 259,811.43 93,944.02 261,455.34
归属于母公司所有者净利
64,144.05 212,256.97 73,397.45 202,864.10
润
加权平均净资产收益率 7.75% 19.41% 7.84% 19.18%
基本每股收益（元/股） 0.2661 0.4702 0.3127 0.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP
÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021
年归属于普通股股东的当期净利润/2021 年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。
此外，上市公司的净利润将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和
核心竞争力，提升盈利能力。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
1-1-44
2、2022 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022 年 8 月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022 年 8 月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备
案；
6、2022 年 9 月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022 年 9 月，上市公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022 年 10 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于 2022 年 10 月 28 日进行了公告；
9、2022 年 12 月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、
准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
关于 提供资
别和连带的法律责任。
料真 实性、
2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包
靖远煤电 准确 性和完
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
整性 的声明
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等
与承诺
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
1-1-45
承诺主体 承诺类型 主要内容
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反
上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连
带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真
实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本
承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
关于 不存在 公开谴责。
违规 行为及 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
靖远煤电
内幕 交易的 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，
并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完
整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提
关于 提供资
靖远煤电 供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
料真 实性、
董事、监 均为真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确 性和完
事、高级 漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
整性 的声明
管理人员 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
与承诺
效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反
上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连
带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、
1-1-46
承诺主体 承诺类型 主要内容
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
靖远煤电 关于 不存在 公开谴责。
董事、监 违规 行为及 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
事、高级 内幕 交易的 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
管理人员 声明与承诺 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
靖远煤电 关于 是否存
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
董事、监 在减 持计划
份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
事、高级 的说 明与承
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
管理人员 诺
的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1-1-47
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
确保 本次交
况相挂钩；
易摊 薄即期
靖远煤电 6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人
回报 事项的
董事、高 合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补 回报措
级管理人 填补回报措施的执行情况相挂钩；
施得 以切实
员 7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承
履行 的声明
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反
和承诺
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理
委员会(以 下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出
具补充承诺。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承
诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺
人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
关于 保持上 市公司的资产、资金及其他资源。
市公 司独立 三、继续保持上市公司人员的独立性
靖煤集团
性的 声明与 本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
承诺 级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公
司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人
及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
1-1-48
承诺主体 承诺类型 主要内容
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的
方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的
机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司
法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本
承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同
的情形。
1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖
煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤
电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议
配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让
人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的
业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业
关于 避免同 务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者
靖煤集团 业竞 争的承 促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务
诺 转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤
电及其子公司其他股东利益不受损害。
3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开
发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企
业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权
益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤
电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将
该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就
收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托
靖远煤电经营管理。
4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿
靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严
格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
关于 减少及
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
靖煤集团 规范 关联交
露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权
易承诺函
益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且
均不可变更或撤销。
1-1-49
承诺主体 承诺类型 主要内容
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
关于 不存在 谴责。
违规 行为及 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
靖煤集团
内幕 交易的 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业
务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承
诺人原则性同意上市公司实施本次交易。
2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
关于 本次重
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
组原 则性意
3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
见及 不减持
靖煤集团 续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
上市 公司股
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份的 说明和
份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
承诺函
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于 提供资 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
料真 实性、 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
靖煤集团 准确 性和完 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性 的声明 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
与承诺 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
确保 本次交 市公司利益；
易摊 薄即期 2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无
回报 事项的 关的投资、消费活动；
靖煤集团 填补 回报措 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
施得 以切实 诺人承诺将依法承担相应的法律责任；
履行 的声明 4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳
和承诺 证券交易所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
1-1-50
承诺主体 承诺类型 主要内容
要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求
予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺
人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国
证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺
人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公
关于 保持上 司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
市公 司独立 四、继续保持上市公司财务的独立性
能化集团
性的 声明与 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立
承诺 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人
及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的
方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的
机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司
法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本
承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同
的情形。
1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、
资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖
远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符
合有关法律、法规和公司章程的要求；
关于 解决同
2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电
能化集团 业竞 争的承
及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团
诺
将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，
并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤
电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及
其子公司其他股东利益不受损害。
本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》
关于 减少及
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，
能化集团 规范 关联交
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
易承诺函
回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严
1-1-51
承诺主体 承诺类型 主要内容
格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权
益。能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且
均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
关于 不存在 谴责。
违规 行为及 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
能化集团
内幕 交易的 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
关于 是否存
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
在减 持计划
能化集团 份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
的说 明与承
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
诺
的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于 提供资 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
料真 实性、 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
能化集团 准确 性和完 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性 的声明 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
与承诺 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
确保 本次交 1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
能化集团 易摊 薄即期 市公司利益；
回报 事项的 2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无
1-1-52
承诺主体 承诺类型 主要内容
填补 回报措 关的投资、消费活动；
施得 以切实 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
履行 的声明 诺人承诺将依法承担相应的法律责任；
和承诺 4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求
予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺
人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国
证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押对价股份时，将书面告
知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
业绩 承诺方
能化集团 务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
承诺函
质权人作出明确约定。
对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方
不会转让本次交易对价股份。
如窑街煤电集团有限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登
记完成日）前已存在的事实导致在工商、税务、资产瑕疵（包括
但不限于因房产、土地等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受
任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促
和协助窑煤集团及其下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
兜底 责任承
能化集团 办证手续）、业务资质、业务经营、劳动用工、社保、住房公积
诺函
金及其他方面产生任何民事责任，行政、刑事责任处罚风险，或
窑街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商变更登记完
成日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外
担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司甘肃靖远煤电股份有
限公司造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
1、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交
易完成后 18 个月内将不以任何方式转让（上述股份在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让的或法律法规及规范性文
关于 本次交 件另有规定的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让、协
靖煤集 易前 持有的 议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公
团、甘煤 上市 公司股 司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股
投 份的 锁定期 份同时遵照上述锁定期进行锁定；2、若本承诺人基于本次交易
安排的承诺 所作出的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供资 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
能化集团
料真实性、准 时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
1-1-53
承诺主体 承诺类型 主要内容
确性和完整 供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
性的声明与 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
承诺 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公
司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确
认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的
关于标的资
资产转让给上市公司。
能化集团 产权属的声
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
明与承诺
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本承诺人承担。
1-1-54
承诺主体 承诺类型 主要内容
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
关于锁定期 者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人
能化集团 的声明与承 持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
诺 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟
送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定
期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
能化集团 关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
及 其 董 内幕信息及
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
事、监事、 未进行内幕
内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而
高级管理 交易的承诺
给上市公司及其股东造成的损失。
人员 函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形。本公司主要管理人员无被中国
能化集团
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
及 其 董 关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、 规 及 诚 信 情
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理 况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供资 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
料真实性、准 任。
中国信达 确性和完整 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
性的声明与 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1-1-55
承诺主体 承诺类型 主要内容
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公
司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确
认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的
资产转让给上市公司。
关于标的资
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
中国信达 产权属的声
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
明与承诺
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，中国信达将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权
利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，
关于减少及 履行回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企
中国信达 规范关联交 业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且
易承诺函 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他
股东的合法权益。中国信达和靖远煤电就相互间关联事务及交
1-1-56
承诺主体 承诺类型 主要内容
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
中国信达愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在中国信达为靖远煤电关联方期间持续有效，
且均不可变更或撤销。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定期 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟
中国信达 的声明与承 送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定
诺 期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
中国信达 关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
及 其 董 内幕信息及
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
事、监事、 未进行内幕
内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而
高级管理 交易的承诺
给上市公司及其股东造成的损失。
人员 函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷（从事不良
资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
中国信达
到证券交易所纪律处分的情况。
及 其 董 关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、 规 及 诚 信 情
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理 况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
关于提供资
任。
料真实性、准
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
中国华融 确性和完整
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的声明与
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
承诺
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
1-1-57
承诺主体 承诺类型 主要内容
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公
司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确
认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的
资产转让给上市公司。
关于标的资
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
中国华融 产权属的声
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
明与承诺
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定期
本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟
中国华融 的声明与承
送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定
诺
期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
1-1-58
承诺主体 承诺类型 主要内容
构的监管意见进行相应调整。
中国华融 关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
及 其 董 内幕信息及
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
事、监事、 未进行内幕
内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而
高级管理 交易的承诺
给上市公司及其股东造成的损失。
人员 函
1、本公司及本公司主要管理人员（独立非执行董事朱宁除外）
在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
中国华融
到证券交易所纪律处分的情况。
及 其 董 关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、 规 及 诚 信 情
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理 况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供资 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
料真实性、准 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
窑煤集团 确性和完整 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的声明与 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
承诺 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1-1-59
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
窑煤集团 规及诚信情
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与上市
公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在
《关于加强
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在
与上市公司
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
重大资产重
情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管
组相关股票
窑煤集团 理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
异常交易监
形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
管的暂行规
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
定》第十三条
大资产重组的情形。
情形的声明
与承诺
在红沙梁露天矿及矿井项目取得安全生产许可证之前，不从事
关于红沙梁
生产活动（根据国家以及甘肃省有关政策满足保供需求的除外。
项目在取得
甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于窑街煤
安全生产许
窑煤集团 电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》
可证前不进
已明确红沙梁露天矿为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设
行生产活动
的同时进行电煤保供的行为符合国家现行煤炭保供政策，到
的承诺函
2023 年 3 月底前仍未取得完备手续的停止应急保供生产）。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供资 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
窑煤集团
料真实性、准 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
董事、监
确性和完整 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、高级
性的声明与 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
管理人员
承诺 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
窑煤集团
关于合法合 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
董事、监
规及诚信情 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
事、高级
况的承诺 到证券交易所纪律处分的情况。
管理人员
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、本人不存在下列情形：
1-1-60
承诺主体 承诺类型 主要内容
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与上市
公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在
《关于加强
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在
与上市公司
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
窑煤集团 重大资产重
情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管
董事、监 组相关股票
理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
事、高级 异常交易监
形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
管理人员 管的暂行规
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
定》第十三条
大资产重组的情形。
情形的声明
与承诺
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市
公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“1、本次交易的方案公平合理、切
实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市
公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承诺
人原则性同意上市公司实施本次交易。2、自上市公司股票复牌之日起至本次重
组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。3、本承诺人承诺
前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将
严格遵守相关规定。4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司
所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明
与承诺》，主要内容如下：“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕
期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。2、本承诺人承诺前述不减持
上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份
1-1-61
的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相
关规定。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原
则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“本次交易的
方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，
有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发
展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、
完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情
况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司聘
1-1-62
请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行了核查，并发表了明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立
意见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行相关制度。本次交
易涉及的关联交易议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2022]13 号），为给参加股东
大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的
投票情况已单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作
出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签
1-1-63
署《盈利预测补偿协议》，具体安排详见本报告书“重大事项提示”之“七、业
绩承诺及补偿安排”。
1-1-64
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准，具体请见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易实施需履行
的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政
府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因
此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值及承诺业绩无法实现的风险
根据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第 0565 号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团 100%
股权价值的评估结论。截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估结果
为 752,942.21 万元，较其母公司单体账面净资产 176,498.13 万元，评估增值
576,444.08 万元，增值率为 326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团 100%
1-1-65
股权交易作价 752,942.21 万元。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，若未来实际情况与评估假设不一
致，特别是受宏观经济波动、产业政策及标的公司自身情况变化、市场竞争环境
改变等情况影响，标的公司的未来盈利水平可能低于评估时的预测情况，导致出
现标的公司在本次交易中的估值与实际情况不符以及标的公司无法实现承诺业
绩的情形。公司提醒投资者充分关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及信永中和出具的上市公司《备考
审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收益预计将从 0.3127
元/股提升至 0.4558 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情
形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客
户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即
期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构
设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市
公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、
人员、机构等重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实
现复产复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措
施，但仍存在疫情影响标的公司生产、导致下游销售端的需求波动的风险。由于
目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具
体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的
风险。
1-1-66
（二）周期性波动风险
标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周
期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特
征。
标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力和金属冶炼行业企业，下游行
业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革
不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国
煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致
煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特征，给煤
炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往省内临近区
域，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，
如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对电
力板块业务的盈利能力产生不利影响。
（三）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景
气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩
相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中
长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业
的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降
和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务
业绩造成较大影响。
（四）业绩大幅下滑风险
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-7 月，窑煤集团营业收入分别为 309,979.02
万元、482,042.46 万元、385,675.21 万元，净利润分别为 28,843.23 万元、130,554.13
万元、149,814.31 万元。标的公司的主要利润来源于煤炭业务，若如果未来我国
经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，
公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
1-1-67
（五）行业监管政策变化风险
标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受
国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业
上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影
响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未
就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成
不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、
顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对
标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业
务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜
在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节
均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着
政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标
的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造
成一定的压力。
（七）未决诉讼风险
截至本报告书签署日，标的公司存在作为一方当事人正在进行的涉诉金额超
过 500 万元的未决诉讼案件共 3 笔，涉诉金额较大。截至本报告书签署日，法院
/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当
事人请求的可能，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的
风险。
（八）资产负债率提高的风险
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据信永中和出具的
《备考审阅报告》，截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司合并报表资产负债率将由
交易前的 38.04%上升至交易后的 51.57%，上市公司资产负债率较本次交易前大
1-1-68
幅上升，系标的公司资产负债率较高导致。本次交易完成后，上市公司的资产规
模和盈利能力将大幅提升，但资产负债率也上升较快。若上市公司未来不能根据
盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，将可能增加公司偿债风险。
（九）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的
公司正在使用但未取得权属证书的土地共 1 项、房产共 82 处。针对尚未办理权
证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因
未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对
标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。能化集团已出
具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于靖远煤电可能导致的潜在处罚或直接损
失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。
（十）环保政策的风险
标的公司所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格
的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保
处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政
处罚的风险。
（十一）行政处罚风险
标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规
范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下
属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整
改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法
规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。
（十二）税收政策变动及政府补助变动风险
报告期内，标的公司及其子公司依据国家及地方政策享受企业所得税的税收
优惠及政府补助。其中，窑煤集团母公司、天祝煤业、油页岩公司属于西部大开
发优惠政策适用范围，减按 15%缴纳企业所得税。如果未来国家对相关税收优惠
1-1-69
或政府补助政策做出调整，或标的公司及其子公司自身无法继续满足上述税收优
惠或政府补助的条件，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（十三）标的公司个别子公司持续亏损的风险
报告期内，标的公司个别子公司存在持续亏损且净资产为负的情形，主要为：
（1）甘肃窑街固废物利用热电有限公司，其持续亏损的原因在于燃煤成本较高，
存在成本和电价倒挂的情况； 2）窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司，
主要系以前年度经营不善所致。倘若上市子公司未来的成本控制不及预期或经营
情况无法改善，则标的公司将继续面临子公司持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本
公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情
况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济
形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格
可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离
其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告
书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果
1-1-70
等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
1-1-71
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，
上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在
要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。
未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司做优做强，提高上市
公司质量。
2、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺
能化集团为标的公司的控股股东，为避免与靖远煤电之间的同业竞争，保证
靖远煤电及其中小股东的合法权益，于 2018 年按照相关监管要求作出了避免同
业竞争的承诺。目前，窑煤集团各项运行指标良好，安全生产平稳有序，已具备
资产注入的条件，实施本次交易是能化集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，
推动窑煤集团资产证券化，有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的
同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值
增值。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，助力建设国有资本投资公司
通过本次交易，能化集团下属优质的煤炭能源资产将登陆国内资本市场，未
来可充分利用国内资本市场发展和改革的政策红利，增强引入外部投资的持续
性。此外，能化集团借助 A 股资本市场推进国企改革，激发企业活力，推动体
制机制创新，以上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对煤炭能源实
施专业化、集约化管理，促进能化集团从“管资产”向“管资本”转型。
1-1-72
2、整合优质资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购资产拥有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的生产工艺和技术水平，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对
优质煤炭资源的整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公
司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净
资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金，能够有效
改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司
减少负担，提升盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司已与能化集团、中国信达、中国华融于 2022 年 8 月 19 日分别签署
附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，并于 2022 年 8 月 19 日与
能化集团签署《盈利预测补偿协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式
向能化集团、中国信达及中国华融购买其持有的窑煤集团 100%股权。本次交易
的具体方案如下：
1、交易对方
上市公司发行股份购买资产的交易对方为能化集团、中国信达及中国华融。
1-1-73
2、标的资产
本次交易标的资产为窑煤集团 100%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式方式购买交易对方持有的窑煤集
团 100%股权。
4、交易标的评估情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方
协商确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第 0565 号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团 100%
股权价值的评估结论。截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估结果
为 752,942.21 万元，较其母公司单体账面净资产 176,498.13 万元，评估增值
576,444.08 万元，增值率为 326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团 100%
股权交易作价 752,942.21 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集金额不超过 300,000.00 万元，发行股份数量不超过配
套募集资金发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天
矿项目建设、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金
20,000.00 万元，不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次
发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解
决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套
1-1-74
资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位
后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.86 3.47
前 60 个交易日 4.27 3.84
前 120 个交易日 4.08 3.67
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要
求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的
每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于
上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
1-1-75
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,190,538
股。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
1-1-76
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过 300,000.00 万元，发行数量不超过 1,383,221,827
股，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的 30%。最
终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价
基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1-1-77
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让或由公司回购该等股票，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其
他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资
产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期
间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
1-1-78
间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计
报告为准。
三、本次交易构成重大资产重组
2022 年 2 月 28 日，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟收购刘化集团
持有的农升化工 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，
经双方协商一致，确定本次收购价格为 22,569.97 万元。2022 年 3 月 28 日，公
司 2021 年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本报告书签署日，农升化
工已完成工商变更登记。
2022 年 5 月 6 日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团
持有的煤一公司、华能公司 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估
报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司 12,252.49 万元，
华能公司 7,103.10 万元，合计价格 19,355.59 万元。截至本报告书签署日，煤一
公司、华能公司已完成工商变更登记。
上市公司收购农升化工的主要目的为履行靖煤集团 2020 年规范同业竞争的
承诺，该公司主要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产品的生产，与本次交易的标
的公司的业务不存在相关性。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公
司，同受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根
据《重组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将上
市公司前次收购煤一公司、华能公司 100%股权与本次交易合并计算相关指标。
根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司 2021 年度、2022 年 1-3 月模拟财务
报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟
财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑煤集团经
审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关经审计的
财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额与交易 归母净资产与交易
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易—煤一公司与
110,165.33 19,355.59 60,966.41
华能公司 100%股权
本次交易—窑煤集团
983,276.76 752,942.21 482,042.46
100%股权
1-1-79
资产购买合计① 1,093,442.09 772,297.80 543,008.87
项目 资产总额 归母净资产 营业收入
上市公司重组前一年
1,441,244.43 852,338.75 484,123.91
（2021 年）财务数据②
占比①/② 75.87% 90.61% 112.16%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，
且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有
上市公司 5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存
在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍
然为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融持有的标
1-1-80
的资产。
七、标的资产评估值和作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方
协商确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第 0565 号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团 100%
股权价值的评估结论。截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估结果
为 752,942.21 万元，较其母公司单体账面净资产 176,498.13 万元，评估增值
576,444.08 万元，增值率为 326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团 100%
股权交易作价 752,942.21 万元。
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作
出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签
署《盈利预测补偿协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司
使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司
各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使
用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税
率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中
国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺
期内按每年度分别计算）。
1-1-81
（一）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交
易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本
次交易于 2022 年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022 年、
2023 年、2024 年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于 2023 年度内实施
完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年（以下
合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计
数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（二）业绩承诺金额
1、业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2025 年预计实现
的净利润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元、82,559.54 万元及 83,606.73
万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年
度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计
预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如
本次重组在 2022 年度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
的承诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元；
如本次重组在 2023 年度实施完毕，则标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计净利润分别为 78,534.60 万元、161,094.14 万元、244,700.87 万元。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。
2、业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于 2022 年至 2025 年预计收益额 4,154.62
万元、2,314.30 万元、1,851.44 万元和 1,481.15 万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益
额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，上
1-1-82
述标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为
4,154.62 万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元；如本
次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计收益额分别为 2,314.30 万元、4,165.74 万元、5,646.89 万元，三
年累计为 5,646.89 万元。
（三）业绩补偿金额的计算
1、业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承
诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交
易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与
1-1-83
主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应
的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方
式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市
公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份
实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业
绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团
持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
1-1-84
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能
化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
1-1-85
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资
产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（六）业绩差额的确定
1、能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会
计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数
或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持
一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标
的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会
计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2、上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的
净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确
定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情
况进行审核并出具专项审核意见。
3、上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需
逐年计算。
4、本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公
司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利
润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
1-1-86
募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标
的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期
银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银
行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每
年度分别计算）。
（七）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）
关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称
“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电
富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合
同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期
项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司
应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具
专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金
补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘
查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021 年，发行
人煤炭产品产量为 877.99 万吨，煤炭销量为 941.65 万吨，火力发电量 35.73 亿
千瓦时，供热 561.86 万吉焦，供汽量 176.87 万吉焦。
标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市
1-1-87
公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续
发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份购买资产的发行价格 3.58 元/股和拟购买
资产评估作价 752,942.21 万元计算，本次向交易对方共发行股份 2,103,190,538
股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次配套募
集资金发行前总股本的 30%，即不超过 1,383,221,827 股，本次交易合计发行股
份数量不超过 3,486,412,365 股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，靖远煤电购买资产所需发行股份数量
将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股
份数量将根据最终发行价格，由靖远煤电董事会在股东大会授权范围内根据询价
结果确定。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易完成后（不考虑配套募集资金）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
能化集团 - - 1,622,773,446 35.19%
靖煤集团 1,061,505,580 42.33% 1,061,505,580 23.02%
甘煤投 89,700,000 3.58% 89,700,000 1.95%
中国信达 - - 459,492,449 9.97%
中国华融 - - 20,924,643 0.45%
其他投资者 1,356,343,308 54.09% 1,356,343,308 29.42%
合计 2,507,548,888 100.00% 4,610,739,426 100.00%
注：本次交易前股本为截至 2022 年 6 月 30 日公司股本。
本次交易前上市公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集
团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变化。
1-1-88
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据 2021 年度经审计上市公司财务报告、2022 年 1-7 月上市公司财务报告，
以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交
易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 1,592,415.42 2,600,628.52 1,612,528.11 2,584,852.37
总负债 605,675.56 1,341,257.05 699,589.94 1,545,123.53
归属于母公司股东的权益 935,368.08 1,201,412.46 882,104.35 1,003,363.16
资产负债率 38.04% 51.57% 43.38% 59.78%
营业收入 299,597.24 682,931.42 530,286.59 1,002,220.71
营业利润 78,953.58 259,811.43 93,944.02 261,455.34
归属于母公司所有者净利
64,144.05 212,256.97 73,397.45 202,864.10
润
加权平均净资产收益率 7.75% 19.41% 7.84% 19.18%
基本每股收益（元/股） 0.2661 0.4702 0.3127 0.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP
÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021
年归属于普通股股东的当期净利润/2021 年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，同时负债规
模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。此外，上市公司的净利润
将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升盈利能力。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、2022 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
1-1-89
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022 年 8 月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022 年 8 月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备
案；
6、2022 年 9 月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022 年 9 月，上市公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022 年 10 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于 2022 年 10 月 28 日进行了公告；
9、2022 年 12 月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
1-1-90
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 甘肃靖远煤电股份有限公司
英文名称 GansuJingyuanCoalIndustryandElectricityPowerCo.,Ltd.
上市日期 1994 年 01 月 06 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000552
股票简称 靖远煤电
注册资本 228,697.1050 万元人民币
法定代表人 杨先春
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
办公地址 甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
联系电话 0931-8508220
联系传真 0931-8508220
公司网站 http://www.jymdgs.com
统一社会信用代码 91620000224344785T
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行并上市情况
靖远煤电前身系甘肃长风特种电子股份有限公司，是经甘肃省经济体制改革
委员会“[1993]34 号文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，
联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人
民政府“[1993]89 号文”批准，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]82
号文”复审通过，深圳证券交易所“深证所字[1993]322 号文”审核批准，于 1993
年 11 月 17 日向社会公众募集 46,000,000 股设立的股份有限公司。公司股票于
1994 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。
发行人设立时的股本结构如下表：
项目 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 76,500,000 62.45%
1、发起人股份 69,000,000 56.33%
1-1-91
项目 股份数量（股） 占总股本比例
其中：国有法人股 51,000,000 41.63%
境内法人持有股份 18,000,000 14.69%
2、募集法人股份 7,500,000 6.12%
二、已上市流通股份 46,000,000 37.55%
三、股份总数 122,500,000 100.00%
（二）历次股权变动情况
1、1994 年 5 月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每 10 股送 1
股，股本增加至 134,750,000 股
1994 年，公司实施每 10 股送 1 股的分配方案后，公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 84,150,000 62.45%
1、发起人股份 75,900,000 56.33%
其中：国有法人股 56,100,000 41.63%
境内法人持有股份 19,800,000 14.69%
2、募集法人股份 8,250,000 6.12%
二、已上市流通股份 50,600,000 37.55%
三、股份总数 134,750,000 100.00%
2、1995 年 5 月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每 10 股送 1
股，股本增加至 148,225,000 股
1995 年，公司实施每 10 股送 1 股的分配方案后，公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 92,565,000 62.45%
1、发起人股份 83,490,000 56.33%
其中：国有法人股 61,710,000 41.63%
境内法人持有股份 21,780,000 14.69%
2、募集法人股份 9,075,000 6.12%
二、已上市流通股份 55,660,000 37.55%
三、股份总数 148,225,000 100.00%
1-1-92
3、1998 年 5 月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每 10 股送
1.2 股，并转增 0.8 股，股本增加至 177,870,000 股
1998 年，公司实施每 10 股送 1.2 股转增 0.8 股的分配方案后，公司股本结
构如下：
项目 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 111,078,000 62.45%
1、发起人股份 100,188,000 56.33%
其中：国有法人股 74,052,000 41.63%
境内法人持有股份 26,136,000 14.69%
2、募集法人股份 10,890,000 6.12%
二、已上市流通股份 66,792,000 37.55%
三、股份总数 177,870,000 100.00%
4、2005 年 6 月，靖煤集团收购主发起人国营长风机器厂 74,052,000 股股份，
成为公司控股股东
2004 年 12 月 13 日，公司原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘
肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将
其持有的公司 74,052,000 股国有法人股转让给靖煤集团。2005 年 1 月 4 日，本
次股权转让经国务院国资委以“国资产权[2004]1231 号文”批复同意。2005 年 6
月 8 日，中国证监会以“证监公司字[2005]36 号文”《关于同意靖远煤业集团有
限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》，审核通过了靖煤集团收购报告书并豁免靖煤集团履行全面要约收
购义务。2005 年 6 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的公司
74,052,000 股国有法人股过户至靖煤集团名下。因此，靖煤集团成为公司的控股
股东。2005 年 6 月 19 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了变
更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后，公司名称为：甘肃靖远煤电股份
有限公司。
本次收购后，公司股权结构如下：
1-1-93
项目 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 111,078,000 62.45%
1、发起人股份 100,188,000 56.33%
其中：国有法人股 74,052,000 41.63%
境内法人持有股份 26,136,000 14.69%
2、募集法人股份 10,890,000 6.12%
二、已上市流通股份 66,792,000 37.55%
三、股份总数 177,870,000 100.00%
5、2006 年 3 月，公司完成股权分置改革，靖煤集团持有公司股份增加至
83,800,761 股
2006 年 3 月 6 日，《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东
大会表决通过。2006 年 3 月 29 日，公司实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股
权分置改革方案》。靖煤集团豁免公司欠其债务 59,006,356.01 元，相应增加公司
资本公积金，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置
改革完成，公司其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排
的补偿后，靖煤集团共持有公司股份 83,800,761 股，占公司总股本的 47.11%。
股权分置改革后，公司股权结构如下：
项目 股份数量（股） 比例
一、流通受限股份 111,078,000 62.45%
国有股 83,800,761 47.11%
国有股以外内资股 27,277,239 15.34%
二、已流通股份 66,792,000 37.55%
三、股份总数 177,870,000 100.00%
6、2013 年 3 月，公司完成重大资产重组，股本增加至 359,445,634 股
2011 年 12 月 20 日，公司第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远
煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意
靖远煤电以向靖煤集团非公开发行股份购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及
与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。2012 年 5 月 16 日，甘肃
省国资委出具《甘肃省国资委关于同意靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市
方案的批复》（甘国资发改组[2012]126 号）。2012 年 5 月 18 日，公司 2012 年第
1-1-94
一次临时股东大会审议通过发行股份购买资产具体方案及相关协议，并决议同意
豁免靖煤集团因实施本次交易而触发的要约收购义务。2012 年 8 月 23 日，公司
收到中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144 号），核准本次重大资
产重组。2013 年 2 月 18 日，中瑞岳华对公司发行股份购买资产进行了验资，并
出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0044 号），截至 2013 年 2 月 18 日，
靖远煤电新增股本人民币 181,575,634 元，变更后股本为人民币 359,445,634.00
元。
本次发行股份购买资产实施完成后，公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 比例
一、流通受限股份 182,410,464 50.75%
国有股 181,583,027 50.52%
国有股以外内资股 827,437 0.23%
二、已流通股份 177,035,170 49.25%
三、股份总数 359,445,634 100.00%
7、2013 年 5 月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每 10 股转
增 10 股，股本增加至 718,891,268 股
2013 年 4 月 16 日，靖远煤电召开 2012 年年度股东大会并审议通过《关于
公司 2012 年度利润分配预案的议案》。2012 年度公司实施资本公积金转增股本，
以资本公积科目下资本溢价，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本
为 718,891,268 股。
项目 股份数量（股） 比例
一、流通受限股份 364,766,162 50.74%
国有股 363,151,268 50.52%
国有股以外内资股 1,614,894 0.22%
二、已流通股份 354,125,106 49.26%
三、股份总数 718,891,268 100.00%
8、2015 年 5 月，公司完成非公开发行 A 股股票，股本增加至 1,143,485,525
股
公司于 2014 年 7 月 25 日召开第七届董事会第二十三次会议，于 2014 年 8
1-1-95
月 11 日召开 2014 年第一次临时股东大会，并经中国证监会《关于核准甘肃靖远
煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235 号文）核准，
同意发行人非公开发行不超过 466,670,000 股的普通股（A 股）。瑞华会计师事务
所为该事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第 62050006 号），此次非公开
发行后，公司股本总数增加至 1,143,485,525 股。
2015 年 5 月 5 日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局核
准登记。
项目 股份数量（股） 比例
一、流通受限股份 789,360,619 69.03%
国有股 453,151,268 39.63%
国有股以外内资股 336,209,351 29.40%
二、已流通股份 354,124,906 30.97%
三、股份总数 1,143,485,525 100.00%
9、2016 年 5 月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每 10 股送 1
股，并转增 9 股，股本增加 2,286,971,050 股
2016 年 4 月 20 日，靖远煤电召开 2015 年年度股东大会并审议通过《关于
公司 2015 年度利润分配预案的议案》。2015 年度公司实施资本公积金转增股本，
每 10 股送 1 股，派 0.4 元（含税），转增 9 股，转增后公司总股本为 2,286,971,050
股。
2017 年 6 月 10 日，甘肃励致安远会计师事务所为该事项出具了《验资报告》
（甘励安会验字[2017]第 005 号），截至 2017 年 5 月 31 日，变更后的股本（实
收资本）人民币为 2,286,971,050.00 元。
2017 年 6 月 29 日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局核
准登记。
项目 股份数量（股） 比例
一、流通受限股份 729,532,324 31.90%
国有股 726,302,536 31.76%
国有股以外内资股 3,229,788 0.14%
二、已流通股份 1,557,438,726 68.10%
1-1-96
项目 股份数量（股） 比例
三、股份总数 2,286,971,050 100.00%
10、2021 年 1 月，公司完成公开发行可转换公司债券
2019 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第十次会议；2020 年 5 月 13 日，
公司召开第九届董事会第十八次会议；2020 年 6 月 1 日，公司召开 2020 年第一
次临时股东大会，并于 2020 年 11 月 2 日经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号）核
准，同意公司向社会公开发行面值总额 280,000.00 万元可转换公司债券。本次发
行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已于 2020 年 12 月 16 日
汇入公司指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资
金到账情况进行了验资，并出具大信验字〔2020〕第 35-00012 号《验资报告》。
经深交所“深证上〔2021〕76 号”文同意，公司 280,000.00 万元可转换公司债
券于 2021 年 1 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称“靖远转债”，债券代码
“127027”，转股期为 2021 年 6 月 16 日至 2026 年 12 月 9 日。
由于靖远转债仍处于转股期，上市公司此次发行可转债不影响注册资本变
动，但存在上市公司总股本与注册资本不一致的情形，详情参见上市公司发布的
历次《可转换公司债券转股情况公告》。
11、截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，根据股东名册，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 靖煤集团 1,061,505,580 42.33%
2 甘煤投 89,700,000 3.58%
3 满少男 63,290,000 2.52%
4 大华资管计划 38,545,600 1.54%
5 杨三宝 25,441,400 1.01%
6 招商中证煤炭基金 17,600,862 0.70%
7 国泰中证煤炭基金 13,312,820 0.53%
8 JPMORGAN CHASE BANK 10,316,192 0.41%
9 富国中证煤炭基金 9,736,141 0.39%
10 华商新趋势基金 9,112,201 0.36%
1-1-97
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
合计 1,338,560,796 53.38%
三、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省
国资委，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
四、最近三年及一期的重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组的
情况。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省
国资委，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，靖煤集团为上市公司控股股东，其直接持有公司股票
1,061,505,580 股。靖煤集团的基本情况如下：
公司名称 靖远煤业集团有限责任公司
法定代表人 杨先春
注册资本 188,720.52 万元人民币
成立日期 1990 年 07 月 07 日
住所 甘肃省白银市平川区
统一社会信用代码 91620400224761810J
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；
设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷
品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化
经营范围 学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；
机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供
电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许
可证为准）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为甘肃省国资委，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代
表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。
1-1-98
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
六、最近三年主营业务发展情况
靖远煤电系西北地区首家煤炭上市公司，主要经营煤炭生产和销售，并具备
煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电、煤炭储运以及矿建施工等业务
能力。公司拥有完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体化产业链条。公司目
前的主要业务是采掘业和火力发电业务。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
行业 2021年度 2020 年度 2019 年度
采掘业务 417,004.03 344,076.04 311,683.58
电力业务 113,282.56 101,880.25 94,788.83
合计 530,286.59 445,956.29 406,472.41
注：上市公司于 2022 年 4 月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团下属的刘化集团持
有的农升化工 100%股权，于 2022 年 6 月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团所持有
的煤一公司、华能公司 100%股权，此次交易属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下
企业合并的相关规定追溯调整 2022 年度财务报表期初数据及比较期间财务报表，故上市公
司 2020 及 2021 年合并财务报表数据为经追溯调整后的金额，下同。
1-1-99
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2022.07.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 1,592,415.42 1,612,528.11 1,442,738.38 1,095,843.45
负债总计 605,675.56 699,589.94 615,809.76 318,055.95
股东权益 986,739.86 912,938.16 826,928.63 777,787.50
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 299,597.24 530,286.59 445,956.29 406,472.41
营业利润 78,953.58 93,944.02 53,289.36 60,765.83
利润总额 78,271.60 92,704.74 53,061.67 61,302.13
净利润 64,317.22 73,515.35 44,452.70 52,009.63
归属于上市公司股东的
64,144.05 73,397.45 44,413.84 51,940.10
净利润
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
-2,239.01 240,550.68 66,150.67 46,335.72
量净额
投资活动产生的现金流
-118,553.20 -245,806.68 -4,928.40 -39,850.42
量净额
筹资活动产生的现金流
-11,837.21 -60,572.45 222,956.94 -17,891.09
量净额
现金及现金等价物净增
-132,629.42 -65,828.44 284,179.22 -11,405.79
加额
2022.07.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
每股收益（元/股） 0.27 0.31 0.19 0.23
销售毛利率（%） 39.79 29.13 26.13 27.97
资产负债率（%） 38.04 43.38 42.68 29.02
注：上市公司于 2022 年 4 月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团下属的刘化集团持
有的农升化工 100%股权，于 2022 年 6 月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团所持有
的煤一公司、华能公司 100%股权，此次交易属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下
企业合并的相关规定追溯调整 2022 年度财务报表期初数据及比较期间财务报表，故上市公
司 2020 及 2021 年合并财务报表数据为经追溯调整后的金额，下同。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况的说明
最近三年，上市公司及其子公司涉及罚款金额超过 1 万元的主要行政处罚具
1-1-100
体情况如下：
序 行政
文号 事由 处罚措施 处罚时间
号 机关
甘肃煤矿
甘煤安监兰 2020 年 4 月 11 日，魏家地矿
安全监察 罚款 49.00 2020 年 6
1 二罚〔2020〕 发生一起安全生产事故，造成
局兰州监 万元 月 23 日
12 号 1 人死亡
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰 安全设施存在隐患；矿井紧闭
安全监察 罚款 32.00 2020 年 5
2 二罚〔2020〕 墙质量及验收标准未统一制
局兰州监 万元 月 15 日
5号 定；
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰
安全监察 安全管理措施不到位；违规设 罚款 98.00 2020 年 5
3 二罚〔2020〕
局兰州监 施运行；安全设施隐患。 万元 月 26 日
7号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰
安全监察 安全设施存在隐患；安全管理 罚款 17.00 2020 年 5
4 二罚〔2020〕
局兰州监 措施不到位。 万元 月 26 日
8号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰 安全装置安装不齐全；瓦斯抽
安全监察 罚款 22.00 2020 年 4
5 二罚〔2020〕 采安全监测未达标；安全设施
局兰州监 万元 月 25 日
4号 存在隐患
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰
安全监察 矿井未执行停工监察指令；安 罚款 15.00 2019 年 8
6 三罚〔2019〕
局兰州监 全生产及安全措施存在隐患 万元 月 23 日
11 号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰 安全管理措施不到位；生产及
安全监察 罚款 66.00 2020 年 1
7 二罚〔2020〕 安全设施存在隐患；安全规划
局兰州监 万元 月7日
1号 设计存在纰漏
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰 生产人员未持证上岗；矿井未
安全监察 罚款 103.00 2020 年 4
8 二罚〔2020〕 按规定足额使用安全费用；安
局兰州监 万元 月 17 日
3号 全设计规划存在纰漏
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰
安全监察 钻孔深度与台账中钻孔施工记 罚款 26.00 2020 年 5
9 二罚〔2020〕
局兰州监 录不一致；安全设置存在隐患 万元 月 29 日
9号
察分局
1、东 101 工作面切眼以外 100
甘肃煤矿
甘煤安监执 米范围内预抽煤层瓦斯区段不
安全监察 罚款 160.00 2022 年 3
10 一罚〔2022〕 能有效控制整个区段。2、东
局兰州监 万元 月9日
2-006 号 101 工作面通风系统不完善、
察分局
不可靠。
甘肃煤矿 1、西 305 运输顺槽与西 303 回
甘煤安监执
安全监察 风顺槽交叉口无避灾路线标 罚款 33.00 2022 年 3
11 一罚〔2022〕
局兰州监 识。2、西 303 回风顺槽 1 组供 万元 月9日
2-005 号
察分局 水施救装置水管接头漏水等
12 甘肃煤矿 甘煤安监兰 矿井《西 303 综放工作面作业 罚款 115.00 2021 年 4
1-1-101
序 行政
文号 事由 处罚措施 处罚时间
号 机关
安全监察 二罚〔2021〕 规程》规定不符合《煤矿井下 万元 月7日
局兰州监 3号 粉尘综合防治理技术规范》的
察分局 规定。
甘肃煤矿 矿井根据煤层瓦斯压力和瓦斯
甘煤安监兰
安全监察 含量进行区域预测的临界值未 罚款 55.00 2022 年 5
13 二罚〔2021〕
局兰州监 经煤与瓦斯突出鉴定机构考 万元 月 27 日
14 号
察分局 察。
1、矿井未根据需要配足合格的
安全管理人员，对每个作业场
所进行跟班检查；2、2021 年 4
甘肃煤矿 月 29，主副井掘井工作面瓦斯
甘煤安检兰
安全监察 检查工未将当班检查结果告知 罚款 10.00 2021 年 4
14 二处〔2021〕
局兰州监 现场工作人员；3、煤矿施工项 万元 月 25 日
10 号
察分局 目部未配足满足需要的通风专
业技术人员；4、副斜井井筒内
三台局部通风机配电点及运输
石门配电点未装设局部接地级
魏家地煤矿：1、北 1103 综放
工作面使用的 FM-PT 快速密
闭喷涂反应型高分子材料无矿
用产品安全标志；2、3 月 13
日现场检查时发现，东 1100 回
风顺槽瓦斯抽采主管路负压实
测为 10KPa，不能保证各钻场
抽采钻孔孔口负压在 13KPa 以
上；3、地面环形车场 D1＃蓄
电池机车撒砂装置失效；4、西
2109 运输顺槽掘进工作面辅助
甘肃煤矿
甘煤安监兰 隔爆水棚的问距 300m 超过规
安全监察 罚款 115.00 2021 年 3
15 二罚〔2021〕 定的 200m 距离；5、工作面顶
局兰州监 万元 月 30 日
4号 板支护不到位。北 1103 综放工
察分局
作面 10-30＃液压支架前探梁
未接顶；西 2303 综放工作面
45＃液压支架初撑力为
18MPa，未达到作业规程
24MPa 的要求；6、西 2109 运
输、回风顺檀掘进工作面没有
独立的回风系统。工作面回风
流经过西二采区一煤层运输上
山（安设胶带输送机、绞车），
未直接进入西二采区专用回风
巷
魏家地煤矿：1、矿井 2021 年
甘肃煤矿 新招聘的 15 名安检员等特种
甘煤安监兰
安全监察 作业人员上岗作业未取得相应 罚款 112.00 2021 年 4
16 二罚〔2021〕
局兰州监 资格证书：2、该矿对已发现的 万元 月 30 日
11 号
察分局 事故隐患不及时采取措施进行
整改，拒不执行监察指令，停
1-1-102
序 行政
文号 事由 处罚措施 处罚时间
号 机关
产整顿期间擅自组织人员进行
起底、扩巷等作业；3、西二采
区带式输送机制动方式为闸瓦
制动器，闸瓦制动器不完好，
制动时闸瓦与制动轮的接触面
积低于 90％；4、西二采区带
式输送机机头仅有 1 处照明设
施且被煤仓防护单遮挡，照明
设施数量不足；5、煤矿人员位
置监测系统及布置图显示，井
下多个巷道分交处及西二运输
下山等人员进出重点区域未按
照《煤矿井下作业人员管理系
统使用与管理规范》
（AQ1048-2007）要求设置读
卡分站；6、2104 材料上山巷
道压力大，部分浆体开裂，未
及时维修
魏家地煤矿：2021 年 4 月 19
甘肃煤矿 日 13 时 12 分，甘肃靖远煤电
甘煤安监兰
安全监察 股份有限公司魏家地煤矿西二 罚款 49.00 2021 年 6
17 二罚〔2021〕
局兰州监 运输机上山带式输送机游动小 万元 月 21 日
17 号
察分局 车下导向滚筒处发生一起运输
事故，造成 1 人死亡
魏家地煤矿：1、东 1104 工作
面运输顺槽掘进工作面掘进前
未编制瓦斯抽采达标评判报
告；东 1104 综放工作面采用顺
层预抽区段煤层瓦斯防突措
施，从西 1109 综放工作面运输
顺槽布置的预抽钻孔（7 个钻
场），从东 1103 综放工作面运
输顺槽布置的预抽钻孔（23 个
钻场）无抽采施工设计和抽采
甘肃煤矿 工程竣工验收资料，瓦斯抽采
甘煤安监兰
安全监察 基础条件不达标；2、东 1104 罚款 160.00 2021 年 8
18 二罚〔2021〕
局兰州监 运输顺槽掘进工作面半年内未 万元 月 19 日
48 号
察分局 进行 1 次逃生演习；3、2021
年 7 月 3 日，北 1103 上隅角
TO 高低浓度瓦斯传感器三次
超限，最大值 1.04％，安全监
控系统中无采取措施记录；7
月 5 日，西一下运皮带 CO 报
警，最大值 28ppm，安全监控
系统中无采取措施记录：7 月
21 日东 1104 运输顺槽分风口
甲烷传感器标校时传感器未调
至标校模式；4、2021 年 7 月
1-1-103
序 行政
文号 事由 处罚措施 处罚时间
号 机关
13 日夜班，东 1104 运输顺槽 5
＃钻场取煤样未按规定程序操
作，其中取样由抽采作业人员
操作（刘鑫山、孙文刚未持有
防突作业特种作业人员操作
证）
魏家地煤矿：1、通风瓦斯由分
析未按照《矿井通风瓦斯日分
析制度》对区域验证指标、工
作面允许银进距离、CO 指标
等关键参数进行量化分析；2、
《西 2109 回风顺檀描进工作
面作业规程》中，没有制定迎
头施工临时支护错杆时防止空
顶作业的安全措施：3、东 1100
材料上山握进工作面风简传感
器未安设在风筒末端（实际安
设位置距风简出风口 40 米外）；
4、检查矿井安全监控系统发
甘肃煤矿
甘煤安监执 现：2021 年 11 月 30 日 12：
安全监察 罚款 105.00 2022 年 2
19 一罚〔2022〕 14-12：24,2109 回风顺槽掘进
局兰州监 万元 月 24 日
2-001 号 工作面安全监控系统线路故障
察分局
时，不能实现故障闭锁功能，
未切断工作面综掘机 1140V 电
源：12 月 1 日 7：45-8：15，
2109 回风顺相掘进工作面正常
工作的局部道风机停止运转
后，安全监控系统未切断工作
面综据机 1140V 电源；5、东
1100 材料上山、西 2109 切眼
强进工作而流简驱动带式输送
机隘椎煤保护装置安设不规范
（吊挂高度高于经载浓筑下
沿、距下都胶带上带面的距遍
高于 500mm）
甘肃煤矿
甘煤安监兰 南翼井田空气压缩机站在用空
安全监察 罚款 10.00 2020 年 9
20 二罚〔2020〕 位压缩机未按规定定期检测检
局兰州监 万元 月 25 日
24 号 验。
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰 工作面顶板支护不到位；1715
安全监察 罚款 21.00 2021 年 4
21 二罚〔2021〕 综放工作面顶煤弱化爆破作业
局兰州监 万元 月1日
6号 未按作业规程施工。
察分局
2021 年 7 月 15-16 日，南 102-2
甘肃煤矿
甘煤安监兰 运输联巷 CO 传感器 4 次超限
安全监察 罚款 3.00 万 2021 年 8
22 二罚〔2021〕 报警，超过 8 小时未及时填写
局兰州监 元 月5日
44 号 报警原因及处置措施，并报上
察分局
一级管理部门。
1-1-104
序 行政
文号 事由 处罚措施 处罚时间
号 机关
1714 运输顺槽联巷风门声光信
号装置不响，不能正常使用；
甘肃煤矿
甘煤安监执 七采区回风下山维修处起爆
安全监察 罚款 31.00 2022 年 3
23 一罚〔2022〕 前，矿提供不出起爆地点的甲
局兰州监 万元 月 11 日
2-004 号 烷浓度；1714 采煤工作面采煤
察分局
机外喷雾方向垂直朝上，未对
准煤机截割滚筒，降尘效果差。
甘肃煤矿
甘煤安监兰 王家山煤矿四号井钻屑值超过
安全监察 罚款 18.00 2021 年 2
24 二罚〔2021〕 预警临界指标时，未按规定撤
局兰州监 万元 月4日
1号 出人员
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰 王家山煤矿四号井矿井应急预
安全监察 罚款 10.00 2021 年 4
25 二罚〔2021〕 案中未编制瓦新超限专项处置
局兰州监 万元 月 25 日
8号 方案
察分局
王家山煤矿一号井
矿井未按作业规程规定管理顶
板。二 201 统采工作面 15#、
甘肃煤矿
甘煤安监兰 17#液压支架初撑强度为
安全监察 罚款 21.00 2021 年 4
26 二罚〔2021〕 22MPa，未达到作业规程规定
局兰州监 万元 月 25 日
9号 的 24MPa;工作面端头支架与
察分局
运输顺槽下帮空顶距为
800mm—1000mm，未按作业规
程架设迈步抬棚支护
甘肃煤矿 王家山煤矿四号井
甘煤安监兰
安全监察 综运二队 3 名作业人员未取得 罚款 104.00 2021 年 5
27 二罚〔2021〕
局兰州监 煤矿井下电气作业资格证书， 万元 月 17 日
15 号
察分局 上岗进行电气维修作业
甘肃煤矿
甘煤安监兰
安全监察 王家山煤矿四号东采区发生一 罚款 49.00 2021 年 6
28 二罚〔2021〕
局兰州监 起事故，造成 1 人死亡 万元 月 22 日
29 号
察分局
王家山煤矿四号井 6 月 24 日中
甘肃煤矿
甘煤安监兰 班，安全检查员王虎林未取得
安全监察 罚款 105.00 2021 年 7
29 二罚〔2021〕 特种作业操作证，在 1190 主暗
局兰州监 万元 月 15 日
42 号 斜井车场维修点进行煤矿安全
察分局
检查作业
甘肃煤矿
甘煤安监兰 王家山煤矿四号井中二 401 综
安全监察 罚款 49.00 2021 年 9
30 二罚〔2021〕 放工作面 18#液压支架处发生
局兰州监 万元 月 22 日
50 号 一起事故，造成 1 人死亡
察分局
甘（白）煤安 2021 年
白银市应 未配备注册安全工程师、未投 罚款 10.00
31 罚〔2021〕1 10 月 23
急管理局 保安全生产责任险 万元
号 日
白银市平 平水罚字
魏家地矿：未经水行政主管部 罚款 8.00 万 2022 年 7
32 川区水务 〔2022〕第 02
门批准擅自取水 元 月1日
局 号
33 白银市平 平水罚字 王家山矿：未经水行政主管部 罚款 8.00 万 2022 年 7
1-1-105
序 行政
文号 事由 处罚措施 处罚时间
号 机关
川区水务 〔2022〕第 03 门批准擅自取水 元 月1日
局 号
白银市平 平水罚字
红会一矿：未经水行政主管部 罚款 8.00 万 2022 年 7
34 川区水务 〔2022〕第 04
门批准擅自取水 元 月1日
局 号
白银市平 平水罚字
大水头矿：未经水行政主管部 罚款 8.00 万 2022 年 7
35 川区水务 〔2022〕第 05
门批准擅自取水 元 月1日
局 号
王家山矿：1.中二 201 顶板探
巷掘进工作面未按照《2022 年
度王家山四号井防冲计划》要
求，采取钻屑监测、钻孔应力
监测及煤岩动力灾害声电监测
等综合监测方法（仅采用钻屑
监测法）；2.检查安全监测监控
系统和人员位置监测系统发
国家矿山 甘煤安监执
现：2022 年 3 月 9 日中班、19 罚款 13.00 2022 年 4
36 安全监察 一罚〔2022〕
日夜班、21 日夜班、25 日夜班 万元 月 28 日
局甘肃局 2-009 号
中二 201 顶板探巷掘进工作面
爆破卸压工作，未由专职爆破
工担任；3.检查人员位置监测
系统发现：矿井 1190 水平石
门、中二 201 顶板探鞋掘进工
作面等重点区域出入口和限制
区域未设置齐全人员位置监测
读卡分站
王家山矿：1.东一 203 轻放工
作面采用注氮防灭火时，未正
常使用能连续监测采空区气体
成分变化的监测系统；2.1360
爆炸物品库掘进工作面风量不
国家矿山 甘煤安监执 足。工作面现场爆破作业过程
罚款 110.00 2022 年 6
37 安全监察 一罚〔2022〕 中，存在爆破后工作面回风流
万元 月4日
局甘肃局 2-010 号 中一氧化碳浓度长时间超过
24ppm，矿井未根据实际情况
进行风量调节继续作业；3.中
二 201 顶板探巷掘进工作面超
前探放水作业，未同时采用钻
探、物探两种方法
红会一矿：1.《南 102-2 工作面
探放水设计》中未明确测斜钻
孔及要求，现场施工未进行测
国家矿山 甘煤安监执 斜；2.南 102-2 工作面探放水作
罚款 100.00 2022 年 7
38 安全监察 一罚〔2022〕 业时，测量人员未与负责探放
万元 月 15 日
局甘肃局 2-015 号 水人员共同现场确定钻孔的方
位、倾角、深度和钻孔数量；
3.2022 年 6 月 22 日现场检查，
中煤科工集团重庆研究院工作
1-1-106
序 行政
文号 事由 处罚措施 处罚时间
号 机关
人员毛卫国、穆伦海在红会第
一煤矿 1230 钻场探放水作业，
毛卫国、穆伦海未经培训并考
核合格上岗作业；4.2022 年 6
月 22 日现场检查，七采区运输
下山第一联巷风门开关传感器
无声光报警信号；5.2022 年 6
月 22 日现场检查，副暗斜井为
使用机车的主要运输巷道，950
水平至 850 水平未设置照明
6.2022 年 6 月 21 日现场检查，
二井二坑主井提升机钢丝绳头
20m—250m 处锈蚀，未采取防
腐措施；7.2022 年 6 月 21 日现
场检查，甘肃煤炭第一工程有
限责任公司红会第一煤矿项目
部在二井二坑主井口车场使用
一台电阻调速器架线式电机
车，不符合规定
2022 年 6 月 21 日现场检查，
甘肃煤炭第一工程有限责任公
国家矿山 甘煤安监执
司红会第一煤矿项目部在二井 罚款 3.00 万 2022 年 7
39 安全监察 一罚〔2022〕
二坑主井口车场使用一台电阻 元 月 15 日
局甘肃局 2-016 号
调速器架线式电机车，不符合
规定
国家矿山 甘煤安监执
王家山矿：矿井未对各用钢丝 罚款 3.00 万 2022 年 9
40 安全监察 一罚〔2022〕
绳进行性能检验 元 月 10 日
局甘肃局 2-020 号
魏家地煤矿：1.矿井未在雨季
前及时组织开展水害应急预案
演练；2.2022 年 6 月 6 日至 12
日，矿井西三运输巷 PRC-12
平巷人车每班发车前，未检查
各车的连接装置、轮轴、车门
和车闸；3.2022 年 6 月 16 日现
国家矿山 甘煤安监执 场检查时，北 1106 综放工作面
罚款 20.00 2022 年 9
41 安全监察 一罚〔2022〕 13～15#支架未接顶；4.2022 年
万元 月9日
局甘肃局 2-014 号 6 月 8 日至 16 日，中央变电所
低压漏电保护未进行跳闸试
验；5.2022 年一季度，矿井无
固定敷设电缆的绝缘和外部检
查记录；未测定接地电网接地
电阻值；6.南风井一号回风斜
井风速传感器未设置在测风站
内
国家矿山 甘煤安监执 大水头矿：1.矿井对其他岗位
罚款 16.00 2022 年 9
42 安全监察 一罚〔2022〕 从业人员年度培训时，考试不
万元 月 19 日
局甘肃局 2-019 号 合格岗位人员在复训合格前仍
1-1-107
序 行政
文号 事由 处罚措施 处罚时间
号 机关
然正常上岗作业；2.矿井主通
风机检测检验报告中“轴承及
电动机温升”项未按照《矿井
轴流式通风机》JB/T4296-2011
进行检测检验；3.西三采区运
输巷 305 运输顺槽外段局部通
风机处未设置瓦斯检查点；4.
东 105 运输顺槽掘进工作面超
前探放水未同时采用钻探、物
探两种方法，做到相互验证；
5.2022 年 9 月 7 日现场检查时，
西 304 运输顺槽滚筒驱动带式
输送机 1-10#支架段胶带跑偏
严重；6.东一运输下山滚筒驱
动带式输送机机头仓架清扫器
段距地面约 1 米，清扫器处胶
带托辊未安设防护栏
1.1704 综放工作面采煤机外喷
雾装置供水管路破损，不能正
常喷雾；2.七采区东部探巷
100m 处未按作业规程的要求
安装顶板离层监测仪；3.矿井 4
条进风井口均未装设防火铁
门，编制了《红会一矿防止烟
火进入矿井的安全措施》，措施
未严格落实，相关区队负责人
国家矿山 甘煤安监执 不清楚各自负责的防火区域； 2022 年
罚款 15.00
43 安全监察 一罚〔2022〕 4.甘肃煤炭第一工程有限责任 11 月 21
万元
局甘肃局 2-023 号 公司红会项目部部分新工人没 日
有进行岗前培训；5.甘肃煤炭
第一工程有限责任公司红会项
目部安全培训档案“一人一档”
资料不全。部分档案缺少学历
证书复印件、工作经历填写不
全；6.甘肃煤炭第一工程有限
责任公司红会项目部一绞车工
煤矿提升机作业证 2022 年 10
月 8 日过期后仍然上岗作业
注：2021 年 11 月，甘肃煤矿安全监察局更名为国家矿山安全监察局甘肃局。原甘肃煤矿安
全监察局、甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局机构名称不再使用，尚未办结的事项由国家矿
山安全监察局甘肃局办理。
上市公司上述行政处罚与证券市场明显无关，且各相关主体已全额缴纳了相
应罚款，上述情形已得到积极整改并取得了有关部门出具的除上表第 43 项（正
在开具中）外上述行政处罚不属于重大违法违规行为的合规证明。
除上述情形外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
1-1-108
存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月
内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十
二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交
易所公开谴责的情况。
1-1-109
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团、中国信达和中国华融。
一、能化集团
（一）基本情况
截至本报告书签署日，能化集团的基本情况如下：
公司名称： 甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人： 李俊明
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
注册资本： 500,000.00万元人民币
成立时间： 2017年7月27日
统一社会信用代码： 91620000MA748HK51R
注册地址 甘肃省兰州市城关区甘南路122号
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、
加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有
色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤
层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、
经营范围： 热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开
发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技
术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经
营）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
2016 年 11 月 2 日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能
源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函[2016]184 号），甘肃省国资委以持有
的靖煤集团 100%股权、窑煤集团 75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘肃省
煤炭资源开发投资有限责任公司 51%股权以及甘肃省财政厅配套落实 1 亿元现
金作为出资，组建甘肃能源化工投资集团有限公司，注册资本 50 亿元，甘肃省
国资委持有 100%股权。2017 年 7 月 27 日，甘肃能源化工投资有限公司在甘肃
省工商行政管理局完成注册登记。
甘肃能源化工投资有限公司设立时股东出资情况如下：
1-1-110
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 甘肃省国资委 500,000.00 100.00%
合计 500,000.00 100.00%
2017 年 9 月 6 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃能源化工投
资有限公司变更公司名称的批复》（甘国资发改革[2017]297 号），同意将“甘肃
能源化工投资有限公司”更名为“甘肃能源化工投资集团有限公司”。
2、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，能化集团注册资本为 500,000.00 万元人民币，近三年
注册资本无变化。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，能化集团的产权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，能化集团控股股东及实际控制人均为甘肃省国资委。
甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业
的国有资产。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除窑煤集团外，能化集团主要下属企业情况如下所示：
1-1-111
序 公司 注册资本 持股比例 产业
经营范围
号 名称 （万元） （%） 类别
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工
程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；
餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；
印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品
靖煤 （不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿 投资
1 188,720.52 100.00
集团 配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电 控股
的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山
机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；
文体用品、日用百货销售（以上经营分支机
构经营，有效期以许可证为准）。
煤炭、焦炭、兰炭、型煤、煤粉、煤制品加
工销售和清洁综合利用；化工产品、建筑材
料、木材、钢材、新能源、新材料、化肥（国
家禁止危险品除外）销售；五金交电、机电
设备及配件、仪器仪表、电脑及附属电子设
备、安防监控设备、视频及音频网络设备、
设备销售及租赁；汽车及零配件销售及维
修，机械设备及配件、医疗器械器材的销售；
能化 日用百货、工艺品的批发及零售；货物运输； 煤炭
2 10,000.00 100.00
贸易 普通货运、仓储服务（违禁品、危险品除外）、 贸易
货物装卸、承办海运、陆路、空运国际货运
代理业务；供应链管理、电子商务、住宿餐
饮服务、房屋中介，广告制作、设计、发布；
财务顾问等中介服务；咨询服务；物业管理；
金属及金属矿产品的批发；化工原料及产品
的批发（不含危险化学品、易制毒化学品、
监控化学品）。（依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可经营）
工程勘察设计及工程管理服务（凭资质证经
营），建设工程检测（凭资质证），房屋建筑
工程监理（甲级）、矿山工程监理（甲级）、
相应类别建设工程的项目管理和技术咨询
（凭资质证经营），规划管理及测绘服务（凭
煤矿
资质证经营）；科技信息和文献服务，科技
设计 勘察
3 1,653.27 100.00 咨询服务。建设工程总承包，机械电器设备
研究 设计
销售，地质灾害治理，工程造价咨询服务、
院
工程招投标代理服务，环境影响评价，岩土
化验，安全评价，公路设计丙级，打字、复
印、晒图、装订、胶印、物业管理。（依法
须经批准的项目，经有关部门批准后方可经
营）
兰炭、焦炭及其他煤炭资源的销售、加工和
综合利用；煤化工、油页岩、合成氨、化肥、
电石等化工产品的投资、运营、销售；电力、
金昌 煤炭
4 50,000.00 79.50 热力的生产和销售及微电网投资、运营；水
能化 贸易
泥、钢材等建材产品的销售；煤炭和其他物
资的储运、普通货物运输、商贸物流。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
1-1-112
序 公司 注册资本 持股比例 产业
经营范围
号 名称 （万元） （%） 类别
开展经营）
房地产开发经营；燃气经营；水泥生产；住
宿服务；住宅室内装饰装修；餐饮服务；烟
草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：铁合金冶炼；生态
环境材料制造；五金产品零售；道路货物运
输站经营；生态恢复及生态保护服务；工程
塑料及合成树脂制造；密封用填料制造；住
房租赁；固体废物治理；非居住房地产租赁；
有色金属合金销售；非食用鱼油及制品销
售；水泥制品销售；矿山机械制造；新材料
技术推广服务；新型膜材料销售；物业管理；
商务秘书服务；建筑废弃物再生技术研发；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；通
用设备制造（不含特种设备制造）；新型膜
材料制造；餐饮管理；停车场服务；非金属 工业
废料和碎屑加工处理；矿山机械制造；高性 品贸
瑞赛
能纤维及复合材料销售；农产品的生产、销 易及
5 可循 156,819.82 77.16
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生 金属
环
态环境材料销售；生物化工产品技术研发； 合金
金属制品研发；专用设备制造（不含许可类 制造
专业设备制造）；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；企业管理；工业工程设计服务；
家用电器安装服务；新型有机活性材料销
售；五金产品批发；酒店管理；日用百货销
售；劳动保护用品销售；密封用填料销售；
石灰和石膏销售；专业设计服务；五金产品
制造；会议及展览服务；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；单位后勤管理服务；石墨及碳素制品
销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
高性能纤维及复合材料制造；建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；家
用电器销售；家用电器零配件销售；高性能
密封材料销售；金属链条及其他金属制品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘
探开发利用；矿产资源储量评估与地质调
查；水文地质勘查及工程地质勘察，环境地
质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开
甘煤 投资
6 236,600.00 51.00 发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆
投 控股
服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融
资保障和服务；省政府批准或者委托的其它
业务。（以上涉及行政许可和资质的凭有效
许可证及资质证经营）
1-1-113
序 公司 注册资本 持股比例 产业
经营范围
号 名称 （万元） （%） 类别
邦信 办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、 金融
7 20,000.00 51.00
小贷 财务等咨询业务；其他经批准的业务。 贷款
煤炭
煤炭交易市场的开发与建设；大宗物资电子 商业
8 交易 10,000.00 30.00
交易平台和电子商务的开发、组建、应用 服务
中心
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
能化集团主要承担省属煤炭企业战略管理、财务控制、市场营销等工作，同
时肩负省属煤炭企业资产重组、投资融资、资本运作、结构调整、转型升级等职
能。能化集团现有主营业务涉及煤炭电力、化工化肥、基建施工、装备制造、勘
察设计及物流贸易等多领域，主要分布在白银、兰州、张掖、庆阳、天水等地区。
2、主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
能化集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 3,749,501.76 3,485,072.28
负债总计 2,339,280.48 2,220,785.90
所有者权益 1,410,221.28 1,264,286.38
营业收入 1,443,923.69 979,456.48
营业利润 229,942.04 53,839.04
净利润 162,754.90 40,577.81
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据已经审计。
（六）与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，能化集团为上市公司间接控股股东。因此，能化集团
与上市公司之间存在关联关系。
1-1-114
2、与上市公司控股股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，能化集团为上市公司控股股东靖煤集团之控股股东。
因此，能化集团与上市公司控股股东之间存在关联关系。
3、与上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，除控股股东靖煤集团外，上市公司不存在其他持股
5%以上股东，故不涉及。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，能化集团不存在直接向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，能化集团与其他交易对方不存在任何关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，能化集团存在最近五年被中国证监会甘肃监管局、深
交所公司管理部采取行政监管措施或自律监管措施的情形：
监管主体 文号 日期 事由 决定
未及时向中国证监会提交免于发
深交所公 公司部监管函 2018 年 11 出具警示
出要约收购的申请，也未及时通知
司管理部 〔2018〕第 123 号 月 28 日 函措施
上市公司并公告收购报告书摘要
中国证监 甘证监行政监管 未及时向中国证监会提交免于发
2018 年 11 出具警示
会甘肃监 措施决定书 出要约收购的申请，也未及时通知
月 26 日 函措施
管局 〔2018〕13 号 上市公司并公告收购报告书摘要
截至本报告书签署日，能化集团已积极配合中国证监会甘肃监管局、深交所
公司管理部相关工作，并向中国证监会甘肃监管局出具了《甘肃能源化工投资集
团有限公司关于靖煤集团股权划转未履行豁免要约收购义务的自查自纠报告》
（甘能化投函〔2018〕17 号）。
除上述情形外，根据能化集团及其主要管理人员出具的承诺，能化集团及其
主要管理人员最近五年内，未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不
1-1-115
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，根据能化集团及其主要管理人员出具的承诺，能化集
团及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被
执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
二、中国信达
（一）基本情况
截至本报告书签署日，中国信达的基本情况如下：
公司名称： 中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人： 张卫东
公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本： 3,816,453.5147万元人民币
成立时间： 1999年4月19日
统一社会信用代码： 91110000710924945A
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产
进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机
构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托
经营范围： 管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和
顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
经国务院批准，中国信达的前身中国信达资产管理公司于 1999 年 4 月 19 日
经国务院批准在北京设立，注册资本为人民币 100 亿元，由财政部独家出资，是
首家收购、管理和处置国有银行不良贷款的金融资产管理公司。
1-1-116
中国信达资产管理公司设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 财政部 1,000,000.00 100.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
中国信达资产管理公司于 2008 年启动股份制改革，于 2009 年 6 月 30 日对
政策性业务和商业化业务进行独立评估。该评估值是财政部成立中国信达资产管
理公司的出资额和中国信达资产管理公司收购政策性业务全部剩余资产的估值。
经国务院批准，2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体变更为股份有限公司，
注册资本为 2,515,509.6932 万元，名称由“中国信达资产管理公司”变更为“中
国信达资产管理股份有限公司”。中国信达由财政部独家发起，承继中国信达资
产管理公司的全部资产、子公司、分支机构、业务、人员和相关政策。
2012 年 4 月，中国信达引入全国社会保障基金、UBSAG、中信资本控股有
限公司、渣打银行四家战略投资者。本次增资后，中国信达注册资本增至
3,014,002.4035 万元。
2013 年 12 月 12 日，中国信达在香港联交所主板挂牌上市，发行 5,318,840,000
股 H 股，股票代码：01359，中国信达注册资本增至 3,545,886.4035 万元。2014
年 1 月 7 日，中国信达行使超额配售选择权，超额配售 797,826,000 股，发行完
毕后中国信达注册资本变更为 3,625,669.0035 万元。
2016 年 9 月，中国信达在境外非公开发行 160,000,000 股非累积永续境外优
先股，每股票面金额为人民币 100 元，以美元全额缴纳资本的形式发行，每股总
发行价格为 20 美元，募集资金总额约为人民币 213.7 亿元。
2016 年 12 月，中国信达定向增发 1,907,845,112 股 H 股股份，发行完毕后
中国信达注册资本变更为 3,816,453.5147 万元。
2、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，中国信达注册资本为 3,816,453.5147 万元人民币，近
三年注册资本无变化。
1-1-117
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，中国信达的产权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，中国信达控股股东及实际控制人均为财政部。财
政部作为国务院的组成部门，是主管中国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控
部门。
（四）主要下属企业情况
截至 2021 年 12 月 31 日，中国信达合并报表范围内主要下属企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 产业类别
号 （万元）
证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营；证券资
产管理；融资融券；代销金
融产品；证券投资基金销售；
证券公司为期货公司提供中
信达证券股
1 291,870.00 87.42% 间介绍业务。（市场主体依 证券业务
份有限公司
法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营
活动。）
1-1-118
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 产业类别
号 （万元）
资金信托；动产信托；不动
产信托；有价证券信托；其
他财产或财产权信托；作为
投资基金或基金管理公司发
起人从事投资基金业务；经
营企业资产重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾
问业务；受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信
中国金谷国
调查业务；代保管及保管箱
2 际信托有限 220,000.00 92.29% 信托投资
业务；存放同业、拆放同业、
责任公司
贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借。
（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
融资租赁业务；吸收非银行
股东 3 个月（含）以上定期
存款；接受承租人的租赁保
证金；转让和受让融资租赁
资产；固定收益类证券投资
业务；同业拆借；向金融机
构借款；境外借款；租赁物
信达金融租
3 350,524.88 99.92% 品变卖及处理业务；经济咨 金融租赁
赁有限公司
询；在境内保税地区设立项
目公司开展融资租赁业务；
为控股子公司、项目公司对
外融资提供担保业务；资产
证券化业务；中国银行业监
督管理委员会批准的其他业
务
境内外不良资产的经营，境
内外股权投资、夹层投资、
中国信达
2,497,548.7 债权投资、证券投资，中长
4 （香港）控 100.00% 投资控股
0 万港元 期债券的发行、优质资产及
股有限公司
结构化固定收益产品以及跨
境资金服务
为个人客户提供多项理财服
务，包括各类货币存款、外
南洋商业银 350,524.90
5 100.00% 汇、股票、基金、债券买卖、 商业银行
行有限公司 万港元
外汇及股票孖展、楼宇按揭、
税务贷款、私人贷款及各类
1-1-119
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 产业类别
号 （万元）
保险等；为企业及工商客户
提供进出口押汇、贸易融资、
透支、工商贷款、项目贷款
和银团贷款等服务项目
实业开发与投资；农业开发
建设与投资；高新技术开发、
投资与转让；资产受托管理；
企业重组；财务顾问；设备
租赁、汽车租赁；技术培训
与服务；物业管理；机械设
备、电子设备、五金交电、
化工产品（国家有专项专营
规定的除外）、建筑材料、金
属材料（贵、稀金属除外）、
汽车（小轿车除外）销售；
企业经营管理、经济信息、
技术咨询服务。（“1、未经有
中润经济发
关部门批准，不得以公开方
6 展有限责任 3,000.00 100.00% 投资管理
式募集资金；2、不得公开开
公司
展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
对外投资；商业地产管理、
酒店管理、物业管理、资产
管理；资产重组；投资咨询；
投资顾问。（市场主体依法自
信达投资有 主选择经营项目，开展经营
7 200,000.00 100.00% 实业投资
限公司 活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
受托管理私募股权投资基
金，从事投融资管理及相关
信达资本管
8 20,000.00 100.00% 咨询服务业务。国家有专营、 投资管理
理有限公司
专项规定的按专营专项规定
办理
1-1-120
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 产业类别
号 （万元）
房地产开发；投资及投资管
理；物业管理；企业管理咨
询；销售建筑材料。（市场主
体依法自主选择经营项目，
信达地产股 开展经营活动；依法须经批
9 285,187.86 55.45% 房地产
份有限公司 准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
中国信达的主要业务包括不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产
经营是中国信达核心业务。中国信达在中国内地的 30 个省、自治区、直辖市设
有 33 家分公司。
中国信达的不良资产经营业务包括：收购金融机构和非金融企业的不良债权
资产，并进行管理和处置；投放、管理和处置债转股资产；通过综合经营方式开
展不良资产业务，如对问题机构和问题资产进行重组、特殊机遇投资等；受托经
营业务。不良资产经营为中国信达的核心业务，是中国信达的主要收入和利润来
源。
中国信达根据战略规划，有重点地发展能为拓展不良资产业务提供服务和支
持的金融服务业务，建立了涵盖银行、证券、期货、公募基金、信托和租赁等领
域的协同金融服务平台，致力于为客户提供量身定制的金融服务综合解决方案。
2、主要财务数据
根据中国信达按中国会计准则编制的报表，中国信达最近两年主要财务指标
如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 156,427,927.40 151,808,364.80
负债总计 136,250,379.40 132,304,122.80
所有者权益 20,177,548.00 19,504,242.00
1-1-121
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020 年
营业收入 10,317,277.40 11,402,269.30
营业利润 1,780,888.70 1,989,212.60
净利润 1,300,046.60 1,473,727.70
注：上述数据根据交易对方经审计的按中国会计准则编制的报表进行了修订。
（六）与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，中国信达与上市公司之间不存在关联关系。
2、与上市公司控股股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，中国信达与上市公司控股股东之间不存在关联关系。
3、与上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，除控股股东靖煤集团外，上市公司不存在其他持股
5%以上股东，故不涉及。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中国信达不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，中国信达除持有中国华融 4.89%的股权外，与其他交
易对方不存在任何关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据中国信达及其主要管理人员出具的承诺，中国信
达及其主要管理人员最近五年内，未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼
1-1-122
或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，根据中国信达及其主要管理人员出具的承诺，中国信
达及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被
执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
三、中国华融
（一）基本情况
截至本报告书签署日，中国华融的基本情况如下：
公司名称： 中国华融资产管理股份有限公司
法定代表人： 刘正均
公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本： 8,024,667.9047万元人民币
成立时间： 1999年11月1日
统一社会信用代码： 911100007109255774
注册地址 北京市西城区金融大街8号
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业
拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、
法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的
经营范围：
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
1999 年 7 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅转发人民银行、财政
部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方
资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66 号），国务院同意中国人民银行、财
政部和中国证监会《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和
1-1-123
中国东方资产管理公司的意见》。
1999 年 10 月 13 日，中国人民银行作出《关于设立中国华融资产管理公司
的批复》（银复[1999]231 号），批准设立中国华融资产管理公司。1999 年 11 月 1
日，中国华融资产管理公司获国家工商总局核发的营业执照，企业类型为有限责
任公司（国有独资），注册资本为 100 亿元，由财政部独家出资。
中国华融资产管理公司设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 财政部 1,000,000.00 100.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
中国华融资产管理公司于 2012 年启动股份制改革，2012 年 9 月 18 日，财
政部下发《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案的批
复》（财金[2012]100 号），同意财政部和中国人寿集团共同发起设立中国华融，
发起人共投入中国华融人民币 2,583,587.05 万元，按每股面值人民币 1 元，设置
发起人股份 25,835,870,462 股，其中财政部持有 25,335,870,462 股，占总股本
98.06%，股份性质为国家股，中国人寿集团持有 500,000,000 股，占总股本 1.94%。
经国务院批准，2012 年 9 月，中国华融资产管理公司整体变更为股份有限
公司，注册资本为 2,583,587.05 万元，名称由“中国华融资产管理公司”变更为
“中国华融资产管理股份有限公司”。中国华融由财政部和中国人寿集团共同发
起，承继中国华融资产管理公司的全部资产、子公司、分支机构、业务、人员和
相关政策。
2014 年 7 月，中国华融以发行新股的方式引入战略投资者并同时向中国人
寿集团发行股份。2014 年 10 月 17 日，中国银监会下发《中国银监会关于华融
公司变更注册资本的批复》（银监复[2014]732 号），同意中国华融注册资本由
2,583,587.05 万元变更为 3,269,587.05 万元。
经财政部、银监会、中国证监会、香港联交所批准，中国华融在境外首次公
开发行 5,769,880,000 股 H 股股票，于 2015 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市
交易，股票代码 2799.HK；并于 2015 年 11 月 20 日行使超额配售选择权，额外
发行 604,458,000 股 H 股股票，共计发行 H 股股票 6,374,338,000 股。
1-1-124
2015 年 7 月 29 日，全国社保基金将所划入全国社保基金的国有股都转为境
外上市外资股。上述境外上市外资股发行完成后，中国华融总股本提高至
39,070,208,462 股，注册资本由 3,269,587.05 万元变更为 3,907,020.8462 万元。
2022 年 11 月，中国证监会核准中国华融若干内资股实施全流通的申请，中
国华融注册资本由 3,907,020.8462 万元变更为 8,024,667.9047 万元。
2、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，中国华融注册资本为 8,024,667.9047 万元人民币，近
三年注册资本变化如下：
2022 年 11 月，中国证监会核准中国华融若干内资股实施全流通的申请，中
国华融注册资本由 3,907,020.8462 万元变更为 8,024,667.9047 万元。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，中国华融的产权控制关系如下：
注：中国华融的产权控制关系已根据最新公开信息修订。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中国华融控股股东为中国中信集团，中国中信集团为
一家深耕综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化五大业务板块的
国有大型综合性跨国企业集团，基本情况如下：
公司名称： 中国中信集团有限公司
法定代表人： 朱鹤新
1-1-125
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
注册资本： 20531147.635903万元人民币
成立时间： 1982年9月15日
统一社会信用代码： 9110000010168558XU
注册地址 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、
租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础
设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产
开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、
医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、
国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、
境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产
经营范围： 管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包
及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适
应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅
限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、
信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，中国华融实际控制人为财政部。财政部作为国务院的
组成部门，是主管中国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。
（四）主要下属企业情况
截至 2021 年 12 月 31 日，中国华融主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 产业类别
号 （万元） （%）
商品期货经纪、金融期货经
纪、资产管理业务。（一般
经营项目自主经营，许可经
华融期货有
1 32,000.00 92.50 营项目凭相关许可证或者批 期货经纪
限责任公司
准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
资产收购,债权资产和抵债实
物资产的追偿、重组、经营
管理、置换、转让和/或出售，
接受委托管理和处置资产的
华融融德资
服务，以提升资产处置回收
2 产管理有限 178,800.00 59.30 资产管理
价值为目的，对其所管理的
公司
资产追加投资，以及经批准
的其他业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的
1-1-126
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 产业类别
号 （万元） （%）
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营
活动。）
一般项目：自有资金投资的
资产管理服务；以自有资金
从事投资活动；土地整治服
务；房屋拆迁服务；酒店管
理；商业综合体管理服务；
物业管理；工程管理服务；
非居住房地产租赁；住房租
赁；房地产咨询；信息咨询
华融实业投
服务（不含许可类信息咨询 地产行业及
3 资管理有限 185,000.00 100.00
服务）。（除依法须经批准 投资管理
公司
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项
目：房地产开发经营。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部
门批准，文件或许可证件为
准）
华融金融租
开展经银监会批准的金融租
4 赁股份有限 592,676.08 79.92 金融租赁
赁业务及其他业务
公司
资金信托；动产信托；不动
产信托；有价证券信托；其
他财产或财产权信托；作为
投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业
务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券
华融国际信 承销业务；办理居间、咨询、
5 托有限责任 303,565.33 76.79 资信调查等业务；代保管及 信托
公司 保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固
有财产为他人提供担保；从
事同业拆借；法律法规规定
或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
6 华融证券股 584,070.26 71.99 证券经纪；证券投资咨询； 证券业务
1-1-127
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 产业类别
号 （万元） （%）
份有限公司 与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营业务、证
券资产管理；融资融券；代
销金融产品业务；证券投资
基金销售业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
发放个人消费贷款；接收股
东境内子公司及境内股东的
存款；向境内金融机构借款；
经批准发行金融债券；境内
同业拆借；与消费金融相关
华融消费金
的咨询、代理业务；代理销
7 融股份有限 90,000.00 70.00 贷款
售与消费贷款相关的保险产
公司
品；固定收益类证券投资业
务；经银监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
中国华融国
277,138.20
8 际控股有限 100.00 国际业务 投资控股
万港币
公司
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
中国华融主营业务分部包括：不良资产经营分部；金融服务分部；资产管理
和投资分部。
其中，不良资产经营为中国华融主营业务。中国华融不良资产经营业务主要
包括：中国华融的不良债权资产经营业务；中国华融商业化买断的政策性债转股
业务；市场化债转股业务；子公司开展的不良债权资产经营业务；子公司开展的
基于不良资产的特殊机遇投资业务；子公司开展的基于不良资产的房地产开发业
务。不良资产经营业务是中国华融的核心业务，也是中国华融重要的收入和利润
来源。
1-1-128
2、主要财务数据
根据中国华融按中国会计准则编制的报表，中国华融最近两年主要财务指标
如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 156,842,178.20 164,146,703.60
负债总计 146,443,735.50 157,721,017.20
所有者权益 10,398,442.70 6,425,686.40
营业收入 9,414,130.90 7,544,719.70
营业利润 704,048.40 -10,296,177.40
净利润 198,606.60 -10,627,426.40
注：上述数据根据交易对方经审计的按中国会计准则编制的报表进行了修订。
（六）与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，中国华融与上市公司之间不存在关联关系。
2、与上市公司控股股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，中国华融与上市公司控股股东之间不存在关联关系。
3、与上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，除控股股东靖煤集团外，上市公司不存在其他持股
5%以上股东，故不涉及。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中国华融不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，除中国信达持有中国华融 4.89%股权外，中国华融与
其他交易对方不存在任何关联关系。
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（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，中国华融独立非执行董事朱宁存在最近五年被中国证
监会采取行政监管措施或自律监管措施的情形：
被处 所属交易对方 处罚决 处罚
文号 处罚时间 处罚事由
罚人 及所担任职务 定机关 措施
担任乐视网信息技 警告，
中国华融独立 中国证 〔2021〕 2021 年 04 术（北京）股份有限 并处以
朱宁
非执行董事 监会 16 号 月 02 日 公司独立董事期间 3 万元
未勤勉尽责 罚款
乐视网信息技术（北京）股份有限公司于 2022 年 1 月 18 日发布公告称：2021
年 5 月 13 日，原告刘国梁、王景等 11 名投资者以存在虚假陈述为由提起诉讼，
请求判令乐视网信息技术（北京）股份有限公司支付因虚假陈述引起的侵权赔偿
款，共计人民币 12,940,339.00 元；判令贾跃亭等其他 20 名被告承担连带赔偿责
任；并由 21 名被告承担本案全部的诉讼费用。
2022 年 1 月 14 日，上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告
以证券虚假陈述责任纠纷为案由，向北京金融法院递交民事起诉状，诉讼请求如
下：1、原告诉请判令乐视网信息技术（北京）股份有限公司向原告支付因虚假
陈述引起的投资损失之侵权赔偿款项（含投资差额损失、印花税、佣金、利息），
共计 4,571,357,198.00 元；2、原告诉请判令除乐视网外的其他 20 名被告对原告
的上述损失承担连带赔偿责任；3、原告诉请判令被告共同承担案件全部诉讼费
用。
中国华融独立非执行董事朱宁为上述被告之一。目前，通过公开渠道未查询
到该案的最新进展。
除上述情形外，根据中国华融及其主要管理人员出具的承诺，中国华融及其
主要管理人员最近五年内，未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，根据中国华融及其主要管理人员出具的承诺，中国华
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融及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被
执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易购买的标的资产为窑煤集团 100.00%股权。窑煤集团是一家以煤炭
的开采、洗选及销售为主营业务，同时经营有火力发电、页岩油生产与销售等业
务的综合集团。窑煤集团成立于 2001 年 12 月，经过多年耕耘，已形成较强的技
术竞争力和行业影响力，先后被认定为国家二级企业、全国煤炭工业一级企业、
全国煤炭工业企业 100 强、国家级矿产资源综合利用示范基地及资源综合利用
“双百工程”骨干企业等。
一、基本情况
截至本报告书签署日，窑煤集团的基本情况如下：
公司名称： 窑街煤电集团有限公司
法定代表人： 许继宗
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 55,131.2272万元人民币
成立时间： 2001年12月30日
统一社会信用代码： 91620000224552058P
注册地址： 兰州市红古区海石湾镇
许可项目：煤炭开采；建设工程设计；建设工程施工；广播电
视视频点播业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿
产资源勘查；机动车检验检测服务；检验检测服务；特种设备
检验检测；广播电视节目制作经营；道路货物运输（不含危险
货物）；公共铁路运输；建设工程质量检测；建设工程监理；铁
路机车车辆维修；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）***
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤
炭加工；煤制品制造；热力生产和供应；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；矿物洗选加工；环境保护专用设备销售；建
经营范围：
筑物清洁服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电
关键技术研发；资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技
术研发；资源循环利用服务技术咨询；土地调查评估服务；土
壤污染治理与修复服务；表面功能材料销售；生物基材料技术
研发；规划设计管理；新兴能源技术研发；炼焦；机械电气设
备销售；标准化服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；矿
山机械销售；机械电气设备制造；机动车充电销售；机动车修
理和维护；集中式快速充电站；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服
务；广告发布；电子过磅服务；装卸搬运；机械设备租赁；新
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型催化材料及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
新材料技术研发；工业工程设计服务；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；计量技术服务；
成品油批发（不含危险化学品）；储能技术服务；仓储设备租赁
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；运输设备租赁服务；紧急救援服务；铁路运输辅助活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；成品油仓储（不含
危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；机械设备销售；矿山机械制造。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
二、历史沿革
（一）2001 年 12 月，公司设立
根据 1999 年 12 月 14 日甘肃省人民政府甘政函[1999]111 号《甘肃省人民政
府关于窑街矿务局和靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》，1999 年 12
月 24 日甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[1999]30 号《关于窑街矿务局、
靖远矿务局分别改组为国有独资公司的复函》，2001 年 2 月 13 日国家经济贸易
委员会国经贸产业[2001]131 号《关于同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的
批复》，国务院《甘肃省窑街矿务局债权转股权实施方案》等文件的批准，由甘
肃省煤炭工业管理局与中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司共同出
资设立“窑街煤电有限责任公司”。
2001 年 9 月 20 日，窑煤集团召开第一次股东会，形成了股东会决议，并签
署了发起人协议。
2001 年 11 月 29 日，根据国家工商行政管理局（国）名称变核内字（2001）
第 437 号《企业名称变更核准通知书》，“窑街矿务局”名称变更为“窑街煤电有
限责任公司”。
2001 年 12 月 25 日，甘肃中山会计师事务有限公司出具甘中会验字（2001）
721 号《验资报告》，截至 2001 年 10 月 31 日止，窑街煤电有限责任公司（筹）
已收到全体股东投入的实缴注册资本合计人民币 159,850.73 万元。其中：
甘肃省煤炭工业管理局投入资本 99,669.24 万元，于 2001 年 10 月 31 日将窑
街矿务局国有净资产 69,934.77 万元投入窑街煤电有限责任公司（筹），该国有净
资产已经中瑞华会计师事务所有限公司审计、北京金中威评估有限公司评估，并
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经甘肃省财政厅《关于窑街矿务局资产评估报告的审核意见》（甘财国字（2000）
74 号）确认；此外，甘肃省煤炭工业管理局于 2001 年 10 月 31 日将窑街矿务局
国有土地使用权价值 29,734.47 万元投入窑街煤电有限责任公司（筹），该国有土
地价值已经甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司评估，并经甘肃省财政厅《关
于窑街煤电有限责任公司授权经营国有土地转增国家资本金的批复》（甘财企
[2001]124 号）批准。上述国有净资产 69,934.77 万元和土地价值 29,734.47 万元
合计 99,669.24 万元作为出资已由甘肃省煤炭工业管理局（2001）甘煤局便字第
032 号函确认。
中国信达资产管理公司通过债权转股权方式投入资本 57,557.49 万元，该债
权是通过中国开发银行和中国建设银行股份有限公司将其对窑街矿务局的债权
57,557.49 万元转让而来，上述债转股金额经中国信达资产管理公司兰州办事处
于 2001 年 9 月 18 日下发《债转股金额确认函》（信兰办 002 号）确认。
中国华融资产管理公司通过债权转股权方式投入资本 2,624.00 万元，该债权
是通过由中国工商银行将其对窑街矿务局的债权 2,624.00 万元转让而来，上述出
资经中国华融资产管理公司兰州办事处于 2001 年 9 月 15 日下发《关于窑街煤电
有限责任公司债转股金额的确认函》确认。
2001 年 12 月 30 日，窑煤集团领取了甘肃省工商行政管理局核发的营业执
照。窑煤集团设立时各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省煤炭工业局 99,669.24 62.35%
中国信达资产管理公司 57,557.49 36.01%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.64%
合计 159,850.73 100.00%
（二）2003 年 1 月，第一次增资
2003 年 1 月 19 日，窑煤集团第三次股东会将国家计委、经贸委、财政部通
过国家预算内拨款、国债专项技改资金等 5,098.00 万元转为国家资本金，本次资
本金的增加，使窑煤集团注册资本从 159,850.73 万元增加至 164,948.73 万元，并
在甘肃省工商行政管理局办理了注册资本变更手续。
本次增资程序中存在因历史原因未能及时进行工商变更登记、工商登记手续
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中相关增资数字错误的瑕疵：原工商登记文件中显示注册资本增加至 164,548.73
万元，与后续于 2011 年 2 月 24 日补充办理的营业执照数额一致，但与股东会决
议 164,948.73 万元相差 400 万元，此次变动没有进行验资。后窑煤集团于 2011
年 2 月 25 日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报
告》（窑司发[2011]66 号），对上述未及时变更的工商信息变化和与实际不符的工
商信息进行了确认和补充变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
经过上述整改及确认，此次增资后股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省煤炭工业局 104,767.24 63.52%
中国信达资产管理公司 57,557.49 34.89%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.59%
合计 164,948.73 100.00%
（三）2004 年 5 月，第二次增资
2004 年 5 月 31 日，窑煤集团股东会第四次会议将国家煤矿安全局、国家计
委、经贸委、财政部通过国家预算内拨款、国债专项技改资金、经营基金等
19,168.19 万元转为国家资本金，本次资本金的增加，使窑煤集团注册资本从
164,948.73 万元增资至 184,116.92 万元。
本次增资程序中存在因历史原因未能及时进行工商变更登记的瑕疵。后窑煤
集团于 2011 年 2 月 25 日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变
更登记的报告》（窑司发[2011]66 号），对上述未及时变更的工商信息变化和与实
际不符的工商信息进行了确认和补充变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进
行了验资。2011 年 1 月 10 日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字
[2011]005 号验资报告，截至 2006 年 5 月 20 日，变更后的注册资资本为人民币
184,116.92 万元，实收资本为人民币 184,116.92 万元。
2011 年 8 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准将窑煤集团注册资本登记为 184,116.92 万元。
经过上述整改及确认，此次增资后各股东出资额和股权比例为：
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股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 123,935.43 67.31%
中国信达资产管理公司 57,557.49 31.26%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.43%
合计 184,116.92 100.00%
（四）2005 年 12 月，第一次股权转让
2005 年 12 月 23 日，因窑煤集团股东中国信达资产管理公司持有的 486 万
元股权为中国建设银行股份有限公司委托其管理的股权，根据《终止非剥离债转
股委托关系的协议》，窑煤集团召开股东会临时会议决议增加中国建设银行股份
有限公司为股东，该 486 万元股权转由中国建设银行股份有限公司持有。
本次股权转让程序中存在因历史原因工商登记手续中相关数字错误的瑕疵：
因前述工商登记瑕疵，导致窑煤集团在本次股权转让工商登记变更时各股东的出
资额、股权比例出现错误。后窑煤集团于 2011 年 2 月 25 日出具《窑街煤电集团
有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报告》（窑司发[2011]66 号），对上述
未及时变更的工商信息变化和与实际不符的工商信息进行了确认和补充变更，并
聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
2011 年 1 月 10 日 ， 甘肃 天 一 永 信 会计 师 事 务 所 出 具 天 一 永 信 会 验 字
[2011]006 号《验资报告》，审验了窑煤集团截至 2006 年 5 月 20 日止股东变更情
况：截至 2006 年 5 月 20 日，累计注册资本仍为人民币 184,116.92 万元，实收资
本仍为 184,116.92 万元。
2011 年 8 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准将中国信达资产管理公司出资额登记为 57,071.49 万元，股权比例为
31.00%。核准将中国建设银行股份有限公司出资额登记为 486.00 万元，股权比
例为 0.26%。
经过上述整改及确认，此次股权变动后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 123,935.43 67.31%
中国信达资产管理公司 57,071.49 31.00%
中国华融资产管理公司 2,624.00 1.43%
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股东 出资额（万元） 股权比例
中国建设银行股份有限公司 486.00 0.26%
合计 184,116.92 100.00%
（五）2007 年 4 月，第一次减资
窑煤集团以 2003 年 12 月 31 日为清产核资基准日进行了清产核资，2005 年
7 月 6 日，甘肃省国资委、甘肃省财政厅下发《关于对窑街煤电有限责任公司清
产核资资金核实结果的批复》（甘国资统评[2005]99 号），同意核减实收注册资本
8,955.47 万元。
2007 年 4 月 21 日，窑煤集团股东会第九次会议作出决议，将因清产核资损
失 8,955.47 万元从实收资本中核减，使窑煤集团注册资本从 184,116.92 万元减至
175,161.45 万元。根据股东会会议表决，由各股东按出资比例进行分担。
该减资事宜于 2007 年 5 月 24 日在《甘肃日报》（第 21146 期）上刊登了公
告。
本次减资程序中存在因历史原因未能进行验资的瑕疵。后窑煤集团于 2011
年 2 月 25 日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报
告》（窑司发[2011]66 号），对上述减资程序未进行验资的瑕疵进行了确认和补充
变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
2011 年 1 月 10 日 ， 甘肃 天 一 永 信 会计 师 事 务 所 出 具 天 一 永 信 会 验 字
[2011]007 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 10 日，窑煤集团已减少实收注册资
本 8,955.47 万元，其中减少甘肃省国资委出资 6,027.93 万元、减少中国信达资产
管理公司资产 2,776.20 万元、减少中国华融资产管理公司资产 128.06 万元、减
少中国建设银行股份有限公司出资 23.28 万元。变更后的注册资本为人民币
175,161.45 万元，实收资本为人民币 175,161.45 万元。
2011 年 8 月 5 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准了此次减资事宜。
经过上述整改及确认，此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 117,907.50 67.31%
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股东 出资额（万元） 股权比例
中国信达资产管理公司 54,295.29 31%
中国华融资产管理公司 2,495.94 1.43%
中国建设银行股份有限公司 462.72 0.26%
合计 175,161.45 100.00%
注：2008 年 7 月 15 日，经甘肃省工商行政管理局核准，“窑街煤电有限责任公司”名称变
更为“窑街煤电集团有限公司”。
（六）2009 年 4 月，第二次减资
2009 年 2 月 13 日，甘肃省国资委下发甘国资产权[2009]17 号《甘肃省人民
政府国有资产监督管理委员会关于同意窑煤集团将原甘肃金属支架厂占用土地
使用权过户给兰州市红古区人民政府的批复》，将原甘肃省金属支架厂占用的
61.84 亩土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，由红古区政府通过变现用于
解决原甘肃金属支架厂职工困难问题，相应核减甘肃省国资委的权益。
2009 年 4 月 28 日，窑煤集团股东会第十二次会议决议，将窑煤集团产权范
围内的原甘肃省金属支架厂占用土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，减少
公 司 注 册 资 本 823.55 万 元 ， 使 窑 煤 集 团 注 册 资 本 从 175,161.45 万 元 减 至
174,337.90 万元，并相应核减了甘肃省国资委的股权。
该减资事宜于 2009 年 7 月 10 日在《甘肃日报》（第 21924 期）上刊登了公
告。
本次减资程序中存在因历史原因未能进行验资的瑕疵。后窑煤集团于 2011
年 2 月 25 日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报
告》（窑司发[2011]66 号），对上述减资程序未进行验资的瑕疵进行了确认和补充
变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
2011 年 1 月 10 日 ， 甘肃 天 一 永 信 会计 师 事 务 所 出 具 天 一 永 信 会 验 字
[2011]008 号《验资报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，窑煤集团已减少实收资本人
民币 823.55 万元，其中减少甘肃省国资委出资 823.55 万元。变更后的注册资本
为人民币 174,337.90 万元，实收资本为人民币 174,337.90 万元。
2011 年 8 月 25 日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2011]59 号《关于对窑
街煤电集团有限公司过户给兰州市红古区人民政府土地使用权的土地面积和土
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地价值予以确认的批复》，所涉及的土地账面价值为 823.55 万元。
2011 年 8 月 25 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准了此次减资事宜。
经过上述整改及确认，此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 117,083.95 67.16%
中国信达资产管理公司 54,295.29 31.14%
中国华融资产管理公司 2,495.94 1.43%
中国建设银行股份有限公司 462.72 0.27%
合计 174,337.90 100.00%
（七）2010 年 6 月，第三次减资
2010 年 6 月 18 日，窑煤集团股东会第十三次会议通过决议以及根据《关于
对股东会决议中相关数据误差的说明》，因 2003 年 3 月窑街一矿破产，减少公司
注册资本 32,910.69 万元；2005 年 5 月天祝煤矿破产，减少公司注册资本 4,717.59
万元。共计减少注册资本 37,628.28 万元按各股东的股权比例进行了核减，使窑
煤集团注册资本从 174,337.90 万元减至 136,709.62 万元。
该减资事宜于 2010 年 8 月 26 日在《甘肃日报》（第 22336 期）上刊登了公
告。
本次减资程序中存在因历史原因未能进行验资的瑕疵。后窑煤集团于 2011
年 2 月 25 日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报
告》（窑司发[2011]66 号），对上述减资程序未进行验资的瑕疵进行了确认和补充
变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
2011 年 1 月 10 日 ， 甘肃 天 一 永 信 会计 师 事 务 所 出 具 天 一 永 信 会 验 字
[2011]009 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 15 日，窑煤集团已减少实收资本
人民币 37,628.28 万元，其中减少甘肃省国资委出资 25,327.60 万元、减少中国信
达资产管理公司出资 11,664.77 万元、减少中国华融资产管理公司出资 538.08 万
元、减少中国建设银行股份有限公司出资 97.83 万元。变更后的注册资本为
136,709.62 万元，实收资本为人民币 136,709.62 万元。
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2011 年 9 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通
知书》，核准登记了此次减资事宜。
经过上述整改及确认，此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 91,756.35 67.12%
中国信达资产管理公司 42,630.53 31.18%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.43%
中国建设银行股份有限公司 364.88 0.27%
合计 136,709.62 100.00%
（八）2010 年 11 月，第二次股权转让
根据 2010 年 6 月 30 日财政部下发的《财政部关于中国建设银行向中国信达
资产管理公司协议转让政策性债转股资产的批复》（财金函[2010]102 号），以及
2010 年 8 月 27 日中国建设银行股份有限公司甘肃省分行与中国信达资产管理公
司甘肃省分公司签订的《股权转让合同》，中国建设银行股份有限公司将其持有
的窑煤集团 0.264%股权转让给中国信达资产管理公司。
2010 年 9 月 10 日，中国华融资产管理公司出具《放弃优先购买权声明》，
同意中国建设银行股份有限公司将其所持有窑街煤电集团有限公司的股权全部
转让给中国信达资产管理股份有限公司，同时放弃对该股权转让的优先受让权。
根据窑煤集团于 2010 年 10 月 29 日发出的《窑街煤电集团有限公司关于本
公司股东中国信达公司名称变更和建设银行股权转让的请示》（窑司发[2010]401
号）以及甘肃省国资委于 2010 年 11 月 17 日批复的《关于窑街煤电集团有限公
司股东股权转让有关事宜的函》（甘国资产权函[2010]158 号），同意上述股权转
让事宜。
2010 年 11 月 30 日，窑煤集团股东会第四次临时会议决议，通过了对中国
信达资产管理股份有限公司名称变更和中国建设银行股份有限公司将股权转让
中国信达资产管理股份有限公司等事宜。
2011 年 10 月 19 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更
通知书》，核准了此次股权变动事宜。
1-1-140
此次股权变动后的股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 91,756.35 67.12%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 31.45%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.43%
合计 136,709.62 100.00%
注：2010 年 6 月，“中国信达资产管理公司”名称变更为“中国信达资产管理股份有限公
司”。
（九）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 7 月 5 日，甘肃省财政厅下发《甘肃省财政厅关于下达 2010 年十大
重点节能工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程建设
中央预算内基建支出预算的通知》（甘财建[2010]162 号），拨付 970.00 万元用于
窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目一期工程。
2010 年 10 月 25 日，甘肃省财政厅下发《甘肃省财政厅关于拨付窑街煤电
集团有限公司国有资本金的通知》（甘财企[2010]110 号），从 2010 年省级国有资
本经营收益中一次性拨付 2.74 亿元用于增加窑煤集团国有资本金。
2010 年 12 月 28 日，窑煤集团股东会第五次临时会议决议，将油页岩炼油
项目一期工程补助资金 970.00 万元及甘肃省人民政府收购关闭四村小煤窑拨款
2.74 亿元，共计 28,370.00 万元增加为注册资本，注册资本从 136,709.62 万元增
至 165,079.62 万元。
2011 年 1 月 10 日 ， 甘肃 天 一 永 信 会计 师 事 务 所 出 具 天 一 永 信 会 验 字
[2011]010 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 28 日，变更后注册资本为人民币
165,079.62 万元，实收注册资本为人民币 165,079.62 万元。
2011 年 10 月 21 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更
通知书》，核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 120,126.35 72.77%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 26.04%
1-1-141
股东 出资额（万元） 股权比例
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.19%
合计 165,079.62 100.00%
（十）2012 年 1 月，第四次增资
2011 年 12 月，甘肃省国资委针对窑煤集团《关于将窑街煤电集团甘肃金能
工贸有限责任公司集体企业资产界定为国有资产的请示》（窑司发[2010]380 号）
进行批复：《关于窑街煤电集团甘肃金能工贸有限责任公司资产界定的批复》（甘
国资产权函[2011]144 号）认定窑街煤电集团甘肃金能工贸有限责任公司的原始
投资全部为原窑街矿务局的出资，即省属国有资产。相关认定结束后，增加窑煤
集团国有资本金 1,600.00 万元，由甘肃省国资委持有并履行出资人职责。
2012 年 1 月 12 日，窑煤集团召开 2011 年股东会第四次临时会议，通过了
关于增加公司国有资本金的决议。窑煤集团增加资本金 1,600.00 万元，由甘肃省
国资委持有并履行出资人职责，注册资本由 165,079.62 万元增加至 166,679.62 万
元。
2012 年 8 月 22 日 ， 甘 肃 天一 永 信会 计 师事 务 所 出 具 天 一永 信 会 验 字
[2012]088 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 12 日，变更后的注册资本为人民币
166,679.62 万元，实收注册资本为人民币 166,679.62 万元。
2013 年 1 月 31 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 121,726.35 73.03%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 25.80%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.17%
合计 166,679.62 100.00%
（十一）2012 年 6 月，第五次增资
根据甘肃省财政厅《关于下达 2010 年中央财政矿产资源节约与综合利用示
范工程资金的通知》（甘财建[2010]441 号）、财政部《关于企业取得国家直接投
1-1-142
资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）等文件，拨付窑煤集
团 2010 年中央财政矿产资源节约与综合利用示范工程资金（油页岩炼油项目
1500 万元）。
2012 年 6 月 8 日，窑煤集团召开 2012 年股东会第一次临时会议，通过了关
于增加公司国有资本金的决议，增加资本金 1,500.00 万元，由甘肃省国资委持有
并履行出资人职责，资本金由 166,679.62 万元增加至 168,179.62 万元。
2012 年 8 月 22 日 ， 甘 肃 天一 永 信会 计 师事 务 所 出 具 天 一永 信 会 验 字
[2012]089 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 8 日，变更后的注册资本为人民币
168,179.62 万元，实收注册资本为人民币 168,179.62 万元。
2013 年 3 月 17 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 123,226.35 73.27%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 25.57%
中国华融资产管理公司 1,957.86 1.16%
合计 168,179.62 100.00%
（十二）2012 年 10 月，第六次增资
根据甘肃省财政厅甘财建[2005]39 号、4 号、甘财建[2006]247 号、甘财建
[2007]120 号、甘财建[2008]278 号、41 号、甘财建[2009]80 号及甘财建[2012]160
号共 8 个文件，国家拨付窑煤集团的中央预算资金 14,423.00 万元，用于增加国
有资本金。
2012 年 10 月 8 日，窑煤集团召开 2012 年股东会第二次临时会议，通过了
关于增加公司国有资本金的决议。根据国家到位的中央预算资金用途，窑煤集团
将 14,423.00 万元作为资本性投入全部用于项目建设工程之中。窑煤集团股东会
决议同意将中央财政预算资金 14,423.00 万元用于增加窑煤集团国有资本金。窑
煤集团增加资本金 14,423.00 万元，由甘肃省国资委持有并履行出资人职责，资
本金由 168,179.62 万元增加至 182,602.62 万元。
1-1-143
2013 年 8 月 18 日 ， 甘 肃 天一 永 信会 计 师事 务 所 出 具 天 一永 信 会 验 字
[2013]130 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 28 日，变更后的注册资本为人民币
182,602.62 万元，实收注册资本为人民币 182,602.62 万元。
2013 年 9 月 2 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会 137,649.35 75.38%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 23.55%
中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 1.07%
合计 182,602.62 100.00%
注：2012 年 9 月，“中国华融资产管理公司”名称变更为“中国华融资产管理股份有限公
司”。
（十三）2017 年 8 月，出资人变更
2016 年 11 月 02 日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃
能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函[2016]184 号），甘肃省国资委以持
有的靖煤集团 100%股权、窑煤集团 75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘煤
投公司 51%股权以及甘肃省财政厅配套落实 1 亿元现金作为出资，组建能化集
团。
2017 年 8 月 30 日，窑煤集团召开股东会 2017 年第五次临时会议，通过了
股东名称变更的决议并修订了公司章程。
2017 年 8 月 31 日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次出资人变更事宜。
此次股权划转后，窑煤集团的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 137,649.35 75.38%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 23.55%
中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 1.07%
合计 182,602.62 100.00%
1-1-144
（十四）2020 年 6 月，第七次增资
根据《甘肃省人民政府关于同意窑街煤电集团有限公司国有划拨土地以国家
作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2019]112 号）、《甘肃省自然资源厅
关于核准甘肃能源化工投资集团有限公司改制土地资产处置总体方案的批复》
（甘资权发〔2020〕4 号），能化集团以 46 宗共 2,644,914.29 平方米的国有划拨
土地作价增资窑煤集团。
2020 年 6 月 30 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第五次临时会议，审议通
过了能化集团以 46 宗 2,644,914.29 平方米的国有划拨土地作价增资窑煤集团的
议案，并对公司章程进行了修订。
甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对 46 宗共 2,644,914.29 平方米的
土地以 2019 年 6 月 30 日为基准日评估，出具了《窑街煤电集团有限公司企业改
制涉及的土地使用权价格评估报告书》；按照《甘肃省自然资源厅关于窑街煤电
集团有限公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘资权发
〔2020〕22 号），土地估价报告中土地使用权划拨总价 410,201,300.00 元，作价
出资总价 795,232,900.00 元，差额部分为应交的土地出让金 385,031,600.00 元转
增国家资本金，根据天健兴业出具的《窑街煤电集团有限公司拟进行债转股所涉
及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第 0837 号），
增资价格按照每股净资产评估值 2.7123 元计算。窑煤集团注册资本由 182,602.62
万元增加至 196,798.38 万元，能化集团出资额由 137,649.35 万元增加至 151,845.11
万元，按此次应交的土地出让金作为转增国家资本金 385,031,600.00 元，增加能
化集团出资 141,957,600.56 元，剩余 243,073,999.44 元增加资本公积。
2020 年 9 月 9 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 151,845.11 77.1577%
中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 21.8474%
中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 0.9949%
1-1-145
股东 出资额（万元） 股权比例
合计 196,798.38 100.0000%
（十五）2021 年 7 月，公司分立
2021 年 5 月 7 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于窑街煤电集团有
限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126 号），原则上同意
《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离
非主业资产。辅业资产剥离后成为新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发展
能力。辅业资产名称另行核定后为“甘肃瑞赛可循环经济产业有限公司”。
2021 年 5 月 10 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第十五次临时会议，会议
审议通过了关于窑煤集团主辅分离暨分立的决议，确定主辅分离基准日为 2020
年 7 月 31 日。经审计截至 2020 年 7 月 31 日窑煤集团总资产 779,998.54 万元，
总负债 607,910.43 万元，所有者权益 172,088.11 万元。其中：主业公司资产总额
672,069.85 万元，负债总额 576,555.04 万元，所有者权益 95,514.81 万元；辅业
公司资产总额 107,928.69 万元，负债总额 31,355.38 万元，所有者权益 76,573.31
万元。
经评估截至 2020 年 7 月 31 日窑煤集团总资产 1,348,402.52 万元，总负债
553,327.41 万元，所有者权益 795,075.11 万元。分立后的窑煤集团注册资本由
196,798.38 万元变更为 55,131.2272 万元。其中：主业公司资产总额 1,214,445.01
万元，负债总额 550,571.18 万元，所有者权益 663,873.83 万元；辅业公司资产总
额 152,781.13 万元，负债总额 21,579.87 万元，所有者权益 131,201.26 万元。
该主辅分离事宜于 2021 年 5 月 11 日在《甘肃经济日报》（第 9913 期）刊登
了公告。
2021 年 7 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次公司分立事宜。
此次分立后各股东出资额和股权比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 42,537.9887 77.1577%
中国信达资产管理股份有限公司 12,044.7623 21.8474%
1-1-146
股东 出资额（万元） 股权比例
中国华融资产管理股份有限公司 548.4762 0.9949%
合计 55,131.2272 100.0000%
（十六）2022 年 7 月，出资额及出资比例调整
2022 年 7 月 11 日，由于前次工商变更小数点保留位差异的原因导致各股东
持股比例合计为 99.9999%，经窑煤集团全体股东决定，对窑煤集团股东出资额
及出资比例进行调整，并对公司章程进行修订，窑煤集团注册资本不发生变化。
2022 年 8 月 15 日，甘肃省市场监督管理局下发《内资公司变更通知书》，
核准了此次变更。
此次调整后的出资额及出资比例为：
股东 出资额（万元） 股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司 42,537.9887 77.1577%
中国信达资产管理股份有限公司 12,044.7623 21.8474%
中国华融资产管理股份有限公司 548.4762 0.9949%
合计 55,131.2272 100.0000%
三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况
（一）标的资产最近三年的增减资情况
截至本报告书签署日，最近三年标的资产存在增资情况，即 2020 年 6 月，
窑煤集团国有划拨土地以国家作价出资（入股），具体情况参见本章之“二、历
史沿革”之“（十四）2020 年 6 月，第七次增资”。
（二）最近三年的股权转让
截至本报告书签署日，最近三年标的资产不存在股权转让情形。
（三）最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年标的资产存在存续分立情况，即 2021 年 7
月，窑煤集团主辅业分离暨分立。
1-1-147
1、存续分立的背景
近年来，甘肃省政府及国资委坚持放大国有资本功能，坚持引资本与转机制
相结合，以产权改革为基础，以资源整合为主线，以促进发展为目的，以转换机
制为核心，稳妥有序发展混合所有制经济，推动产权比例更加合理，治理结构更
加科学，经营机制更加灵活，企业活力明显提升，经营业绩明显改善，发展质量
明显提高。
因此，甘肃省政府及国资委同意、推动窑煤集团进行主辅分离，剥离非主业
资产。辅业资产剥离出来，成立新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发展能
力。
窑煤集团主辅业分离暨分立工作具体情况参见本章之“二、历史沿革”之“（十
五）2021 年 7 月，公司分立”。
2021 年 7 月 30 日，窑煤集团顺利完成主辅业分离暨分立工作。经审计，截
至 2020 年 7 月 31 日窑煤集团总资产 779,998.54 万元，总负债 607,910.43 万元，
所有者权益 172,088.11 万元。其中：主业公司资产总额 672,069.85 万元，负债总
额 576,555.04 万元，所有者权益 95,514.81 万元；辅业公司资产总额 107,928.69
万元，负债总额 31,355.38 万元，所有者权益 76,573.31 万元。
主辅业分离暨分立工作完成后，窑煤集团产业结构更加清晰，进一步聚焦主
业，同时，通过产业协同，增强辅业生存发展能力，为窑煤集团可持续性发展奠
定了坚实基础。
2、分立相关业务、资产、负债、人员、成本费用的划分情况
（1）关于业务
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、
页岩油生产与销售等业务，分立后存续公司保留全部主营业务及经营主体，仅剥
离与集团主营业务关系不密切的相关单位及业务。新设公司承接剥离的与主业关
联度低、拟逐步退出的资产。新设辅业公司主要业务包括铁合金系列产品的生产
和销售，机械、废铁的加工、制造和销售以及土壤用矿物生物炭、环保矿物颜料
的研发、生产与销售等。
1-1-148
分立完成后窑煤集团主营业务未发生变化。
（2）关于资产
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、
页岩油生产与销售等业务。资产划分的原则是根据窑煤集团战略性结构调整要
求，将具备较强的盈利能力，与窑煤集团主营业务存在关联交易或与上市公司存
在同业竞争的资产保留到存续公司，其余资产划分至新设立的辅业公司。
分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公司
使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办理
过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司的
长期股权投资由辅业公司承继。
（3）关于负债
根据“负债随资产走、负债随业务走”的原则，分立至辅业公司及其子公司
自身的负债由其继续承担，窑煤集团主业和划分为其下属子公司的负债全部由窑
煤集团（存续方）承担。
由于窑煤集团在主辅业分立时，资产负债剥离依照适配原则，即剥离非主业
资产的同时，将对应的负债剥离。由于窑煤集团主要负债为银行借款，借款用途
均与主业资产相关，因此由主业资产承继相关负债合理，相关会计处理符合《企
业会计准则》要求。
（4）关于人员
根据“人随资产走、人随业务走”的原则，对主业单位的职工，职工原劳动
关系保持不变，继续由原所在单位管理。对辅业单位的职工，以及包括主业、辅
业所有内退人员及工残离岗人员，与辅业公司重新签订劳动合同，职工劳动关系
和社保及住房公积金等关系移交辅业公司接续，工龄连续计算，由辅业公司管理；
辅业公司子公司职工原劳动关系保持不变。根据分立方案及相关文件，截止 2020
年 7 月 31 日，窑煤集团主、辅业单位共计在册职工 11,493 人，分立完成后主业
在册职工 10,806 人，辅业在册职工 687 人。
1-1-149
（5）成本费用划分原则
主辅分立的过渡期（主辅分立基准日至主辅分立工商变更完成日）损益，随
相关资产、业务进行划分，由存续方和辅业公司分别享有和承担。
除上述存续分立外，截至本报告书签署日，标的公司近三年未发生过其他重
大资产重组事项。
3、是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，是否仍存在辅业
公司对主业公司的资金占用，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的障碍
窑煤集团以 2020 年 7 月 31 日为基准日进行主辅业分立，大华会所分别出具
了主辅分立前窑煤集团、主辅分立后存续公司（主业公司）和新设公司的清产核
资专项审计报告（大华核字[2020]009286 号、大华核字[2020]008449 号、大华核
字[2020]008450 号），对主辅分立的资产负债进行了明确的划分，存续公司和新
设公司分别承担各自的成本费用。
主辅分立工商变更完成日为 2021 年 7 月 30 日，新设公司注册成立前，窑煤
集团资金管理由结算中心统一对外支付，在主辅分离过渡期间，辅业公司存在资
金需求时，仍通过资金中心进行对外支付，逐渐形成辅业对主业的资金占用，截
止 2022 年 7 月，新设公司已经全部归还了占用资金，不存在法律纠纷，不存在
辅业对主业公司资金占用，不构成本次重组的障碍。
4、剥离前后标的资产的主要财务数据
（1）主辅分立前后标的资产的资产负债情况
依据大华会所出具的专项审计报告（大华核字[2020]009286 号、大华核字
[2020]008449 号、大华核字[2020]008450 号），窑煤集团截止 2020 年 7 月 31 日
分立前后的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 分立前 主业公司 辅业公司
资产总额 779,998.54 672,069.85 107,928.69
比例 100.00% 86.16% 13.84%
负债总额 607,910.43 576,555.04 31,355.38
比例 100.00% 94.84% 5.16%
1-1-150
净资产 172,088.11 95,514.81 76,573.31
比例 100.00% 55.50% 44.50%
（2）主辅分立后，2021 年度主业公司和辅业公司盈利及现金流量情况
依据大华会所出具的大华审字[2022]0011598 号、大华审字[2022]0013439 号
审计报告，2021 年度主业公司和辅业公司盈利及现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 主业公司 辅业公司
营业收入 482,042.46 60,356.71
毛利率 57.00% 1.32%
净利润 130,554.13 1,073.35
经营活动现金流量净额 166,369.54 25,634.36
5、窑煤集团分立方案合规性
根据分立方案，主要涉及资产负债人员划分，符合法律法规规定，具体情形
如下：
（1）资产划分
拟分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公
司使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办
理过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司
的长期股权投资由辅业公司承继。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
窑煤集团分立资产划分符合相关法律法规的规定。
（2）负债划分及债权承担
根据分立方案，负债划分的原则为“根据‘负债随资产走、负债随业务走’
的原则，拟分立至辅业公司及其子公司自身的负债由其继续承担，窑煤集团母公
司和划分为其下属子公司的负债全部由窑煤集团（存续方）承担。”
对债权人保护的原则为“由于公司拟进行分立，公司将在本次分立方案获公
1-1-151
司股东会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序。”
根据《窑街煤电集团有限公司主辅分离资产分割及债权债务处置方案》“五、
债务的分割”的相关内容，银行借款全部划分至主业集团；其他债务根据清产核
资审计后的债务清单办理移交，并按照《公司法》等相关规定，通知债权人并发
布公告，债务移交需征得债权人同意。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
第一百七十六条规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。
根据瑞赛可循环于 2022 年 11 月出具的《情况说明》：瑞赛可循环分立时所
承担的大部分负债均已偿还。根据《公司法》第一百七十六条规定，截至本说明
出具之日，窑煤集团不存在需要对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的情形，
瑞赛可循环均正常履行负债偿还责任，不存在无法偿还负债的情形。后续窑煤集
团对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的可能性、风险均较小。
原《公司登记管理条例》第三十八条第二款规定，“公司合并、分立的，应
当自公告之日起 45 日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以
及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情
况的说明。”
原《民法通则》第 44 条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变
更后的法人享有和承担。”
原《合同法》第 90 条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或
者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人
和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带
债权，承担连带债务。”
根据上述规定，分立方案有关债务承担和债权划分的内容，不存在违反我国
相关法律法规的情形，不存在侵害债权人利益的情形。同时，分立方案中有关通
知债权人的程序，不违反《公司法》的相关规定。符合当时有效的法律法规以及
1-1-152
规范性文件的规定。
（3）人员划分即职工安排
根据分立方案，职工安置的原则为“1.坚持‘人随资产走、人随业务走’的
原则，维护国家、集团及职工的合法权益。2.正确处理改革、发展、稳定的关系，
充分考虑窑煤集团的整体利益和职工个人利益，统一规划，规范操作，确保矿区
和社会稳定。”
对辅业单位的职工，与窑煤集团解除劳动合同，同时与辅业公司重新签订劳
动合同，职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系移交辅业公司接续，工龄连
续计算，劳动关系隶属辅业公司。
对主业单位的职工和业务仍由窑煤集团统一管理。职工原劳动合同继续有
效，职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系由原所在单位管理。
《公司法》第十八条规定，“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、
制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议”。
《企业国有资产法》第三十七条规定，“国家出资企业的合并、分立、改制、
解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或
者其他形式听取职工的意见和建议”。
《劳动合同法》第三十四条规定，“用人单位发生合并或者分立等情况，原
劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”。
《劳动合同法实施条例》第十条规定，劳动者非因本人原因从原用人单位被
安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单
位的工作年限”。
分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决议等
文件，上述职工安置方案已提交窑煤集团召开的职工代表大会表决通过。本次分
立涉及的人员华人即职工安置方案不存在违反《劳动合同法》、《劳动合同法实施
条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，窑煤集团分立方案符合法律规定及规范性文件的规定。
1-1-153
6、窑煤集团分立流程合规性
（1）审批程序
①窑煤集团董事会
2020 年 12 月 21 日，《关于窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案的议
案》《关于<窑街煤电集团有限公司清产核资专项审计报告>的议案》已提交窑煤
集团董事会第十九次临时会议审议通过。
2020 年 12 月 21 日，《关于<窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立
所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告>的议案》已提交窑煤集团董事会
第二十次临时会议审议通过。
②国资委批复
2021 年 5 月 7 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于窑街煤电集团有
限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126 号），原则上同意
《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离
非主业资产。辅业资产剥离后成为新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发展
能力。辅业资产名称另行核定后为“甘肃瑞赛可循环经济产业有限公司”。
窑煤集团分立事项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电
集团有限公司清产核资专项审计报告》（大华核字[2020]009286 号）、北京天健兴
业资产评估有限公司出具的《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉
及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1511 号）业经
甘肃省国资委核准和备案。
③窑煤集团股东会
2021 年 5 月 10 日，窑煤集团召开 2020 年股东会第十五次临时会议，会议
审议通过了关于窑煤集团主辅分离暨分立的决议。
④职代会程序
根据分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决
议等文件，上述职工安置方案已于 2020 年 12 月 16 日提交窑煤集团召开的职工
代表大会表决通过。
1-1-154
（2）通知债权人及公告程序
该主辅分离事宜于 2021 年 5 月 11 日在《甘肃经济日报》（第 9913 期）刊
登了公告。
（3）工商变变更登记程序
2021 年 7 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次分立事宜。
综上，窑煤集团分立流程符合法律规定及规范性文件的规定。
7、分立方案是否严格执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人员、
财务等方面的独立
窑煤集团已按分立方案完成了窑煤集团（存续方)的工商变更登记以及瑞赛
可集团（新设公司）的设立，分立事项已完成，相关资产的过户手续已完成，负
债、人员已根据“随资产走、随业务走”的原则进行了划分，窑煤集团严格执行
了分立方案。
窑煤集团分立后，窑煤集团为存续方，瑞赛可集团为新设公司，已完成工商
登记，根据窑煤集团和瑞赛可集团的经营范围，窑煤集团与瑞赛可集团均有各自
的业务且窑煤集团业务独立。
根据分立方案以及窑煤集团和瑞赛可集团的工商登记资料，与主业相关的子
公司股权由窑煤集团持有，与辅业相关的子公司股权由瑞赛可集团持有。土地、
房产等资产的过户手续已完成，由窑煤集团和瑞赛可集团根据分立方案资产划分
原则各自持有。窑煤集团资产独立。
分立完成后，窑煤集团的职工仍与分立后存续的窑煤集团保持劳动关系；瑞
赛可集团的董事、监事及高级管理人员等人员系经董事会决议、股东会决议等程
序选举、聘任产生，窑煤集团人员独立。
分立完成后窑煤集团和瑞赛可循环相应对账务处理进行了调整，窑煤集团和
瑞赛可循环都具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，并单独进
行纳税申报，实现财务独立。
综上，窑煤集团严格执行了分立方案，具有与生产经营有关的独立的资产和
1-1-155
业务体系，相应的机构和人员独立，已建立独立的财务核算体系，能够独立做出
财务决策。
综上，窑煤集团分立方案均已严格执行，分立后标的资产均已实现业务、资
产、人员、财务等方面的独立。
8、结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例情况，进一
步说明此次分立的原因、合理性及必要性
（1）分立完成至今主业公司生产经营情况
原窑煤集团分立完成至今，主业公司生产经营情况良好，各煤矿产能利用率
较高，同时受煤炭价格 2021 年下半年快速上涨，2022 年 1-7 月仍保持高位影响，
分立后主业公司营业收入、净利润经营指标等均稳步向好。分立后主业公司能够
聚焦于煤炭开采、洗选及销售的主营业务，包括地下或地上采掘、矿井的运行，
确保完成“经营机制更加灵活”、“企业活力明显提升”、“经营业绩明显改善”、
“发展质量明显提高”等分立指导思想。依据大华会所出具的审计报告，2021
年度及 2022 年 1-7 月主业公司主要经营指标如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年
营业收入 385,675.21 482,042.46
毛利率 63.63% 57.00%
净利润 149,814.31 130,554.13
经营活动现金流量净额 156,716.16 166,369.54
（2）同行业可比案例情况
根据山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”，上市公司同
行业可比公司）披露的相关信息，山西焦煤拟发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金，其拟购买的标的资产之一华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实
施了存续分立，将本次分立前的华晋焦煤有限责任公司分立为华晋焦煤有限责任
公司（存续公司，以下简称“华晋焦煤”）及山西华晋能源科技有限公司（新设
公司，以下简称“华晋能源”）。
该交易中的标的之一华晋焦煤进行存续分立的原因主要是为了剥离或有股
权，保障注入资产边界清晰，同时剥离房地产等与主业无关的投资，聚焦主业。
1-1-156
根据公开资料显示，华晋焦煤进行存续分立后，相关注入资产边界清晰、分
立人员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资，保证了华晋焦煤作为拟
注入资产的合规性。且相关分立方案符合国资主管部门整体运营思路，分立后主
业公司经营情况良好，华晋焦煤该次分立具备合理性、必要性。
（3）窑煤集团此次分立的原因、合理性及必要性
①窑煤集团此次分立的原因
窑煤集团本次分立的主要原因为剥离与主业关联度低、拟逐步退出或涉及房
地产业务的资产，将主业资产作为拟注入上市公司的主体。
②窑煤集团此次分立的合理性
窑煤集团本次分立能够加快窑煤集团发展，进一步突出主营业务，促进窑煤
集团资产结构、组织结构与人员结构优化调整。同时，本次交易完成后，上市公
司主业将更加突出、抗风险能力增强，减少关联交易、避免同业竞争。综上，窑
煤集团本次分立具备合理性。
③窑煤集团此次分立的必要性
窑煤集团本次分立将与主业关联度低、拟逐步退出的资产分立至辅业公司，
同时该等资产具有合规性较低、盈利水平不稳定、涉及房地产业务等特征，整体
上不具备注入上市公司条件。分立后，窑煤集团相关注入资产边界清晰、分立人
员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资。综上，窑煤集团本次分立具
备必要性。
综上，结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例山西焦煤
分立情况，窑煤集团此次分立依据充分，注入上市公司后，有利于做大做强上市
公司，实施分立具有合理性及必要性。
（四）最近三年的资产评估情况
最近三年，评估机构天健兴业以窑煤集团为主体共出具五份评估报告，具体
情况如下：
所有者权益 所有者权益 评估
序 评估 评估方 增值率
报告名称 报告号 评估对象 评估结果 账面价值 基准
号 事项 法 （%）
（万元） （万元） 日
1-1-157
所有者权益 所有者权益 评估
序 评估 评估方 增值率
报告名称 报告号 评估对象 评估结果 账面价值 基准
号 事项 法 （%）
（万元） （万元） 日
窑街煤电集
团有限公司 窑街煤电
天兴评报
拟进行债转 集团有限 资产基 2019
字（2019）
1 股所涉及的 公 司 的 股 增资 础法、 495,270.34 229,252.29 116.04 年6月
第 0837
其股东全部 东全部权 市场法 30 日
号
权益价值项 益价值
目
窑街煤电集
团有限公司
拟进行主辅
天兴评报 窑 街 煤 电 主辅
分离暨分立 2020
字（2020） 集 团 有 限 分离 资产基
2 所涉及的窑 795,075.11 320,451.49 148.11 年7月
第 1511 公 司 的 净 暨分 础法
街煤电集团 31 日
号 资产价值 立
有限公司的
净资产价值
项目
窑街煤电集
团有限公司
模拟剥离
拟进行主辅
后的窑街
分 离 暨 分 立 天兴评报 主辅
煤电集团 2020
所 涉 及 的 模 字（2020） 分离 资产基
3 主业公司 663,873.83 139,274.62 376.67 年7月
拟 剥 离 后 的 第 1708 暨分 础法
于评估基 31 日
窑街煤电集 号 立
准日的净
团主业公司
资产价值
的净资产价
值项目
窑街煤电集
团有限公司
拟进行主辅 模拟剥离
分 离 暨 分 立 天兴评报 后 的 窑 街 主辅
2020
所 涉 及 的 模 字（2020） 煤 电 集 团 分离 资产基
4 131,201.26 181,176.87 -27.58 年7月
拟 剥 离 后 的 第 1709 辅 业 公 司 暨分 础法
31 日
窑街煤电集 号 的净资产 立
团辅业公司 价值
的净资产价
值项目
甘肃靖远煤
电股份有限
窑街煤电
公司拟收购
集团有限
窑 街 煤 电 集 天兴评报 2022
公司于评 资产基
团 有 限 公 司 字（2022） 本次 年 3
5 估基准日 础法、 752,942.21 176,498.13 326.60
股 权 所 涉 及 第 0565 交易 月 31
的股东全 收益法
的 窑街煤电 号 日
部权益价
集团有限公
值
司股东全部
权益价值
注 1：上表第 1 项为窑煤集团主辅分离暨分立前增资事项评估结果；第 2 项为窑煤集团主辅
1-1-158
分离暨分立中原窑煤集团评估结果；第 3 项为窑煤集团主辅分离暨分立中主业（现窑煤集团）
评估结果；第 4 项为窑煤集团主辅分离暨分立中辅业评估结果；第 5 项为本次交易中对窑煤
集团评估结果。
注 2：因上表第 2、3、4 项为窑煤集团主辅分离暨分立事项所涉及评估，故第 2 项评估结果
为第 3、4 项评估结果之和。
注 3：窑煤集团最近三年所涉评估结果即为交易价格。
注 4：窑煤集团最近三年所涉增资、改制情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“二、历史沿革”及“三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”。
注 5：窑煤集团本次交易对方情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”。
1、2020 年 6 月，第七次增资的资产评估情况
该次增资具体情况参见本章之“二、历史沿革”之“（十四）2020 年 6 月，
第七次增资”。
对 于 该 次 增 资 ， 甘 肃 新 方 圆 不 动 产 评 估 咨 询 有 限 责 任 公 司 对 46 宗
2,644,914.29 平方米的土地以 2019 年 6 月 30 日为基准日评估，出具了《窑街煤
电集团有限公司企业改制涉及的土地使用权价格评估报告书》；按照《甘肃省自
然资源厅关于窑街煤电集团有限公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方
案的批复》（甘资权发〔2020〕22 号），土地估价报告中土地使用权划拨总价
41,020.13 万元，作价出资总价 79,523.29 万元，差额部分为应交的土地出让金
38,503.16 万元转增国家资本金，根据天健兴业出具的《窑街煤电集团有限公司
拟进行债转股所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
〔2019〕第 0837 号），增资价格按照每股净资产评估值 2.7123 元计算。
2、2021 年 7 月，公司分立的资产评估情况
该次存续分立具体情况参见本章之“二、历史沿革”之“（十五）2021 年 7
月，公司分立”及“三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估
情况”之“（三）最近三年的重大资产重组情况”。
对于该次存续分立，天健兴业出具了《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分
离暨分立所涉及的模拟剥离后的窑街煤电集团主业公司的净资产价值项目资产
评估报告》（天兴评报字[2020]第 1708 号）、《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅
分离暨分立所涉及的模拟剥离后的窑街煤电集团辅业公司的净资产价值项目资
产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1709 号）及《窑街煤电集团有限公司拟进行
主辅分离暨分立所涉及的窑街煤电集团有限公司的净资产价值项目资产评估报
告》（天兴评报字[2020]第 1511 号）。
1-1-159
上述评估采用资产基础法，以资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，
截至 2020 年 7 月 31 日，窑煤集团总资产 1,348,402.52 万元，总负债 553,327.41
万元，所有者权益 795,075.11 万元。其中：主业公司资产总额 1,214,445.01 万元，
负债总额 550,571.18 万元，所有者权益 663,873.83 万元；辅业公司资产总额
152,781.13 万元，负债总额 21,579.87 万元，所有者权益 131,201.26 万元。
3、差异对比
其中天兴评报字（2019）第 0837 号报告、天兴评报字（2020）第 1511 号报
告评估对象主体均为主辅未分离前窑煤集团，而天兴评报字（2020）第 1709 号
报告评估对象主体为窑煤集团辅业部分，均与本次天兴评报字（2022）第 0565 号
报告评估对象主体不一致，评估范围不一致，对比的基础不存在，因此本次仅对
天兴评报字（2020）第 1708 号（评估对象主体为窑煤集团主业部分)和天兴评报
字（2022）第 0565 号两次评估报告（评估对象及评估范围一致）进行对比分析，
具体如下：
1-1-160
单位：万元
2022.3.31 2020 年主辅分离 2022 年较 2020 年增值额
项目名称 增值 增值 增值 增值 增值差额
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面增值额 评估增值额
率% 率% 率% 率%
流动资产 393,689.36 396,360.25 0.68 271,865.98 260,717.27 -4.10 121,823.38 44.81 135,642.98 52.03 13,819.60
非流动资产 528,378.78 1,088,105.78 105.93 421,366.53 953,727.74 126.34 107,012.25 25.40 134,378.04 14.09 27,365.79
其中：长期
101,417.61 197,683.07 94.92 108,601.76 137,191.80 26.33 -7,184.15 -6.62 60,491.27 44.09 67,675.42
股权投资
固定资产 223,190.02 431,117.55 93.16 134,343.13 349,546.65 160.19 88,846.89 66.13 81,570.90 23.34 -7,275.99
在建工程 25,263.71 25,426.48 0.64 16,819.12 17,390.27 3.40 8,444.59 50.21 8,036.21 46.21 -408.38
无形资产 171,727.24 426,277.36 148.23 154,928.52 430,236.99 177.70 16,798.72 10.84 -3,959.63 -0.92 -20,758.35
其他 6,780.18 7,601.32 12.11 6,674.00 19,362.03 190.11 106.18 1.59 -11,760.71 -60.74 -11,866.89
资产总计 922,068.14 1,484,466.03 60.99 693,232.51 1,214,445.01 75.19 228,835.63 33.01 270,021.02 22.23 41,185.39
流动负债 579,121.95 579,121.95 0.00 448,015.53 448,015.53 0.00 131,106.42 29.26 131,106.42 29.26 0.00
非流动负债 166,448.06 152,401.87 -8.44 105,942.36 102,555.65 -3.20 60,505.70 57.11 49,846.22 48.60 -10,659.48
负债总计 745,570.01 731,523.82 -1.88 553,957.89 550,571.18 -0.61 191,612.12 34.59 180,952.64 32.87 -10,659.48
所有者权益 176,498.13 752,942.21 326.60 139,274.62 663,873.83 376.67 37,223.51 26.73 89,068.38 13.42 51,844.87
1-1-161
（1）流动资产
流动资产两次评估值差异 135,642.98 万元，主要由两方面导致：
①两次流动资产账面价值发生较大变动，特别是货币资金、应收款项融资、
预付款项、其他流动资产等，该部分科目基本以核实后账面值确认为评估值，因
此导致评估值变动。
②存货：主要原因为两次评估基准日时点煤炭价格差异较大，从而导致评估
值变动差异较大。
（2）非流动资产
非流动资产两次评估值差异 134,378.04 万元，主要因以下两个方面：
①固定资产：本次评估较 2020 年 7 月 31 日基准日评估相比，窑煤集团新增
固定资产 88,846.89 万元，从而导致评估值大幅度增值，但同时由于原有固定资
产受成新率等因素的影响，估值发生减值，从而导致评估增值额小于账面增幅额。
②长期股权投资：两次评估基准日时点相差 1 年多时间，各家单位经营状况
发生变化，从而导致评估值增减状况发生变动，特别是天宝煤业及天祝煤业，天
宝煤业于 2021 年末取得采矿权，本次对采矿权展开评估,较 2020 年 7 月 31 日的
探矿权评估存在大幅增值；天祝煤业评估增值主要因煤价大幅上升所致。
（3）流动负债
流动负债两次评估值差异 131,106.42 万元，主要是账面价值变动导致。
（4）非流动负债
非流动负债两次评估值差异 49,846.22 万元，主要是账面价值变动导致。
最近三年估值情况与本次重组交易价格不存在重大差异。
四、产权及控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，能化集团直接持有窑煤集团 77.1577%股权，中国信
达直接持有窑煤集团 21.8474%股权，中国华融直接持有窑煤集团 0.9949%股权。
1-1-162
窑煤集团产权控制结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，能化集团直接持有窑煤集团 77.1577%股权，为窑煤
集团控股股东，能化集团具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“一、能化集团”；甘肃省国资委通过能化集团持有窑煤集团 77.1577%股权，
为窑煤集团实际控制人，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人
职责，监管甘肃省属企业的国有资产。
（三）持有标的公司 5%以上股权的主要股东
截至本报告书签署日，中国信达直接持有窑煤集团 21.8474%股权，中国信
达具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、中国信达”。
（四）标的资产公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议、影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告书签署日，窑煤集团章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，窑煤集团不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性
1-1-163
的协议或其他安排。
五、标的资产下属子公司概况及有重大影响的子公司情况
（一）标的资产子公司概况
截至本报告书签署日，窑煤集团拥有 10 家子公司，具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 持股比例
（万元）
窑街煤电集团酒泉天宝
1 96,000.00 2012 年 07 月 06 日 100.00%
煤业有限公司
窑街煤电集团甘肃金凯
2 1,060.00 2013 年 11 月 01 日 100.00%
机械制造有限责任公司
甘肃窑街固废物利用热
3 27,337.23 2001 年 08 月 02 日 100.00%
电有限公司
窑街煤电集团甘肃金海
4 11,000.00 2013 年 07 月 30 日 100.00%
废气发电有限公司
兰州金泰检测检验技术
5 150.00 2005 年 02 月 01 日 100.00%
有限责任公司
甘肃科贝德煤与煤层气
6 2,160.00 2003 年 03 月 21 日 100.00%
开发技术有限公司
甘肃安嘉泰工程设计咨
7 300.00 2005 年 10 月 26 日 100.00%
询有限公司
窑街煤电集团天祝煤业
8 2,516.84 2004 年 01 月 07 日 100.00%
有限责任公司
甘肃窑街油页岩综合利
9 8,400.00 2009 年 02 月 27 日 58.93%
用有限责任公司
甘肃精正建设工程质量
10 100.00 2006 年 5 月 23 日 100.00%
检测有限责任公司
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》，标的资产下属企业构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应披露该下属企业的相
关信息。
窑煤集团下属企业中共有两家构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源百分之二十以上的子公司，分别为天祝煤业、天宝煤业。
（二）天宝煤业
1、基本信息
公司名称： 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
法定代表人： 白文秀
1-1-164
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 96,000.00万元人民币
成立时间： 2012年7月6日
统一社会信用代码： 91620000599514488G
注册地址： 酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇红沙梁
经营范围： 煤炭资源开发，代理咨询。
2、历史沿革
（1）2012 年 7 月，公司成立
2012 年 7 月 6 日，窑煤集团以货币资金 2,800.00 万元出资设立天宝煤业。
2012 年 7 月 4 日，甘肃天一永信会计师事务所出具了天一永信验字[2012]080 号
《验资报告》，截至 2012 年 7 月 3 日，天宝煤业注册资本 2,800.00 万元全部出资
到位。天宝煤业设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 2,800.00 100%
合计 2,800.00 100%
（2）2020 年 5 月增资
2020 年 5 月 27 日，窑煤集团向天宝煤业增加出资 93,200.00 万元，公司注
册资本由 2,800.00 万元变更为 96,000.00 万元。2020 年 5 月 27 日，甘肃省市场
监督管理局核准了此次增资事宜。
天宝煤业经增资后的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 96,000.00 100%
合计 96,000.00 100%
3、主要财务数据
天宝煤业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 183,625.45 160,482.41 71,498.30
负债总计 110,087.12 83,514.82 9,493.73
1-1-165
所有者权益 73,538.32 76,967.60 62,004.58
收入利润项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 28,440.60 2,186.11 17.95
营业利润 -3,688.78 -1,137.09 -401.26
利润总额 -3,751.54 -1,172.07 -403.28
净利润 -3,751.54 -1,172.07 -403.28
注：上述财务数据已经审计。
（三）天祝煤业
1、基本信息
公司名称： 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司
法定代表人： 刘国军
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
注册资本： 2,516.8362万元人民币
成立时间： 2004年1月7日
统一社会信用代码： 91620623756560374C
注册地址： 甘肃省武威市天祝藏族自治县炭山岭镇
许可项目：煤炭开采；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）***一般项目：煤炭洗选；选矿；煤炭
及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；专用
经营范围： 设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
住房租赁；热力生产和供应；矿物洗选加工；固体废物治理；
污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2004 年 1 月，天祝煤业成立
2004 年 1 月 7 日，窑煤集团、窑煤天矿工会分别以实物及债权 817.00 万元
（其中实物资产 300.00 万元，债权 517.00 万元）、货币资金 50 万元出资设立天
祝煤业。2004 年 1 月 2 日，甘肃中山会计师事务有限公司出具了甘中会验字〔2004〕
001 号《验资报告》，截至 2004 年 1 月 2 日，天祝煤业注册资本 867.00 万元全
部出资到位。
天祝煤业设立时的股权结构如下表所示：
1-1-166
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电有限责任公司 817.00 94.23%
2 窑街煤电有限责任公司天祝矿工会 50.00 5.77%
合计 867.00 100%
注：2008 年 7 月 15 日，“窑街煤电有限责任公司”更名为“窑街煤电集团有限公司”， “窑
街煤电天祝煤业有限责任公司工会委员会”更名为“窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司工
会委员会”，企业名称由“窑街煤电天祝煤业有限责任公司”变更为“窑街煤电集团天祝煤
业有限责任公司”。
（2）2011 年 4 月，第一次股权转让
2011 年 4 月 25 日，天祝煤业召开公司股东会，决议将窑煤天矿工会持有天
祝煤业 50.00 万元股权（占天祝煤业 867.00 万元出资额的 5.77%）转让给窑煤集
团，同时窑煤天矿工会与窑煤集团签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后天祝煤业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 867.00 100%
合计 867.00 100%
（3）2014 年 6 月，第一次增资
2014 年 5 月 26 日，天祝煤业股东决定，同意增加注册资本 1,641,011.72 元，
由股东窑煤集团增加出资 1,641,011.72 元，变更后注册资本为 10,311,011.72 元。
2014 年 6 月 23 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后天祝煤业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,031.101172 100%
合计 1,031.101172 100%
（4）2017 年 12 月，第二次增资
2017 年 9 月 22 日，天祝煤业股东决定，同意增加注册资本 1,197,350.00 元，
增加后注册资本为 11,508,361.72 元。
2017 年 12 月 5 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。
本次变更后天祝煤业的股权结构如下：
1-1-167
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,150.8362 100%
合计 1,150.8362 100%
（5）2018 年 9 月，第二次股权转让
2018 年 9 月 12 日，天祝煤业股东决定，增加一名股东，单位名称为国开发
展基金有限公司，国开发展基金有限公司持有天祝煤业 1,197,350 元股权（占天
祝煤业总注册资本的 10.4%）。
2018 年 9 月 28 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后天祝煤业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 1,031.1012 89.6%
2 国开发展基金有限公司 119.7350 10.4%
合计 1,150.8362 100%
注：国开发展基金有限公司的持股存在明股实债的情形。
（6）2020 年 12 月，第三次增资
2020 年 12 月，天祝煤业股东窑煤集团决定，增加投资 1,366.00 万元，增加
后注册资本为 2,516.8362 万元。新增注册资本已全部实缴。
2020 年 12 月 18 日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。
本次变更后天祝煤业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 窑街煤电集团有限公司 2397.1012 95.2426%
2 国开发展基金有限公司 119.7350 4.7574%
合计 2,516.8362 100%
由于国开发展基金有限公司的持股为明股实债，故窑煤集团拥有天祝煤业
100%的权益。
（7）认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤集团拥有天祝煤业 100%权益
的理由是否充分，以及相关事项对本次评估作价的影响
1）天祝煤业工商登记情况
截至本报告书签署日，天祝煤业工商登记注册资本 2,516.8362 万元，实缴资
1-1-168
本 2,516.8362 万元，其中，窑煤集团出资 2,397.1012 万元，持股比例 95.24％；
国开基金出资 119.735 万元，持股比例 4.76%。
此外，根据投资合同条款中关于提前收回投资的约定，国开基金、窑煤集团
及天祝煤业已就提前偿还投资款事宜达成一致，2022 年 10 月 8 日，窑煤集团已
偿还剩余的国开基金投资款 1,000.00 万元，双方的投资合同履行完毕，自 2022
年 12 月 12 日起一个月内，天祝煤业将变更工商登记为窑煤集团的全资子公司。
2）国开基金与窑煤集团、天祝煤业签署的股权转让协议有关条款
根据国开基金与窑煤集团、天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》，各
方关于投资收益、投资回收安排及投后管理事项的约定如下：
①固定收益
投资期限内国开基金取得的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。国开基
金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按 1.2%/年的投资收益
率计算，如天祝煤业未分红或国开基金当年度自天祝煤业取得的现金利润分配达
不到其投资收益的要求，窑煤集团应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢
价等）予以补足。
②投资回收安排
国开基金可通过以下三种方式实现投资回收：
A、回购选择权：项目建设期届满后，国开基金有权要求窑煤集团按照规定
的时间、比例和价格回购其持有的天祝煤业股权，窑煤集团有义务按照国开基金
要求回购相关股权并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。窑
煤集团可选择提前回购天祝煤业全部或部分股权，回购价格不低于合同约定的回
购对价。窑煤集团选择提前回购的，应至少提前 1 个月书面通知国开基金。
B、减资退出：项目建设期届满后，通过由天祝煤业以减少注册资本的方式
收回国开基金对天祝煤业的资本金，即自第 3 年开始按规定的进度减资，直至资
本金全部收回。实际操作中，减资的累计进度可以快于但不得慢于合同规定的进
度。
C、市场化退出：项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收
1-1-169
购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让天祝
煤业股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
③国开基金在投资后不参与公司经营
国开基金向天祝煤业增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，
股东会是天祝煤业的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、修改章程
中与国开基金相关内容、增减注册资本等《国开发展基金投资合同》中列举的可
能影响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通
过，其他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
3）认定窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益的理由是否充分
综上，股权投资需具备“共享收益、共担风险”的基本特征，国开基金与窑
煤集团、天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了投资期限内国
开基金有权按年度取得固定收益，且合同实际执行过程中，国开基金选择减资方
式实现投资退出，在该方式下，天祝煤业需按照合同约定的进度减资，直到国开
基金的资本金完全收回。因此该项投资为具有固定收益的债务性投资，不构成国
开基金对天祝煤业的股权投资。
同时，在天祝煤业实际经营管理过程中，国开基金不向天祝煤业委派董事、
监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向天祝煤业的投资款系债
权性质，而非股权性质，认定窑煤集团拥有天祝煤业 100％权益的理由充分。
4）相关事项对本次评估作价的影响
鉴于国开基金对天祝煤业的投资不具备股权投资属性，本次评估过程中按照
窑煤集团拥有天祝煤业 100％的权益进行了评估，同时将尚未偿还的投资款作为
负债进行了评估，相关事项不影响本次评估作价。
3、主要财务数据
天祝煤业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 109,067.77 96,076.20 60,820.51
负债总计 58,238.16 62,141.24 54,578.07
1-1-170
所有者权益 50,829.61 33,934.96 6,242.43
收入利润项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 38,167.52 67,356.26 35,061.09
营业利润 19,287.19 31,515.14 -767.47
利润总额 19,170.40 31,498.95 -548.39
净利润 16,275.93 28,717.19 -548.39
注：上述财务数据已经审计。
六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司共拥有 24 项不动产权证下的房
屋建筑物面积合计 338,436.14 平方米，无证房产 82 处，面积合计 30,737.67 平方
米。
（1）已取得完善权属证书的自有房产
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司已取得完善权属证书的自有房产
共计 24 项，面积合计 338,436.14 平方米，具体情况如下：
序 房屋建筑
权利人 坐落 权证编号 权利性质 用途
号 面积（㎡）
兰州市红古区下窑街道 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
1 窑煤集团 52,219.75
（民门公路东侧） 动产权第 0005717 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区下窑街道跃 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
2 窑煤集团 57,401.54
进社区 动产权第 0005646 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区下窑街道跃 甘（2019）红古区不 办公、其
3 窑煤集团 3,351.80 划拨/自建房
进社区新跃路南侧 动产权第 0008491 号 他或工业
兰州市红古区矿区街道山 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
4 窑煤集团 6,047.59
根社区（民门公路西侧） 动产权第 0006375 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区海石湾镇劳 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
5 窑煤集团 5,492.43
力土湾 动产权第 0006237 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区华龙街道北 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
6 窑煤集团 33,719.56
环路南侧 动产权第 0005604 号 股）/自建房 他或工业
天祝藏族自治县炭山岭镇
甘（2021）天祝县不 办公、其
7 天祝煤业 窑街煤电集团天祝煤业爆 90.32 出让/其他
动产权第 0000211 号 他或工业
破材料库值班室
天祝藏族自治县炭山岭镇
甘（2021）天祝县不 办公、其
8 天祝煤业 窑街煤电集团天祝煤业爆 90.92 出让/其他
动产权第 0000214 号 他或工业
破材料库 1 等
9 天祝煤业 天祝藏族自治县炭山岭镇 甘（2021）天祝县不 628.03 出让/其他 办公、其
1-1-171
序 房屋建筑
权利人 坐落 权证编号 权利性质 用途
号 面积（㎡）
窑街煤电集团天祝煤业瓦 动产权第 0000213 号 他或工业
斯抽放泵房 1-2 层等
天祝藏族自治县炭山岭镇
甘（2021）天祝县不 办公、其
10 天祝煤业 窑街煤电集团天祝煤业区 43,565.53 出让/其他
动产权第 0000212 号 他或工业
队材料库等
天祝藏族自治县炭山岭镇
甘（2021）天祝县不 办公、其
11 天祝煤业 窑街煤电集团天祝煤业储 1,945.10 出让/其他
动产权第 0000210 号 他或工业
煤场 6KV 变电所等
兰州市红古区矿区街道山 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
12 窑煤集团 12,831.79
根社区（民门公路东侧） 动产权第 0005593 号 股）/自建房 他或工业
青（2019）民和县不 办公、其
13 窑煤集团 民和县川口镇享堂村 927.34 划拨/自建房
动产权第 0013113 号 他或工业
兰州市红古区下窑街道新 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
14 窑煤集团 7,811.63
跃社区新跃路 动产权第 0005647 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区下窑街道沙 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
15 窑煤集团 3,982.08
窝社区 动产权第 0006269 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区窑街街道大 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
16 窑煤集团 35,451.97
砂村 动产权第 0005387 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区海石湾镇北 甘（2020）红古区不 办公、其
17 窑煤集团 989.16 出让/自建房
环路 动产权第 0008635 号 他或工业
兰州市红古区下窑街道二 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
18 窑煤集团 1,314.20
平台社区 动产权第 0006268 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区海石湾平安 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
19 窑煤集团 29,917.25
路 418 号 动产权第 0005645 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区窑街街道新 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
20 窑煤集团 27,470.39
村 动产权第 0005723 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区下窑街道沙 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
21 窑煤集团 2,075.52
窝社区省道 301 线东侧 动产权第 0006329 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区矿区街道山 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
22 窑煤集团 64.42
根社区 动产权第 0006264 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区下窑街道跃 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
23 窑煤集团 3,837.37
进社区 动产权第 0005677 号 股）/自建房 他或工业
兰州市红古区海石湾镇劳 甘（2020）红古区不 作价出资（入 办公、其
24 窑煤集团 7,210.45
力土湾 动产权第 0005680 号 股）/自建房 他或工业
（2）无证房产
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司因历史遗留问题和新颁布的政策
所致，拥有无证房产共计 82 处，面积合计 30,737.67 平方米，具体情况如下：
单位：元
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
职工宿 所在区域后暂停规
1 金河煤矿 129.36 红古 141,105.00 0.0019%
舍1 划
2 金河煤矿 职工宿 227.37 红古 228,666.00 0.0030% 所在区域后暂停规
1-1-172
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
舍2 划
石灰氮
双氰胺 所在区域后暂停规
3 金河煤矿 20.74 红古 16,506.00 0.0002%
维修车 划
间
水处理 所在区域后暂停规
4 金河煤矿 172.43 红古 136,300.00 0.0018%
车间 划
所在区域后暂停规
5 金河煤矿 灌浆站 50.00 红古 51,383.00 0.0007%
划
所在区域后暂停规
6 金河煤矿 变电所 180.00 红古 262,276.00 0.0035%
划
所在区域后暂停规
7 金河煤矿 水泵房 18.20 红古 16,951.00 0.0002%
划
风机库 所在区域后暂停规
8 金河煤矿 39.00 红古 18,176.00 0.0002%
房 划
所在区域后暂停规
9 金河煤矿 风机房 106.14 红古 120,124.00 0.0016%
划
所在区域后暂停规
10 金河煤矿 钳工房 25.55 红古 12,981.00 0.0002%
划
机车车 所在区域后暂停规
11 金河煤矿 98.00 红古 75,140.00 0.0010%
库 划
所在区域后暂停规
12 金河煤矿 小宿舍 16.00 红古 5,592.00 0.0001%
划
所在区域后暂停规
13 金河煤矿 工具房 63.70 红古 36,686.00 0.0005%
划
所在区域后暂停规
14 金河煤矿 宿舍 155.40 红古 54,330.00 0.0007%
划
哈拉沟
工业广 所在区域后暂停规
15 金河煤矿 140.00 红古 725,990.00 0.0096%
场制氮 划
机房
所在区域后暂停规
16 金河煤矿 厂房 3,878.54 红古 10,796,544.00 0.1434%
划
6/0.4KV 配套设施无法办理
17 海石湾煤矿 473.28 红古 581,240.00 0.0077%
变电所 权证
6KV 变 配套设施无法办理
18 海石湾煤矿 154.84 红古 307,650.00 0.0041%
电所 权证
装车站 配套设施无法办理
19 海石湾煤矿 19.55 红古 6,943.00 0.0001%
操作间 权证
二货场 配套设施无法办理
20 海石湾煤矿 750.00 红古 478,200.00 0.0064%
平房 权证
高压变
配套设施无法办理
21 海石湾煤矿 频室及 329.20 红古 387,618.00 0.0051%
权证
锅炉房
1-1-173
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
瓦斯抽 配套设施无法办理
22 海石湾煤矿 378.00 红古 2,457,547.00 0.0326%
放泵房 权证
主扇风
配套设施无法办理
23 海石湾煤矿 机配电 299.00 红古 478,578.00 0.0064%
权证
室
主斜井
井口空 配套设施无法办理
24 海石湾煤矿 74.16 红古 1,047,717.00 0.0139%
气加热 权证
室
天然气
配套设施无法办理
25 海石湾煤矿 管路保 13.75 红古 53,747.00 0.0007%
权证
护间
窑街一
矿变二 配套设施无法办理
26 三矿 1,404.00 红古 1,509,641.00 0.0200%
平台变 权证
电所
爆炸物
所在区域后被划至
27 供应部门 品储存 101.65 红古 44,310.00 0.0006%
禁建区
库1
爆炸物
所在区域后被划至
28 供应部门 品储存 215.36 红古 67,260.00 0.0009%
禁建区
库2
爆炸物
所在区域后被划至
29 供应部门 品储存 97.97 红古 30,600.00 0.0004%
禁建区
库3
爆炸物
所在区域后被划至
30 供应部门 品储存 29.20 红古 9,120.00 0.0001%
禁建区
库4
爆炸物
所在区域后被划至
31 供应部门 品储存 119.09 红古 37,200.00 0.0005%
禁建区
库5
所在区域后被划至
32 供应部门 炸药库 335.67 红古 461,250.00 0.0061%
禁建区
雷管库
所在区域后被划至
33 供应部门 （三号 245.48 红古 259,875.00 0.0035%
禁建区
库房）
消防器 所在区域后被划至
34 供应部门 4.41 红古 4,969.00 0.0001%
材库 禁建区
危化品 所在区域后被划至
35 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004%
库房 1 禁建区
危险品 所在区域后被划至
36 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004%
库房 2 禁建区
危险品 所在区域后被划至
37 供应部门 25.40 红古 31,004.00 0.0004%
库房 3 禁建区
消防泵 所在区域后被划至
38 供应部门 16.30 红古 7,104.00 0.0001%
房 禁建区
1-1-174
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
所在区域后被划至
39 供应部门 库房 1 70.99 红古 24,540.00 0.0003%
禁建区
所在区域后被划至
40 供应部门 厕所 9.95 红古 3,441.00 0.0000%
禁建区
所在区域后被划至
41 供应部门 库房 2 301.62 红古 104,280.00 0.0014%
禁建区
所在区域后被划至
42 供应部门 岗楼 26.02 红古 13,080.00 0.0002%
禁建区
所在区域后被划至
43 供应部门 库房 3 524.02 红古 181,170.00 0.0024%
禁建区
所在区域后被划至
44 供应部门 库房 7 291.87 红古 100,890.00 0.0013%
禁建区
所在区域后被划至
45 供应部门 岗楼 17.22 红古 5,952.00 0.0001%
禁建区
所在区域后被划至
46 供应部门 库房 8 348.45 红古 120,450.00 0.0016%
禁建区
所在区域后被划至
47 供应部门 库房 9 516.44 红古 178,530.00 0.0024%
禁建区
所在区域后被划至
48 供应部门 库房 10 342.29 红古 118,320.00 0.0016%
禁建区
位于未办证土地上，
硫磺仓
49 金海废气 20.00 红古 21,476.00 0.0003% 取得土地权属证书
库
后办理
位于未办证土地上，
罗茨风
50 金海废气 40.00 红古 44,222.00 0.0006% 取得土地权属证书
机房
后办理
位于未办证土地上，
51 金海废气 综合楼 504.00 红古 1,644,247.00 0.0218% 取得土地权属证书
后办理
位于未办证土地上，
电气仪
52 油页岩公司 585.53 红古 3,892,104.00 0.0517% 取得土地权属证书
表室
后办理
位于未办证土地上，
检修锅
53 油页岩公司 43.96 红古 334,152.00 0.0044% 取得土地权属证书
炉房
后办理
位于未办证土地上，
机修车
54 油页岩公司 507.78 红古 1,643,460.00 0.0218% 取得土地权属证书
间
后办理
位于未办证土地上，
55 油页岩公司 材料库 533.21 红古 819,252.00 0.0109% 取得土地权属证书
后办理
位于未办证土地上，
食堂及
56 油页岩公司 657.47 红古 1,485,120.00 0.0197% 取得土地权属证书
浴池
后办理
57 油页岩公司 办公楼 1,687.48 红古 2,948,658.00 0.0392% 位于未办证土地上，
1-1-175
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
取得土地权属证书
后办理
除灰汽 已拆除，未纳入评估 配套设施无法办理
58 固废物利用 290.51 红古 -
车库 范围 权证
净水车 配套设施无法办理
59 固废物利用 5,204.70 红古 8,185,716.00 0.1087%
间 权证
二四零
所在区域后被划至
60 天祝煤业 通勤车 345.00 天祝 174,876.78 0.0023%
国家自然保护区
库
经销公
所在区域后被划至
61 天祝煤业 司办公 152.00 天祝 321,094.14 0.0043%
国家自然保护区
室
所在区域后被划至
62 天祝煤业 水泥库 158.39 天祝 223,114.97 0.0030%
国家自然保护区
救护队 所在区域后被划至
63 天祝煤业 2,060.96 天祝 1,172,014.02 0.0156%
办公楼 国家自然保护区
一采区
地面 所在区域后被划至
64 天祝煤业 60.00 天祝 0.00 0.0000%
6KV 变 国家自然保护区
电所
马军农 配套设施无法办理
65 三矿 220.00 永登 414,050.00 0.0055%
场泵房 权证
推土机
配套设施无法办理
66 三矿 装载机 500.00 永登 473,280.00 0.0063%
权证
车库
配套设施无法办理
67 金凯机械 门卫 15.00 永登 14,438.00 0.0002%
权证
所在区域后被划至
68 金凯机械 库房一 56.00 永登 38,100.00 0.0005%
禁建区
所在区域后被划至
69 金凯机械 库房二 210.00 永登 142,868.00 0.0019%
禁建区
所在区域后被划至
70 金凯机械 库房三 210.00 永登 142,868.00 0.0019%
禁建区
所在区域后被划至
71 金凯机械 库房四 192.00 永登 138,040.00 0.0018%
禁建区
复合托
所在区域后被划至
72 金凯机械 板抖料 336.00 永登 218,280.00 0.0029%
禁建区
车间
原树脂
所在区域后被划至
73 金凯机械 生产车 450.83 永登 613,500.00 0.0081%
禁建区
间
原锚固
所在区域后被划至
74 金凯机械 剂生产 720.00 永登 979,800.00 0.0130%
禁建区
车间
75 金凯机械 原机加 472.00 永登 602,250.00 0.0080% 所在区域后被划至
1-1-176
占窑煤
资产基础法所涉房
序 房屋名 面积 所在 集团整 无法办理权属证书
管理使用单位 产评估值或收益法
号 称 （平方米） 地区 体评估 的原因
所涉房产账面价值
值比例
工车间 禁建区
所在区域后被划至
76 金凯机械 宿舍一 239.97 永登 172,516.00 0.0023%
禁建区
所在区域后被划至
77 金凯机械 宿舍二 74.97 永登 53,890.00 0.0007%
禁建区
所在区域后被划至
78 金凯机械 办公楼 495.00 永登 547,725.00 0.0073%
禁建区
配套设施无法办理
79 金凯机械 锅炉房 161.50 永登 206,100.00 0.0027%
权证
锚索制 配套设施无法办理
80 金凯机械 247.00 永登 266,764.00 0.0035%
作间 权证
配套设施无法办理
81 金凯机械 厕所 20.00 永登 12,465.00 0.0002%
权证
马军变 配套设施无法办理
82 固废物利用 360.00 永登 758,448.00 0.0101%
电所 权证
合计 30,737.67 - 50,577,872.91 0.6717% -
注：因天祝煤业未使用资产基础法进行评估，故天祝煤业未办证房产列示 2022 年 3 月 31
日账面价值。
注：上表第 64 项无证房产属于天祝煤业使用维简费购建的固定资产，因一次性全额计提折
旧，截止 2022 年 3 月 31 日账面价值为 0。
综上，窑煤集团及其子公司 82 处无证房屋评估值及其占比均较小，合计评
估值（含天祝煤业未办证房产账面价值）为 5,057.79 万元，占窑煤集团整体评估
值小于 1%，无法办理权属证书的具体原因均属于历史遗留问题或新颁布的政策
所致。
针对上述兰州市红古区住建局所监管范围内未取得房产证情形，兰州市红古
区住建局已于 2022 年 5 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 22,981.05 平方米房
产不在征收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处罚，
上述问题不构成违法违规。
针对上述天祝县住建局所监管范围内未取得房产证情形，天祝县住建局已于
2022 年 6 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 2,776.35 平方米房产，不符合办理
产权证书的条件，天祝煤业可以合法持有及继续使用该等房产，不存在被拆除风
险。本单位没有对天祝煤业就上述问题作出过行政处罚，上述问题也不构成重大
违法违规。
针对上述兰州市永登县住建局所监管范围内未取得房产证情形，永登县住建
1-1-177
局已于 2022 年 6 月出具《说明》：窑煤集团现拥有的 4,980.27 平方米房产不在征
收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处罚，上述问
题不构成违法违规。
因上述无证房产均非在原有产权证书基础上新增无证部分或其他可以恢复
至原状的情形，故针对上述无证房产，恢复原状即为拆除该等房产。
综上，窑煤集团共计 82 处无证房屋不存在被拆除、恢复原状等风险。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具《承诺函》：能化集团将积极督促
和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如
果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化集团将就前述
损失对上市公司承担赔偿责任。
（3）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司出租房产情况如下：
面积
承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限 用途
（平方米）
永登县河
兰州大 矿用设备类配件
桥镇四渠
兴机电 金凯 2021.9.1- 维修，主要为机械
村原复合 7,172.00 6 万元/年
设备有 机械 2024.8.31 设备拆解、切割、
材料厂部
限公司 焊接、组装。
分厂区
截至本报告书签署日，上述金凯机械出租房产的事宜不存在纠纷或诉讼。
除上述情况外，截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司不存在其他房屋
租赁情况。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，窑煤集团及下属公司共拥有已依法领取国有土地使用
权证或不动产权证的土地 66 宗，面积合计 4,681,999.42 平方米，暂未取得国有
土地使用权证书的土地 1 宗，面积为 36,819.63 平方米，具体情况如下：
（1）已取得国有土地使用权的土地
截至本报告书签署日，窑煤集团及下属公司共拥有已依法领取国有土地使用
权证或不动产权证的土地 66 宗，面积合计 4,681,999.42 平方米，具体情况如下：
1-1-178
序 土地 土地面积
土地坐落 不动产权证号 权利性质 土地用途
号 权利人 （㎡）
兰州市红古区下 甘（2020）红古 作价出资 工业用地
1 窑煤集团 窑街道（民门公 区不动产权第 （入股）/ /办公，其 327,941.24
路东侧） 0005717 号 自建房 他，工业
甘（2020）红古
兰州市红古区矿 作价出资
2 窑煤集团 区不动产权第 采矿用地 104,264.85
区街道山根社区 （入股）
0006100 号
兰州市红古区下 甘（2020）红古
作价出资
3 窑煤集团 窑街道民门公路 区不动产权第 工业用地 63,562.23
（入股）
东侧 0006280 号
甘（2020）红古 作价出资 工业用地
兰州市红古区下
4 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ /工业，其 441,368.84
窑街道跃进社区
0005646 号 自建房 他，办公
甘（2020）红古
兰州市红古区窑 作价出资
5 窑煤集团 区不动产权第 采矿用地 192,009.46
街街道炭洞沟 （入股）
0006098 号
甘（2020）红古
兰州市红古区下 作价出资
6 窑煤集团 区不动产权第 工业用地 166,511.91
窑街道跃进社区 （入股）
0006096 号
兰州市红古区下 甘（2019）红古 文体娱乐
划拨/自建
7 窑煤集团 窑街道跃进社区 区不动产权第 用地/办 18,239.00
房
新跃路南侧 0008491 号 公，其他
甘（2020）红古 设施农用
兰州市红古区花
8 窑煤集团 区不动产权第 划拨 地、水浇 50,410.06
庄镇王家庄村
0002739 号 地
甘（2020）红古
兰州市红古区矿 作价出资
9 窑煤集团 区不动产权第 采矿用地 100,586.51
区街道下窑社区 （入股）
0006297 号
兰红国用
10 窑煤集团 红古区窑街镇 （2005）第 划拨 工业用地 20,907.36
000659 号
兰州市红古区矿 甘（2020）红古 作价出资 商务金融
11 窑煤集团 区街道山根社区 区不动产权第 （入股）/ 用地/其 4,141.54
（民门公路西侧） 0006375 号 自建房 他，办公
甘（2020）红古 作价出资 工业用地
兰州市红古区海
12 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ /工业，其 43,910.61
石湾镇劳力土湾
0006237 号 自建房 他
甘（2020）红古
兰州市红古区海 作价出资
13 窑煤集团 区不动产权第 工业用地 67,419.89
石湾镇劳力土湾 （入股）
0006284 号
甘（2020）红古
兰州市红古区海石 作价出资
14 窑煤集团 区不动产权第 仓储用地 23,628.56
湾镇平安路南侧 （入股）
0006295 号
甘（2020）红古
兰州市红古区海石 作价出资
15 窑煤集团 区不动产权第 仓储用地 928.18
湾镇平安路南侧 （入股）
0006299 号
甘（2020）红古 作价出资 工业用地
兰州市红古区华龙
16 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ /办公，其 120,366.92
街道北环路南侧
0005604 号 自建房 他，工业
1-1-179
序 土地 土地面积
土地坐落 不动产权证号 权利性质 土地用途
号 权利人 （㎡）
甘（2019）红古
兰州市红古区华龙 作价出资
17 窑煤集团 区不动产权第 工业用地 14,880.12
街道北环路北侧 （入股）
0006080 号
甘（2019）红古
兰州市红古区华龙 城镇住宅
18 窑煤集团 区不动产权第 出让 13,248.10
街道北环路北侧 用地
0006940 号
天祝藏族自治县炭
甘（2021）天祝
山岭镇窑街煤电集 工业用地
19 天祝煤业 县不动产权第 出让/其他 725.50
团天祝煤业爆破材 /办公
0000211 号
料库值班室
天祝藏族自治县
甘（2021）天祝
炭山岭镇窑街煤 工业用地
20 天祝煤业 县不动产权第 出让/其他 2,397.34
电集团天祝煤业 /工业
0000214 号
爆破材料库 1 等
天祝藏族自治县炭
甘（2021）天祝
山岭镇窑街煤电集 工业用地
21 天祝煤业 县不动产权第 出让/其他 7,418.85
团天祝煤业瓦斯抽 /办公
0000213 号
放泵 1-2 层
甘（2021）天祝
天祝县炭山岭镇
22 天祝煤业 县不动产权第 出让 工业用地 5,624.00
塔窝村
0002691 号
天祝藏族自治县
甘（2021）天祝
炭山岭镇窑街煤 工业用地
23 天祝煤业 县不动产权第 出让/其他 106,680.60
电集团天祝煤业 /工业
0000212 号
区队材料库
天祝藏族自治县
炭山岭镇窑街煤 甘（2021）天祝
工业用地
24 天祝煤业 电集团天祝煤业 县不动产权第 出让/其他 39,813.98
/工业
储煤场 6KV 变 0000210 号
电所
甘（2021）天祝
天祝县炭山岭镇
25 天祝煤业 县不动产权第 出让 工业用地 860.61
炭塔窝村
0000129 号
酒泉市肃北县马
肃国用（2012） Ⅲ工矿仓
26 窑煤集团 鬃山镇 出让 268,401.34
第 44 号 储用地
红沙梁煤矿
酒泉市肃北县马
鬃山镇 肃国用（2012） Ⅲ工矿仓
27 窑煤集团 出让 155,129.00
红沙梁煤矿工业 第 106 号 储用地
广场
酒泉市肃北县马
鬃山镇 肃国用（2012） Ⅲ工矿仓
28 窑煤集团 出让 433,925.00
红沙梁煤矿一二 第 107 号 储用地
段采矿用地
酒泉市肃北县马
鬃山镇 肃国用（2012） Ⅲ工矿仓
29 窑煤集团 出让 116,561.00
红沙梁煤矿三段 第 108 号 储用地
采矿用地
1-1-180
序 土地 土地面积
土地坐落 不动产权证号 权利性质 土地用途
号 权利人 （㎡）
酒泉市肃北县马
鬃山镇 肃国用（2012） Ⅲ工矿仓
30 窑煤集团 出让 629,998.00
红沙梁煤矿排土 第 109 号 储用地
场用地
酒泉市肃北县马
鬃山镇 肃国用（2012） Ⅲ工矿仓
31 窑煤集团 出让 30,325.00
红沙梁煤矿矿压 第 110 号 储用地
道路用地
兰州市红古区矿区 甘（2020）红古 作价出资 铁路用地
32 窑煤集团 街道山根社区（民 区不动产权第 （入股）/ /其他，工 236,799.77
门公路东侧） 0005593 号 自建房 业，办公
兰州市红古区下窑 甘（2020）红古
作价出资
33 窑煤集团 街道二平台社区 区不动产权第 铁路用地 787.51
（入股）
（民门公路西侧） 0006082 号
兰州市红古区矿区 甘（2020）红古
作价出资
34 窑煤集团 街道下窑社区（民 区不动产权第 铁路用地 1,529.86
（入股）
门公路东侧） 0006085 号
甘（2020）红古
兰州市红古区矿 作价出资
35 窑煤集团 区不动产权第 铁路用地 3,398.63
区街道下窑社区 （入股）
0006092 号
兰州市红古区矿 甘（2020）红古
作价出资
36 窑煤集团 区街道（民门公 区不动产权第 铁路用地 22,001.90
（入股）
路东侧） 0006094 号
兰州市红古区矿 甘（2020）红古
作价出资
37 窑煤集团 区街道（民门公 区不动产权第 铁路用地 1,564.68
（入股）
路东侧） 0006101 号
兰州市红古区下窑 甘（2020）红古
作价出资
38 窑煤集团 街道新跃社区（救 区不动产权第 铁路用地 7,472.91
（入股）
护大队北侧） 0006278 号
甘（2020）红古
兰州市红古区矿 作价出资
39 窑煤集团 区不动产权第 铁路用地 6,328.73
区街道下窑社区 （入股）
0006277 号
甘（2020）红古
兰州市红古区矿 作价出资
40 窑煤集团 区不动产权第 铁路用地 5,761.23
区街道滩子社区 （入股）
0006282 号
甘（2020）永登
兰州市永登县河 作价出资
41 窑煤集团 县不动产权第 铁路用地 36,597.07
桥镇主卜寸 （入股）
0030227 号
甘（2020）永登
兰州市永登县河 作价出资
42 窑煤集团 县不动产权第 铁路用地 17,941.37
桥镇主卜村 （入股）
0030228 号
甘（2020）永登
兰州市永登县河 作价出资
43 窑煤集团 县不动产权第 铁路用地 4,239.44
桥镇主卜村 （入股）
0030226 号
甘（2020）永登
兰州市永登县河 作价出资
44 窑煤集团 县不动产权第 铁路用地 822.77
桥镇主卜村 （入股）
0030225 号
1-1-181
序 土地 土地面积
土地坐落 不动产权证号 权利性质 土地用途
号 权利人 （㎡）
青（2019）民和 铁路用地
民和县川口镇享 划拨/自建
45 窑煤集团 县不动产权第 /工业，集 37,604.94
堂村 房
0013113 号 体宿舍
兰州市红古区下 甘（2020）红古 作价出资 工业用地
46 窑煤集团 窑街道新跃社区 区不动产权第 （入股）/ /其他，办 10,743.40
新跃路 0005647 号 自建房 公
甘（2020）红古 作价出资 工业用地
兰州市红古区下
47 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ /其他，办 11,108.88
窑街道沙窝社区
0006269 号 自建房 公
甘（2020）红古
兰州市红古区窑 作价出资
48 窑煤集团 区不动产权第 仓储用地 71,223.63
街街道大砂村 （入股）
0006086 号
甘（2020）红古 作价出资 工业用地
兰州市红古区窑
49 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ /其他，工 131,535.44
街街道大砂村
0005387 号 自建房 业，办公
甘（2020）红古 公共设施
兰州市红古区海 出让/自建
50 窑煤集团 区不动产权第 用地/其 2,396.11
石湾镇北环路 房
0008635 号 他
甘（2020）红古 作价出资
兰州市红古区下窑 工业用地
51 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ 1,331.85
街道二平台社区 /工业
0006268 号 自建房
甘（2020）红古
兰州市红古区窑 公共设施
52 窑煤集团 区不动产权第 划拨 5,139.90
街街道上街村 用地
0008689 号
甘（2020）红古
兰州市红古区窑 公共设施
53 窑煤集团 区不动产权第 划拨 340.22
街街道大砂村 用地
0008690 号
甘（2020）红古 作价出资 商务金融
兰州市红古区海石
54 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ 用地/办 22,844.73
湾平安路 418 号
0005645 号 自建房 公，其他
兰州市红古区窑 甘（2020）红古 作价出资 工业用地
55 窑煤集团 街街道新村（民 区不动产权第 （入股）/ /其他，办 76,587.48
门公路西侧） 0005723 号 自建房 公，工业
兰州市红古区下窑 甘（2020）红古 作价出资 工业用地
56 窑煤集团 街道沙窝社区（省 区不动产权第 （入股）/ /其他，工 10,735.79
道 301 线东侧） 0006329 号 自建房 业，办公
甘（2020）红古 作价出资 工业用地
红古区矿区街道
57 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ /其他，办 3,551.65
山根社区
0006264 号 自建房 公
甘（2020）红古 作价出资 商务金融
兰州市红古区下
58 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ 用地/其 12,878.55
窑街道跃进社区
0005677 号 自建房 他，办公
甘（2020）红古 作价出资 工业用地
兰州市红古区海
59 窑煤集团 区不动产权第 （入股）/ /工业，办 97,480.42
石湾镇劳力土湾
0005680 号 自建房 公，其他
甘（2020）红古
兰州市红古区海 作价出资
60 窑煤集团 区不动产权第 工业用地 4,240.23
石湾镇劳力土湾 （入股）
0006293 号
1-1-182
序 土地 土地面积
土地坐落 不动产权证号 权利性质 土地用途
号 权利人 （㎡）
甘（2020）红古
兰州市红古区海 作价出资
61 窑煤集团 区不动产权第 工业用地 25,105.23
石湾镇劳力土湾 （入股）
0006276 号
甘（2020）红古
兰州市红古区海 作价出资
62 窑煤集团 区不动产权第 工业用地 870.86
石湾镇劳力土湾 （入股）
0006279 号
甘（2020）红古
兰州市红古区红 作价出资
63 窑煤集团 区不动产权第 工业用地 38,649.09
古镇新建村 （入股）
0006093 号
甘（2021）红古
兰州市红古区海
64 窑煤集团 区不动产权第 出让 工业用地 118,455.00
石湾海石村
0010536 号
商务金融
甘（2021）红古
兰州市红古区海 用地、批
65 窑煤集团 区不动产权第 出让 19,744.55
石湾北环路 发市场用
0014493 号
地
甘（2021）天祝
天祝县华藏寺镇
66 天祝煤业 县不动产权第 出让 工业用地 62,000.00
岔口驿村
0002526 号
（2）暂未取得国有土地使用权证书的土地
截至本报告书签署日，窑煤集团及下属公司共拥有暂未取得国有土地使用权
证书的土地 1 宗，面积为 36,819.63 平方米，具体情况如下：
土地 拟用地面积
序号 土地坐落 项目名称 建设周期
权利人 （㎡）
兰州市红古区海 油页岩炼油项目 2022 年 5 月至
1 窑煤集团 36,819.63
石湾镇劳力土湾 二期工程 2023 年 12 月底
该宗未办证土地因暂未取得权属证书，未纳入本次评估范围，账面价值、评
估值、占比均为 0，不影响此次交易作价。
窑煤集团就上述未办证土地已于 2022 年 4 月正式向红古区人民政府提出《关
于申请办理油页岩炼油项目二期工程建设用地的请示》，申请红古区政府批准建
设用地的相关手续。
红古区人民政府于 2022 年 6 月通过相关审核并正式向兰州市自然资源局出
具《兰州市红古区人民政府关于红古区 2022 年度批次用地审查有关情况的报告》
（红政函[2022]52 号），说明：经审核，该批次用地（含窑煤集团上述未办证土
地）符合国土空间规划及其管控要求、符合国家产业政策。用地计划下达后，严
格按照配置的新增建设用地计划，依法依规按程序审批后，及时按规定缴纳新增
1-1-183
建设用地土地有偿使用费，并按要求上报用地审批情况。
原定兰州市自然资源局将于 2022 年 7 月审核完毕并报请甘肃省自然资源厅
备案，但因受疫情影响，相关审批流程延后。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，虽仍需
甘肃省自然资源厅备案、地价委员会定价等后续程序审批，但不存在实质障碍。
窑煤集团为土地出让金及办证费用承担主体。截至本报告书签署日，窑煤集
团暂无需缴纳任何费用，后续将及时按规定缴纳土地出让金及相关办证费用。
若该宗未办证土地未能成功办理权属证书，鉴于历史上仅有窑煤集团实际占
用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠纷，上述使用情况已通过红古区人
民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径营业
收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权属证书，对窑煤集团整体生产经营
的影响较小。报告期内，油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径
具体情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
项目 2022 年 2022 年
2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
1-7 月 1-7 月
窑煤集团
385,675.21 482,042.46 309,979.02 149,814.31 130,554.13 28,843.23
（A）
油页岩公司
7,128.44 11,341.48 7,910.91 2,462.31 1,835.03 646.97
（B）
占比（B/A） 1.85% 2.35% 2.55% 1.64% 1.41% 2.24%
此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：
将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化
集团将就前述损失承担赔偿责任。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，未来取
得权属证书不存在实质障碍。此外，即使该宗未办证土地未能成功办理权属证书，
鉴于历史上仅有窑煤集团实际占用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠
纷，上述使用情况已通过红古区人民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净
利润占窑煤集团整体合并口径营业收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权
属证书，对窑煤集团整体生产经营的影响较小。此外，窑煤集团控股股东、本次
1-1-184
交易对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
（3）租赁土地
报告期内，窑煤集团及其子公司存在使用租赁土地的情形，具体情况如下：
土地 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 用途
性质 （亩）
永登县七
永登县七山 金河煤矿使用和
窑煤 山乡苏家 集体 2019.1.1-
乡苏家峡村 105.51 精益矿山公司堆
集团 峡村哈拉 土地 2021.12.31
哈拉沟社 放石渣
沟社
自租赁上述土地以来，窑煤集团根据土地租赁协议，始终按期足额缴纳土地
租金，该土地租赁协议的履行期限已届满，不存在任何争议。
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司不存在土地租赁情况。
（4）前述城镇住宅用地的实际用途，标的资产是否涉及房地产开发和经营
业务
前述城镇住宅用地坐落于兰州市红古区华龙街道北环路北侧，该宗城镇住宅
用地实际用途自取得以来从未变更，均为职工通勤车辆停车场。
《城市房地产开发经营管理条例》规定，“房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。”窑煤集团将该宗土地用于停放内部车
辆，系对其自有资产进行合理处置，不属于房地产开发经营业务。
综上，前述城镇住宅用地实际用途为职工通勤车辆停车场，分立后窑煤集团
不涉及房地产开发和经营业务。
（5）本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使用是否符
合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地是否存在被收回的风险；如被收回，
对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体
截至本报告书签署日，窑煤集团共拥有划拨土地 6 宗，该等土地均取得合法
的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。
根据 2001 年 10 月 18 日国土资源部会议通过的《划拨用地目录》：“对国家
重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使
1-1-185
用权。”窑煤集团上述 6 宗划拨地属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基
础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”，故符合《土地划拨目录》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重窑
煤集团原有企业文化的基础上，继续保持窑煤集团资产的独立性，将通过完善的
管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。截至
本报告书签署日，上市公司暂无调整标的资产划拨用地管理与使用的计划，上述
划拨用地将继续保持原有用途。此外，经访谈红古区自然资源局相关负责人员，
确认窑煤集团取得上述划拨用地过程合法合规，已通过当时县级以上人民政府
（或前身机构）审查，本次交易后，上市公司、窑煤集团仍有权管理、使用上述
划拨用地，不存在被收回的风险。故本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨
用地的管理与使用仍将符合有关法律法规和主管部门要求。
窑煤集团上述 6 宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、
“6、矿区生产供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设
备、仪器仪表、配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存
在被收回的风险。即使被收回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有
的划拨权益价值进行经济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不
利影响。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：
将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化
集团将就前述损失承担赔偿责任。
综上，本次交易完成后，上市公司继续保持窑煤集团该等划拨用地管理与使
用符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地不存在被收回的风险。即使被收
回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权益价值进行经济补
偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响，且窑煤集团控股股
东、本次交易对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
（6）上述事项对本次交易评估作价的影响
窑煤集团所有无证房产均已取得所在地住房和城乡建设主管部门出具的专
1-1-186
项合规证明，相关住房和城乡建设主管部门均已确认该等无证房产不存在被拆除
的风险。对本次交易评估作价无影响。
上述未办证土地为油页岩炼油项目二期工程建设用地，因暂未取得权属证
书，本次评估时未纳入评估范围，账面价值、评估值、占比均为 0，对本次交易
评估作价无影响。
窑煤集团城镇住宅用地共 1 宗，由海石湾煤矿所使用，坐落于兰州市红古区
华龙街道北环路北侧，登记用途为城镇住宅用地，实际用途为职工通勤车辆停车
场，评估时在遵循合法原则的前提下，同时充分考虑其现状利用状况，对其价格
进行了评估，评估结果符合当地土地市场价格水平，对本次交易评估作价无影响。
截至本报告书签署日，窑煤集团共拥有划拨土地 6 宗，该等土地均取得合法
的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。本次土地评估已充分考虑划
拨用地土地使用权人的划拨权益价值与出让土地市场价值间的差异。窑煤集团上
述 6 宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、交通、水利等
基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、“6、矿区生产
供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设备、仪器仪表、
配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存在被收回的风险。
即使被收回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权益价值进
行经济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响。如前所述，
本次交易完成后，上市公司对其管理与使用均符合有关法律法规和主管部门要求
且不存在被收回的风险。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团
已出具《承诺函》：将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府
部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司
遭受损失的，能化集团将就前述损失承担赔偿责任；因此本次是在符合国家相关
法律法规、政策文件、技术规范的前提下，充分考虑标的的实际使用状况，按照
合法原则评估的土地划拨权益价格，评估结果符合当地土地市场价格水平，故该
事项对本次交易评估作价无影响。
1-1-187
3、无形资产
（1）采矿权
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司拥有 6 宗采矿权，具体情况如下：
取得
矿山名称 采矿权许可证 证载期限 发证机关 证载产能
方式
C10000020110611 2020.5.21 至 国家国土
海石湾煤矿 180 万吨/年 出让
40113395 2050.5.21 资源部
C62000020091211 2020.5.21 至 甘肃省国
金河煤矿 120 万吨/年 出让
20055455 2050.5.21 土资源厅
C62000020101211 2020.3.23 至 甘肃省国
三矿 180 万吨/年 出让
20102790 2027.10.18 土资源厅
窑街煤电集团天祝 C62000020091211 2020.11.30 至 甘肃省国
90 万吨/年 出让
煤业有限责任公司 20053006 2031.1.30 土资源厅
C62000020211211 2021.12.22 至 甘肃省自
红沙梁煤矿露天矿 200 万吨/年
10152937 2041.12.22 然资源厅
探转采
C62000020211211 2021.12.22 至 甘肃省自
红沙梁煤矿矿井 240 万吨/年
10152938 2051.12.22 然资源厅
1）海石湾煤矿
①基本情况
截至报告期末，海石湾煤矿矿权账面价值 562,698,398.05 元，为煤矿采矿权。
开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：180 万吨/年；矿区面积：6.2396
平方公里。
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 2021 年储量年度公告》，截止 2021
年 12 月 31 日，该矿保有资源储量 11,299.90 万吨，可采储量 6,637.78 万吨。
②海石湾煤矿采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据北京恩地科技发展有限责任公司 2012 年出具的《窑街煤电集团有限公
司海石湾煤矿采矿权评估报告》（恩地矿评字[2012]第 20429 号），截至 2012 年 5
月 31 日，海石湾采矿权评估价款为 17,597.44 万元，评估保有资源储量 23028.18
万吨，可采储量 13683.59 万吨，生产规模 150 万吨/年，采区回采率 75%；储量
备用系数 1.4；矿山服务年限 65.16 年，评估计算年限 30 年，对应可采储量 6300.00
万吨。根据采矿权价款缴纳补充协议，海石湾煤矿应缴纳采矿权价款为 17,597.44
万元，自 2013 年 5 月 31 日至 2022 年 12 月 20 日止，分十期缴纳。截至 2022 年
3 月 31 日，窑煤集团已全部缴纳。
1-1-188
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资
办函［2018］833 号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等 3 个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30 号）
文件，拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北至井田边
界划拨金河煤矿开采。
河南瑞奥矿业权评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑街煤电集
团有限公司海石湾煤矿采矿权 2013 年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整
范围内未进行有偿出让处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据河南瑞奥矿
业权评估有限公司于 2020 年 4 月 20 日出具的《窑街煤电集团有限公司海石湾煤
矿采矿权出让收益评估报告书》（豫瑞矿权评报字[2020]第 04 号），本次评估出
让资源储量 7,538.51 万吨，采矿权评估出让收益为 50,284.36 万元。
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权出让合同》，海石湾煤矿应
缴纳采矿权出让收益为 50284.36 万元，截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团已经
全部缴纳。
2）金河煤矿
①基本情况
截至报告期末，金河煤矿矿权账面价值 339,153,565.17 元，为煤矿采矿权。
开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：120 万吨/年；矿区面积：5.8996
平方公里。
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿 2021 年储量年度公告》，截止 2021
年 12 月 31 日，该矿保有资源储量 7,689.50 万吨，可采储量 4,296.58 万吨。
②金河煤矿采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司 2008 年 4 月 15 日出具的《窑街煤
电金河煤业有限责任公司采矿权评估报告书》（乌西源矿评[2008]011 号），评估
对象保有资源储量 4,456.40 万吨，可采储量 2,852.58 万吨，评估结果 6,210.76 万
元。根据采矿权价款缴纳补充协议，金河煤矿需要缴纳采矿权价款为 6,210.76 万
元，自 2009 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日止，分十期缴纳。根据价款缴纳
凭证，截至 2022 年 3 月 31 日已全部缴纳。
1-1-189
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资
办函［2018］833 号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等 3 个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30 号）
两个文件精神、拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北
至井田边界划拨金河煤矿开采，划拨面积约 1.06km2；同时金河煤矿将在外井巷
工程划入采矿权范围，在外井巷工程范围面积约 0.4718km2。
四川新力资产评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑街煤电集团
有限公司金河煤矿采矿权 2008 年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整范围
内未进行有偿出让处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据四川新力资产评
估有限公司于 2020 年 2 月 16 日出具的《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权
出让收益评估报告》（川新资权评[2020]采 A002 号），本次评估出让资源储量
6,883.43 万吨，采矿权评估出让收益为 43,329.82 万元。
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权出让合同》，金河煤矿应缴纳
采矿权出让收益为 43,329.82 万元，首次应缴纳 8,679.82 万元，剩余部分在采矿
权有效期内分 9 年缴纳，截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团已经缴纳前两期出让
收益 12,529.82 万元，剩余 30,800.00 万元尚未缴纳。
金河煤矿剩余 30,800 万元应缴采矿权出让收益的承担主体为窑煤集团，对
于尚未缴纳的采矿权出让收益及利息，标的公司经审计的财务报告中已按照现值
计入长期应付款，其账面价值已充分反映对公司未来的现金流的影响，故本次评
估以账面价值确认相关应付款项的评估值，全面考虑了尚未缴纳的采矿权出让收
益对最终评估结果的影响。
3）三矿
①基本情况
截至报告期末，三矿矿权账面价值 34,242,892.85 元，为煤矿采矿权。开采
矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：180 万吨/年；矿区面积：3.486 平
方公里。
根据《窑街煤电集团有限公司三矿 2021 年储量年度公告》，截止 2021 年 12
月 31 日，该矿保有资源储量 4318.60 万吨，可采储量 2780.60 万吨。
1-1-190
②三矿采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据济南源丰矿产资源评估有限公司 2012 年出具的《窑街煤电集团有限公
司三矿采矿权评估报告》（济源丰矿评报字[2012]第 010 号），三矿采矿权评估价
款为 11586.39 万元，评估保有资源储量 5696.33 万吨，可采储量 3,177.30 万吨。
根据《甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司三矿皮带斜井与獐儿沟矿井
合并的批复》（甘国土资矿发[2013]92 号），獐儿沟煤矿采矿权价款已经处置完毕，
该次合并不再涉及价款处置。根据采矿权价款缴纳协议及补充协议，三矿应缴纳
采矿权价款为 11,586.39 万元，截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团已经全部缴清。
根据甘肃省矿产资源储量评审中心 2017 年 12 月 15 日出具的《甘肃省窑街
煤电集团有限公司三矿煤炭资源储量核实报告》评审意见书（甘国土资储评字
（2017）109 号；甘国土资储评总字 1725 号），窑街煤电有限责任公司三矿整合
后，由于原獐儿沟煤矿采矿权范围核定采深由 1450-1820 米变更为 1100-1820 米
等因素，引起现采矿权范围增加煤炭资源储量 440.86 万吨，对于这部分增加的
煤炭资源储量，应该按照现行规定补交矿产资源权益金。
根据河南瑞奥矿业权评估有限公司 2019 年 12 月 31 日出具的《窑街煤电集
团有限公司三矿新增资源储量采矿权出让收益评估报告书》（豫瑞矿权评报字
[2019]第 21 号），三矿新增资源储量 440.86 万吨，采矿权评估出让收益为 3,030.18
万元，该部分采矿权出让收益已经缴纳。
4）天祝煤业煤矿
①基本情况
天祝煤业煤矿账面价值 60,056,519.71 元，为煤矿采矿权。开采矿种：煤；
开采方式：地下开采；生产规模：90 万吨/年；矿区面积：4.6391 平方公里。
根据《窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司 2021 年储量年度报告》，截止
2021 年 12 月 31 日，该矿保有资源储量 2,788.4 万吨，可采储量 1,502.1 万吨。
②采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司 2008 年 4 月 15 日编制的《窑街煤
电集团有限公司天祝煤业有限责任公司（原天祝煤业）采矿权评估报告》（乌西
1-1-191
源矿评[2008]第 012 号），天祝煤业采矿权评估价款为 10,246.61 万元，评估保有
资源储量 7898.02 万吨，可采储量 5138.16 万吨。根据采矿权价款缴纳协议及补
充协议，天祝煤业应缴纳采矿权价款为 10,246.61 万元，分十期缴纳。
2016 年 4 月 15 日，由于公司经营困难，与甘肃国土资源厅签署了《采矿权
价款缴纳补充协议》，协议约定第八期价款延期至 2018 年 12 月 31 日前一次缴清
2723.48 万元。2018 年，天祝煤业按照扣除式退出方式退出了祁连山国家自然保
护区，根据《甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司天祝煤业退出部分煤
炭资源的批复》（甘国土资矿发[2018]146 号），甘肃省自然资源厅将根据退出资
源储量对应采矿权价款核减天祝煤业应缴价款。根据截至 2017 年 11 月 39 日的
《甘肃省窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》，扣除退
出煤炭资源储量 2,203.11 万吨，其后 2018 年，根据《关于<甘肃省窑街煤电集团
天祝煤业有限责任公司煤炭资源储量核实（分割）报告>矿产资产储量评审备案
证明》（甘资储备字[2019]29 号），再次确认保留区内保有煤炭资源储量 3226.45
万吨，补充确认退出资源储量 767.64 万吨。退出的资源储量部分对价已超过天
祝煤业前期尚未缴纳的补充协议，根据前述政府文件，甘肃省自然资源厅应退回
664.33 万元采矿权价款。
5）红沙梁煤矿（地下开采煤矿及露天矿）
①基本情况
红沙梁露天矿采矿权，开采矿种：煤；开采方式：露天开采；生产规模：200
万吨/年；矿区面积：6.5986 平方公里。
根据《红沙梁煤矿采矿权出让收益评估报告》（陕秦地矿评（2021）86 号），
截至 2021 年 10 月 30 日，该矿矿区保有资源储量 9,323.00 万吨，可采储量 5,673.33
万吨。
红沙梁矿井采矿权，开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：240
万吨/年；矿区面积：43.5337 平方公里。
根据《红沙梁煤矿采矿权出让收益评估报告》（陕秦地矿评（2021）86 号），
截至 2021 年 10 月 30 日，该矿矿区保有资源储量 24,391.00 万吨，可采储量
17,113.22 万吨。
1-1-192
截止报告期末，红沙梁露天矿采矿权和红沙梁矿井采矿权账面价值为
1,357,379.342.95 元（含产能置换）。
②采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据甘肃省自然资源厅与窑煤集团签订的《采矿权出让合同（探转采）》，天
宝煤业公司红沙梁矿井出让收益为 59,440.36 万元，天宝煤业公司红沙梁露天矿
出让收益为 30,338.75 万元。窑煤集团于 2021 年 12 月 10 日预缴了出让收益 30,000
万元（含露天和井工部分）。2012 年在探矿权转让时，对“甘肃省肃北县吐鲁－
红沙梁煤炭勘探探矿权”（国家出资阶段）价款进行了评估处置，缴纳价款 813.36
万元，该部分价款在本次征收出让收益时进行扣减。
天宝煤业公司已经缴纳出让收益金共计 30,813.36 万元。根据天宝煤业公司
申请，以上已缴纳出让收益中 11,724.61 万元用于抵顶该采矿权（红沙梁井田）
第一期出让收益，已缴纳出让收益中 19,088.75 万元用于抵顶该采矿权（露天矿）
第一期出让收益。剩余出让收益在 2022 年 12 月 31 日－2030 年 12 月 31 日分九
期缴纳。
（2）注册商标
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司拥有境内注册商标 3 个，具体情
况如下：
商标 国际 申请/ 取得
序号 注册人 商标图案 有效期限/状态
名称 分类 注册号 方式
窑煤 2014 年 08 月 28 日
1 海石 37 12295123 申请
集团 至 2024 年 08 月 27 日
窑煤 2014 年 08 月 28 日
2 窑街 37 12294866 申请
集团 至 2024 年 08 月 27 日
窑煤 2014 年 08 月 28 日
3 窑街 4 12294555 申请
集团 至 2024 年 08 月 27 日
（3）专利权
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司拥有已授权专利 42 个，具体情
况如下：
序 文献 取得
申请日 公开日 申请（专利权）人 发明名称
号 类型 方式
1-1-193
序 文献 取得
申请日 公开日 申请（专利权）人 发明名称
号 类型 方式
中国矿业大学
掘进工作面煤与气体
2019.07.12; 窑煤集团 原始
1 2019.04.16 突出及冲击动力灾害 发明
2020.07.31 徐州弘毅科技 取得
联合防治方法
发展有限公司
一种用于矿车的保险 实用 原始
2 2021.01.05 2021.09.24 窑煤集团
绳防坠装置 新型 取得
甘肃省农业科学院
蔬菜研究所 一种矿物生物炭瓜菜 实用 原始
3 2021.05.28 2021.12.28
金能科源 栽培基质的加工装置 新型 取得
窑煤集团
一种用于巷道全断面 实用 原始
4 2021.01.05 2021.09.24 窑煤集团
的喷雾增压装置 新型 取得
西北师范大学 一种油页岩半焦基复
2020.05.22; 窑煤集团 合阻燃剂及其制备方 原始
5 2020.02.17 发明
2021.09.03 西北师范大学白银 法和在高分子材料中 取得
师科创新研究院 的应用
一种降噪耐磨非标溜 实用 原始
6 2020.11.06 2021.07.27 窑煤集团
槽 新型 取得
一种胶带输送机自动 实用 原始
7 2020.11.06 2021.07.27 窑煤集团
喷雾降尘装置 新型 取得
一种小型煤仓放煤液 实用 原始
8 2020.11.06 2021.09.10 窑煤集团
压自动控制装置 新型 取得
一种用于井下短小煤 实用 原始
9 2021.01.05 2021.09.28 窑煤集团
仓的原煤输送装置 新型 取得
西北师范大学
2021.03.09; 窑煤集团 一种半焦液体地膜及 原始
10 2020.12.28 发明
2021.12.28 西北师范大学白银 其制备方法 取得
师科创新研究院
一种锅炉房蒸汽集中 实用 原始
11 2020.11.06 2021.07.27 窑煤集团
收集器 新型 取得
正压氧气呼吸器自救 实用 原始
12 2021.01.05 2021.11.02 窑煤集团
补给器 新型 取得
一种设有回油通道的 实用 原始
13 2021.01.05 2021.10.08 窑煤集团
绞车盘型闸 新型 取得
一种帮锚机气腿装药 实用 原始
14 2021.04.25 2021.12.24 窑煤集团
装置 新型 取得
一种用于修建露天矿 实用 原始
15 2021.01.05 2021.10.22 窑煤集团
公路安全挡墙的模具 新型 取得
一种能提高吸水高度 实用 原始
16 2021.03.31 2021.11.02 窑煤集团
的离心式水泵装置 新型 取得
一种矿井液压起吊设
实用 原始
17 2021.04.25 2021.12.24 窑煤集团 备运输车的行车调节
新型 取得
轮对
一种煤矿顶板锚索快 实用 原始
18 2021.04.25 2021.12.24 窑煤集团
速拆卸装置 新型 取得
1-1-194
序 文献 取得
申请日 公开日 申请（专利权）人 发明名称
号 类型 方式
一种煤矿瓦斯管路负 实用 原始
19 2021.04.25 2021.12.24 窑煤集团
压自动放水装置 新型 取得
中国矿业大学
一种用于急倾斜煤层
2019.07.30; 窑煤集团 原始
20 2019.04.16 综放开采底煤的卸压 发明
2020.08.11 徐州弘毅科技 取得
方法
发展有限公司
一种综采工作面机巷 实用 原始
21 2021.04.25 2021.12.24 窑煤集团
设备列车自移装置 新型 取得
煤层气井防砂控煤粉 实用 原始
22 2020.04.02 2020.11.27 窑煤集团
堵塞筛管 新型 取得
窑煤集团 非金属瓦斯抽放管负 实用 原始
23 2021.01.05 2021.11.02
金凯机械 压试验设备 新型 取得
一种钻孔高压水雾排 实用 原始
24 2020.11.06 2021.12.24 窑煤集团
渣灭尘器 新型 取得
实用 原始
25 2021.01.05 2021.09.24 窑煤集团 一种油桶运输推车
新型 取得
一种自吸式矿用缓冲 实用 原始
26 2020.11.06 2021.10.29 窑煤集团
安全阻轮器 新型 取得
一种矿井原煤运输雾 实用 原始
27 2020.11.06 2021.09.10 窑煤集团
化防尘装置 新型 取得
一种用于煤矿井下悬 实用 原始
28 2021.01.05 2021.11.09 窑煤集团
挂仪器的清洁装置 新型 取得
中国科学院
2019.11.05; 兰州化学物理研究 一种将黑色油页岩半 原始
29 2019.07.24 发明
2021.09.14 所 焦转白的方法 取得
窑煤集团
实用 原始
30 2021.03.31 2021.10.29 窑煤集团 综放液压支架安装滑道
新型 取得
中国科学院
利用油页岩半焦制备
2019.08.16; 兰州化学物理研究 原始
31 2019.06.12 混相尖晶石型黑色陶 发明
2021.03.02 所 取得
瓷杂化颜料的方法
窑煤集团
一种封堵防灭火或废 实用 原始
32 2021.01.05 2021.09.24 窑煤集团
弃钻孔装置 新型 取得
一种上隅角抽放系统 实用 原始
33 2021.01.05 2021.12.24 窑煤集团
用可伸缩式抽放装置 新型 取得
西安西热节能技术
一种可调节淋水密度 实用 原始
34 2021.3.31 2021.12.7 有限公司
的冷却塔系统 新型 取得
固废物利用
窑煤集团 一种能自动清淤的多 实用 原始
35 2021.03.31 2021.11.02
金能科源 级离心泵装置 新型 取得
实用 原始
36 2021.12.25 2022.04.29 窑煤集团 一种矿车顶推装置
新型 取得
窑煤集团 一种煤层气压裂井口 实用 原始
37 2021.12.27 2022.04.29
科贝德 连接件加固装置 新型 取得
一种改性半焦阻燃抑烟
2021.02.02 西北师范大学 实用 原始
38 2020.11.30 剂的制备及在制备 PVC
2022.05.06 窑煤集团 新型 取得
复合材料中的应用
1-1-195
序 文献 取得
申请日 公开日 申请（专利权）人 发明名称
号 类型 方式
郑州煤矿机械集团
一种抗冲压地压巷道 实用 原始
39 2021.10.29 2022.04.26 股份有限公司
液压支架 新型 取得
窑煤集团
天地上海采掘装备
科技有限公司中煤
薄煤层短跨距采煤机
科工集团上海有限 实用 原始
40 2022.01.16 2022.06.28 摆动臂和摆动臂支撑
公司中国煤炭科工 新型 取得
结构
集团有限公司
窑煤集团
天地上海采掘装备
科技有限公司
中煤科工集团上海 薄煤层短跨距采煤机
实用 原始
41 2022.01.16 2022.06.28 有限公司 破碎机结构及其安装
新型 取得
中国煤炭科工集团 结构
有限公司
窑煤集团
天地上海采掘装备
科技有限公司
中煤科工集团上海
薄煤层短跨距采煤机 实用 原始
42 2022.01.16 2022.06.28 有限公司
分流装载结构 新型 取得
中国煤炭科工集团
有限公司
窑煤集团
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司无相应软件著作权。
（5）域名
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司拥有网站域名 1 个，具体情况如
下：
序
网址 域名 网站备案/许可证号 审核日期 备案域名
号
1 www.gsyjmd.com gsyjmd.com 陇 ICP 备 17002766 号-1 2022-04-01 gsyjmd.com
4、主要生产经营设备
根据大华会所出具的审计报告，截至 2022 年 7 月 31 日，窑煤集团拥有账面
原值为 245,932.50 万元、账面价值为 78,912.07 万元的机器设备；账面原值为
29,056.96 万元、账面价值为 3,497.69 万元的运输设备；账面原值为 30,282.86 万
元、账面价值为 15,438.14 万元的其他设备。具体情况如下：
1-1-196
单位：万元
项目 金额
一、账面原值
机器设备 245,932.50
运输设备 29,056.96
其他设备 30,282.86
二、账面价值
机器设备 78,912.07
运输设备 3,497.69
其他设备 15,438.14
三、成新率
机器设备 32.09%
运输设备 12.04%
其他设备 50.98%
（二）经营资质情况
1、主要业务资质
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司共拥 46 项与主营业务相关的主
要生产经营资质，具体情况如下：
矿山/
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
公司名称
（甘）MK 安许
2019.12.19-
1 窑煤集团 安全生产许可证 证字 甘肃省应急管理厅
2022.12.18
[2019]G0422B
C100000201161 2020.05.21-
2 海石湾煤矿 采矿许可证 甘肃省自然资源厅
140113395 2050.05.21
（甘）MK 安许
2021.05.27-
3 海石湾煤矿 安全生产许可证 证字 甘肃煤矿安全监察局
2024.05.26
[2021]G0365Y
9162000022455 兰州市生态环境局 2022.05.15-
4 海石湾煤矿 排污许可证
2058P003W 红古分局 2027.05.14
安全生产知识和
6204031982081 2019.12.26-
5 海石湾煤矿 管理能力考核合 兰州市应急管理局
2003X 2022.12.25
格证（矿长证）
C620000200912 2020.05.21-
6 金河煤矿 采矿许可证 甘肃省自然资源厅
1120055455 2050.05.21
（甘）MK 安许
2020.11.30-
7 金河煤矿 安全生产许可证 证字 甘肃煤矿安全监察局
2023.11.29
[2021]G0359B
固定污染源排污 9162000022455 兰州市生态环境局 2021.03.29-
8 金河煤矿
登记 2058P005W 红古分局 2026.03.28
1-1-197
矿山/
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
公司名称
安全生产知识和
6201111980090 2021.06.11-
9 金河煤矿 管理能力考核合 兰州市应急管理局
9053X 2024.06.10
格证（矿长证）
C620000201012 2020.03.23-
10 三矿 采矿许可证 甘肃省自然资源厅
1120102790 2027.10.18
9162000022455 兰州市生态环境局 2022.04.02-
11 三矿 排污许可证
2058P001Y 红古分局 2027.04.01
安全生产知识和
2109021974120 2021.06.11-
12 三矿 管理能力考核合 兰州市应急管理局
70033 2024.06.10
格证（矿长证）
（甘）MK 安许
2020.11.16-
13 三矿 安全生产许可证 证字 甘肃煤矿安全监察局
2023.11.15
[2021]G0012B
爆破作业单位许 2019.10.13-
14 窑煤集团 6201001300057 兰州市公安局
可证（非营业性） 2022.11.02
B620111S2021- 2021.09.14-
15 窑煤集团 取水许可证 甘肃省水利厅
1210 2026.09.13
C620000200912 2020.11.30-
16 天祝煤业 采矿许可证 甘肃省自然资源厅
1120053006 2031.01.30
（甘）MK 安许
2020.11.30-
17 天祝煤业 安全生产许可证 可字 甘肃煤矿安全监察局
2023.11.29
[2020]G0173Y
（甘）MK 安许
2020.11.30-
18 天矿三号井 安全生产许可证 可字 甘肃煤矿安全监察局
2023.11.29
[2020]G0175Y
9162062375656 2022.07.10-
19 天祝煤业 排污许可证 武威市生态环境局
0374C001Q 2027.07.09
安全生产知识和
622326******* 2020.06.08-
20 天祝煤业 管理能力考核合 兰州市应急管理局
*053X 2023.06.07
格证（矿长证）
D620623G2021 天祝藏族自治县水 2021.07.02-
21 天祝煤业 取水许可证
-0034 务局 2026.07.02
爆破作业单位许 2020.07.31-
22 天祝煤业 6206001300051 武威市公安局
可证（非营业性） 2022.11.30
C620000202112 2021.12.22-
23 红沙梁露天矿 采矿许可证 甘肃省自然资源厅
1110152937 2041.12.22
安全生产知识和
6228251976031 2021.12.31-
24 红沙梁露天矿 管理能力考核合 兰州市应急管理局
20619 2024.12.30
格证（矿长证）
C620000202112 2021.12.22-
25 红沙梁矿井 采矿许可证 甘肃省自然资源厅
1110152938 2051.12.22
安全生产知识和
6223261973120 2022.04.07-
26 红沙梁矿井 管理能力考核合 兰州市应急管理局
60539 2025.04.06
格证（矿长证）
取水（肃农水）
肃北蒙古族自治县 2019.09.24-
27 天宝煤业 取水许可证 字〔2019〕第
农业农村和水务局 2024.09.24
B09230028
国家能源局甘肃 2006.09.29-
28 固废物利用 电力业务许可证 1031106-00013
监管办公室 2026.09.29
1-1-198
矿山/
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
公司名称
9162011172027 2020.06.15-
29 固废物利用 排污许可证 兰州市生态环境局
2207M001P 2025.06.16
甘环辐证 2020.02.26-
30 窑煤集团 辐射安全许可证 兰州市生态环境局
[A0207] 2025.02.25
乙级测绘资质证 乙测资字 2021.12.29-
31 窑煤集团 甘肃省自然资源厅
书 62500401 2026.12.28
（甘）JZ 安许可
甘肃省住房和城乡 2020.05.18-
32 科贝德 安全生产许可证 证
建设厅 2023.05.17
[2005]620100420
甘肃省住房与 2021.06.28-
33 科贝德 建筑企业资质 D262026452
城乡建设厅 2021.12.31
兰州市住房与 2016.07.14-
34 科贝德 建筑企业资质 D362025087
城乡建设局 2021.12.31
甘交运管许可
兰字 兰州市公路 2022.06.12-
35 窑煤集团 道路运输许可证
620111000003 运输管理处 2026.06.12
号
甘交运管许可
兰字 兰州市公路 2019.06.26-
36 油页岩公司 道路运输许可证
620111000864 运输管理处 2023.06.09
号
9162011168154 2021.07.13-
37 油页岩公司 排污许可证 兰州市生态环境局
24104001P 2026.07.12
甘交运管许可
兰字 兰州市公路 2018.06.27-
38 金凯机械 道路运输许可证
620111001743 运输管理处 2022.08.11
号
甘交运管许可
道路危险货物运 兰字 兰州市交通运输委 2021.09.11-
39 窑煤集团
输许可证 620111000573 员会 2025.9.10
号
检测检验机构资 甘肃省市场监督管 2021.10.18-
40 金泰检测 212820131292
质认定证书 理局 2027.10.17
安全生产检测检 2020.10.29-
41 金泰检测 甘应急 2002 甘肃省应急管理局
验机构资质证书 2025.10.28
甘肃省住房与 2015.03.31-
42 安嘉泰工程 工程设计资质证书 A262002632
城乡建设厅 2025.04.27
9162011177887
工程咨询单位乙 2018.12.04
43 安嘉泰工程 258XE-20ZYY 甘肃省工程咨询协会
级资信证书 （发证）
20
甘肃省住房与 2021.5.24-2
44 安嘉泰工程 工程监理资质证书 E262007920
城乡建设厅 026.5.23
工程监理与项目 [煤]工监企第 2021.3-202
45 安嘉泰工程 中国煤炭建设协会
管理企业证书 （0605）号 3.3
9162011107357 2020.04.07-
46 金海废气 排污许可证 兰州市生态环境局
6553H001R 2023.04.06
注：上表 33、34 项，根据甘肃省住房和城乡建设厅于 2021 年 12 月 24 日发布的《关于建设
工程和房地产开发企业资质延续有关事项的通知》，科贝德矿山工程施工总承包贰级建筑企
业资质有效期限延续至 2022 年 12 月 31 日。
注：上表第 38 项资质已到期，因窑煤集团及主管机关所在地疫情封控无法办理，经沟通，
1-1-199
后续办理无障碍，无处罚风险。
（1）“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证最新办理进
展情况
受甘肃省煤炭保供需求持续加大影响，2022 年 3 月甘肃省煤电油气运保障
工作联合协调机制向窑煤集团下发了《关于印发<甘肃省煤炭增产专班工作方案>
的通知》，将红沙梁露天矿列入甘肃省扩能煤矿清单内，提出红沙梁露天矿可增
加产能 100 万吨/年，提高至 300 万吨/年。此外窑煤集团根据甘肃省政府相关部
门提出的煤炭需求和红沙梁煤矿的赋存条件，计划将红沙梁矿井项目的产能也提
高至 300 万吨/年。截至本报告书签署日，甘肃省发展改革委正在协助窑煤集团
协调国家主管部门推进项目扩产所需的审批，办理项目产能提高所需的各项审批
手续。
受计划提高产能的影响，红沙梁露天矿及红沙梁矿井的设计方案需进行同步
调整，安全设施设计专篇需按产能变更后的设计方案编制并通过验收，因此红沙
梁露天矿及矿井项目尚未取得安全生产许可证。截至本报告出具日，天宝煤业正
在组织办理项目初步设计变更，并同步编制相应的安全设施设计文件，按照 300
万吨/年的指标办理安全生产许可证。红沙梁露天矿及矿井项目将严格遵守安全
生产相关法律法规，在取得安全生产许可证前，不会正式投入生产（应政府要求
保供生产除外）。此外在本次交易对标的公司红沙梁露天矿及红沙梁矿井的采矿
权的评估中，均按照采矿权的原未计划提高且已经取得相关主管部门批复的产能
指标进行评估，不存在前述产能指标提升不能实现影响评估值的情况。
截至本报告书出具日，窑煤集团已出具承诺：在红沙梁露天矿及矿井项目取
得安全生产许可证之前，不从事生产活动（根据国家以及甘肃省有关政策满足保
供需求的除外。甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于窑街煤电
集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》已明确红沙梁露天矿
为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设的同时进行电煤保供的行为符合国家现
行煤炭保供政策，到 2023 年 3 月底前仍未取得完备手续的停止应急保供生产）。
（2）“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”排污许可证最新办理进展情
况
根据窑煤集团出具的说明，“红沙梁露天矿项目”未纳入重点排污单位名录，
1-1-200
按排污许可证办理有关规定，仅需网上完成排污登记。2022 年 8 月 29 日，天宝
煤业已完成网上排污登记。
“红沙梁矿井项目”涉及通用项燃煤锅炉（40t），目前已完成单独环评，根
据项目建设进度，预计 2023 年底完成燃煤锅炉的排污许可证办理。
（3）上述安全生产许可证、排污许可证如未成功办理对标的资产生产经营
的影响
①安全生产许可证
《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二条规定：“国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
第十九条规定：“违反本条例规定，未取得安全生产许可证擅自进行生产的，
责令停止生产，没收违法所得，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；造成重大
事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据上述规定，安全生产许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项
目”、“红沙梁矿井项目”生产经营造成停产停业等重大不利影响。
②排污许可证
《排污许可管理条例》第二条第一款规定：“依照法律规定实行排污许可管
理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定
申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态
环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染
物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
1-1-201
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放
污染物。”
根据上述规定，排污许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项目”、
“红沙梁矿井项目”生产经营造成限制生产、停产整治、甚至停业、关闭等重大
不利影响。
2、特许经营权
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司未拥有特许经营权。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债
根据大华会所出具的审计报告（大华审字〔2022〕0018565 号），截至 2022
年 7 月 31 日，窑煤集团的负债情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日
流动负债：
短期借款 247,997.60
交易性金融负债 -
衍生金融负债 -
应付票据 24,000.00
应付账款 82,641.08
预收款项 0.50
合同负债 23,849.06
应付职工薪酬 24,230.52
应交税费 18,410.89
其他应付款 21,479.55
持有待售负债 -
一年内到期的非流动负债 23,285.82
其他流动负债 3,085.98
流动负债合计 468,980.99
非流动负债：
长期借款 106,004.64
1-1-202
项目 2022 年 7 月 31 日
应付债券
其中：优先股 -
其中：永续债 -
租赁负债 -
长期应付款 64,125.62
长期应付职工薪酬 38,013.68
预计负债 48,121.14
递延收益 15,449.82
递延所得税负债 -
其他非流动负债 110.32
非流动负债合计 271,825.22
负债合计 740,806.21
截至 2022 年 7 月 31 日，窑煤集团的负债总额为 740,806.21 万元。其中，流
动负债主要为短期借款，非流动负债主要为长期借款。
2、或有负债
截至本报告书签署日，窑煤集团不存在或有负债。
（四）对外担保情况
报告期内，窑煤集团存在向二十一冶提供担保尚未到期的情况。具体情况如
下：
1、2018 年窑煤集团为二十一冶向中国农业银行股份有限公司白银区支行贷
款 13,700.00 万元提供连带责任担保。2019 年 12 月 31 日甘肃省高级人民法院形
成终审判决（（2019）甘民终 780 号），判决窑煤集团在 18,500.00 万元范围内承
担连带还款责任。截至 2022 年 7 月 31 日，窑煤集团为二十一冶在中国农业银行
股份有限公司白银区支行的贷款担保计提本金及利息 51,882,184.10 元。截至 2022
年 7 月 31 日，二十一冶无偿还能力。
2、2017 年窑煤集团为二十一冶向兰州银行股份有限公司城建支行贷款
27,300.00 万元提供连带责任担保，2020 年 6 月该笔贷款到期。截至 2022 年 7 月
31 日，窑煤集团为二十一冶在兰州银行股份有限公司城建支行的贷款担保计提
1-1-203
本金及利息 266,583,056.22 元。截至 2022 年 7 月 31 日，二十一冶无偿还能力。
截至本报告书签署日，上述对二十一冶的担保责任尚未解除，窑煤集团已全
额计提预计负债。
3、二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控制人之间是否
存在关联关系
二十一冶是由原中国有色金属工业第二十一冶金建设公司重组改制的大型
一级建筑安装企业，由国有资产出资人代表—甘肃省人民政府国有资产监督管理
委员会、二十一冶建设有限公司 47 名自然人股东及二十一冶建设有限公司工会
等 49 名股东共同出资设立。截至本报告书签署日，二十一冶的基本情况如下所
示：
公司名称： 二十一冶建设集团有限公司
曾用名： 二十一冶建设有限公司
法定代表人： 鲍晶
注册资本： 7,000.00万元人民币
成立时间： 2002-04-04
统一社会信用代码： 91620000720299995F
注册地址 甘肃省兰州市城关区定西路211号
土木工程建筑、冶金工业建筑及线路、管道、设备的安装（内
容详见资质证）。电子产品、机械产品、机电产品、金属材料、
五金交电、工矿设备、建筑材料、装潢材料、矿产品、铝母线
铜母线、碳块绝缘材料、耐火材料、电线电缆、机电设备、加
经营范围：
工修理修配、矿山机械设备、橡胶制品的销售、物业管理、建
筑装饰材料、工程机械设备的批发零售、道路普通货物运输、
料具制作、加工、租赁经营、销售.(依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可经营)。
虽然二十一冶与标的资产实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管
理委员会，但其与标的资产及其控股股东之间不构成关联方关系。
4、结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相关决策程序和二十一冶借
款的实际用途，该对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关规定，是否构成
关联方资金占用
（1）提供担保的原因
2015 年至 2017 年，受产业政策调整影响，在煤炭企业经济效益下滑，面临
1-1-204
资金链断裂的特殊时期，标的资产与二十一冶建立了贷款互保关系，渡过了企业
生存阶段性难关。
（2）相关决策程序
标的资产为二十一冶提供担保事项，已经标的公司董事会 2016 年第二十七
次临时会议、2017 年第二次临时股东会议审议通过。
（3）二十一冶借款的实际用途
二十一冶在商业银行的贷款前期主要用于补充日常流动资金不足，后期主要
是用于续贷，归还他行贷款。
综上，标的资产向二十一冶提供担保事项，履行了董事会、股东会的审议程
序，担保的总额不超过相关规定限额，且二十一冶与标的资产及其控股股东之间
不构成关联方关系，因此，相关提供担保事项符合《公司法》第十六条的相关规
定，不构成关联方资金占用。
5、本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响
标的资产对二十一冶的担保事项已经在预计负债科目中反映，本次评估按照
审计确认的金额进行确认。
（五）权利限制情况
1、窑煤集团权利受限情况概况
根据大华会所出具的审计报告，截至 2022 年 7 月 31 日，窑煤集团的所有权
受到限制的资产账面价值合计 194,798.13 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日账面价值 受限原因
货币资金 12,000.00 银行承兑汇票保证金
固定资产 4,560.82 售后回租
无形资产 178,237.31 抵押贷款
合计 194,798.13 -
2、土地、房屋抵押
窑煤集团 2021 年 9 月 23 日与中国建设银行股份有限公司兰州西固支行签订
1-1-205
HTC620390000YBDB2021N002 抵押合同，抵押物包括窑煤集团的土地、房屋，
其中用于抵押的土地证号为甘（2020）红古区不动产权第 0005680 号，土地面积
97,480.42 平方米，房屋面积 7,210.45 平方米，该土地使用权账面价值 1,434.66
万元，该等房屋账面价值 602.38 万元；甘（2020）红古区不动产权第 0005593
号，土地面积 236,799.77 平方米，房屋面积 12,831.79 平方米，该土地使用权账
面价值 2,893.85 万元，该等房屋账面价值 188.95 万元；甘（2020）红古区不动
产权第 0005604 号，土地面积 120,366.92 平方米，房屋面积 33,719.56 平方米，
该土地使用权账面价值 7,733.10 万元，该等房屋账面价值 2,517.66 万元。截至
2022 年 3 月 31 日，借款 12,200.00 万元，借款期限 1 年。
截至本报告书签署日，上述曾办理了抵押登记手续的三宗土地及房屋由于担
保的银行贷款已归还，解除抵押登记的手续已全部办理完毕。
此笔贷款为中国建设银行西固支行抵押贷款，借款主体是窑煤集团。窑煤集
团在 2022 年 6 月筹集资金归还了该笔贷款，次月联系了兰州市红古区不动产中
心办理抵押物解除抵押登记的手续，目前相关解押手续已经全部办理完毕。
3、采矿权抵押
截 至 2022 年 7 月 31 日 ， 窑 煤 集 团 以 海 石 湾 煤 矿 采 矿 权 （ 编 号
C1000002011061140113395 ） 、 红 沙 梁 露 天 矿 采 矿 权 （ 编 号
C6200002021121110152937 ） 、 红 沙 梁 矿 井 采 矿 权 （ 编 号
C6200002021121110152938）进行抵押的具体情况如下：
贷款金额
序号 贷款银行 贷款日期 到期日 贷款主体 担保方式
（万元）
海石湾煤矿采
1 兰行红古支行 10,000.00 2019.08.23 2022.08.23 窑煤集团
矿权
海石湾煤矿采
2 兰行红古支行 38,000.00 2020.09.29 2028.09.22 窑煤集团
矿权
海石湾煤矿采
3 兰行红古支行 38,000.00 2022.06.01 2023.06.01 窑煤集团
矿权
红沙梁露天矿
采矿权、红沙
兰行酒泉南街
4 40,000.00 2021.12.08 2031.12.08 天宝煤业 梁矿井采矿
支行
权、窑煤集团
担保
注：窑煤集团已按期偿还上表第 1 项银行贷款。
根据中国人民银行征信中心出具的征信报告、窑煤集团报告期内银行借款合
1-1-206
同以及历次银行还款流水，针对上述涉及采矿权抵押的银行贷款，窑煤集团不存
在逾期支付银行贷款本息的情形。
本次交易拟购买资产为窑煤集团 100%股权，上述采矿权被抵押不影响本次
交易实施时的股权过户手续，且窑煤集团 100%股权在后续过户时，不涉及采矿
权过户或交割，因此上述采矿权抵押不会对本次交易及后续资产交割造成重大不
利影响。
截至本报告书签署日，因报告期内营业收入及净利润持续增长，现金流状况
良好，偿债风险可控，且窑煤集团严格履行主债权及抵押合同中的各项条款，故
窑煤集团暂无解除上述采矿权抵押的计划或具体解决措施及期限。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具了《承诺函》：“如窑街煤电集团有
限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前已存在的事实导致在
工商、税务、资产瑕疵（包括但不限于因房产、土地等受到处罚、被要求赔偿、
补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促和
协助窑煤集团及其下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续）、业务资
质、业务经营、劳动用工、社保、住房公积金及其他方面产生任何民事责任，行
政、刑事责任处罚风险，或窑街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商
变更登记完成日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外担保、
潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司甘肃靖远煤电股份有限公司造成损失的，我
方承诺承担上述损失的赔偿责任”。如若后续出现窑煤集团无法偿还相关银行贷
款，进而对上市公司造成损失的，能化集团将承担上述损失的赔偿责任。
4、保证金
窑煤集团为办理银行承兑汇票存放 12,000.00 万元保证金。
5、售后回租
2021 年 9 月，窑煤集团发生售后租回交易事项，涉及固定资产截至 2022 年
7 月 31 日，账面价值为 4,560.82 万元。
（1）售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁及支付期限、
租赁期满后标的物归属
1-1-207
本次售后回租交易的交易背景及原因主要为满足标的资产日常经营所需流
动资金。为拓展融资规模，标的资产与远东国际融资租赁有限（以下简称“远东
租赁”）接洽开展了售后回租业务。
根 据 标 的 资 产 与 远 东 租 赁 于 2021 年 8 月 30 日 签 订 的
IFELC21DF1PUYS-L-01 号《售后回租赁合同》，约定的各项标物明细如下：
设备价值
序号 标的物名称 数量
（万元）
1 *矿山专用设备*风巷超前支架 11 840.10
2 *矿山专用设备*后部刮板输送机 1 769.00
3 *矿山专用设备*前部刮板输送机 1 940.00
*矿山专用设备*四柱反四连杆放顶煤过渡支架;*矿山专用
4 设备*一主两副式端头液压支架;*矿山专用设备*机巷超前 9 715.36
支架
5 *矿山专用设备*四柱支撑掩护式放顶煤支架 123 6,379.64
6 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 86.00
7 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 86.00
8 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 1 49.60
9 *矿山专用设备*煤矿用深孔钻车 2 99.20
10 地音电磁辐射双通道检测仪 2 90.00
11 *通用设备*制氮机 1 128.00
12 *矿山专用设备*平巷人车 20 129.50
合计 10,312.40
上述标的物租赁期限为 24 个月，分期支付明细如下：
单位：万元
各期利息金 各期租金后剩
期次 租金日 各期租金金额 各期本金金额
额 余租金
1 2021-10-09 927.13 869.33 57.80 10,029.52
2 2021-11-09 931.62 876.94 54.68 9,097.90
3 2022-01-09 939.86 842.26 97.60 8,158.04
4 2022-03-09 938.41 853.31 85.10 7,219.63
5 2022-05-09 959.86 881.60 78.25 6,359.78
6 2022-07-09 929.86 861.66 68.19 5,329.92
7 2022-09-09 930.81 871.49 59.32 4,399.11
8 2022-11-09 909.86 861.44 48.42 3,489.25
9 2023-01-09 929.86 891.27 38.59 2,559.40
10 2023-03-09 919.39 891.90 27.49 1,640.01
11 2023-06-09 830.15 802.64 27.51 809.86
12 2023-09-09 809.86 796.15 13.70 0.00
合同约定留购价款为人民币 100.00 元整，租赁期满后标的物归属为标的资
产，根据《售后回租租赁合同》的约定，远东租赁同意在租赁期届满并且标的资
1-1-208
产已全部履行完毕本合同约定的义务，包括租金、利息及留购价款后，租赁物件
所有权转移给标的资产。届时，远东租赁将会向标的资产出具租赁物件所有权转
移证明。
（2）售后回租交易的相关会计处理
根据《企业会计准则第 21 号-租赁》第五十二条规定：“售后租回交易中的
资产转让不属于销售的，承租人应当继续确定被转让资产，同时确认一项与转让
收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
对该金融负债进行会计处理”。
标的资产的租赁业务为售后回租租赁业务，其交易属性为融资，标的资产的
所有权实质未发生转移，所销售（租回）的资产按照收入准则判断，风险与报酬
并没有发生转移，因此不属于销售，故按《企业会计准则第 21 号-租赁》第五十
二条的相关规定进行会计处理，具体会计处理如下：
①在租赁期开始日，将所获得的融资作为一项担保借款在“长期应付款”科
目中进行列报。具体会计处理为借记货币资金、未确认融费用等，贷记长期应付
款。
②后续支付的租金和留购价款视作还本付息，按照实际利率法以摊余成本对
该长期应付款进行后续计量，确认利息支出。具体会计处理为借记对长期应付款，
贷记货币资金等；借记财务费用，贷记未确认融资费用。
综上，上述融资租赁的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（3）相关安排是否符合行业惯例
售后回租交易较银行贷款具有手续灵活、放款便捷的优势，是行业常用的融
资手段之一，该交易符合行业惯例。
（4）本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响
标的资产售后回租交易截止到评估基准日的金额已经在长期应付款、未确认
融资费用中予以考虑，本次评估按照核实后的金额予以确认。
1-1-209
七、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务
1、标的公司所处行业
标的公司主要从事煤炭开采、洗选及销售等业务，根据 2019 年 5 月国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订），标
的公司属于“采矿业”之“煤炭开采和洗选业”中的“烟煤和无烟煤开采洗选”
子行业（行业代码：B0610）；根据 2012 年 10 月证监会发布的《上市公司行业
分类指引》，标的公司属于“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。
煤炭开采和洗选业属于采矿业，包括地下或地上采掘、矿井的运行，以及一
般在矿址上或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作，例如碾磨、选
矿和处理。
2、行业管理体制和行业法律法规
（1）行业主管部门
我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，受到
国家及地方政府多方面监管，涉及的主要监管部门包括：国家发展改革委、自然
资源部、生态环境部、应急管理部、国家矿山安全监察局（原国家煤矿安全监察
局）、国家能源局等。
1）国家发展改革委
国家发展改革委负责煤炭行业的行业管理和政策协调，制定煤矿资源开发利
用规划，研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议，拟订并组织实
施价格政策，负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准，依法查处价格违法
行为和价格垄断行为，承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任。
2）自然资源部（原国土资源部）
自然资源部负责矿产资源管理工作，负责矿产资源储量管理及压覆矿产资源
审批；负责矿业权管理，会同有关部门承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的
调控及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护；负责自然资源资产有
1-1-210
偿使用工作，制定全民所有自然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储
备政策，合理配置全民所有自然资源资产；负责自然资源资产价值评估管理，依
法收缴相关资产收益。
3）生态环境部（原国家环保部）
生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，会同有关部门拟订国家生态环
境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案，制定部门规章；负责监督管理国
家减排目标的落实。负责组织制定污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督
实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；
负责环境污染防治的监督管理、生态环境监测工作、生态环境监督执法等。
4）国家能源局
国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟
订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；负责组织制定煤
炭行业的产业政策及相关标准，负责能源行业节能和资源综合利用。下属煤炭司
负责拟订煤炭开发、煤层气、煤炭加工转化为清洁能源产品的发展规划、计划和
政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、
淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。
5）应急管理部
应急管理部负责组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对
突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。依法依规指导协调和监督有
专门安全生产主管部门的行业和领域安全生产监督管理工作，负责安全生产综合
监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理，组织协调全国性安全生产检查及专
项督查、专项整治等工作，组织实施安全生产巡查、考核等工作。
6）国家矿山安全监察局
国家矿山安全监察局负责拟订矿山安全生产方面的政策、规划、标准，起草
相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施。负责国家矿山安全监察工作。指
导矿山安全监管工作。统筹矿山安全生产监管执法保障体系建设，制定监管监察
能力建设规划，完善技术支撑体系。参与编制矿山安全生产应急预案，指导和组
织协调煤矿事故应急救援工作。
1-1-211
（2）自律性组织
中国煤炭工业协会是煤炭行业的自律性组织，主要负责制定煤炭行业的相关
行业标准，同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
公司所处行业主要受矿产资源管理、环境保护、安全生产等方面法律法规的
管辖，其中主要法律法规如下：
序号 文件名称 发布单位 实施时间
1 《煤炭地质勘察单位资质管理规定》 煤炭工业部 1996 年
2 《煤炭行政处罚办法》 煤炭工业部 1997 年
国家环境保护总局、国家安全
3 《煤炭工业污染物排放标准》 2006 年
生产监督管理总局
4 《清洁生产标准煤炭采选业》 环境保护部 2008 年
5 《中华人民共和国矿产资源法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年
6 《中华人民共和国矿山安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年
7 《乡镇煤矿管理条例》 国务院 2013 年
8 《煤矿安全监察条例》 国务院 2013 年
《国务院关于预防煤矿安全生产事故
9 国务院 2013 年
的特别规定》
10 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会 2014 年
11 《矿产资源勘查区块登记管办法》 国务院 2014 年
12 《中华人民共和国煤炭法》 全国人民代表大会常务委员会 2016 年
13 《煤矿企业安全生产许可证实施办法》 国家安全生产监督管理总局 2016 年
14 《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年
15 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年
16 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2021 年
（2）行业相关产业政策
为推动煤炭行业良性发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政
策，为行业发展建立了优良的政策环境。
1）发展规划方面
2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上
1-1-212
发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，
二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
2021 年 6 月，中国煤炭工业协会发布了《煤炭工业“十四五”高质量发展
指导意见》（中煤协会政研〔2021〕19 号），提出的主要目标包括：到“十四五”
末，国内煤炭产量控制在 41 亿吨左右，全国煤炭消费量控制在 42 亿吨左右；全
国煤矿数量控制在 4,000 处左右。建成智能化生产煤矿数量 1,000 处以上；建成
千万吨级矿井（露天）数量 65 处、产能近 10 亿吨/年。培育 3~5 家具有全球竞
争力的世界一流煤炭企业。推动企业兼并重组，组建 10 家亿吨级煤炭企业。
2021 年 10 月 24 日，国务院发布《关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通
知》（国发〔2021〕23 号），印发《2030 年前碳达峰行动方案》，提出推进煤炭消
费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期
逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止
散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。
2021 年 12 月，中央经济工作会议在北京召开，会议提出要正确认识和把握
碳达峰、碳中和。实现碳达峰、碳中和是推动高质量发展的内在要求，要坚定不
移推进，但不可能毕其功于一役。要坚持全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外
畅通、防范风险的原则。传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础
上。要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，
推动煤炭和新能源优化组合。要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保
供稳价。要深入推动能源革命，加快建设能源强国。
2021 年 12 月 31 日，甘肃省人民政府印发《甘肃省“十四五”能源发展规
划》（甘政办发〔2021〕121 号），提出到 2025 年，以新能源为代表的河西走廊
清洁能源基地可持续发展能力全面提升，陇东综合能源基地建设取得重要进展，
以新能源为主体的新型电力系统基本建立，全省能源生产和供应能力建设、煤电
一体化发展和资源综合利用取得重大突破。全省能源自给有余，形成规模化电力
和成品油外送发展格局。到 2025 年，全省能源生产总量达到 12,447 万吨标准煤，
其中煤炭产量 7,000 万吨。
2022 年 1 月 29 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《“十四五”现
1-1-213
代能源体系规划》，提出加强煤炭安全托底保障。优化煤炭产能布局，建设山西、
蒙西、蒙东、陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，完善煤炭跨区域运输通道和集
疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。持续优化煤炭生产结构，以发展先进
产能为重点，布局一批资源条件好、竞争能力强、安全保障程度高的大型现代化
煤矿，强化智能化和安全高效矿井建设，禁止建设高危矿井，加快推动落后产能、
无效产能和不具备安全生产条件的煤矿关闭退出。建立健全以企业社会责任储备
为主体、地方政府储备为补充、产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。
2022 年 3 月 17 日，国家能源局发布《2022 年能源工作指导意见》（国能发
规划〔2022〕31 号），提出加强煤炭煤电兜底保障能力，统筹资源接续和矿区可
持续发展，有序核准一批优质先进产能煤矿。加快推进在建煤矿建设投产，推动
符合条件的应急保供产能转化为常态化产能。此外还应加快能源立法和规划实
施，推动能源法制定，推进电力法、可再生能源法、煤炭法、石油储备条例制修
订。
2）行业转型升级方面
2017 年 5 月国家发展改革委、国家安全监管总局发布《关于做好符合条件
的优质产能煤矿生产能力核定工作的通知》（发改运行（2017）763 号），指出申
请生产能力核增的生产煤矿应符合相应的标准、程序，必须制定产能置换方案，
落实减量指标，签订减量置换协议或承诺书，允许部分先进产能煤矿按照减量置
换的原则核定生产能力。
2020 年 2 月国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安监局、
工业和信息化部、财政部、科技部、教育部发布《关于加快煤矿智能化发展的指
导意见》（发改能源〔2020〕283 号），提出了煤矿智能化发展的 3 个阶段性目标：
即到 2021 年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到 2025 年，大型煤
矿和灾害严重煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系；
到 2035 年，各类煤矿基本实现智能化，构建煤矿智能化系统，建成煤矿智能化
体系。
2021 年 11 月 19 日，中国煤炭工业协会发布《煤炭行业“十四五”老矿区
转型发展指导意见》，提出煤矿生产智能化、管理信息化、组织专业化、上下游
1-1-214
协同大数据化为引领，着力推动产业升级，转变发展方式；以煤炭生产型向生产
服务转变为抓手，发展新产业、新业态、新材料、新产品，促进老矿区转型发展，
维护煤炭经济平稳运行，建设现代化煤炭经济体系。
3）资源整合兼并重组及煤炭供给侧改革方面
2010 年 10 月国务院办公厅发布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意
见》（国办发[2010]46 号），提出通过兼并重组，形成一批年产 5,000 万吨以上的
特大型煤矿企业集团，煤矿企业年均产能提高到 80 万吨以上，特大型煤矿企业
集团煤炭产量占全国总产量的比例达到 50%以上。
2016 年 2 月国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》（国发〔2016〕7 号），鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业，培育一批大型
煤炭企业集团，进一步提高安全、环保、能耗、工艺等办矿标准和生产水平。
2017 年 2 月工信部、国家发展改革委、财政部、人力资源和社会保障部、
国土资源部、环境保护部、农业部、商务部、国家能源局等 16 部委发布《关于
利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞
30 号），指出以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善
综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、
技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能依法依规关停退出，产能过剩矛
盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和
地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。
2017 年 12 月国家发展改革委、国资委、环保部、财政部、央行、银监会、
国家能源局、国家安监总局等 12 部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组
转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118 号），提出支持有条件的煤炭企业之
间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支持煤
炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企
业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。
2019 年 8 月国家发展改革委、财政部、自然资源部、生态环境部、国家能
源局、国家煤矿安监局发布《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》（发改能源
〔2019〕1377 号），提出为进一步提升煤炭供给体系质量，推动煤炭行业“上大
1-1-215
压小、增优减劣”和产业机构调整，要求各省对产能 30 万吨/年以下（不含 30
万吨/年）的煤矿进行分类处置，力争到 2021 年底全国 30 万吨/年以下煤矿数量
减少至 800 处以内，华北、西北地区（不含南疆）30 万吨/年以下煤矿基本退出，
其他地区 30 万吨/年以下煤矿数量原则上比 2018 年底减少 50%以上。
2020 年 6 月国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人
力资源社会保障部、国务院国资委发布《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），提出全面完成去产能目标任务；巩
固煤炭去产能成果，对去产能煤矿实施“回头看”，坚决防止已经退出的产能死
灰复燃，确保各类问题整改到位；积极稳妥深化“僵尸企业”处置；分类处置
30 万吨/年以下煤矿；加快退出达不到环保要求的煤矿等。
2021 年 12 月 31 日，甘肃省人民政府印发《甘肃省“十四五”能源发展规
划》（甘政办发〔2021〕121 号）提出深入推进煤电联营、兼并重组、转型升级
等工作，鼓励大型企业煤电交叉持股，着力提升绿色高效开采水平，持续释放优
质先进产能，到 2025 年，全省建成千万吨煤炭企业４家，产量达到 6000 万吨，
占全省煤炭产量的 80%以上。
4）安全生产方面
2017 年 6 月国家安全监管总局、国家煤矿安监局发布《煤矿安全生产“十
三五”规划》（安监总煤装〔2017〕64 号），指出要全面推进煤矿安全法制化水
平、完善安全生产责任体系、推进煤矿安全基础建设、提升煤矿安全保障能力、
创新安全监管监察机制、深化重大灾害治理、强化应急管理、提升煤矿职业健康
水平、构建社会共治体系等。
2020 年 4 月国务院安全生产委员会发布《全国安全生产专项整治三年行动
计划》（安委〔2020〕3 号文件），提出健全煤矿安全生产法规、推动淘汰落后产
能、持续开展“打非治违”等煤炭安全生产监督措施等。
2021 年 12 月 14 日，中国煤炭工业协会发布《煤炭工业“十四五”安全高
效煤矿建设指导意见》，提出到 2025 年末，建成安全高效煤矿 1150 处左右（特
级达到 850 处以上），产能占全国煤炭总产能的 70%以上，产量占全国煤炭总产
量的 2/3 以上。采煤机械化程度平均达到 99%，掘进机械化程度平均达到 90%，
1-1-216
井工煤矿单产单进水平进一步提升，原煤生产工效力争达到 16 吨/工，露天矿原
煤生产工效力争达到 50 吨/工。智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体
系基本建成，智能化采掘工作面达到 800 个，智能化煤矿产能比例大于 60%。
5）环境保护方面
2017 年 3 月国土资源部、财政部、环境保护部、国家质量监督检验检疫总
局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布《国土资源部财
政部环境保护部国家质量监督检验检疫总局中国银行业监督管理委员会中国证
券监督管理委员会关于加快建设绿色矿山的实施意见》（国土资规〔2017〕4 号），
指出坚持绿色转型与管理改革相互促进，研究建立国家、省、市、县四级联创、
企业主建、第三方评估、社会监督的绿色矿山建设工作体系，健全绿色勘查和绿
色矿山建设标准体系，完善配套激励政策体系，构建绿色矿业发展长效机制。
2020 年 12 月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，
提出未来我国要继续推动国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目实施煤炭等量或减量替代；推进煤炭安全智能绿色开发利用，努力建设集约、
安全、高效、清洁的煤炭工业体系；推进大型煤炭基地绿色化开采和改造，发展
煤炭洗选加工，发展矿区循环经济，加强矿区生态环境治理，建成一批绿色矿山，
资源综合利用水平全面提升。开展先进能源技术装备的重大能源示范工程建设，
提升煤炭清洁智能采掘洗选、深水和非常规油气勘探开发、油气储运和输送、清
洁高效燃煤发电、先进核电、可再生能源发电、燃气轮机、储能、先进电网、煤
炭深加工等领域装备的技术水平。
4、主营业务及主要产品
（1）主营业务概况
窑煤集团的主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售，主要产品为商品煤，煤
种以不粘煤、弱粘煤和气煤为主，并拥有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤
业四个在产矿井，标的公司产品具有低灰、低磷、特低硫、高发热量等优势。窑
煤集团所经营的煤矿及采矿权均位于甘肃省内，根据《全国矿产资源规划
（2016-2020 年）》，公司下属的红沙梁煤矿属于国家规划的甘肃吐鲁矿区。
截至本报告书签署日，窑煤集团现有的三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝
1-1-217
煤矿四个在产矿井及在建的红沙梁露天矿与拟建的红沙梁井工矿，设计原煤生产
能力分别为 180 万吨/年、120 万吨/年、180 万吨/年和 90 万吨/年，合计 570 万吨
/年，此外根据项目初步设计方案红沙梁露天矿及红沙梁井工矿共有 440 万吨/年
的原煤产能。
标的公司多年来坚持做精做好做优煤炭主业的同时，加强主要生产设备智
能、高效和节能方面的改进，形成了煤炭为核心，劣质煤发电、油页岩等业务为
辅的综合循环发展模式。
（2）主要产品及用途
窑煤集团的产品按照洗选阶段可分为原煤和精煤，按照实际用途可分为动力
煤和配焦煤，按照煤种可分为不粘煤、弱粘煤、气煤和褐煤。动力煤主要用于发
电、一般工业锅炉用煤、生活用煤、建材用煤等，配焦煤主要用途用于生产焦炭，
焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。窑煤集团下属矿井主要产
品及用途如下表：
生产厂/矿 主要产品 主要煤种 产品特点及用途
特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发
三矿 动力煤 不粘煤 热量；可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭
用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉
金河煤矿 配焦煤 不粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉
海石湾煤矿 配焦煤 弱粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
特低灰、中高黏结，焦油产率高、煤气品质
高，氢碳原子比（H/C）高，活性组分高，液
天祝煤矿 配焦煤、动力煤 气煤 化性能强，高落下强度、高反应活性、高热
稳定性；适宜用于直接液化用煤，可用作固
定气床原料
没有黏结性，灰分、全水及全硫含量较高，
红沙梁煤矿 动力煤 褐煤
发热量略低；能够用作电力用煤
窑煤集团的其他产品包括页岩油、半焦、供电、供热等，除煤炭外产品占公
司营业收入比例较小。
1-1-218
（二）主要产品的工艺流程
1、原煤生产流程图
2、供电供热业务
窑煤集团供热供电业务主体为固废物利用，该公司是甘肃首座采用煤矸石和
低热值煤作为燃料的热电公司，是煤矸石综合利用电厂。经过建设和发展，电厂
总装机容量已达 100MW。供热供电业务生产工艺流程图如下：
1-1-219
原煤仓 热网加热器 供热
抽
带
#3 循 汽
发电机
2# 、 环
高温过热器
35KV母线
硫 低温过热器 汽轮机 主变压器
碎煤机 给煤机
化 省煤器
带 床 空预器
锅 冷
#1
循环泵 却
炉
凝 塔
干煤棚
除氧器 汽
除盐水
#2 器 工
除氧水泵 高 除盐水 业
加 凝
泵 补
除 #1 给
烟尘、SO2、NOX 充
滚筒冷渣机 轴
盐 高 水 水
加 泵 加
水 #2低加 #1低加
箱
烟
生产泵 水处理 电 布 脱
囱
除 袋 引风机 硫
外 外
蓄 其它工业用水 尘 除 塔
运 运
水 尘
池 生活泵
生活用水
灰 渣
总供水管 库 库
输渣皮带
1-1-220
3、页岩油生产流程图
油页岩公司采用 SJ-Ⅳ型方炉低温干馏技术，生产流程主要包括备料、干馏、
冷凝回收净化和污水处理。页岩油生产的主要原料为公司原煤生产过程中伴生的
油页岩。页岩油的生产工艺流程基本情况如下：
（三）主要经营模式
1、采购模式
窑煤集团的物资采购主要采取统一采购的模式同时结合分散采购，由供应部
门和使用单位组织实施。物资采购的主要内容包括设备采购和材料采购，设备采
购包括采煤机、掘进机、机电设备等大型生产类设备，材料类包括钢材、木料、
劳保工装等大宗物资、专用工具和生产辅助材料。
针对各单位项目建设所需的重要设备等物资采购，由各单位依据《窑街煤电
集团有限公司招投标管理办法》规定，按照“谁使用管理、谁负责招标”的原则
履行招标、采购程序。针对材料采购，由供应部门按照窑煤集团相关管理规定实
施集中采购。此外根据《窑街煤电集团有限公司安全生产紧急物资采购管理实施
办法》《窑街煤电集团有限公司子（分）公司、生产单位物料自行采购管理办法》
等文件规定，在经批准同意的前提下，可在窑煤集团核定的范围内，对专用的生
产原材料及生产抢险物资、特殊应急材料、配件等物资实施自行采购。
1-1-221
窑煤集团及各子公司对依法必须招标项目，严格按法定程序，通过“甘肃智
慧阳光采购平台”进行公开招标，对于不属于依法强制招标采购的生产经营类物
资采购，主要通过合作谈判、竞价采购、询比采购、竞争谈判、单一来源采购、
网络采购等方式进行。
此外，窑煤集团生产用能源主要为电力和天然气，采用单一来源采购方式，
由国家电网甘肃省电力公司和中石油天然气股份有限公司兰州销售分公司分别
供应。
2、生产模式
煤炭生产方面，窑煤集团根据各煤矿的核定生产能力，编制年度生产计划，
各煤矿按照煤田赋存条件、储量分布状态、煤质指标和采掘接续等情况进行综合
分析，形成年度采掘计划，年度采煤工作面接续计划和季度、月度分解计划，由
生产技术部汇总计划并上报集窑煤集团审查，窑煤集团调度中心负责日常监督考
核工作。各煤矿采掘区队具体承担原煤生产过程的现场作业；窑煤集团及各煤矿
业务主管部室对生产过程进行日常指导、监督、考核，保证原煤生产质量和安全
生产目标按计划完成，同时每日向煤矿安全生产监督管理部门申报生产数据。井
工开采方式包括井工掘进、排水、落煤、装煤、运煤、工作面支护及辅助运输等
生产系统，井工掘进系统保证原煤开采的同时开掘新的工作面，采掘的原煤通过
工作面皮带运往井下集中煤仓，直至地面洗选系统。露天原煤生产系统包括开拓
与准备、采装运输、排土，矿石剥离后采用单斗和卡车将矸石运至矸石场，并采
用单斗—卡车—半移动破碎机—带式输送机系统，将原煤运输至储煤场。
发电业务方面，固废物利用的发电项目采用煤矸石和低热值煤作为燃料发
电，配有 4 台发电机及 5 台循环流化床锅炉，燃料矿石经粗、细碎煤机破碎筛选
后，通过输送机运送至锅炉煤仓，通过脱硫脱硝、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动
发电机、输配电等环节进行发电。
标的公司的页岩油生产所需的原岩经过筛分破碎处理后进入干馏室，完成低
温干馏，干馏气经过多步冷却后气液分离，冷却后的液体经过静置沉淀完成油水
分离，分离后的页岩油通过油泵到油贮槽后再送入油罐。气液分离后的煤气进入
静电捕油器，对煤气携带的页岩油进行回收。
1-1-222
3、销售模式
报告期内，窑煤集团将混煤、洗精煤统一销往能化集团，由能化集团再对外
向煤炭客户销售，但窑煤集团实际仍参与自产煤炭的销售管理，能化集团负责合
同签订，销售催款等工作。截至报告期末，窑煤集团已停止通过能化集团销售煤
炭，完全由标的公司独立销售煤炭产品。公司的煤炭销售采取分片区的模式，窑
街矿区的三个矿（金河煤矿、三矿、海石湾煤矿）的煤炭，由运销部门进行统一
定价并统一销售。天祝煤矿因距离窑街矿区较远，由运销部门指导销售工作的开
展，天祝煤矿自行负责煤炭定价及销售工作。供电业务主要为自用，少量供应其
他关联单位；供热业务主要通过大热网供至兰州华源动力有限责任公司。此外标
的公司页岩油产品均由油页岩公司采取直销模式进行销售。
（1）标的资产通过能化集团进行销售的具体业务模式，收入确认时点是否
准确，标的资产与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户是否存在关联关
系
1）标的资产通过能化集团进行销售的具体业务模式
标的资产通过能化集团统一销售煤炭产品时，相关煤炭销售合同成对签订，
即标的资产与能化集团签订煤炭买卖合同，同时能化集团与最终客户签订煤炭买
卖合同，标的资产与最终客户之间无直接的权利义务关系。
①产品定价方式及依据
窑煤集团的煤炭销售定价遵循市场化原则，以市场行情为基础，并结合大客
户要求、用户煤炭提运数量等因素定价。
为严格落实煤炭销售价格管理机制，窑煤集团设立价格管理领导小组进行煤
炭价格决策和整体管理工作。价格管理领导小组在综合研判煤炭市场行情、煤炭
库存、煤质、大用户的要求等因素的基础上，召开销售价格会议讨论研判煤炭价
格调整标准。形成结论性意见后，上报窑煤集团主管经理（经理、董事长）批示
后下发价格调整通知。在统一销售模式下，窑煤集团在经批示价格的基础上将单
价下调 1.77 元/吨（不含税）后销售给能化集团，能化集团则按照经批示的单价
将煤炭销售至最终客户。
1-1-223
②费用承担方
窑煤集团煤炭产品的最终客户可分为电煤客户与非电煤客户两类。
对于电煤客户，销售方需负责将煤炭运输至合同约定的交货地点。此类合同
项下的运输费用由卖方承担。即在窑煤集团与能化集团签订的销售合同中，运输
费用由窑煤集团承担，在能化集团与最终客户签订的销售合同中，运输费用由能
化集团承担。
对于非电煤客户，窑煤集团执行客户自提煤炭的销售政策，产品运输费用由
客户承担。
③收款条件
窑煤集团煤炭产品的最终客户可分为电煤客户与非电煤客户两类。
对于电煤客户执行先发货后付款的销售政策，以当月对方确认收货的煤炭数
量及平均热值为依据计算结算价格，并于次月收款结算。
对于非电煤客户执行预收款政策，按照客户预付款金额及现行煤炭销售价
格，计算销售数量并组织发运。
④标的资产与能化集团、最终客户之间的权利义务关系
煤炭统购统销模式下，标的资产与能化集团签订销售合同，同时能化集团与
最终客户签订销售合同。该模式下标的资产与最终客户之间无直接的权利义务关
系。
2）收入确认时点
根据新收入准则《企业会计准则第 14 号—收入》财会[2017]22 号，企业应
当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
窑煤集团的煤炭销售方式可分为自提销售和送达指定地点销售。其中，对非
电煤客户的销售采用客户自提方式，对电煤客户的销售采用送达指定地点方式。
自提销售交货地点为标的资产下属矿厂，窑煤集团将煤炭过磅后交付给客
户，以客户签字认可的磅单为依据确认收入。
对于合同约定指定地点交货的煤炭，在煤炭产品送达指定地点并经客户验收
1-1-224
后，以客户签字确认的结算单为依据确认收入。
综上，窑煤集团以客户签字认可的磅单、结算单作为商品控制权转移的依据，
在商品控制权转移后确认收入，符合会计准则的要求，收入确认时点准确。
3）标的资产与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户关联方关系
报告期内，标的资产通过能化集团销售煤炭产品最终销售的前五大客户及其
股权结构情况如下：
单位：万元
序
客户名称 股权结构
号
1 华能甘肃西固热电有限公司 华能甘肃能源开发有限公司持股 100%
兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的
2 尉小龙持股 60%、李富强持股 40%
公司 1
国家电力投资集团有限公司持股 94.17%，
国家电投集团黄河上游水电开发有限责 甘肃省电力投资集团有限责任公司持股
3
任公司及受同一控制的公司 2 3.47%，陕西省水电开发有限责任公司持股
2.36%。
段惠生持股 55%，于宁持股 15%，窦会萍
4 天祝惠兴煤炭经销有限公司
持股 15%，贾婧瑜持股 15%。
内蒙古德晟实业集团有限公司持股 60%，
5 乌海德晟晟越洗煤有限公司
实际控制人孙平。
乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及受
6 实际控制人陈泽琛、林建新、林仁孝
同一控制的公司 3
注 1：包括兰州宏强煤业有限公司及兰州汇森物流有限公司。
注 2：包括青海黄河上游水电开发有限责任公司、黄河西宁热电有限公司和黄河大通发电有
限责任公司。
注 3：包括乌海榕鑫能源实业有限责任公司、阿拉善盟太西沪蒙焦化有限责任公司及阿拉善
盟沪蒙能源实业有限公司。
如上表所示，标的资产通过能化集团销售煤炭产品最终销售的前五大客户主
要为国有控股的电力企业及个人控股的煤炭企业。经查询上述客户工商登记信
息，对上述客户进行访谈确认、获取标的资产主要人员的董监高调查表，确认标
的资产与上述客户之间不存在关联关系。
（2）标的资产通过何种措施确保关联交易的规范性以及定价的公允性
窑煤集团与能化集团间的煤炭交易均签订书面合同，合同中对煤种、数量、
单价、交货方式、付款方式等做出了明确约定，且所有交易合同均成对签订，即
窑煤集团和能化集团之间的交易合同与能化集团和最终客户签订的销售合同一
一对应，确保关联交易的规范性。
价格确定方面，窑煤集团的煤炭销售定价系遵循市场化原则，由价格管理领
1-1-225
导小组在综合研判煤炭市场行情、煤炭库存、煤质、大用户要求等因素的基础上，
召开销售价格会议讨论研判煤炭价格调整标准，并经窑煤集团主管经理（经理、
董事事长）批示后统一执行。窑煤集团在该价格的基础上折价 1.77 元/吨（不含
税）后对能化集团进行销售。窑煤集团的价格制定及审批机制可确保其与能化集
团间的交易价格与市场行情同步波动，交易价格具备公允性。
报告期内，窑煤集团向能化集团的销售单价、能化集团向最终用户的销售单
价以及同期市场可参考价格的波动情况如下：
单位：元/吨
注：同期市场参考价格为报告期内的环渤海动力煤(Q5500K)综合平均价格指数。
如上图所示，报告期内，窑煤集团对能化集团的销售单价与能化集团向最终
客户的销售价格间无重大差异，且和同期市场价格波动趋势一致。
此外，自 2022 年 1 月 1 日起，标的资产已不再通过能化集团进行煤炭统销，
除将以前年度已经通过能化集团签订的合同按照预付款金额、合同价格核算的发
运量继续发运外，未再新增统购统销业务。
（3）标的资产当前销售业务安排、合作客户及在手订单情况，是否具备独
立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销售会否对其业务稳定性和持续性产
生重大不利影响，评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模式变化导致的销
售价格、费用等因素的变化情况；本次交易完成后，上市公司针对标的资产内部
管理、销售渠道与销售政策等方面的具体整合计划
1-1-226
1）标的资产当前销售业务安排
标的资产自 2022 年 1 月 1 日起，不再通过能化集团进行统购统销，除将以
前年度已经通过能化集团签订的合同按照预付款金额、合同价格核算的发运量继
续发运外，不再新增统购统销业务，直接面向最终客户以自行销售方式开展业务。
2）合作客户及在手订单情况
截至 2022 年 7 月 31 日，窑煤集团的主要合作客户及与相应客户的订单履行
情况如下：
单位：万吨
序 合同签约煤炭销 截止 7 月 31 日已销 合同剩余销售
客户名称
号 售数量 售数量 数量
华能甘肃西固热电有限公
1 40.00 36.74 3.26
司
2 兰州宏强煤业有限公司 36.00 15.06 20.94
黄河大通发电有限责任公
3 30.00 25.33 4.67
司
乌海德晟晟越洗煤有限公
4 28.00 8.66 19.34
司
乌海市榕鑫能源实业有限
5 22.00 6.78 15.22
责任公司
黄河西宁热电有限责任公
6 20.00 6.81 13.19
司
7 兰州铝业有限公司 20.00 8.44 11.56
8 兰州晋陇煤业有限公司 19.00 4.08 14.92
9 民和鑫宏和工贸有限公司 19.00 14.18 4.82
10 乌海市华资煤焦有限公司 15.00 3.28 11.72
合计 249.00 129.36 119.64
如上表所示，在当前销售模式下，窑煤集团的主要合作客户与其通过能化集
团进行销售时合作的最终客户无重大变化，销售模式改变后窑煤集团与主要客户
仍保持着持续性的合作关系。
3）标的资产是否具备独立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销售会
否对其业务稳定性和持续性产生重大不利影响
标的资产设有运销部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力。2022
年 1-7 月，在统购统销模式逐步终止的前提下，标的资产对能化集团的销售占比
1-1-227
从 2020 年度的 87.54%、2021 年度的 90.52%下降至 2022 年 1-7 月的 11.80%，与
此同时，2022 年 1-7 月标的资产实现净利润 149,814.31 万元，较 2021 年全年净
利润 130,554.13 万元增加 19,260.18 万元。因此标的资产具有独立的煤炭产品销
售能力，标的资产不再通过能化集团销售不会对其业务稳定性和持续性产生重大
不利影响。
4）评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、
费用等因素的变化情况
如前所述，标的资产向能化集团销售煤炭的价格与能化集团向最终客户销售
煤炭的价格之间无重大差异，且销售模式变化之后，除与最终客户签订合同的主
体发生变更之外，主要合作客户、合同执行方式等要素均保持了延续性。因此，
销售模式变化并不会导致销售价格、费用等因素的变化，销售价格和费用主要是
市场供需及相关政策的影响，该类因素波动的影响在产品销售价格和费用的选取
中已进行了充分考虑。
5）本次交易完成后，上市公司针对标的资产内部管理、销售渠道与销售政
策等方面的具体整合计划
本次交易完成后，在保持标的资产独立性的基础上，上市公司将通过自身完
善的管理机制和内控体系，不断促进标的资产内部管理的提升和整合。
在销售政策及渠道整合方面，本次交易完成后窑煤集团将纳入上市公司内控
体系，上市公司针对煤炭产品销售制定了一系列销售管理制度，包括《销售定价
授权审批管理办法》、《煤炭销售合同签订管理办法》、《商品煤发出管理办法》、
《在途商品煤定期盘点核对管理办法》、《应收账款管理办法》、《煤炭销售滚动结
算管理办法》等，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事
后控制，有助于有效提高标的资产的销售管理水平。销售渠道方面，上市公司与
标的资产均从事煤炭采掘业务，经过多年积累，上市公司和标的资产已与众多客
户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次交易完成后，双方
拟加强分享市场开拓经验，加大煤炭货源的组织力度，加强煤炭资源在不同行业、
地域客户之间的调配与整合，增强各自竞争优势，实现双方业务共同拓展。
1-1-228
4、盈利模式
窑煤集团依托优质的煤炭资源，业务包括煤炭的开采、洗选及销售，辅以劣
质煤综合利用发电及页岩油加工生产等业务，通过销售煤炭、页岩油产品及对外
输电，实现盈利并保持长期发展。
5、结算方式
窑煤集团除滚动结算用户（一般为电煤用户和个别招标用户合同约定）外，
其他客户按照“先款后货”的方式进行结算，滚动结算用户定期出具结算单进行
结算工作。收款方面，煤炭产品的销售货款由窑煤集团的收款专用账户统一收取。
发电业务方面，固废物利用每月末与国家电网甘肃省电力公司根据上网电量
结算，供热业务根据客户要求按照供热量进行结算。
（四）主要产品生产情况
1、报告期内主要产品的生产能力和产量
（1）煤炭产能及产量
报告期内，窑煤集团下属的 4 个在产矿井核定生产能力和产量情况如下 1：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
三矿 产量（万吨） 99.64 181.25 180.00
产能利用率 94.90%4 100.69%3 100.00%2
产能（万吨） 120.00 120.00 120.00
金河煤矿 产量（万吨） 73.91 131.99 120.00
产能利用率 105.59%4 109.99%3 100.00%2
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
海石湾煤矿 产量（万吨） 116.43 192.33 180.00
产能利用率 110.89%4 106.85%3 100.00%2
产能（万吨） 90.00 90.00 90.00
天祝煤矿 产量（万吨） 56.62 98.92 90.00
产能利用率 107.85%4 109.91%3 100.00%2
注 1：根据 2021 年 10 月 27 日甘肃煤电油气运机制出具的《关于抓紧组织开展今冬明春应
急保供煤矿开工复产的通知》，标的公司的红沙梁露天矿项目可以开工建设，同时根据甘肃
煤电油气运机制出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的
1-1-229
复函》，红沙梁露天矿在开工建设同时可以进行煤炭的应急保供，在 2023 年 3 月底前若仍未
取得完备手续应停止应急保供生产。因此，自 2021 年 12 月开工建设起至报告期期末，红沙
梁露天矿存在电煤应急保供行为，保供生产的煤炭未去除煤矸石，因此数量较大，2021 年
保供生产煤及矸石 17 万吨，2022 年 1-7 月保供生产煤及矸石 231.82 万吨。
注 2：2020 年 12 月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定
产能相同。
注 3：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通
知》（甘协调〔2021〕33 号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发<甘肃
省电煤供应应急预案>的通知》（甘协调〔2021〕74 号）文件的许可，窑煤集团在确保安全
的前提下，可以在 2021 年冬季及 2022 年春季按照超核定产能 10%的目标组织生产。
注 4：截至 2022 年 7 月 31 日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局 2021
年发布的《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力的
10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的 10%及以上（例如某矿
核定生产能力为 120 万吨/年，单月原煤产量达到或者超过 12 万吨时，为重大事故隐患），
标的公司 1-7 月产量不超过核定（设计）生产能力的 70%，因此不存在超产。
报告期内，窑煤集团各煤矿产能利用率较高，生产情况良好，且根据上表注
释说明，各煤矿 2021 年超过核定产能的生产符合政策要求。
（2）固废物利用发电量情况
项目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
发电量（万千瓦时） 33,484.06 42,638.56 30,163.39
平均利用小时数 3,348.41 4,263.86 3,016.34
注：为响应国家能源局甘肃监管办公室要求，窑煤集团报告期内参与了自备电厂电量置换工
作，2020 年置换电量 1.8 亿千瓦时，2021 年 5 月起置换电量 1.5 亿千瓦时，2022 年计划置
换 1.5 亿千瓦时。
（3）页岩油生产情况
项目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
设计产能（吨/年） 40,000 40,000 40,000
页岩油产量（吨） 14,399 27,828 20,016
产能利用率 61.71%1 69.57%2 50.04%2
注 1：2022 年 1-7 月产能利用率已年化处理；
注 2：报告期内页岩油产能利用率主要受标的公司当期煤炭生产中伴生的油页岩产量及质地
（含油量）影响。
2、库存量
报告期内，窑煤集团主要的库存情况情况如下：
品种 项目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
期初库存量（万吨） 36.40 8.40 20.40
煤炭产品
期末库存量（万吨） 33.39 36.40 8.40
油页岩 期初库存量（万吨） 8.30 1.12 9.78
1-1-230
期末库存量（万吨） 0.06 8.30 1.12
（五）主要产品销售及价格变动情况
1、窑煤集团主要产品的销售情况
2021 年起标的公司多个洗煤厂项目建成投产，洗精煤产量逐步提升，同时
受煤炭价格 2021 年下半年快速上涨，2022 年 1-7 月仍保持高位影响，煤炭产品
在报告期内各期的销售收入占比持续提升，2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月标
的公司实现的主营业务销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
煤炭 1 352,555.69 93.38% 427,431.44 89.64% 274,767.84 89.57%
电力 2 9,245.05 2.45% 11,615.05 2.44% 12,162.75 3.96%
页岩油 6,857.98 1.82% 10,959.41 2.30% 6,422.65 2.09%
其他 8,873.49 2.35% 26,837.01 5.63% 13,407.91 4.37%
合计 377,532.21 100.00% 476,842.92 100.00% 306,761.15 100.00%
注 1：标的公司全口径煤矿收入含天宝煤业 2021 年底起煤炭保供的收入；
注 2：电力产品销售收入包含电力销售及供热业务；页岩油产品包含页岩油销售收入及半焦、
末页岩等副产品的销售收入。
2、窑煤集团主要产品实现的销售收入及价格变动情况
报告期内，窑煤集团的煤炭主要按照混煤、块煤及洗精煤的分类方式进行销
售，其余有少量的煤泥、矸石销售。各类主要产品的具体销售情况如下：
（1）混煤销售情况
产品 项目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
销售金额（万元） 203,158.89 288,840.10 254,013.10
混煤 销量（万吨） 378.021 391.251 539.70
均价（元/吨） 537.43 738.25 470.66
注 1：2022 年 1-7 月销售含天宝煤业保供混煤及矸石 232.78 吨，2021 年销售含天宝煤业保
供混煤 12.04 万吨
（2）块煤销售情况
产品 项目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
块煤 销售金额（万元） 10,410.71 13,188.84 14,376.48
1-1-231
销量（万吨） 10.68 24.51 25.74
均价（元/吨） 974.45 538.10 558.53
（3）洗精煤销售情况
产品 项目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
销售金额（万元） 135,766.28 124,328.06 6,240.62
洗精煤 销量（万吨） 167.96 180.32 12.45
均价（元/吨） 808.34 689.49 501.25
除混煤、块煤及洗精煤外，标的公司的其他煤炭产品包括劣质煤、矸石、尾
矿、煤泥等，因销售价格差异大，销售数量不稳定，未单独进行统计。
（4）电力销售情况
产品 项目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
销售金额（万元） 11,405.51 13,923.16 10,904.70
电力 销量（万度） 27,372.79 34,222.40 24,125.30
均价（元/度） 0.4167 0.4068 0.4520
注：为体现公司发电业务销售情况，上表电力销售为标的公司固废物利用自发电力销售情况，
含内部销售金额。
（5）页岩油销售情况
产品 项目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
销售金额（万元） 5,839.08 8,442.38 3,833.21
页岩油 销量（吨） 13,777.14 30,540.22 17,670.82
均价（元/吨） 4,238.24 2,890.74 2,169.23
注：页岩油销售情况不含页岩油生产中副产的半焦和末页岩等。
3、报告期内向前五名客户销售情况
（1）窑煤集团前五名客户的销售情况：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占比 1
1 甘肃能源化工投资集团有限公司 2 69,005.59 17.89%
2 中国华能集团有限公司 3 32,170.35 8.34%
2022 年 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公
3 22,153.37 5.74%
1-7 月 司4
4 乌海市榕鑫能源实业有限责任公司 5 17,040.58 4.42%
5 甘肃电投常乐发电有限责任公司 16,735.99 4.34%
1-1-232
年度 序号 客户名称 销售金额 占比 1
合计 157,105.88 40.74%
1 甘肃能源化工投资集团有限公司 2 436,364.11 90.52%
2 天祝惠兴煤炭经销有限公司 4,383.90 0.91%
兰州华源动力有限责任公司及受同一控制公
3 3,517.37 0.73%
2021 年 司6
4 陕西臻本义能源科技有限公司 3,081.36 0.64%
5 内蒙古红海煤业有限公司 2,976.35 0.62%
合计 450,323.09 93.42%
1 甘肃能源化工投资集团有限公司 2 271,370.17 87.54%
2 兰州华源动力及受同一控制公司 6 3,460.58 1.12%
3 兰州宏强煤业有限公司及受同一控制公司 7 3,135.58 1.01%
2020 年
4 内蒙古红海煤业有限公司 2,058.71 0.66%
青海义德矿业有限责任公司及受同一控制公
5 2,018.52 0.65%
司8
合计 282,043.56 90.99%
注 1：销售占比=销售金额/标的公司当期营业收入；
注 2：2020 年以及 2021 年内，窑煤集团形式上将原煤、洗精煤统一销往能化集团，由能化
集团再对外向煤炭用户销售，2022 年起，窑煤集团不再通过能化集团进行煤炭销售，销售
工作自行完成，但 2021 年能化集团预收煤炭货款的业务仍在 2022 年确认收入。本次交易完
成后，窑煤集团的煤炭产品销售纳入上市公司的管理体系。此外向能化集团的销售金额还包
括向瑞赛可循环及其子公司金能科源、兴元铁合金、派仕得、绿锦环保、山丹大马营以及甘
肃精正房地产开发有限责任公司；上市公司及其子公司煤一公司、华能工程；
注 3：包括甘肃华能西固热电有限公司、甘肃兰州热电有限责任公司、华能八〇三热电有限
公司、华能兰州范坪热电有限公司、华能酒泉发电有限公司及甘肃华能田竣能源有限公司；
注 4：包括黄河大通发电有限责任公司、黄河西宁热电有限责任公司和青海省能源发展（集
团）有限责任公司
注 5：乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及其受同一控制的公司还包括阿拉善盟太西沪蒙焦
化有限责任公司与阿拉善盟沪蒙能源有限责任公司；
注 6：包括兰州华源动力有限责任公司及兰州华新物业管理有限公司；
注 7：包括兰州宏强煤业有限公司兰州惠森物流有限公司；
注 8：包括青海义德矿业有限公司及甘肃金辉煤业有限公司
（2）向关联方出售产品的情况
2020 年及 2021 年，窑煤集团的煤炭产品主要通过能化集团进行销售，因此
形成较大规模的关联销售，2022 年起窑煤集团已不再新增向能化集团销售煤炭，
但 2021 年已预收货款的煤炭业务仍在 2022 年确认收入，因此报告期内各期的第
一大客户均为能化集团。此外，报告期内标的公司还向能化集团下属的瑞赛可循
环及其子公司以及上市公司及其子公司销售商品或提供工程服务。
报告期内，窑煤集团前五大客户中，能化集团及其子公司与窑煤集团存在关
1-1-233
联关系。除此之外，窑煤集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的其他股东在前五名客户中占有
权益的情形。
（3）向关联方出售产品实现最终销售的情况
报告期内，窑煤集团通过能化集团销售煤炭产品最终销售前五大客户情况如
下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占比 1
1 华能甘肃西固热电有限公司 6,246.03 1.62%
2 兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的公司 2 4,841.91 1.26%
国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公
2022 年 3 3,606.73 0.94%
司及受同一控制的公司 4
1-7 月
4 天祝惠兴煤炭经销有限公司 2,601.04 0.67%
5 乌海德晟晟越洗煤有限公司 2,405.28 0.62%
合计 19,701.00 5.11%
1 兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的公司 2 37,078.56 7.69%
2 华能甘肃西固热电有限公司 28,369.55 5.89%
3 天祝惠兴煤炭经销有限公司 25,028.42 5.19%
2021 年
4 乌海德晟晟越洗煤有限公司 21,782.31 4.52%
乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及受同一
5 20,679.60 4.29%
控制的公司 3
合计 132,938.44 27.58%
1 乌海德晟晟越洗煤有限公司 26,953.49 8.70%
乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及受同一
2 24,725.88 7.98%
控制的公司 2
3 兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的公司 3 20,524.12 6.62%
2020 年
国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公
4 19,576.52 6.32%
司及受同一控制的公司 4
5 华能甘肃西固热电有限公司 15,542.52 5.01%
合计 107,322.53 34.62%
注 1：销售占比=产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
注 2：包括兰州宏强煤业有限公司及兰州汇森物流有限公司。
注 3：包括乌海榕鑫能源实业有限责任公司、阿拉善盟太西沪蒙焦化有限责任公司及阿拉善
盟沪蒙能源实业有限公司。
注 4：包括青海黄河上游水电开发有限责任公司、黄河西宁热电有限公司和黄河大通发电有
限责任公司。
1-1-234
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源采购及价格变动情况
窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，煤炭开采行业处于煤炭行业
的最上游，标的公司的主要产品为下游企业的原材料，标的公司生产经营过程中
主要消耗的能源为电力。报告期内，窑煤集团及下属主要在产煤矿采购电力的情
况如下：
1-1-235
单位：万度、万元
年份 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
占主营业务 占主营业务 占主营业务
生产单位 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额
成本比例 成本比例 成本比例
三矿 3,165.31 1,793.92 5,140.96 2,810.88 4,581.84 2,698.70
金河煤矿 2,722.71 1,749.89 4,295.04 2,362.00 3,498.44 1,921.95
5.60% 5.58% 5.65%
海石湾煤矿 5,147.95 3,152.84 8,273.50 4,890.79 7,175.84 4,210.19
天祝煤业 1,658.37 754.76 3,214.44 1,477.77 3,009.83 1,446.29
注：上表所示采购情况包含内部交易。
报告期内，窑煤集团及下属主要在产煤矿能源采购价格及变动情况如下：
单位：元/度
2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
项目
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
电力 0.5870 6.42% 0.5516 -1.64% 0.5608
1-1-236
2、报告期内向前五名供应商采购情况
（1）窑煤集团向前五名供应商采购情况
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占比 1
1 能化集团 2 14,436.47 17.63%
2 中铁二十一局集团有限公司 8,584.67 10.48%
2022 年 3 保利新联爆破工程集团有限公司 6,573.57 8.03%
1-7 月 4 国网甘肃省电力公司及受同一控制的公司 3 3,660.68 4.47%
5 兰州恒聚商贸有限公司 3,217.65 3.93%
合计 36,473.05 44.53%
1 能化集团 2 21,151.70 9.54%
2 郑州煤矿机械集团股份有限公司 4 17,757.21 8.01%
3 中国煤炭科工集团有限公司 15,120.31 6.82%
2021 年
4 百色市工业投资集团有限公司 10,740.57 4.84%
甘肃第四建设集团有限责任公司及受同一控制
5 9,990.58 4.51%
的公司 5
合计 74,760.37 33.72%
1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 4 13,754.47 10.64%
2 中国煤炭科工集团有限公司及控制的其他公司 6 12,211.67 9.44%
3 北京国华科技集团有限公司 8,780.06 6.79%
2020 年
4 能化集团 2 8,205.84 6.79%
5 中信重工开诚智能装备有限公司 6,612.23 5.11%
合计 49,564.27 38.77%
注 1：采购占比=供应商采购金额（不含税）/标的公司当期采购总额（不含税）；
注 2：能化集团包括能化集团本部及能化集团下属的瑞赛可循环及其子公司、煤矿设计研究
院及其子公司、甘煤投及其子公司与上市公司子公司；
注 3：国网甘肃省电力公司包括国网甘肃省电力公司与兰州陇能电力科技有限公司；
注 4：包括郑州煤矿机械集团股份有限公司及其下属的郑州长壁机械设备有限公司、郑州煤
机综机设备有限公司；
注 5：甘肃第四建设集团有限责任公司及受同一控制的公司还包括甘肃建投土木工程建设集
团有限公司、甘肃省第五建设集团有限公司以及甘肃一安建设科技集团有限公司；
注 6：中国煤炭科工集团有限公司包括其下属的中煤科工集团武汉设计研究院有限公司、中
煤科工集团西安研究院有限公司、天地科技股份有限公司及其子公司、煤炭科学研究院有限
公司、南京科工煤炭科学技术研究有限公司。
（2）向关联方采购产品情况
报告期内，窑煤集团不存在向单个供应商采购金额超过当期采购额 50%的情
况，不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内，窑煤集团前五名供应商中，
1-1-237
能化集团为标的公司报告期内主要供应商，标的公司主要向能化集团间接控股的
金能科源采购材料配件、设备、大宗商品及劳务服务等，向能化集团间接控股的
派仕得采购水泥等产品，此外煤矿设计研究院、煤一公司、华能工程等能化集团
各级公司向标的公司提供煤矿工程设计、建设等服务。除此之外，标的公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或 5%以上股东在上述供应商
中未占有权益。
（七）安全生产情况
1、安全生产制度及执行情况
窑煤集团通过制订《窑街煤电集团有限公司矿井“安全红线”管理规定》《窑
街煤电集团有限公司安全检查制度》《窑街煤电集团有限公司安全小分队管理制
度》《窑街煤电集团有限公司安全风险分级管控工作制度》《窑街煤电集团公司安
全风险预警预报制度》等安全生产相关的管理制度加强了安全生产要求，并根据
相关制度文件的要求，对生产过程实施全流程安全监控。此外，标的公司还制订
了《窑街煤电集团有限公司安全生产事故责任追究制度》《窑街煤电集团有限公
司管理人员“三违”责任追究办法》《窑街煤电集团有限公司安全生产红黄牌警
告制度》《窑街煤电集团有限公司安全生产事故隐患排查治理及员工“三违”行
为管理制度》等文件，对安全生产事故的责任进行了明确的划分，事故的问责能
够有效落实，生产单位的各级人员也能对各自的安全生产责任具有清晰的认知。
窑煤集团安全生产主要负责机构为安全监察部，负责标的公司日常安全生产
的指导、监督及问责等工作。
（1）报告期内的安全生产事故
报告期内，窑煤集团各级生产单位按照标的公司制订的各项安全生产管理制
度或办法组织生产，2020 年未出现伤亡事故，2021 年出现 1 起伤亡事故，2022
年 1-7 月出现 2 起伤亡事故，具体情况如下：
1）2021 年“38”三矿项目部顶板事故
2021 年 3 月 8 日，三矿项目部在五一风井工作地点进行维修施工时，由于
现场作业人员未拆除原左侧巷道石柱背板，施工起底炮眼破坏了原有应力平衡，
导致支护石柱背板失稳倾倒，将两名施工人员压倒，造成 1 人死亡，1 人受伤。
1-1-238
针对本次事故，根据《兰州监察分局关于转发<甘肃煤矿安全监察局关于窑街煤
电集团有限公司三矿“38”顶板事故调查处理意见的批复>的通知》（甘煤监兰
局〔2021〕14 号），甘肃煤矿监察局兰州监察分局针对本次安全生产事故出具了
《国家煤矿安全监察行政处罚决定书》（兰煤安监兰三罚〔2021〕13 号）并进行
了 64 万元罚款，2021 年 8 月 16 日，窑煤集团完成了该笔罚款的缴纳。
本次事故后，窑煤集团根据监管部门及窑煤集团内部制度要求，对本次事故
提出了多项整改措施。截至本报告出具日，整改措施已全面落实，整改的主要处
罚措施包括对主要领导在内的相关责任人进行经济处罚、行政记大过处分、扣除
工资，并在窑煤集团安全办公会议上做出检查；对相关单位进行问责，扣减工资
等。此外窑煤集团吸取本次事故经验，提出了加强现场安全管理；严格落实安全
生产管理责任；加强职工安全教育培训；严格遵守事故上报程序；立即开展安全
风险管控和安全隐患排查治理专项整治；组织相关部门对下属各煤矿立即开展安
全生产大检查六方面防范措施，同时督促各单位开展自查自改活动，防止同类事
故再次发生。
2）2022 年 2 月三矿“24”爆破事故
2022 年 2 月 3 日，三矿岩巷二队早班人员在 1300 东部边界回风下山掘进工
作面耙岩机簸箕口前方 10m 范围内爆破挖底，二次拒爆后未能检查发现耙岩机
簸箕口处留有 1 个拒爆，2 月 4 日中班人员铺设轨道时触发拒爆引起爆炸，造成
1 人死亡 4 人受伤。针对本次事故，国家矿山安全监察局甘肃局牵头，会同兰州
市应急管理局、兰州市公安局红古分局、兰州市总工会（委托红古区总工会）依
法成立了窑街煤电集团有限公司三矿“24”事故调查组，邀请兰州市纪委监委
介入事故调查工作。
2022 年 5 月 1 日，国家矿山安全监察局甘肃局出具了《关于窑街煤电集团
有限公司三矿“24”爆破事故结案的通知》（以下简称“爆破事故结案的通知”），
对事故的主要责任人员进行了留用察看、调离岗位、罚款等处罚措施，对三矿处
以 100 万元罚款。此外对窑煤集团提出了加强现场安全管理、加强业务技术管理、
加强职工安全教育培训、加强安全生产责任制落实以及树立“人民至上、生命至
上”理念五个方面的防范措施。截至本报告书签署日，窑煤集团已落实《爆破事
故结案的通知》内要求的事故处理意见，并将按要求将落实情况及时上报国家矿
1-1-239
山安全监察局甘肃局备案。
根据国家矿山安全监察局甘肃局出具的《证明》，窑煤集团安全生产方面受
到处罚后，能够及时缴纳罚款并整改，且均已整改到位，符合安全生产方面法律
法规的规定，不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。此外，根据《安全生
产事故报告和调查处理条例》，造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者
1,000 万元以下直接经济损失的事故，为一般事故。综上，报告期内标的公司安
全生产方面的事故均属于一般生产事故，不会对本次交易产生实质法律障碍。
3）2022 年 6 月金河煤矿“67”事故
2022 年 6 月 7 日，金河煤矿在井下支架检修硐室（南）施工时，发生一起
顶板事故，造成 1 人死亡。事故直接原因为职工安全意识淡薄，未执行“四位一
体”流程作业，安全站位不合理，违章站在空顶下喷浆作业，被巷道左侧顶部突
然掉落的大块岩石砸倒致伤。窑煤集团通过调查取证、现场勘察、查阅相关资料，
综合分析认定：该起事故是一起责任事故；事故类别是顶板事故。
2022 年 6 月 16 日，国家矿山安全监察局甘肃局出具了《行政处罚决定书》
（甘煤安监执一罚〔2022〕3-026 号），对金河煤矿作出合并 144.00 万元罚款额
行政处罚。2022 年 6 月 28 日，标的公司已缴纳该笔行政处罚。
（2）报告期内三起人员伤亡事故的后续处理及民事责任承担情况，是否存
在相关争议或诉讼纠纷
报告期内，标的资产共发生三起人员伤亡事故，其事故成因、后续处理及民
事责任承担情况、是否存在相关争议或诉讼纠纷等具体情况如下所示：
相关争
序
事故日期 事故成因 伤亡情况 后续处理及民事责任承担情况 议或诉
号
讼纠纷
窑煤集团（劳务派遣框架协议甲
现场作业人员 方）、甘肃安博人力资源服务有
未拆除原左侧 限公司（劳务派遣框架协议乙
巷道石柱背板， 方）共同处理事故善后工作，向
施工起底炮眼 兰州市社会保障事业服务中心
2021 年 3 1 人死亡，1
1 破坏了原有应 申报了工伤死亡赔偿。同时，经 不存在
月8日 人受伤
力平衡，导致支 过各方与已故工作人员赵某某
护石柱背板失 家属（配偶：铁某某、女儿：赵
稳倾倒，将两名 某）共同商谈达成如下协议：一
施工人员压倒 次性支付赵某某家属赔偿款
100.61 万元，其中：含申报工伤
1-1-240
相关争
序
事故日期 事故成因 伤亡情况 后续处理及民事责任承担情况 议或诉
号
讼纠纷
保险死亡赔偿费用、丧葬费合计
91.55 万元（由甘肃安博人力资
源服务有限公司负责申报工伤，
由兰州市社会保障事业服务中
心从工伤保险基金中支付），人
道主义赔偿 9.06 万元（由甘肃
安博人力资源服务有限公司支
付）。截至本报告书签署日，上
述赔偿责任已履行完毕，不存在
其他需承担的民事责任。
窑煤集团已向兰州市社会保障
事业服务中心申报了工伤死亡
赔偿，并根据《工伤保险条例》
第三十九条一次性赔偿共计
98.89 万元、按月赔偿亲属 4 人
每人 914.28 元，其中：含 1、丧
葬补助金为 6 个月的统筹地区
上年度职工月平均工资：4.07
现场作业人员 万元；2、供养亲属抚恤金按照
2022 年 2 铺设轨道时触 1 人死亡 4 职工本人工资的一定比例发给
2 不存在
月4日 发拒爆引起爆 人受伤 由因工死亡职工生前提供主要
炸 生活来源、无劳动能力的亲属 4
人，每人每月 914.28 元；3、一
次性工亡补助金标准为上一年
度全国城镇居民人均可支配收
入的 20 倍：94.82 万元。截至本
报告书签署日，上述主要赔偿责
任已履行完毕，需按月履行的赔
偿责任正常履行，不存在争议或
纠纷。
窑煤集团（施工合同甲方）、甘
肃华能工程建设有限公司（施工
合同乙方）共同处理事故善后工
现场作业人员
作，向兰州市社会保障事业服务
未执行“四位一
中心申报了工伤死亡赔偿。同
体”流程作业，
时，经过甘肃华能工程建设有限
安全站位不合
公司与已故工作人员马某某家
2022 年 6 理，违章站在空
3 1 人死亡 属（儿子：马某某）共同商谈达 不存在
月7日 顶下喷浆作业，
成如下协议：一次性支付马某某
被巷道左侧顶
家属赔偿款 145.00 万元，其中：
部突然掉落的
含丧葬补助金、供养亲属抚恤
大块岩石砸倒
金、一次性工亡补助金。截至本
致伤
报告书签署日，上述赔偿责任已
履行完毕，不存在其他需承担的
民事责任。
综上，上述事故发生后，窑煤集团及相应第三方积极向有关部门申报赔偿，
1-1-241
与已故工作人员家属协商，并按照《工伤保险条例》等法律法规承担赔偿责任。
截至本报告书签署日，上述事故已得到妥善处理，相关主要民事责任已相应履行
完毕，不存在相关争议或诉讼纠纷。
2、安全生产合规情况
报告期内，窑煤集团及下属子公司被安全主管部门采取的行政处罚及整改情
况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲
裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况”。
报告期内，标的资产共存在三次被主管部门要求停产整顿的情形，其具体原
因、停产期限、整改情况及对生产经营的实际影响具体情况如下：
是否通
序 停产 停产 对生产经营
具体原因 整改情况 过验收
号 单位 期限 的实际影响
申请
同时利用停
产整顿期间
进行设备检
2021 年 3 月 8 日，三矿科贝 查出问题 5 条
是，确认 修维护、员
德项目部在五一风井井口 均已彻底整
具备恢 工安全生产
1 三矿 以下 571 米处维修时发生 1 14 天 改，整改后符
复生产 培训等，因
起顶板事故，造成 1 人死亡， 合相关法律法
条件 产能尚可，
1 人受伤。 规
对生产经营
的实际影响
较小
同时利用停
产整顿期间
2022 年 2 月 4 日，三矿 1300 进行设备检
查出问题 23 条
东部边界回风下山掘进工 是，确认 修维护、员
均已彻底整
作面的职工在使用风镐下 具备恢 工安全生产
2 三矿 22 天 改，整改后符
底时触发残炮，发生 1 起爆 复生产 培训等，因
合相关法律法
炸事故，造成 1 人死亡，4 条件 产能尚可，
规
人受伤。 对生产经营
的实际影响
较小
同时利用停
产整顿期间
进行设备检
2022 年 6 月 7 日，金河煤矿 查出问题 31 条
是，确认 修维护、员
华能矿建项目部在井下支 均已彻底整
金河 具备恢 工安全生产
3 架检修硐室（南）施工时， 17 天 改，整改后符
煤矿 复生产 培训等，因
发生 1 起顶板事故，造成 1 合相关法律法
条件 产能尚可，
人死亡。 规
对生产经营
的实际影响
较小
1-1-242
报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事故，具体
情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发
展情况”之“（七）安全生产情况”之“1、安全生产制度及执行情况”
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司已经建立了有效的安全生产制度
且该制度能够得到严格执行，后续措施能够有效防止同类违法违规行为或安全隐
患发生，且上述造成停产整顿的安全生产行政处罚均已取得相关主管部门出具的
专项合规证明：认定不构成重大违法行为。窑煤集团及其子公司受到的停产整顿
行政处罚被责令停产停业整顿的时间较短，未对其生产经营造成重大不利影响。
同时，窑煤集团现有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤矿四个在产矿井，设
计原煤生产能力分别为 180 万吨/年、120 万吨/年、180 万吨/年和 90 万吨/年，合
计 570 万吨/年，故单个煤矿短期停产不会对窑煤集团整体生产经营造成重大不
利影响。窑煤集团及其子公司上述整改情况及后续措施能够有效防止同类安全隐
患发生，不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全隐患或违规行
为造成安全事故进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
综上，报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事
故，相应查出问题均已彻底整改，整改后符合相关法律法规，对生产经营的实际
影响较小。不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全生产隐患或
违规行为造成安全事故进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
3、安全生产投入情况
窑煤集团按照财政部、安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》（财企[2012]16 号）文件的有关规定，煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿
井、高瓦斯矿井按照吨煤 30 元，其他井工矿按照吨煤 15 元提取安全生产费，露
天矿按照吨煤 5 元提取安全生产费。维简费按原煤实际产量每吨 8 元提取。维简
费主要用于煤矿生产正常接续的开拓延伸工程、技术改造、矿区生产补充勘探、
搬迁赔偿、煤矿固定资产更新、改造等。生产安全费用主要用于与矿井有关的瓦
斯、水火、通风、运输（提升）等防护安全支出及设备设施更新等支出。
报告期内，窑煤集团主要生产单位安全生产费计提政策如下：
生产单位 计提方法 计提标准
1-1-243
三矿 30 元/吨
金河煤矿 30 元/吨
以每月开采原
海石湾煤矿 煤产量为计提 30 元/吨
依据
天祝煤业 30 元/吨
天宝煤业 5 元/吨
以上年度实际 采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：上年营业
金凯机械 营业收入为计 收入不超过 1000 万元的，按照 2%提取；营业收入超过 1000
提依据 万元的部分，按照 1%提取
采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：上年营业
以上年度实际 收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；营业收入超过 1000
油页岩公司 营业收入为计 万元至亿元的部分，按照 2%提取；营业收入超过 1 亿元
提依据 至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；营业收入超过 10 亿元
的部分，按照 0.2%提取
报告期内，窑煤集团（合并口径）安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
安全费用-计提 16,361.83 23,523.56 22,228.01
安全费用-使用 4,536.52 24,060.28 21,635.29
（八）环境保护情况
1、环境保护制度
依据国家有关环境保护法律、法规、标准，窑煤集团结合自身情况，制订了
《窑街煤电集团公司环境保护办理办法》《窑街煤电集团公司环保设施运行管理
制度》等环保管理制度，此外标的公司的子公司或二级生产单位基于窑煤集团的
环保管理制度，制订了相应的环保管理实施细则和具体的运行制度，为各二级生
产单位及子公司的生产活动中应履行的环保措施提出了明确具体的执行标准。
窑煤集团及下属各单位、机关各部门，按照“预防为主，防治结合，全面规
划，合理布局，大家动手，综合治理，化害为利，造福人民”的方针进行污染防
治工作，并按照“谁污染、谁治理，谁开发、谁保护”和建设项目主体工程与环
保设施“同时设计、同时施工、同时投产”的三同时原则，实现环境效益、经济
效益和社会效益的统一。此外标的公司各在产煤矿均制定了相应的《矿产资源开
发与恢复治理方案》，明确了各煤矿环境保护措施、生态环境恢复计划及环保项
目投资安排，提出了明确的绿色矿山建设计划，且根据《甘肃省 2020 年自然资
源公报》，海石湾煤矿已成为国家级绿色矿山。
1-1-244
窑煤集团及下属各主要生产单位均已按照规定取得排污许可证或固定污染
源排污登记，具体情况如下：
序号 单位名称 证号 有效期限至 颁发单位 行业类别
兰州市生态 烟煤和无
916200002245520
1 海石湾煤矿 2027 年 05 月 14 日 环境局红古 烟煤开采
58P003W
分局 洗选，锅炉
兰州市生态
916200002245520 其他煤炭
2 金河煤矿 2026 年 03 月 28 日 环境局红古
58P005W 采选，锅炉
分局
兰州市生态 烟煤和无
916200002245520
3 三矿 2027 年 04 月 01 日 环境局红古 烟煤开采
58P001Y
分局 洗选，锅炉
916201116815424 兰州市生态 其他原油
4 油页岩公司 2026 年 07 月 12 日
104001P 环境局 制造
916201117202722 兰州市生态 火力发电，
5 固废物利用 2025 年 06 月 16 日
07M001P 环境局 热电联产
916201110735765 兰州市生态
6 金海废气 2023 年 04 月 06 日 火力发电
53H001R 环境局
烟煤和无
916206237565603 武威市生态
7 天祝煤业 2027 年 07 月 09 日 烟煤开采
74C001Q 环境局
洗选
报告期内，窑煤集团各级对国家环境保护方面的法律法规及集团内部制订的
各项环保制度进行了贯彻落实，由机电动力环境保护部负责集窑煤集团的环境保
护工作协调、实施以及监督管理，各项环保制度得到有效执行，不存在环境保护
方面重大违法违规的行为。
2、环境保护合规情况
窑煤集团及下属子公司被环境保护部门采取的行政处罚及整改情况详见本
报告书“第四章标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政
处罚及刑事处罚”之“（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况”。
3、环境保护投入情况
窑煤集团秉承着合理开发煤炭资源，逐步控制环境污染，持续改善环境质量
的发展原则，对窑煤集团的环保投入做出了明确的分工。集团的机电动力环境保
护部除配合有关部门编制环保长远规划和年度计划，组织审查环保治理项目和督
促环保计划的实施外，还负责环保专项资金的提取和使用安排，重点项目的环保
专项补助资金由机电动力环境保护部和规划发展部监督，项目单位实施，实现专
款专用。得到环保专项资金支持的污染治理项目竣工验收后，项目实施部门应将
1-1-245
项目决算、设备发票复印件等资料汇总上报机电动力环境保护部或环保专项资金
拨付的省市环保（财政）部门。此外，环境保护税的缴纳由财务部负责。
报告期内，窑煤集团环境保护支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
环保投入 2,245.06 11,197.54 6,311.53
窑煤集团 2020 年主要环保投入主要包括金河煤矿锅炉房煤改气项目，三矿
洗煤厂储煤棚、雨水收集池建设、固废物利用脱硫塔防腐大修等，2021 年环保
投入主要为固废物利用大气污染物超低排放改造工程项目、海石湾煤矿环保设施
维修、黄河流域固体废物治理工程，金河煤矿排矸场治理等。2022 年 1-7 月，固
废物利用持续投入大气污染物超低排放项目，其余环保支出主要包括净水厂取缔
溢流口改造工程、缴纳碳排放履约费、各煤矿污染源监测及缴纳环境保护税等。
4、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理
效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（1）标的资产生产经营涉及污染的具体环节, 主要污染物名称及排放量
标的资产主要在煤炭开采、洗选、劣质煤发电以及煤层气发电环节产生污染
物，涉及污染物排放的主要环节包括煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热产生的废
气，煤炭洗选过程中的筛选环节产生的粉尘颗粒物，劣质煤发电过程中循环流化
床锅炉燃烧发电以及煤层气发电中发电机组燃烧环节产生的废气等。标的资产主
要在煤炭开采、洗选、劣质煤发电以及煤层气发电环节产生污染物，涉及污染物
排放的主要环节包括煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热产生的废气，煤炭洗选过程
中的筛选环节产生的粉尘颗粒物，劣质煤发电过程中循环流化床锅炉燃烧以及煤
层气发电中发电机组燃烧环节产生的废气等。标的资产煤炭开采过程中产生的固
体废物包括煤矸石、锅炉炉渣和生活垃圾，根据各在产煤矿的《矿产资源开发与
恢复治理方案》以及红沙梁煤矿的项目初步设计方案，标的资产各煤矿开采中产
生的煤矸石作为劣质煤电厂燃料、建材材料进行销售同时井下掘进矸石用于巷道
回填，矿井矸石利用率达到 100%，不进行外排，部分锅炉炉渣作为建材材料销
售，剩余炉渣用于道路维护保养，无外排部分，生活垃圾定期运送至垃圾处理场，
1-1-246
不存在外排固体污染物的情形。
标的公司各在产项目均已取得环评批复，并按照批复要求建设及购买了环境
保护设施设备。报告期内，标的资产在日常生产经营过程中，按照环评要求进行
排污，并定期及不定期的对各生产单元的污染物排放情况进行检测，项目所在地
环保部门对标的公司污染物排放情况进行定期及不定期检查，不存在违规排污的
情况。标的公司各煤矿配套的洗煤厂的主要污染物名称和工程设计排放量情况如
下：
污染环节 单位名称 主要污染物名称 排放量（t/a）
颗粒物 1.46
海石湾煤矿 二氧化硫 1.41
氮氧化物 5.99
颗粒物 0.85
金河煤矿 二氧化硫 0.02
氮氧化物 5.25
颗粒物 0.43
锅炉燃烧 三矿 二氧化硫 1.07
氮氧化物 2.02
颗粒物 5.68
天祝煤业 二氧化硫 25.42
氮氧化物 40.19
颗粒物 2.94
红沙梁露天矿（项目设
二氧化硫 51.09
计排放）
氮氧化物 29.63
已建成矿井废水处理站，海石湾煤矿的全部污水经处理
海石湾煤矿
后全部用于井下，不排放污水
已建成矿井水净化车间，井下各工作面涌水经净化后全
金河煤矿
部复用至井下，不排放污水
已建成矿井水复用工程，经处理后的不产生污水，不对
生产污水 三矿
外排放污水
矿井涌水通过排水系统至地面沉淀池处理后回用，剩余
天祝煤业
少量生活污水存在少量氨氮排放
计划建成 100t/天的污水处理项目，目前无生活污水排
红沙梁露天矿
放
标的公司发电业务相关单位的锅炉及机组燃烧产生的废气主要污染物名称
和排放量情况如下：
1-1-247
污染环节 单位名称 主要污染物名称 排放量（t/a）
烟（粉）尘 12.09
劣质煤锅
固废物利用 二氧化硫 135.88
炉燃烧
氮氧化物 157.86
发电机组 烟（粉）尘 15.41
金海废气
燃烧 氮氧化物 33.35
注：固废物利用 2021 年实施了超低排放改造，上表排放量为 2021 年污染物排放总量。
（2）防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排
处理效果是否符合要求
标的公司在生产经营过程中的各个环节均按要求进行了环保设施设备的投
入，如各煤矿锅炉均配备了低氮燃烧器减少废气，各煤矿配套建设了相应的水处
理站避免污水排放；煤炭综合利用发电项目采用劣质煤进行发电，该项目通过实
施大气污染（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）超低排放改造工程，废气排放已到达
国家燃煤电厂超低排放要求外，煤层气发电利用项目采用了 SRC 尾气脱硝系统
减少发电尾气中的氮氧化物和颗粒物排放，具体情况如下：
污 单
染 位 技术工艺的先进性及是否符合要
防治污染设施及处理能力
环 名 求
节 称
锅炉废气颗粒物、SO2、NOx 浓度
海
最大值分别为 19.5mg/m、
石
5 台锅炉均配备超低氮燃烧器，对应 2 台燃气 17mg/m、104.3mg/m，各锅炉
湾
热水锅炉和 3 台燃气蒸汽锅炉 排放均满足《锅炉大气污染防治
煤
排放标准》（GB32172-2014）相
矿
应类型锅炉中的要求
锅炉废气 NOx≤30mg/Nm3，颗粒
金 8t/h 的低压燃气蒸汽锅炉配备相同额定热功
物≤20mg/Nm3，SO2≤
河 率低氮燃烧器，FGR 烟气再循环技术，烟气
50mg/Nm3，符合《锅炉大气污染
煤 外循环管道采用不锈钢保温，防止锅炉冷凝水
锅 防治排放标准》（GB32172-2014）
矿 腐蚀
炉 要求
燃 锅炉废气颗粒物、SO2、NOx 浓度
烧 最大值分别为 13.45mg/m、
2 台 8t/h 燃气蒸汽锅炉，1 台 4t/h 燃气蒸汽锅
三 31mg/m、96.83mg/m，各锅炉
炉均配备低氮燃烧器，处理烟满足 3 台锅炉需
矿 排放均满足《锅炉大气污染防治
求
排放标准》（GB32172-2014）相
应类型锅炉中的要求
除尘脱硫后的烟尘排放浓度约为
天 3 台 11t/h 燃煤蒸汽锅炉采用脉冲布袋式除尘
40mg／Nm3，二氧化硫排放浓度
祝 器+脱硫塔（双碱法喷淋雾化脱硫工艺），脱
约为 250mg／Nm3，脱硝后度
煤 硫效率大于 80%，综合除尘率＞99%，脱硝采
NOx≤280mg/m，符合《锅炉大气
业 用 SNCR 法，尿素作为还原剂
污染防治排放标准》
1-1-248
污 单
染 位 技术工艺的先进性及是否符合要
防治污染设施及处理能力
环 名 求
节 称
（GB32172-2014）相应要求
根据项目设计将使用 2 台循环流化床热水锅
红 脱硫脱硝后的烟尘排放浓度约为
炉，每台锅炉均设置脱硝、除尘及脱硫三级系
沙 41.2mg／Nm3，二氧化硫排放浓
统，一级系统采用炉膛喷尿素的“SNCR"脱硝
梁 度约为 242.5mg／Nm3，脱硝后度
工艺，二级系统采用布袋除尘器，三级系统采
露 NOx≤140.1mg/m，符合《锅炉大
用双碱法湿式脱硫工艺。该项目采取以上烟气
天 气污染防治排放标准》
治理措施后主要污染物脱除效率分别为：除尘
矿 （GB32172-2014）相应要求
效率≥99.8%，脱硫效率≥90%，脱硝效率≥70%
海 项目胶带运输机采用密闭的带式运输机走廊，
石 安装喷淋装置，机头机尾等安装微动力除尘 项目粉尘污染排放执行《煤炭工
湾 器，简仓内设滤筒式布袋除尘装置及超声雾化 业污染物排放标准》
洗 抑尘系统；采用重介旋流器分选工艺，项目废 （GB20426-2006）中限值标准；
煤 水全部回用不进行外排，洗煤废水一级闭路循 项目废水全部循环使用不外排
厂 环
三 建设封闭式储煤仓和密闭式储煤棚，混煤棚设
项目粉尘污染排放执行《煤炭工
矿 置防爆喷雾炮，胶带运输机采用密闭的带式运
业污染物排放标准》
选 输机走廊，安装喷淋装置，机头机尾等安装微
（GB20426-2006）中限值标准；
煤 动力除尘器；采用重介选煤工艺，煤泥水浓缩
项目废水全部循环使用不外排
厂 处理后循环使用不外排
煤
金 建设封闭式储煤场，在储煤场受煤坑设置微米
炭
河 级喷雾抑尘系统，给煤机落料口处布置超声雾
洗 项目粉尘污染排放执行《煤炭工
煤 化喷头进行喷雾抑尘，落煤点处设置复膜扁布
选 业污染物排放标准》
矿 袋除尘器；分筛车间布置防爆型微米级喷雾抑
（GB20426-2006）中限值标准；
洗 尘系统等；采用重介+浮选洗煤工艺，洗煤废
项目废水全部循环使用不外排
煤 水经筛分、脱水浮选后浓缩分离，实现闭路循
厂 环
天
祝 主厂房和准备车间设置粉尘收集装置，临时排
项目粉尘污染排放执行《煤炭工
煤 矸场和尾泥排放场设置洒水降尘设施；选煤采
业污染物排放标准》
业 用重介+浮选洗煤工艺，选煤涌水采用全闭路
（GB20426-2006）中限值标准；
选 工艺循环流程，煤泥水处理后闭路循环利用，
项目废水全部循环使用不外排
煤 不外排
厂
达到《甘肃省“十三五”能源 发展
劣 固 采用电袋复合除尘+脱硫后管束除尘、除雾器；
规划》（甘政办发【2017】156 号）
质 废 锅炉全部采用 SNCR+烟道型 SCR 组合烟气脱
文件提出的“全省燃煤电厂实现
煤 物 硝工艺，尿素溶液喷枪为 SCR 供氨；采用石
超低排放，烟尘、二氧化 硫、氮
发 利 灰-石膏湿法脱硫工艺脱硫；脱硫污水经污水
氧化物排放浓度分别不高于 10、
电 用 处理系统处理达标后按要求排放
35、50 毫克/立方米”的目标
页 根据环保竣工验收监测，脱硝效
岩 炼油尾气采用初冷器脱除焦油（并降温）+ 干 率可以达到 92%，燃气机组排气
金
油 式电捕除油+DDS 催化氧化脱硫工艺；瓦斯发 NOx 最终排放浓度可以达到
海
尾 电机尾气采用 SCR 工艺脱硝，采用氢氧化钠 100mg/Nm3 以下；脱硝措施可削
废
气 单碱法脱硫；锅炉排水和软水制备系统浓水由 减 NOx 排放量分别为 124.3t/a，
气
发 废水池收集后，抽送至油页岩堆场喷洒抑尘 排放烟尘和 NOx 等浓度可满足
电 《车用压燃式、气体燃料点燃式
1-1-249
污 单
染 位 技术工艺的先进性及是否符合要
防治污染设施及处理能力
环 名 求
节 称
发动机与汽车排气 污染物排放
限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、
Ⅴ阶段）》（GB17691-2005）中
Ⅴ阶段排放限值规定
（3）排污监测是否达标
标的公司及下属涉及污染物排放的各子公司均按要求办理了排污登记许可
或排污登记证，且已按照相关要求每年向当地环保部门报送排污执行报告并在全
国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）披露。此外，标的公司上
述各涉及污染物排放的单位定期委托具备污染物检测资质的检测机构对污染物
排放情况进行监测并出具了报告，2020 年末、2021 年末及 2022 年上半年各时间
段内标的公司上述污染物排放均符合国家相关标准要求，具体监测情况如下：
主要 2022 年 2 季度 2021 年 4 季度 2020 年 4 季度
污染 污染 实测排放 实测排放 实测排放
单位名称 实测排放浓度 实测排放浓度 实测排放浓度
环节 物名 速率 速率 速率
称 （mg/m） （mg/m） （mg/m）
（kg/h） （kg/h） （kg/h）
国家标准 颗 粒
20.00 - 20.00 - 20.00 -
物
（GB13
二 氧
271-201 50.00 - 50.00 - 50.00 -
化硫
4—燃气 氮 氧
锅炉） 200.00 - 200.00 - 200.00 -
化物
颗 粒
9.40-10.90 0.04-0.05 7.50-11.90 0.04-0.06 8.80-9.90 0.03-0.05
物
海矿（燃 二 氧
14.00-17.00 0.06-0.08 13.00-17.00 0.06-0.08 14.00-17.00 0.06-0.07
气锅炉） 化硫
煤矿 氮 氧
131.00-134.00 0.57 67.00-110.00 0.31-0.52 62.00-108.00 0.26-0.46
燃气 化物
锅炉 颗 粒
9.70-11.00 0.02-0.04 7.30-9.60 0.03-0.05 - -
燃烧 物
金河（燃 二 氧
3.00-8.00 0.01-0.03 4.00-5.00 0.02 - -
气锅炉） 化硫
氮 氧
50.00-61.00 0.12-0.26 47.00-51.00 0.21-0.24 - -
化物
颗 粒
11.20-12.90 0.09-0.10 9.80-14.10 0.09-0.12 8.00-9.20 0.07-0.08
物
三矿（燃 二 氧
12.00-15.00 0.10-0.12 8.00-15.00 0.07-0.13 9.00-12.00 0.07-0.10
气锅炉） 化硫
氮 氧
89.00-97.00 0.71-0.80 53.00-107.0 0.44-0.94 89.00-92.00 0.71-0.82
化物
煤矿 颗 粒
国家标准 80.00 - 80.00 - 80.00 -
燃煤 物
（GB13
锅炉 二 氧
燃烧 271-201 化硫
400.00-550.00 - 400.00-550.00 - 400.00-550.00 -
1-1-250
主要 2022 年 2 季度 2021 年 4 季度 2020 年 4 季度
污染 污染 实测排放 实测排放 实测排放
单位名称 实测排放浓度 实测排放浓度 实测排放浓度
环节 物名 速率 速率 速率
称 （mg/m） （mg/m） （mg/m）
（kg/h） （kg/h） （kg/h）
4—燃煤 氮 氧
400.00 - 400.00 - 400.00 -
锅炉） 化物
颗 粒
20.70-23.20 0.82-0.92 8.10-10.00 0.30-0.42 15.80-22.80 -
物
天祝煤业
二 氧
（燃煤锅 80.00-80.00 2.83-3.57 43.00-51.00 1.62-2.12 5.00-7.00 -
化硫
炉）
氮 氧
159.00-159.00 5.62-7.09 41.00-44.00 1.54-1.83 149.00-160.00 -
化物
国家标准 烟尘 30.00 - 30.00 - 30.00 -
（GB132 二 氧
23-2011- 200.00-400.00 - 200.00-400.00 - 200.00-400.00 -
化硫
燃煤发
氮 氧
劣质 电） 100.00-200.00 - 100.00-200.00 - 100.00-200.00 -
化物
煤发
电 烟尘 8.83-14.45 未监测 7.89-8.36 未监测 8.83-14.45 未监测
固废物利 二 氧
用（燃煤 77.67-140.56 未监测 108.45-138.74 未监测 77.67-140.56 未监测
化硫
锅炉）
氮 氧
7.54-15.212 未监测 110.91-125.55 未监测 8.85-147.512 未监测
化物
国家标准 颗 粒
10.00 - 10.00 - 10.00 -
（GB132 物
23-2011- 二 氧
以气体为 100.00 - 100.00 - 100.00 -
化硫
燃料的锅
页岩 炉或燃气 氮 氧
200.00 - 200.00 - 200.00 -
油尾 汽轮机 化物
气发 组）
电 颗 粒
5.70-6.60 未监测 12.50-13.60 未监测 - 未监测
金海废气 物
（燃气内 二 氧
69.00-70.00 未监测 118.00-123.00 未监测 - 未监测
燃发电机 化硫
组） 氮 氧
143.00-145.00 未监测 46.00-149.00 未监测 - 未监测
化物
注 1：《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）与《火电厂大气污染物排放标准》
（GB13223-2011）内对污染物排放速率未进行明确要求；
注 2：固废物利用的劣质煤发电机组 2020 年 4 季度及 2022 年 1 季度因机组开机不连续，
存在暂停生产的原因污染物排放情况变化较大；
注 3：金河煤矿 2020 年实施锅炉升级改造工程，金海废气 2020 年实施脱硫扩容改造工
程，未进行污染物监测。
（4）环保部门现场检查情况
报告期内，环保部门定期及不定期对标的公司的污染物排放、环保设施运营
状况等情况进行检查，标的公司因环保问题而被行政处罚的情况，均按照当地环
保部门的要求缴纳了罚金并进行了整改，不构成重大违法违规行为，标的公司因
环保问题而被行政处罚的情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“十
二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）标的资产受到
1-1-251
的行政和刑事处罚情况”。
（九）产品和服务的质量控制情况
窑煤集团坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立了
全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实质量管控。
1、质量控制制度
窑煤集团为强化集团产品质量管理，杜绝生产劣质产品，提高产品质量，提
升企业市场竞争力，依据《中华人民共和国产品质量法》《商品煤质量管理暂行
办法》等相关法律法规，制定了《窑街煤电集团有限公司质量管理制度》《窑街
煤电集团有限公司煤炭质量管理办法》等质量管理制度，通过各项质量控制制度
的落实，窑煤集团生产的产品质量符合相关法律法规要求及市场需求。对于可能
出现的产品质量争议，标的公司还制订了《煤炭运销公司商品煤质量纠纷处理管
理办法》《煤炭运销公司煤质比对及煤质争议处理工作管理办法》等办法，对产
品质量纠纷明确了责任主体及解决方式。报告期内，窑煤集团未出现因产品质量
导致的重大纠纷或重大诉讼。
2、质量控制标准
窑煤集团针对各生产煤矿主要产品制定了严格的质量控制标准，各生产单位
严格按标准执行，确保产品质量达到或高于国家标准。
标的公司各在产煤矿的产品均已经过煤矿所在地市场监督管理局委托的具
有资质的机构抽样检测，产品检测结果如下：
生产单位 硫分（St,d）% 灰分（Ad）% 氯（Cld）% 磷（Pd）%
国家标准 ≤3.00 ≤40.00 ≤0.30 ≤0.15
三矿 0.35 25.00 0.10 0.003
金河煤矿 0.17 23.00 0.10 0.002
海石湾煤矿 0.15 22.00 0.10 0.01
天祝煤业 1.17 25 0.08 0.01
生产单位 汞（Hgd）μg/g 砷（Asd）μg/g 氟（Fd）μg/g
国家标准 ≤0.60 ≤80.00 ≤200.00
三矿 0.03 5.00 155.00
金河煤矿 0.10 10.00 143.00
1-1-252
海石湾煤矿 0.04 4.00 142.00
天祝煤业 0.05 0 64.00
根据国家《商品煤质量管理暂行办法》，除褐煤以外的其他商品煤种灰分含
量不大于 40%，硫分含量不大于 3%，汞（Hgd）含量不大于 0.6g/g，砷（Asd）
含量不大于 80g/g，磷（Pd）含量不大于 0.15%，氯（Cld）含量不大于 0.3%，
氟（Fd）含量不大于 200g/g，公司在产煤矿的煤炭产品质量规格均高于国家标
准。
3、质量控制管理措施
为了加强煤质管理，提高精煤产率，实现向质量管理要效益的目标，窑煤集
团以总经理为组长，主管生产、销售副总经理和总工程师为副组长，生产技术部、
机电动力环境保护部、调度中心（经营部）、运销部门负责人及各生产矿矿长为
成员的方式成立了煤炭质量管理领导小组，煤炭产品质量管理领导小组下设煤质
管理办公室，煤质管理业务的井下生产环节由生产技术部牵头监督管理，地面储
煤场加工、储运、销售由运销部门牵头监督管理。
在具体生产过程中，为保证产品质量，各生产矿需根据地质资料和煤层煤样
化验结果，对采煤工作面的煤质情况提前进行预测预报，为煤质管理提供参考依
据。煤质预测预报分为年度预报和月度预报两类，年度预测预报于每年 10 月底
前上报生产技术部，为窑煤集团制定下一年度煤质指标提供依据；月度煤质预测
预报工作必须在每月 25 日前完成，报生产技术部时下发该矿各生产部门和采煤
队。煤质预测预报工作由矿地质和煤质管理部门共同进行编制，并经生产矿长或
总工程师审阅、签批。
此外，窑煤集团有关部门、运销部门和生产矿对煤质管理工作要进行定期或
不定期的监督检查。当生产任务和煤质要求发生矛盾时，生产任务必须服从煤质
要求。生产的商品煤质量连续达不到要求时，责令立即采取措施，限期整改，否
则不得继续生产。同时各生产矿建立了月度煤质活动分析会制度，每月初由分管
煤质的副矿长组织相关人员定期召开一次煤质活动分析会，分析生产中存在的问
题，安排、布置本单位本月煤质管理工作，制定当月煤质管理的具体要求和针对
性的改进措施。各矿商品煤质量指标完成情况与职工效益浮动工资挂钩考核，考
核指标期限按照《窑街煤电集团有限公司生产矿职工效益浮动工资考核办法》执
1-1-253
行，煤矿产品质量当期未达到公司质量标准的，将按前述考核办法对该煤矿及煤
矿管理人员处以相应的经济处罚。
通过上述措施，窑煤集团有效的完成了产品质量控制，确保产品质量合格。
4、产品质量纠纷及处罚事项
报告期内，窑煤集团及下属企业不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情
形。窑煤集团及其下属子公司被质量和技术监督主管部门采取的行政处罚及整改
情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、
仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况”。
（十）主要产品生产技术阶段
窑煤集团主要从事煤炭的开采、洗选及销售。截至本报告书签署日，窑煤集
团主要产品处于大批量生产阶段。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
窑煤集团报告期内人员稳定，管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有
较高的素质且能胜任各自的岗位。窑煤集团专业技术人员从业年限较长，且均具
有高级工程师职称，在煤炭行业拥有丰富的实践经验，为标的公司的经营和发展
提供了重要的支持。
窑煤集团成立了技术创新中心作为标的公司的研发部门，技术创新中心主任
由总工程师担任，技术创新中心共有专职研发人员 82 人，此外技术委员会下设
的专家委员会，聘请有外部专家 30 人，内部专家 72 人。专家委员会按专业分为
综合类与采矿工程专业、机电工程专业、安全监察专业、矿井通风专业、地质测
量专业、工业信息专业、资源循环利用专业、建筑工程专业等八个专业组。
（十二）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，窑煤集团不存在境外生产经营情况。
1-1-254
八、技术研发情况
（一）研发机制建设
窑煤集团于 2008 年 1 月成立了技术中心（2020 年更名为技术创新中心），
并于 2008 年年底获得省级企业技术中心认证。
技术创新中心在管理上实行以技术创新中心主任领导下的常务副主任负责
制，构建以技术委员会为决策机构、专家委员会为咨询参谋机构、技术创新中心
技术研究院为管理执行机构、工程技术研究院和控股子公司为各领域研究开发分
支机构的技术创新中心总体框架。技术创新中心主任由总工程师担任，技术创新
中心作为技术委员会的常设机构，负责标的公司技术委员会的日常工作，对窑煤
集团技术创新工作进行指导和管理。
技术委员会下设的专家委员会，专家委员会按专业分为综合类与采矿工程专
业、机电工程专业、安全监察专业、矿井通风专业、地质测量专业、工业信息专
业、资源循环利用专业、建筑工程专业等八个专业组。专家委员会主要负责窑煤
集团重大科研项目的经济技术可行性研究和重大安全技术措施的论证工作。
技术创新中心目前下设瓦斯治理工程研究中心、建筑工程所、采煤技术研究
所、建井技术研究所、矿压研究所、地质水文研究所、工业信息化研究所、机电
工程研究所、资源循环利用研究所、矿物研究所、煤炭深加工研究所和通风实验
室、计量检测中心、煤质化验室、环境监测站、油页岩炼化研发实验室、黏土矿
物实验室，共形成了十一个工程研究所（中心）和六个实验室的研发格局。
1-1-255
（二）主要产品生产技术阶段
窑煤集团主要产品的生产技术均处于产业化生产阶段，窑煤集团核心生产技
术情况如下：
序号 技术名称 专利号 专利类别 所处阶段 研发方式
掘进工作面煤与气体
1 突出及冲击动力灾害 201910302828.5 发明专利 批量生产 合作研发
联合防治方法
一种用于急倾斜煤层
2 综放开采底煤的卸压 201910302736.7 发明专利 批量生产 技术引进
方法
利用油页岩半焦制备
3 混相尖晶石型黑色陶 201910503945.8 发明专利 批量生产 合作研发
瓷杂化颜料的方法
一种油页岩半焦基复
合阻燃剂及其制备方
4 202010095349.3 发明专利 批量生产 合作研发
法和在高分子材料中
的应用
一种半焦液体地膜及
5 202011573994.8 发明专利 批量生产 合作研发
其制备方法
一种将黑色油页岩半
6 201910673567.8 发明专利 批量生产 合作研发
焦转白的方法
煤层气井防砂控煤粉
7 202020467960.X 实用新型 批量生产 自主研发
堵塞筛管
一种锅炉房蒸汽集中
8 202022551231.5 实用新型 批量生产 自主研发
收集器
一种降噪耐磨非标溜
9 202022549439.3 实用新型 批量生产 自主研发
槽
一种胶带输送机自动
10 202022549438.9 实用新型 批量生产 自主研发
喷雾降尘装置
一种矿井原煤运输雾
11 202022551228.3 实用新型 批量生产 自主研发
化防尘装置
一种小型煤仓放煤液
12 202022551230.0 实用新型 批量生产 自主研发
压自动控制装置
一种封堵防灭火或废
13 202120014500.6 实用新型 批量生产 自主研发
弃钻孔装置
一种用于巷道全断面
14 202120014872.9 实用新型 批量生产 自主研发
的喷雾增压装置
15 一种油桶运输推车 202120014488.9 实用新型 批量生产 自主研发
一种用于矿车的保险
16 202120014839.6 实用新型 批量生产 自主研发
绳防坠装置
一种用于井下短小煤
17 202120014858.9 实用新型 批量生产 自主研发
仓的原煤输送装置
一种设有回油通道的
18 202120015108.3 实用新型 批量生产 自主研发
绞车盘型闸
非金属瓦斯抽放管负
19 202120014487.4 实用新型 批量生产 自主研发
压试验设备
1-1-256
序号 技术名称 专利号 专利类别 所处阶段 研发方式
一种用于煤矿井下悬
20 202120014860.6 实用新型 批量生产 自主研发
挂仪器的清洁装置
一种用于修建露天矿
21 202120015106.4 实用新型 批量生产 自主研发
公路安全挡墙的模具
综放液压支架安装滑
22 202120658251.4 实用新型 批量生产 自主研发
道
一种能提高吸水高度
23 202120658749.0 实用新型 批量生产 自主研发
的离心式水泵装置
一种能自动清淤的多
24 202120658747.1 实用新型 批量生产 自主研发
级离心泵装置
（三）研发投入情况
1、研发投入情况
报告期内，窑煤集团研发费用情况如下：
单位：万元
时间 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
研发费用 4,399.45 10,302.33 6,606.82
占营业收入比例 1.14% 2.14% 2.13%
2、主要在研项目
序号 项目名称 研发项目拟达到目标
针对 16219 工作面区域未施工底板岩石抽放巷，受保护层保护范
顺层递进瓦斯抽
围不足，导致矿井回采接续困难的问题，通过采用顺层递进抽放
1 放技术研究与应
结合油页岩保护层开采防突技术，优化区域防突措施，提高矿井
用
安全风险管控能力
针对 1530 机轨运输大巷煤巷段 310m 区域内煤柱应力集中，顶板
黄泥灌浆在煤柱 运动剧烈，影响通风、行人及运料安全的问题，尝试通过采空区
2 防冲技术中的研 黄泥灌浆，扩大 1530 大巷南侧采空区煤柱宽度，达到分散煤柱应
究与应用 力，减少巷道压力，降低冲击危险性，消除煤柱区冲击地压隐患
的目的
金 河 煤 矿 16215 针对六采区东部 16215 工作面区域断层多、吨煤瓦斯含量高，无
工作面无保护层 保护层的问题，通过特厚煤层瓦斯预抽和穿层抽放的方式实施区
3
开采特厚煤层瓦 域瓦斯治理，提高工作面瓦斯治理效果，完善矿井瓦斯治理体系，
斯治理技术研究 确保工作面的安全生产
针对 16215 工作面煤层厚度变化大、分层多，顶板坚硬具有突出
16215 工 作 面 复 和弱冲击性等灾害，在发生破坏和冒落时，导致大能量事件和瓦
合灾害防治及顶 斯突出的问题，通过预制定向裂隙，采用断顶卸压爆破、强制放
4
煤弱化协同技术 顶、高压注水和深孔爆破等技术，改善煤层应力状态，弱化顶煤
研究 垮落冲击，消除瓦斯突出隐患，确定合理采放比，提高资源回收
率
针对金河煤矿油页岩保护层开采，对 16220 区域实施油页岩保护
六采区南部瓦斯
5 层开采结合瓦斯预抽钻孔，实施区域防突措施，并通过实施定向
治理技术研究
抽采钻孔辅助强化煤层瓦斯预抽效果，保证区域煤层瓦斯治理效
1-1-257
序号 项目名称 研发项目拟达到目标
果达标，区域施工安全
针对三矿可采煤炭资源面临枯竭，传统垮落法开采对地表破坏比
较严重，冲击地压灾害日趋严重，地面矸石外排造成环境污染等
窑街三矿“三下”
问题，通过开展建筑物、铁路下压煤膏体充填开采技术研究，完
急倾斜特厚煤层
6 成开采方案编制、充填系统初步设计、施工图设计、充填系统建
膏体充填开采技
设、充填工业性试验，达到防止地表严重破坏，解放“三下”压
术研究
煤资源，实现资源合理利用，科学提高产能，延长矿井服务年限
的目的
利用水力压裂技
针对石门揭煤区域瓦斯地质赋存条件复杂，采用传统抽采方式导
术加快石门揭煤
致效率低下的问题，通过应用高压水力压裂技术对该区域进行定
7 区域抽采达标进
性致裂，增加裂隙，提高揭煤区域瓦斯抽采率，减少冲击地压，
度技术研究与应
达到安全高效揭煤的目的
用
双防矿井复合型 针对双防矿井灾害防治难度大，效果不理想的现状，通过合理布
8 灾害防治技术研 置卸压孔、抽采孔及定向钻孔并配合水力压裂技术，实现矿井在
究与应用 安全卸压的同时，能够有效抽排瓦斯
为满足防冲细则要求，探索使用 ZDY1200S 履带式钻机、30MPa
专用注水泵及封孔设备开展超前工作面 200m，注水时间不少于
急倾斜特厚煤层 30 分钟的煤体注水防冲工作，通过煤层高压注水压裂坚硬煤体、
9 顶煤松动预裂技 软化煤体,改变煤体强度,增强煤体塑性,使煤体动态破坏时间降至
术研究与应用 1901ms 以下、弹性指数降至 2.86 以下、冲击能指数降至 4.45、
单轴抗压强度降至 13.1MPa,降低煤体冲击倾向性,达到防治冲击
地压的目的，再通过钻孔窥视验证注水卸压效果
针对三矿特殊的煤岩赋存方式导致的冲击地压风险，结合地质条
急倾斜煤层顶板 件、开采环境和诱发机理，探索实施水力压裂技术，通过在岩层
10 水压致裂冲击地 注入压裂液产生裂隙，使岩层力学性质发生变化，在短距离压裂
压防治研究应用 基础上探索远距离顶板压裂技术，达到降低冲击地压风险，丰富
防冲手段，保障矿井安全的目的
针对现有采煤工作面下端头支护采用花边钢梁配合单体支柱支护
方式，存在劳动强度大，安全风险高，且工作面连续转弯时，正
智能化工作面大
规端头支架无法大角度（45°）旋转开采的问题，通过对轻型端
11 转弯摆采技术应
头支架长度调整，前后体连接装置技术改造，实现大角度转弯连
用
续摆采支护和自动前移，以适应综采工作面快速推进，尽快实现
矿井“一井一面”生产模式
为满足防冲细则要求，探索使用 ZDY1200S 履带式钻机、30MPa
专用注水泵及封孔设备开展超前工作面 200m，注水时间不少于
急倾斜特厚煤层 30 分钟的煤体注水防冲工作，通过煤层高压注水压裂坚硬煤体、
12 注水防冲技术应 软化煤体,改变煤体强度,增强煤体塑性,使煤体动态破坏时间降至
用研究 1901ms 以下、弹性指数降至 2.86 以下、冲击能指数降至 4.45、
单轴抗压强度降至 13.1MPa,降低煤体冲击倾向性,达到防治冲击
地压的目的，再通过钻孔窥视验证注水卸压效果
针对三矿特殊的煤岩赋存方式导致的冲击地压风险，结合地质条
急倾斜特厚煤层 件、开采环境和诱发机理，探索实施水力压裂技术，通过在岩层
13 开采卸压保护范 注入压裂液产生裂隙，使岩层力学性质发生变化，在短距离压裂
围技术研究 基础上探索远距离顶板压裂技术，达到降低冲击地压风险，丰富
防冲手段，保障矿井安全的目的
三矿生产系统优 针对采区工作面之间采面与采面相距 500m，采面与掘面相距
14
化调整技术研究 350m，掘面与掘面相距掘 150m 的防冲安全距离不满足相关规定
1-1-258
序号 项目名称 研发项目拟达到目标
及工作面掘进期间无独立回风系统的问题，通过五、七采区生产
系统重新布置、调整作业方式，将五采区采放比从 1:5 调至 1:7,
均衡工作面推进、多循环间架放煤，实现矿井“一井一面”布局，
解决防冲安全距离不足及无独立回风系统的问题，达到简化布局
和系统，消除矿井重大安全隐患的目的
针对海石湾煤矿煤二层工作面存在大采空区，导致遗留残煤氧化
自燃厚煤层大采 自燃的问题，通过排查漏风流场、监测氧化动态、灌注泡沫堆积
15 空区防灭火技术 覆盖型材料，增加黄泥浆粘稠度，提高黄泥浆扩散堆积能力，形
研究 成黄泥凝胶覆盖层，达到隔氧降温，实现矿井“零发火”，确保矿
井安全生产的目的
针对海石湾煤矿油气抽采效果差，严重影响安全生产的问题，通
海石湾煤矿油侵
过分析 6115 工作面掘进及回采期间的瓦斯来源，开展瓦斯成因、
16 区工作面瓦斯治
赋存规律以及孔隙结构、煤质特性的研究，探索出符合矿井实际
理技术研究
情况的综合瓦斯治理措施，确保工作面的安全回采。
针对矿井瓦斯含量随煤层开采深度不断增大，影响采煤工作面正
天祝煤业高瓦斯 常回采的问题，以 2201 工作面和 2107 工作面为研究对象，通过
17 矿井抽采技术研 前期掘进施工顺层瓦斯抽采主、副钻孔和邻近穿层瓦斯抽采钻孔，
究 回采期间回风巷裂隙带施工仰角高位钻孔，采用低负压抽采采空
区的方式，降低工作面瓦斯涌出量，提高矿井瓦斯抽采效果
根据《防治煤矿冲击地压细则》规定，位于一采区上煤层的 2103
工作面两侧的煤体均已回采完毕，加之后方形成的采空区，该面
2103 孤岛工作面
18 已形成孤岛，须进行冲击危险性评价。通过前期掌握的煤层应力
开采技术研究
集中情况和原煤倾向性研究，采用综合指数法和可能性指数法对
2103 工作面进行评价，并制定针对性措施，确保安全回采
针对固废物利用粉煤灰发电有着高污染、高耗能、高排放的特点，
甘肃窑街固废利 虽然能满足社会对电力的需求，但存在环境效益不足的问题，不
用热电有限公司 能满足我国节能减排的需求。通过使用机电一体化技术，提升对
19
超低排放技术研 发电各个环节的控制，减少发电的环境污染问题，并降低对煤的
究与应用示范 消耗。因此，进行机电一体化技术改造的研究，完善机电--体化
技术改造工作
中科院化物所通过选择合适的改性方法，进行分子设计和插层剥
半焦高值利用关 片试验研究，开发出满足市场要求的矿物生物炭及矿物杂化材料。
20 键技术及产品研 绿锦公司进行矿物杂化材料委托加工、生物炭放大试验、路基材
发（绿锦公司） 料焙烧，实现废弃矿物资源化、高值化利用，达到提高企业效益
的目的
海石湾煤矿瓦斯 为实现窑煤集团煤层气资源高效开发利用，针对海石湾煤矿煤层
提纯及氦气分离 气含高浓度氦气成份，开展瓦斯提浓及氦气分离联产工艺研究，
21
联产工艺技术开 开发适用于瓦斯提浓及氦气分离联产工艺技术，为含氦瓦斯的利
发 用提供技术支持
九、报告期内经审计的主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
2021 年 5 月 7 日，甘肃省国资委发布《省政府国资委关于窑街煤电集团有
限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126 号），原则上同意
《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离
1-1-259
非主业资产。主辅分离后，窑煤集团分立为窑街煤电集团有限公司和甘肃瑞赛可
循环经济产业集团有限公司两个主体。
窑煤集团模拟合并财务报表假设上述主辅分离事项已于本模拟合并财务报
表期初（2020 年 1 月 1 日）实施完成，即上述交易完成后的架构在 2020 年 1 月
1 日已经存在。窑煤集团最近两年一期经审计的主要财务数据（模拟合并报表）
及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 309,148.59 292,094.91 210,610.33
非流动资产 705,222.40 691,181.85 531,336.60
资产总计 1,014,370.99 983,276.76 741,946.93
流动负债 468,980.99 613,054.91 574,064.31
非流动负债 271,825.22 243,174.25 170,667.47
负债总计 740,806.21 856,229.16 744,731.78
归属于母公司所有者权益合计 266,977.54 121,515.74 -7,671.13
所有者权益合计 273,564.78 127,047.60 -2,784.86
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 385,675.21 482,042.46 309,979.02
营业成本 140,267.54 207,300.09 184,286.53
营业利润 181,538.33 167,895.25 38,282.27
利润总额 178,474.44 160,886.16 36,726.00
净利润 149,814.31 130,554.13 28,843.23
归属于母公司所有者
148,803.00 129,800.46 28,577.51
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 150,429.73 127,819.31 29,721.61
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 156,716.16 166,369.54 -18,316.02
1-1-260
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的现金流量净额 -40,206.45 -127,183.07 -99,199.07
筹资活动产生的现金流量净额 -61,528.61 48,203.37 104,864.73
现金及现金等价物净增加额 54,981.11 87,389.84 -12,650.36
4、主要财务指标
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
资产负债率 73.03% 87.08% 100.38%
流动比率（倍） 0.66 0.48 0.37
销售毛利率 63.63% 57.00% 40.55%
销售净利率 38.84% 27.08% 9.30%
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
（二）报告期内非经常性损益情况
报告期内，窑煤集团非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 2020
项目
1-7 月 年度 年度
非流动资产报废损益 -64.32 -2,911.81 -94.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 1,119.49 6,118.25 563.62
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 180.61 270.29 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,039.10 -1,731.92 -814.35
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 3,275.25 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,110.47 -2,689.30 -1,000.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 -1,913.79 2,330.76 -1,346.00
减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） -287.07 349.61 -201.90
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 -1,626.72 1,981.15 -1,144.10
占当期归属于母公司所有者的净利润的比例 -1.09% 1.53% -4.00%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
150,429.73 127,819.31 29,721.61
润
2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月，窑煤集团扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别为 29,721.61 万元、127,819.31 万元和 150,429.73 万
1-1-261
元。扣除非经常性损益后净利润保持稳定增长。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
窑煤集团的收入主要来源于如下业务类型：
（1）销售商品收入
（2）提供劳务收入
（3）让渡资产使用权收入
1、收入确认的一般原则
窑煤集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中窑煤集团向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
窑煤集团在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，窑煤集团按照履约进度，
在一段时间内确认收入：（1）客户在窑煤集团履约的同时即取得并消耗窑煤集团
履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制窑煤集团履约过程中在建的商品；（3）
窑煤集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且窑煤集团在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，窑煤集团在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，窑煤集团根据商品和劳务的性质，采用
产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客
户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进
度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
1-1-262
2、收入确认的具体方法
与窑煤集团取得收入主要活动相关的具体会计政策描述如下：
（1）与煤炭相关的收入在客户取得相关商品的控制权时予以确认。对于合
同约定由客户自提的煤炭，在煤炭装车提货后予以确认；对于合同约定指定地点
交货的煤炭，在送达并经客户验收后予以确认。
（2）发电及供热业务收入、铁路运输收入及其他服务收入在劳务、服务完
成时确认收入。
（3）让渡资产使用权，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（4）利息收入，按照他人使用窑煤集团货币资金的时间及实际利率计算确
定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
窑煤集团会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计
准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，
对窑煤集团净利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
窑煤集团按照模拟财务报表范围，并基于所披露的各项重要会计政策和会计
估计编制模拟财务报表。具体模拟财务报表编制假设条件如下：
窑煤集团主辅分离的基准日为 2020 年 7 月 31 日，本模拟财务报表假设标的
资产于本报告期初即 2020 年 1 月 1 日已存在，并持续经营，在编制模拟财务报
表的初始期间即包含上述模拟财务报表范围内的各会计主体在窑煤集团的合并
范围内。
除上述事项外，窑煤集团根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
1-1-263
业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，
在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
窑煤集团对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
3、合并财务报表范围
截至 2022 年 7 月 31 日，窑煤集团纳入合并范围的子公司情况如下表：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主要从事业务
（万元）
1 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司 控股子公司 96,000.00 煤炭生产
2 窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司 控股子公司 11,000.00 瓦斯发电
3 甘肃窑街固废物利用热电有限公司 控股子公司 27,337.23 发电、供热
窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责
4 控股子公司 1,060.00 机械制造
任公司
5 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司 控股子公司 2,516.84 煤炭生产
6 甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司 控股子公司 300.00 工程设计咨询
矿用安全产品
7 兰州金泰检测检验技术有限责任公司 控股子公司 150.00
检测
8 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司 控股子公司 8,400.00 页岩油生产
9 甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司 控股子公司 2,160.00 基本建设
控股二级子
10 甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司 100.00 建筑服务
公司
报告期内，窑煤集团合并财务报表范围不存在变化情况。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，窑煤集团存在主辅业分离暨分立的情况，具体内容参见本章内容
“三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，窑煤集团的会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。
1-1-264
（六）重大会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策变更
报告期内，窑煤集团的主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
报告期内，窑煤集团的主要会计估计未发生变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，窑煤集团不存在特殊的会计处理政策。
十一、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，窑煤集团为依法设立且合法有效存续的公司，窑煤集
团设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在根据法律法规及
公司章程应予终止的情形；交易对方持有窑煤集团的股权权属清晰，未设有质押
权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。
十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（一）未决诉讼情况及仲裁
截至本报告书签署日，窑煤集团涉诉金额超过 500 万元的未决诉讼或仲裁情
况如下表所示：
原告/ 被告/
序号 上诉人/ 被上诉人/ 案由 诉讼请求/判决结果 进展
反诉被告 反诉原告
一审诉讼请求：窑煤集团要求朱登
奎停止侵权、排除妨害，腾退房屋
及土地并恢复原状；朱登奎反诉要
求窑煤集团承担看护费 20.98 万元
窑街煤电集 以及补偿种植苗木投入必要费用
朱登奎 二审
团有限公司 侵权责 499.56 万元
1 （被告、 程序
（原告、 任纠纷 一审判决：被告（反诉原告）朱登
反诉原告） 中
反诉被告） 查应当于本判决生效后十日内撤离
水车湾林场，腾退房屋；原告（反
诉被告）窑街煤电集团有限公司应
当于本判决生效后十日内向被告
（反诉原告）朱登奎补偿种植苗木
1-1-265
原告/ 被告/
序号 上诉人/ 被上诉人/ 案由 诉讼请求/判决结果 进展
反诉被告 反诉原告
投入的费用 1964415 元；驳回原告
（反诉被告）窑街煤电集团有限公
司的其他诉讼请求：驳回被告（反
诉原告）朱登奎的其他诉讼请求。
二审窑煤集团诉讼请求：依法判决
维持兰州市红古区人民法院作出的
（2021） 甘 0111 民初 895 号民事
判决第一项和第四项；依法判决撤
销兰州市红古区人民法院作出的
（2021）甘 0111 民初 895 号民事判
决第二项和第三项；依法改判被上
诉人对强占属于上诉人的房屋及非
法占有土地恢复原状，并赔偿上诉
人经济损失 10 万元；一、二审全部
诉讼费、鉴定费均由被上诉人承担
一审诉讼请求：窑街煤电集团甘肃
精益矿山工程有限责任公司向甘肃
精正矿业工程有限公司退还履约保
证金 50 万元、材料款 50 万元，支
付劳务工程款 751.68 万元，利息损
失 418.50 万元等，合计 1309.14 万
元。
兰州市中级人民法院作出一审裁定
书（2021）甘 01 民初 37 号：驳回
原告诉讼请求。
二审诉讼请求：1.依法撤销兰州中
院（2021）甘 01 民初 37 号民事裁
窑街煤电集团甘
定；2.依法改判科贝德支付甘肃精
甘肃精正矿 肃精益矿山工程 一审
劳务合 正矿业工程有限公司履约保证金等
2 业工程有限 有限责任公司 程序
同纠纷 价款 140.58 万元或发回重审。3.依
公司（原告） （现科贝德） 被 中
法改判科贝德支付甘肃精正矿业工
告）
程有限公司工程价款 751.68 万元或
发回重审。4.依法改判科贝德赔偿
甘肃精正矿业工程有限公司 2012
年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 10 日期
间的逾期付款法定孳息即利息损失
418.50 万元。5.判令科贝德承担本
案诉讼费和其他有关费用。
二审甘肃省高级人民法院作出民事
裁定书（2021）甘民终 739 号：1.
撤销兰州市中级人民法院（2021）
甘 01 民初 37 号民事裁定；2.本案
指令兰州市中级人民法院审理
窑街煤电集 诉讼请求：1.天祝煤业要求被告天
天祝县龙腾煤业 一审
团有限公司 侵权责 祝县龙腾煤业有限责任公司赔偿经
3 有限责任公司 程序
天祝煤业有 任纠纷 济损失暂计人民币 3500 万元（最终
（被告） 中
限责任公司 赔偿数额根据鉴定意见确定）；2.
1-1-266
原告/ 被告/
序号 上诉人/ 被上诉人/ 案由 诉讼请求/判决结果 进展
反诉被告 反诉原告
（原告） 案件受理费、鉴定费等全部诉讼费
用由被告承担
1、结合上表第 2 项该案最新审判进展及预计裁判结果，补充披露上述事项
是否构成或有负债或预计负债
2022 年 10 月 18 日，该案进行了一审开庭，判决结果尚未作出，根据与该
案件科贝德的代理律师沟通，该代理律师认为应依法驳回甘肃精正矿业工程有限
公司起诉的主要答辩理由如下：
（1）该案件属于重复诉讼，应依法驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起诉
2020 年 5 月，甘肃精正矿业工程有限公司就以建设工程分包合同纠纷为由
曾将科贝德及其他第三方诉至兰州市中级人民法院。但经审理，法院认为其所诉
与历史上（2015）吴仲调字 3 号调解书所仲裁的事实与理由一致，故认为属于重
复诉讼，并作出（2020）甘 01 民初 462 号民事裁定书，裁定驳回起诉。而该案
件的诉讼请求、诉讼标的、事实和理由与前述案件完全一致，仅将案由变更为劳
务分包合同纠纷。故该案属于重复起诉，应驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起
诉。
（2）该案所涉双方不存在劳务分包关系，应依法驳回甘肃精正矿业工程有
限公司的起诉
该案所涉工程系甘肃精正矿业工程有限公司法定代表人胡永林借用科贝德
公司的名义所承包、施工、结算及追索工程款，科贝德并未实际参与该工程,双
方之间不存在劳务分包关系。
截至本报告书签署日，判决结果尚未作出，综合现有证据材料及与该案件科
贝德的代理律师沟通，科贝德胜诉或者败诉以及人民法院是否作出其他裁判结果
尚无法作出准确判断，且无法判断科贝德是否需要承担相应责任。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第二条规定：“或有事项，是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。”，上述事项构成或有事项。
1-1-267
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一） 该义务是企业承担的现时义务；
（二） 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三） 该义务的金额能够可靠地计量。”
以及根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》应用指南第二条：或有事项相
关义务确认预计负债的条件：
（一）该义务是企业承担的现实义务。企业没有其他现实的选择，只能履行
该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
考虑该案件最新进展，诉讼结果存在不确定性，并且没有证据表明经济利益
很可能流出企业，因此上述事项不构成预计负债，作为或有事项披露。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具《承诺函》：窑煤集团在本次股权
转让完成日（工商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损
失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，我方
承诺承担上述损失的赔偿责任。
综上，根据该案最新审判进展，综合现有证据材料及与该案件科贝德的代理
律师沟通，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法判断，因此上述事项
不构成预计负债，作为或有事项披露。针对上述风险（如有），标的公司控股股
东能化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。
2、对本次评估作价的影响
考虑该案件最新审判进展，履行该义务导致经济利益流出企业的金额无法判
断，因此本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
1-1-268
（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司涉及罚款金额超过 1 万元的主要
行政处罚具体情况如下：
被处罚单位：窑煤集团
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
海矿在生产过程
中产生的掘进矸
兰州市生
兰红环罚字 石倾倒在红古区 罚款 21.30 万 2021 年 9 月
1 态环境局 是 否
〔2021〕07 号 海石湾劳力土湾， 元 6日
红古分局
未采取任何防治
措施
窑煤集团所建的
窑街矿区棚户区
兰州市红 兰（红）城罚决 改造项目 2#地块
2021 年 10 月
2 古区城市 字〔2021〕第 住宅小区（A、B、 罚款 4.53 万元 是 否
18 日
管理局 003 号 C 三栋楼）比实际
规划超建 467.55
平方米
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 5 月
3 罚〔2020〕19 是 否
局兰州监 罚 27.00 万元 22 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 11 月
4 罚〔2020〕29 是 否
局兰州监 罚 10.00 万元 18 日
号
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 罚款 145.00 万 2021 年 3 月
5 是 否
局兰州监 罚〔2021〕3 号 罚 元 12 日
察分局
（兰）应急罚
兰州市应 安全隐患行政处 2021 年 7 月
6 〔2021〕82011 罚款 6.00 万元 是 否
急管理局 罚 13 日
号
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全事故行政处 警告并罚款 2021 年 6 月
7 罚〔2021〕13 是 否
局兰州监 罚 64.00 万元 11 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三 警告并罚款
安全监察 安全隐患行政处 2021 年 7 月
8 罚〔2021〕29 213.00 万元、 是 否
局兰州监 罚 23 日
号 责令停产整顿
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 100.00 万 2021 年 8 月
9 罚〔2021〕30 是 否
局兰州监 罚 元 13 日
号
察分局
1-1-269
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 2021 年 10 月
10 罚〔2021〕31 罚款 6.00 万元 是 否
局兰州监 罚 23 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全监察行政处 罚款 102.00 万 2020 年 1 月
11 罚〔2019〕40 是 否
局兰州监 罚 元 2日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全监察行政处 罚款 49.00 万 2020 年 3 月
12 罚〔2020〕13 是 否
局兰州监 罚 元 27 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 5 月
13 罚〔2020〕16 是 否
局兰州监 罚 8.00 万元 6日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 5 月
14 罚〔2020〕20 是 否
局兰州监 罚 27.00 万元 27 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2020 年 11 月
15 罚〔2020〕31 是 否
局兰州监 罚 8.00 万元 17 日
号
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 警告并罚款 2021 年 1 月
16 是 否
局兰州监 罚〔2021〕1 号 罚 13.00 万元 21 日
察分局
甘肃煤矿
警告并罚款
安全监察 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 2021 年 4 月
17 116.00 万元、 是 否
局兰州监 罚〔2021〕7 号 罚 12 日
责令停产整顿
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 106.00 万 2021 年 7 月
18 罚〔2021〕28 是 否
局兰州监 罚 元 23 日
号
察分局
甘肃煤矿
安全监察 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 罚款 15.00 万 2020 年 1 月
19 是 否
局兰州监 罚〔2020〕1 号 罚 元 13 日
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 17.00 万 2020 年 4 月
20 罚〔2020〕15 是 否
局兰州监 罚 元 28 日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 26.00 万 2020 年 5 月
21 罚〔2020〕17 是 否
局兰州监 罚 元 16 日
号
察分局
甘肃煤矿 甘煤安监兰三 安全隐患行政处 罚款 20.00 万 2021 年 3 月
22 是 否
安全监察 罚〔2021〕6 号 罚 元 16 日
1-1-270
局兰州监
察分局
（兰）应急罚
兰州市应 安全隐患行政处 2021 年 6 月
23 〔2021〕82012 罚款 3.00 万元 是 否
急管理局 罚 21 日
号
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 警告并罚款 2021 年 7 月
24 罚〔2021〕27 是 否
局兰州监 罚 19.00 万元 19 日
号
察分局
货场堆料区域存
兰州市生 的煤炭等物料覆
兰红环罚字 2022 年 4 月
25 态环境局 盖措施不到位，影 罚款 3.80 万元 是 否
﹝2022﹞05 号 25 日
红古分局 响周边大气环境
质量
煤炭拉运车辆在行
驶过程中车辆未采
取苫盖、车体冲洗
兰州市生
兰红环罚字 等措施，拉运煤料 2022 年 4 月
26 态环境局 罚款 1.20 万元 是 否
﹝2022﹞04 号 遗撒造成厂区道路 25 日
红古分局
二次扬尘污染，影
响周边大气环境质
量
甘肃煤矿
甘煤安监兰三 违反煤矿安全规程
安全监察 罚款 15.00 万 2022 年 2 月
27 罚〔2021〕32 及国家相关法律法 是 否
局兰州监 元 22 日
号 规
察分局
国家矿山 甘煤安监执一罚 违反煤矿安全规程
罚款 150.00 万 2022 年 2 月
28 安全监察 〔2022〕3-003 及国家相关法律法 是 否
元 22 日
局甘肃局 号 规
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 警告并罚款 2022 年 2 月
29 安全监察 〔2022〕3-001 是 否
罚 118.00 万元 22 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 罚款 27.00 万 2022 年 4 月
30 安全监察 〔2022〕3-009 是 否
罚 元 29 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 2022 年 4 月
31 安全监察 〔2022〕3-008 罚款 4.00 万元 是 否
罚 19 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一
安全监察行政处 罚款 100.00 万 2022 年 5 月
32 安全监察 罚[2022]3-012 是 否
罚 元 26 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一
安全隐患行政处 2022 年 5 月
33 安全监察 罚[2022]3-024 罚款 6.00 万元 是 否
罚 27 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一罚 罚款 144.00 万
安全监察行政处 2022 年 6 月
34 安全监察 〔2022〕 3-026 元、责令停产 是 否
罚 16 日
局甘肃局 号 整顿
国家矿山 甘煤安监执一
安全隐患 2022 年 8 月
35 安全监察 罚〔2022〕3-030 罚款 4 万元 是 否
行政处罚 23 日
局甘肃局 号
1-1-271
（兰）应急罚 安全生产行政处
兰州市应 责令限期整改 2022 年 8 月
36 〔2022〕82008 是 否
急管理局 罚 并罚款 3 万元 26 日
号
（兰）应急罚 安全生产行政处
兰州市应 责令限期整改 2022 年 8 月
37 〔2022〕82009 是 否
急管理局 罚 并罚款 4 万元 26 日
号
（兰）应急罚 安全生产行政处
兰州市应 责令限期整改 2022 年 8 月
38 〔2022〕82010 是 否
急管理局 罚 并罚款 4 万元 29 日
号
国家矿山 甘煤安监执一
安全隐患行政处 警告并罚款 2022 年 9 月
39 安全监察 罚[2022]3-031 是 否
罚 13.00 万元 14 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一
安全隐患行政处 警告并罚款 2022 年 10 月
40 安全监察 罚[2022]3-036 是 否
罚 12.00 万元 11 日
局甘肃局 号
被处罚单位：天祝煤业
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 12.00 万 2020 年 6 月
1 罚〔2020〕22 是 否
局兰州监 罚 元 8日
号
察分局
甘肃煤矿
甘煤安监兰三
安全监察 安全隐患行政处 罚款 10.00 万 2021 年 5 月
2 罚〔2021〕12 是 否
局兰州监 罚 元 7日
号
察分局
国家矿山 甘煤安监执一罚
罚款 125.00 万 2022 年 3 月
3 安全监察 〔2022〕3-005 事故隐患罚款 是 否
元 23 日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 罚款 19.00 万 2022 年 8 月
4 安全监察 〔2022〕3-029 是 否
罚 元 9日
局甘肃局 号
被处罚单位：天宝煤业
是否取得 是否构成
序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间 专项合规 重大违法
证明 行为
红沙梁露天矿项
酒泉市生 目在 2012 年未取
肃环罚字 罚款 10.00 万 2021 年 9 月
1 态环境局 得环境影响评价 是 否
〔2021〕5 号 元 8日
肃北分局 批复情况下，擅自
开工建设
红沙梁煤矿尾矿、
煤矸石、废石等矿
酒泉市生 业固体废物贮存
肃环罚字 罚款 24.98 万 2021 年 4 月
2 态环境局 设施停止使用后， 是 否
〔2021〕2 号 元 6日
肃北分局 未按照国家有关
环境保护规定进
行封场
1-1-272
国家矿山 甘矿安监执一罚
安全隐患行政处 罚款 32.00 万 2022 年 3 月
3 安全监察 〔2022〕1-002 是 否
罚 元 7日
局甘肃局 号
国家矿山 甘煤安监执一罚
安全隐患行政处 罚款 41.00 万 2022 年 7 月
4 安全监察 〔2022〕1-013 是 否
罚 元 7日
局甘肃局 号
针对上述行政处罚，各相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积
极整改，并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证
明。
除前述行政处罚事项之外，截至本报告书签署日，窑煤集团不存在其他行政
处罚案件或刑事处罚情形，窑煤集团报告期内上述已结行政处罚事项不会对本次
重组造成实质性法律障碍。
（三）标的资产多次受到同类行政处罚的原因，是否建立了有效的安
全生产制度且该制度得到严格执行，后续措施能否足以防止同类违法
违规行为或安全隐患发生
1、标的资产多次受到同类行政处罚的原因
窑煤集团及其子公司多次受到同类行政处罚的原因主要在于：
（1）窑煤集团及其子公司所处的煤炭开采和洗选业对环保、质量控制和安
全生产等方面的监管要求较高，近年来国家矿山安全监察局等行政主管机关也确
定了“把重大隐患当成事故来对待”的执法态度，对行业监管提出了更为严格的要
求，包括但不限于《安全生产法》和《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别
规定》（国务院令第 446 号）等法律、行政法规，相关主管部门加大了执法力度；
（2）煤炭开采和洗选业企业开展业务时，相关处罚风险点较多，根据应急
管理部颁布的《煤炭重大事故隐患判定标准》，从 15 个方面列举了 81 种应当判
定为重大事故隐患的情形，相比其他行业，窑煤集团及其子公司所处行业风险暴
露更多。根据公开信息查询，同行业（拟）上市公司中江苏徐矿能源股份有限公
司、淮北矿业控股股份有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司等亦存在较多安
全生产方面的行政处罚；
（3）窑煤集团已建成在产煤矿均属井工开采煤矿，自然条件复杂，地质构
造、作业环境难以与标准化车间相比，且存在瓦斯、煤尘、顶板、火、水五大类
1-1-273
灾害风险，环境变化易造成隐患和风险识别困难。
2、标的资产是否建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行
窑煤集团通过制订《窑街煤电集团有限公司矿井“安全红线”管理规定》《窑
街煤电集团有限公司安全检查制度》《窑街煤电集团有限公司安全小分队管理制
度》《窑街煤电集团有限公司安全风险分级管控工作制度》《窑街煤电集团公司安
全风险预警预报制度》等安全生产相关的管理制度加强了安全生产要求，并根据
相关制度文件的要求，对生产过程实施全流程安全监控。此外，窑煤集团还制订
了《窑街煤电集团有限公司安全生产事故责任追究制度》《窑街煤电集团有限公
司管理人员“三违”责任追究办法》《窑街煤电集团有限公司安全生产红黄牌警
告制度》《窑街煤电集团有限公司安全生产事故隐患排查治理及员工“三违”行
为管理制度》等文件，对安全生产事故的责任进行了明确的划分，保证事故的问
责能够有效落实，生产单位的各级人员也能对各自的安全生产责任具有清晰的认
知。
同时，窑煤集团已建立并不断加强安全生产方面的管理和培训，通过下列手
段确保内部控制措施能有效执行：
（1）已成立安全生产委员会，全面负责标的资产安全生产工作。安全生产
委员会针对安全生产实行三级管理：集团公司设立安全生产管理中心；各矿设立
安全监察管理部；并按比例配备相应的专职安全管理员，负责现场安全生产管理
工作。
（2）窑煤集团制定并执行了安全生产检查机制，具体为日常安全检查、公
司级检查、车间级检查、季节性检查、节假日安全检查、专业检查和综合检查。
安全生产检查实行分级负责原则。受检单位在规定时限内完成对在安全检查中发
现的问题和隐患的整改，并形成书面整改情况报告报原检查单位。原检查单位要
对整改后的情况进行复查，进行闭合管理，确认整改合格，并做好检查记录。
（3）如职工发生事故使本人工作中断时，按照事故管理制度，受伤者或最
先发现者应立即报告安全监察管理部，并迅速报告公司领导；发生一人以上轻伤
事故，重伤事故、死亡事故，立即报告总经理，总经理应立即报告市有关部门；
发生生产安全事故或者较大涉险事故，公司负责人接到事故信息报告后于 1 小
1-1-274
时内报告事故发生地县级应急管理部门；对于各类未遂事故，部门也必须向公司
安全生产部报告。造成人员伤亡的特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事
故将按照法律规定由政 府有关部门负责调查。未造成人员伤亡的轻微事故，由
公司负责组织事故调查组进行调查。
（4）多次、连贯地组织安全教育培训并开展安全考核。
3、后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生
报告期内，窑煤集团及其子公司所受行政处罚涉及的违法违规行为或安全隐
患均已整改完毕。在现行外部监管要求下，窑煤集团及其子公司已经针对安全生
产、项目管理等方面建立了较为完善、符合现行规定的内部控制制度，具备持续
满足合规生产要求的内部控制能力，相关制度已经得到有效贯彻执行，能够有效
防止同类违法违规行为或安全隐患发生。
综上，结合多次受到同类行政处罚的原因，窑煤集团及其子公司已经建立了
有效的安全生产制度且该制度能够得到严格执行，后续措施能够有效防止同类违
法违规行为或安全隐患发生。
（四）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情
况的负面媒体报道
针对上述受到环保领域的行政处罚，窑煤集团及其子公司天宝煤业高度重
视，第一时间成立专项整改治理领导小组，对检查出的问题进行了认真分析，明
确整改部室、整改时间、整改验收人，积极配合整改，包括及时缴纳相应罚款、
清理已倾倒的掘进矸石、对部分已倾倒掘进矸石造成的环境破坏进行修复，并制
定专项环保整改措施，对临时堆放的矸石由自卸卡车集中进行运输至外排土场，
并对地表黑色区域进行黄土压覆等。
2022 年 5 月，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：自 2019 年 1 月 1
日起至今，窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）存在因违反环保相
关法律法规而受到我局处罚的情形：1、2021 年 9 月，公司下属海石湾煤矿因违
1-1-275
反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》受到我局的行政处罚(兰红环罚
字〔2021〕07 号)；2、2022 年 4 月，公司下属三矿因违反《中华人民共和国大
气污染防治法》受到我局的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕04 号)；3、2022 年 4
月，公司下属铁路运输公司因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到我局
的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕05 号）。窑煤集团在被处罚后，已及时交纳相
应罚款且已整改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政处罚不构成重
大违法违规。除上述处罚外，窑煤集团无其他因违法违规受到我局处罚的情形，
亦未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022 年 5 月，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司所在地之生态环境监管
机构酒泉市生态环境局肃北分局出具《证明》：自 2020 年 1 月 1 日至今，窑街煤
电集团酒泉天宝煤业有限公司存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的
情形：1、2021 年 4 月因其矿业固体废物贮存设施停止使用后，未按照国家有关
环境保护规定进行封场，我局对其进行处罚（肃环罚〔2021〕2 号）；2、2021 年
9 月因其红沙梁露天矿项目在 2012 年未取得环境影响评价批复情况下，擅自开
工建设，我局对其进行行政处罚（肃环罚〔2021〕5 号）。该单位在被处罚后，
已及时交纳相应罚款且已整改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政
处罚不构成重大违法违规。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情
形。
综上，标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚不构成重大违法行为，
已及时缴纳罚款并整改，整改后符合环保法律法规的规定。
2022 年 5 月、11 月 ，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：窑煤集团
及其子公司，未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022 年 5 月、11 月，酒泉市生态环境局肃北分局出具《证明》：天宝煤业未
曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022 年 5 月、11 月，武威市生态环境局天祝分局出具《证明》：天祝煤业未
曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
根据窑煤集团及其子公司所在地生态环境主管部门出具的证明及公开信息
网络查询，最近 36 个月内，窑煤集团及其子公司未曾发生环保事故或重大群体
1-1-276
性环保事件。
根据在中华人民共和国生态环境部、中国环境网的公开检索以及以标的公司
及其下属子公司名称，分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为关键词
在百度搜索进行的检索，除涉及上述环保行政处罚的报道外，最近 36 个月内窑
煤集团及其下属子公司不存在其他有关环保情况的负面媒体报道。
综上所述，标的资产及其子公司未曾发生环保事故或重大群体性的环保事
件。除涉及环保行政处罚的报道外，最近 36 个月内窑煤集团及其下属子公司不
存在其他有关环保情况的负面媒体报道。
十三、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
本次重组的标的资产为窑煤集团 100%股权，不涉及新增立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十四、交易标的其他情况说明
（一）标的资产及本次募投项目红沙梁露天矿项目建设是否涉及“两
高”的情况说明
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印
发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节
[2012]621 号）规定：“......钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗
能行业......”。
国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业
统计（20）第 9 问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包
括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品
业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业。”
《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果
1-1-277
的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、
煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大
或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审
批要求。”
2022 年 2 月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节
能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重
点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。标的资产未从事上述行业业务。
标的公司的煤炭及页岩油相关项目均不属于“高耗能、高排放”行业、不属
于“高耗能、高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的资产的劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”项目，该项目已履行
必要的项目审批、核准、备案程序，已取得相应的环评批复和节能审查意见，不
属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中限制类或淘汰类火电项目，生产经营
符合产业相关政策要求，发电能耗在全国同类型发电机组中属于先进水平，污染
物排放达到国内燃煤电厂超低排放标准，因此标的公司的发电项目不属于违规建
设的“高耗能、高排放”项目，不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司在建项目中的三采区地面抽采煤层气发电利用项目为发电项目，属
于电力行业，但该项目不需要大量采购能源，因此不存在高耗能情况。煤层气属
于非常规天然气，燃烧后尾气排放污染较小，燃烧发电后排放较少。属于《产业
结构调整目录（2019 年本）》中鼓励类行业，不属于“高耗能、高排放”的项目。
综上，标的公司的煤炭、页岩油及煤层气发电相关项目均不属于“高耗能、
高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司已建的劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”的项目，已履行
必要的审批、核准、备案程序，生产经营符合相关产业政策，不属于违规建设的
“高耗能、高排放”项目，在生产经营过程中不存在“高耗能、高排放”的情况，
为符合要求且能效水平达到国内同类型项目先进值的两高项目。
1-1-278
（二）标的资产是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是
否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况的说明
截至本报告书签署日，标的资产及其子公司主营业务及主要产品相关的主要
建设项目（以下简称“主要建设项目”或“主要已建、在建及拟建项目”）已履
行了相关主管部门的审批、核准、备案等程序的情况如下表所示：
项目 审批/核准/
序号 建设主体 项目名称 环评批复 节能审查意见
状态 备案文件
甘肃省窑街矿务局海石 中煤总计字第 环监〔1991〕454
1 已建 窑煤集团 不适用 1
湾矿井 431 号 号
红发改函
红 发 改 投 备 兰环审 〔2020〕
2 已建 窑煤集团 海石湾煤矿洗煤厂项目 〔2020〕138
〔2019〕9 号 29 号
号
窑街煤电集团有限公司 甘 发 改 能 源 甘环函 〔2015〕
3 已建 窑煤集团 不适用 1
三矿 〔2010〕1577 号 584 号
窑街煤电集团有限公司 红 发 改 投 备 兰环审 〔2019〕 红发改发函
4 已建 窑煤集团
三矿洗煤厂项目 〔2019〕5 号 018 号 〔2019〕80 号
窑街煤电集团有限公司 发 改 办 能 源 甘环函 〔2017〕
5 已建 窑煤集团 不适用 1
金河煤矿 〔2008〕729 号 485 号
窑街煤电集团有限公司 红 发 改 投 备 兰环审 〔2019〕 红发改发函
6 已建 窑煤集团
金河煤矿洗煤厂项目 〔2019〕8 号 55 号 〔2020〕62 号
窑街煤电集团有限公司 甘 发 改 能 源 甘环函 〔2017〕
7 已建 窑煤集团 不适用 3
天祝煤业 〔2007〕1077 号 572 号
窑街煤电有限责任公司
甘 发 改 能 源 甘环自发〔2008〕
8 已建 窑煤集团 天祝三号井高效节能选 不适用 1
〔2010〕1518 号 137 号
煤厂项目
甘经贸能（外）
窑街煤电公司 2*25MW
〔1996〕38 号； 甘 环 便 开 字
9 已建 固废物利用 劣质煤热电厂一、二期 不适用 1
甘经贸技〔1999〕 〔1996〕第 26 号
工程
117 号
窑街煤电公司劣质煤热 甘 经 贸 投 资 甘 环 自 发
10 已建 固废物利用 不适用 1
电厂三期工程 〔2003〕483 号 [2002]36 号
根据《固定资
产投资项目节
窑街煤电公司劣质煤热
甘发改能源（备） 甘环评发〔2011〕 能审查办法》
11 已建 固废物利用 电厂增建 5 号锅炉改造
〔2011〕26 号 230 号 第六条，无需
项目
单独进行节能
审查
根据《固定资
产投资项目节
甘肃窑街劣质煤热电有
红 发 改 投 备 未 涉 及 新 增 产 能审查办法》
12 已建 固废物利用 限责任公司 1-4 号机组
〔2021〕27 号 能，无需环评 第六条，无需
节能一体化改造项目
单独进行节能
审查
甘肃窑街劣质煤热电有 红 发 改 投 备 未 涉 及 新 增 产 根据《固定资
13 已建 固废物利用
限责任公司大气污染物 〔2021〕30 号 能，无需环评 产投资项目节
1-1-279
项目 审批/核准/
序号 建设主体 项目名称 环评批复 节能审查意见
状态 备案文件
（烟尘、二氧化硫、氮 能审查办法》
氧化物）超低排放改造 第六条，无需
项目 单独进行节能
审查
根据《固定资
产投资项目节
甘肃窑街劣质煤热电有
红 发 改 投 备 未涉及新增产 能审查办法》
14 已建 固废物利用 限责任公司 3-4 号机组
〔2021〕28 号 能，无需环评 第六条，无需
抽凝式供热改造项目
单独进行节能
审查
根据《固定资
甘肃窑街劣质煤热电有 产投资项目节
限责任公司窑街海石湾 红 发 改 投 备 未涉及新增产 能审查办法》
15 已建 固废物利用
配套供热管网改造工程 〔2021〕29 号 能，无需环评 第六条，无需
项目 单独进行节能
审查
甘发改工业（备） 甘环开发〔2009〕
16 已建 油页岩公司 油页岩综合利用项目 不适用 1
〔2008〕37 号 26 号
红 发 改 投 备 兰环复 〔2015〕 红发改发
17 在建 油页岩公司 页岩油炼油二期项目
〔2015〕7 号 20 号 〔2015〕53 号
窑街煤电集团有限公司
海石湾煤矿三采区地面 红 发 改 投 备 兰环审 〔2022〕 正在办理过程
18 拟建 窑煤集团
抽采煤层气发电利用项 〔2022〕24 号 114 号 中
目
国 能 发 煤 炭 环审〔2021〕102 甘发改办函
19 在建 天宝煤业 红沙梁露天矿项目
〔2021〕51 号 号 〔2022〕80 号
国 能 发 煤 炭 环审〔2021〕107 甘发改办函
20 拟建 天宝煤业 红沙梁矿井项目
〔2021〕53 号 号 〔2022〕79 号
本项目能耗情
况不涉及新增
能源消耗，未
矿井瓦斯与油页岩炼油 甘发改能源（备） 甘环开发 达到相关规定
21 已建 金海废气
尾气混合发电项目 [2011]82 号 [2009]114 号 要求进行节能
审查的标准，
无需进行节能
审查
本项目为“矿
井瓦斯与油页
网上备案项目代 岩炼油尾气混
脱硫扩容改造、新建脱 码： 兰红环审
22 已建 金海废气 合发电项目”
硝及烟气在线监测工程 2020-620111-44- [2020]11 号
环保技改工
03-014711
程，无需进行
节能审查
注 1:国务院于 2006 年 8 月 6 日发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号），国
家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。该专项审查制度实行前，依据《中华人
民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规定与要求，相关申报单位在固定资产投
资项目申报立项时，将固定资产投资项目的合理用能作为可行性研究报告的一部分内容与其
他可行性论证内容一并提交主管机构进行审核。2010 年 11 月 1 日《固定资产投资项目节能
1-1-280
评估和审查暂行办法》开始实行，要求实行审批或核准制的固定资产投资项目，建设单位应
在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报送节能评估文件提请审查或报送节能登记
表进行登记备案。2010 年 12 月 2 日甘肃省人民政府发布《关于印发甘肃省固定资产投资项
目节能评估和审查实施办法的通知》（甘政办发〔2010〕211 号）后明确了甘肃省内固定资
产投资项目节能评估的审查方式，要求固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分
级管理，在此之前，甘肃省政府未对固定资产投资项目的节能报告进行明确的单独审查要求。
由于标的公司部分固定资产投资项目备案时间早于 2010 年 12 月 2 日，因此窑煤集团及涉及
生产的子公司 2010 年 12 月 2 日前立项的固定资产投资项目无需取得相关节能审查文件。
注 2：天祝煤业 2017 年实施扣除式退出，项目产能减少，非改扩建项目，因此无需进行节
能审查，且该煤矿前次改扩建项目在 2010 年之前，根据上述论述，无需取得单独节能审查
文件。
注 3：截至本报告书签署日，海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目的节能报告已
聘请专业机构编制。根据 2021 年 10 月 27 日甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具
的《关于抓紧组织开展今冬明春应急保供煤矿开工复产工作的通知》，红沙梁露天矿可以开
工。
1、“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见最新办
理进展情况
截至本报告书签署日，该项目节能审查意见暂未取得，正在办理过程中。经
访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项目已通过节能审查第一轮评审，后续
将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，因红古区疫情较为严重，暂无法开展
后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，按要求进行批复，预计取得节能审
查意见批复无实质障碍。
2、上述节能审查意见如未成功办理对标的资产生产经营的影响
《固定资产投资项目节能审查办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能
审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建
设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意
见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得
开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”
第十三条第一款：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，
擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令
停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，
由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究
有关责任人的责任。”
1-1-281
根据上述规定，节能审查意见如未成功办理，则可能对“海石湾煤矿三采区
地面抽采煤层气发电利用项目”生产经营造成停止建设或停止生产、使用，限期
改造；甚至责令关闭等重大不利影响。
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”于本次交易审计基准日
（加期）2022 年 7 月 31 日前仍处于建设状态，并未实际投入生产，因此尚未产
生收入，对窑煤集团整体营业收入、净利润等经营指标不存在重大影响。
该项目在本次交易评估基准日 2022 年 3 月 31 日时的评估值占窑煤集团整体
评估值情况如下：
单位：万元
海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气
窑煤集团（A） 占比（B/A）
发电利用项目（B）
评估值 752,942.21 2,430.23 0.32%
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”评估值占窑煤集团整体
评估值水平较低，对窑煤集团整体资产规模及评估作价的影响较小，不存在重大
影响。同时，窑煤集团已于 2022 年 12 月作出承诺：在该项目取得节能审查意见
之前，该项目不从事生产活动。且经访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项
目已通过节能审查第一轮评审，后续将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，
因红古区疫情较为严重，暂无法开展后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，
按要求进行批复，预计取得节能审查意见批复无实质障碍。
综上所述，标的资产符合国家或地方有关政策要求，截至本报告书签署日，
除拟建的煤层气发电项目尚未完成节能审查或未取得环评批复外，标的资产的其
余各主要建设项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案手续，或具备正
常生产所必备的资质条件，并已取得必要的环评批复且已完成必要的节能审查。
（三）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产
业规划布局，是否属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业，以及是否属于落后产能情况的说明
1、标的资产的生产经营符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
标的资产的主营业务包括煤炭的开采、洗选及销售，同时经营有火力发电、
页岩油生产与销售等业务，主要产品为煤炭，页岩油及电力产品占标的资产收入
1-1-282
比例较小。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012 年修订），标的
资产所属行业为煤炭开采和洗选业，根据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017），
标的资产属于“煤炭开采和洗选业”（B06），主要产品为不粘煤、弱粘煤和气煤
等，主要用途为动力煤和配焦煤，少量产品为页岩油和发电。
（1）标的资产生产经营符合国家产业政策
标的公司主要产品涉及的近年来重要产业政策如下：
发布
产品领域 主要政策 发布单位 主要内容
时间
国土资源部、国家 限制东部、控制中部和东北、
《全国矿产资
发展改革委、工信 优化西部地区煤炭资源开发；
源规划 2016 年
部、财政部、环保 鼓励煤炭企业兼并重组和资源
2016-2020 年》
部、商务部 整合
国家发展改革委、 通过兼并重组，实现煤炭企业
《关于进一步
财政部、人力资源 平均规模明显扩大，中低水平
推进煤炭企业
社会保障部、国土 2017 年 煤矿数量明显减少；支持有条
兼并重组转型
资源部、环境保护 件的煤炭企业之间实施兼并重
升级的意见》
部等 12 部委 组；支持发展煤电联营
煤炭 限制低于 30 万吨/年的煤矿，
《产业结构调
低于 90 万吨/年的煤与瓦斯突
整指导目录》 国家发展改革委 2019 年
出矿井；淘汰甘肃 15 万吨/年
（2019 年本）
（不含 15 万吨/年）以下煤矿
推动企业兼并重组，组建 10 家
《煤炭工业“十
中国煤炭工业协 亿吨级煤炭企业；煤矿采煤机
四五”高质量发 2021 年
会 械化程度 90%，掘进机械化程
展指导意见》
度 75%以上
《2022 年能源 加强煤炭煤电兜底保障能力；
国家能源局 2022 年
工作指导意见》 加快推进在建煤矿建设投产
按照管住中间、放开两头的体
制架构，有序放开输配以外的
《关于进一步 竞争性环节电价，有序向社会
深化电力体制 资本放开配售电业务，有序放
改革的若干意 中共中央、国务院 2015 年 开公益性和调节性以外的发用
见》（中发 电计划；推进交易机构相对独
〔2015〕9 号） 立，规范运行；继续深化对区
域电网建设和适合我国国情的
输配体制研究；
火力发电 建立煤电规划建设风险预警机
制，加强煤电利用小时数监测
《能源发展“十 和考核，与新上项目规模挂钩，
三五”规划》（发 合理调控建设节奏。全面实施
国家发展改革委 2016 年
改能源〔2016〕 燃煤机组超低排放与节能改
2744 号） 造，推广应用清洁高效煤电技
术，严格执行能效环保标准，
强化发电厂污染物排放监测
《产业结构调 国家发展改革委 2019 年 鼓励类：煤矸石、煤泥、洗中
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发布
产品领域 主要政策 发布单位 主要内容
时间
整指导目录》 煤等低热值燃料综合利用；燃
（2019 年本） 煤发电机组超低排放技术
《国家发改委
国家能源局关 明确煤电联营发展方向。新规
于加大政策支 划建设煤矿、电厂项目优先实
持力度进一步 施煤电联营，在运煤矿、电厂
国家发展改革委、
推进煤电联营 2019 年 因地制宜、因企制宜加快推进
国家能源局
工作的通知》 煤电联营，鼓励大型动力煤煤
（发改能源 炭企业和火电企业加快实施煤
〔2019〕1556 电联营
号）
落实国家煤电发展政策提出的
《国家能源局
按年发布实施煤电规划建设风
关于发布 2023
险预警的要求，增强电力、热
年煤电规划建 国家能源局 2020 年
力供应保障能力，更好指导地
设风险预警的
方和发电企业按需有序核准、
通知》
建设省内自用煤电项目
有序放开全部燃煤发电电量上
网电价。燃煤发电电量原则上
《国家发展改 全部进入电力市场，通过市场
革委关于进一 交易在“基准价+上下浮动”范
步深化燃煤发 围内形成上网电价。扩大市场
电上网电价市 交易电价上下浮动范围。将燃
国家发展改革委 2021 年
场化改革的通 煤发电市场交易价格浮动范围
知》（发改价格 由现行的上浮不超过 10%、下
〔2021〕1439 浮原则上不超过 15%，扩大为
号） 上下浮动原则上均不超过
20%，高耗能企业市场交易电
价不受上浮 20%限制
加快煤炭减量步伐，“十四五”
时期严格合理控制煤炭消费增
长，“十五五”时期逐步减少。
《2030 年前碳 严格控制新增煤电项目，新建
达峰行动方案》 机组煤耗标准达到国际先进水
国务院 2021 年
（国发〔2021〕 平，有序淘汰煤电落后产能，
23 号） 加快现役机组节能升级和灵活
性改造，积极推进供热改造，
推动煤电向基础保障性和系统
调节性电源并重转型
《高耗能行业
重点领域能效
标杆水平和基 国家发展改革委 2021 年 确定高耗能行业能效标杆水平
准水平（2021
年版）》
《产业结构调
鼓励类：页岩气、页岩油、致
页岩油 整指导目录》 国家发展改革委 2019 年
密油、油砂、天然气
（2019 年本）
标的资产主要从事煤炭开采、洗选及销售业务。根据近年来政府相关部门持
1-1-284
续公布的如《全国矿产资源规划 2016-2020 年》《关于进一步推进煤炭企业兼并
重组转型升级的意见》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等文件要求，
煤炭行业主要需淘汰全国范围内小型煤矿，并将煤矿产能由中部、东部地区持续
向我国西部地区转移。标的公司的生产经营均位于我国西北的甘肃省，且下属各
煤矿最小产能为 90 万吨/年，不属于国家政策要求淘汰的产能类型，标的公司的
煤炭业务符合国家政策要求，各煤矿产能情况如下：
序号 煤矿名称 煤炭产能（万吨/年） 是否属于煤与瓦斯突出矿井
1 海石湾煤矿 180.00 是
2 三矿 180.00 是
3 金河煤矿 120.00 是
4 天祝煤业 90.00 否
5 红沙梁露天矿（在建） 200.00 否
6 红沙梁矿井（拟建） 240.00 否
除煤炭外，标的公司经营有少量火力发电和页岩油生产业务，火力发电装置
为采用煤矸石等低热值燃料为主要原料的资源综合利用发电机组，是对低热值燃
料的综合利用项目，此外该火电项目建成较早，且发电机组设置在窑街矿区内，
属于火电行业政策支持的煤电联营项目。页岩油项目的生产原料为标的公司原煤
生产过程中伴生的油页岩，同样是对标的公司煤炭生产过程中伴生物的有效综合
利用。
标的资产及下属子公司均已取得生产经营所需主要证照，在产项目均已按照
国家规定履行了立项、环保、能评等主管部门的审批、备案等工作。综上所述，
标的公司主要建设项目均不属于限制、淘汰类项目，标的公司的生产经营项目符
合国家产业政策要求。
（2）标的资产主要业务或产品已纳入相关产业布局
标的公司与主要业务相关的各生产经营单位的主营业务及所处位置情况如
下：
主要经营单位 主要产品 所处位置
海石湾煤矿 煤炭 甘肃省兰州市红古区
金河煤矿 煤炭 甘肃省兰州市红古区
三矿 煤炭 甘肃省兰州市红古区
1-1-285
主要经营单位 主要产品 所处位置
天祝煤业 煤炭 甘肃省武威市天祝藏族自治县
固废物利用 发电、供热 甘肃省兰州市红古区
天宝煤业 煤炭 甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县
油页岩公司 页岩油 甘肃省兰州市红古区
标的公司各生产经营主体所在地的产业规划布局情况如下：
1）甘肃省兰州市
根据国土资源部（现属自然资源部）会同国家发展改革委、财政部等部委于
2016 年发布的《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》，优化矿产资源勘查开发区
域布局是国家矿业发展的重要战略，应推进西部地区矿产资源开发与环境保护相
协调，优先选择资源条件好、环境承载力高的地区，加强勘查开发，有序承接中
东部产业转移。而煤炭产业的结构调整和转型升级，应限制东部、控制中部和东
北，优化西部地区煤炭资源开发。此外，中国煤炭工业协会于 2021 年印发的《煤
炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕38 号）文
件同样提出，我国煤炭资源的未来发展，应结合国家深入实施西部大开发，煤炭
开发重心西移等重大战略机遇，破解煤炭产业接续难题。标的公司各煤炭生产项
目所在的甘肃省地属我国西北地区，因此甘肃省推动煤炭产业发展符合国家对矿
产资源的整体规划布局。
根据《甘肃省“十四五”能源发展规划》（甘政办发〔2021〕121 号），甘肃
省“十四五”期间要建立完善煤炭产业高质量发展体系，推广煤矸石等伴生废弃
资源循环利用模式，大力发展煤电一体化，到 2025 年建成 4 家千万吨煤炭企业。
此外《甘肃省“十三五”能源发展规划》（甘政办发〔2017〕156 号）文件中指
出，“十二五”时期，甘肃省能源发展以建设全国重要的新能源基地和煤炭及煤
电基地为目标，不断优化能源资源配置。标的公司在兰州市红古区的煤矿属于窑
街矿区，是甘肃省建设煤炭及煤电基地的重要支撑。文件同时提出，在“十三五”
期间，甘肃省中部和南部，包括兰州、白银、定西中部三市和临夏、甘南中南部
两州作为能源消费集中地区，应进一步加快大型煤矿改造升级，提高产业集中度
和生产集约化水平，稳定煤炭生产规模。此外，甘肃省政府在“十三五”期间的
重点任务还包括提升能源供应能力，稳步推动煤炭开发，文件直接提出应“对靖
1-1-286
远、窑街等老矿区外围及深部开展勘查工作，为矿区后续开发提供资源保障，支
持企业实施安全设施升级改造工程，支持国有老煤炭企业剥离办社会功能”，上
述产业规划均是对标的公司发展的直接支持。此外，甘肃省自然资源厅 2021 年
2 月发布的《甘肃省 2020 年自然资源公报》中再次指出，甘肃省应通过“协调
解决窑煤集团海石湾煤矿、金河煤矿、靖远煤电、华亭煤业等企业发展难题和历
史遗留问题”，推动省内矿政管理工作的开展。
综合以上情况，窑煤集团在兰州市的发展，在国家层面以及甘肃省地方发展
方面，均符合相关产业布局要求，是地方重点支持发展的产业之一。
2）甘肃省酒泉市
根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》，在“十四五”期间，甘肃省将加快煤炭资源绿色高效开发，加快白岩子、
红沙岗、吐鲁、宁西等矿区开发建设。同时，甘肃省应继续推进煤炭项目建设，
着力打造煤炭产运储销体系，提高煤炭安全稳定供给保障能力，并依托现有酒泉
—嘉峪关多式联运物流园建设河西煤炭集散基地，建设金昌、嘉峪关储煤基地，
保障河西地区用能安全。
同时甘肃省人民政府关于印发的《甘肃省“十四五”能源发展规划》（甘政
办发〔2021〕121 号）文件提出，“十四五”期间甘肃省计划建成的煤矿项目包
括红沙梁矿井（240 万吨/年）及红沙梁露天矿（200 万吨/年），并在 2025 年，全
省建成千万吨煤炭企业 4 家，产量达到 6000 万吨，占全省煤炭产量的 80%以上。
综上所述，标的公司下属天宝煤业拟建的红沙梁露天矿及红沙梁矿井项目均
已列入甘肃省地方能源发展规划中，符合当地产业规划布局安排。
3）甘肃省武威市
标的公司下属的天祝煤业位于甘肃省武威市天祝藏族自治县，该煤矿距离祁
连山国家级自然保护区距离较近。2014 年 6 月国务院办公厅对祁连山国家级自
然保护区面积及保护范围进行调整，根据调整后的保护区功能区划，天祝煤业原
有的矿权范围与祁连山国家级自然保护区实验区重叠，重叠面积约为 5.3km2，占
井田面积的 48.6%，因此天祝煤业需退出其原有部分采矿区。为避免矿井突然回
撤造成的井下安全事故，甘肃省安全生产监督管理局对天祝煤业的退出工作进行
1-1-287
了有序部署。按照要求，2017 年 11 月 30 日，天祝煤业在祁连山自然保护区的
开采工作全部停止。
按照《自然保护区内矿业权清理工作方案》（国土资发〔2017〕77 号）以及
《祁连山自然保护区矿业权退出及生态环境恢复治理行动方案》等文件要求，天
祝煤业对保护区内煤矿扣除式退出的方案进行周密论证的同时，征询了甘肃省各
相关主管政府部门的意见。由于冻结式直接退出将对当地炭山岭镇的政治、经济
及社会稳定造成较大影响，因此最终天祝煤业制定了全面退出实验区采掘活动、
仅保留和利用一少部分现有实验区内的井巷运输巷道，开采位于外围保护地带煤
炭资源的扣除式退出方案。该方案实施后，矿井产能由 150 万吨/年核减至 90 万
吨/年；井田面积由 10.9084km2 降低至 5.2818km2，服务年限缩短至 14 年，用工
人数减少约 1/2。在扣除式退出工程方案实施后，天祝煤业的矿权范围全部位于
祁连山自然保护区外围保护地带，符合国家以及甘肃省政府对祁连山国家级自然
保护区各项产业政策的要求，也符合各级政府对当地产业的规划布局。
综上所述，标的公司的主要建设项目符合所在地各级政府对相关产业发展的
规划安排，已纳入相关产业布局。
2、是否属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
是否属于落后产能，如属于，是否已落实产能淘汰置换要求
（1）标的公司的煤炭业务
根据《产业结构调整目录（2019 年）本》，限制类煤炭产能包括低于 30 万
吨/年的煤矿（其中山西、内蒙古、陕西低于 120 万吨/年，宁夏低于 60 万吨/年），
低于 90 万吨/年的煤与瓦斯突出矿井、采用非机械化开采工艺的煤矿项目、煤炭
资源回收率达不到国家规定要求的煤矿项目、未按国家规定程序报批矿区总体规
划的煤矿项目、井下回采工作面超过 2 个的煤矿项目以及开采深度超过《煤矿安
全规程》规定的煤矿、产品质量达不到《商品煤质量管理暂行办法》要求的煤矿、
开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向（2014 年版）》限制目录且
无法实施技术改造的煤矿。
标的公司的在产煤矿最小产能为 90 万吨/年，且煤矿均位于甘肃省内。标的
公司四个在产煤矿以滚筒式采煤机为主，组成工作面综合机械化设备的方式进行
1-1-288
开采，海石湾煤矿、三矿、金河煤矿以及天祝煤业的资源回采率分别为 76.1%、
75.8%、75.8%以及 75.5%，均高于《生产煤矿回采率管理暂行规定》中对应类型
井工煤矿回采率达到 75%以上的要求；拟建的红沙梁露天矿和红沙梁矿井，根据
可研报告，资源回收率分别为 90%和 80%，同样高于国家规定标准。
海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及天祝煤矿的井巷回采工作面分别为 2 个、1
个、2 个和 1 个，均未超过 2 个。海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及天祝煤矿最少
产能为 90 万吨/年，均属于中大型煤矿，各矿开采深度分别为 805.9～952.3 米、
513～580.1 米、674.2～771.7 米和 620.2～728.9 米，未超过《煤矿安全规程》第
86 条非突出煤层新建大中型矿井第一水平采深不超过 1,000 米，改扩建不超过
1,200 米以及第 190 条突出煤层新建矿井深度不超过 800 米，生产延伸不超过
1,200 米的规定。
窑煤集团于 2020 年取得了中煤协联合认证（北京）中心关于标的公司煤炭
生产和销售方面的质量管理体系认证，认证有效期至 2023 年，此外标的公司根
据《商品煤质量管理暂行办法》的要求制定了《窑街煤电有限公司煤炭质量管理
办法》（以下简称“质量管理办法”），《质量管理办法》内对商品煤质量的各项指
标要求与《商品煤质量管理暂行办法》内的要求均保持一致，未曾出现产品质量
未达标的情形。
关于标的公司各煤矿的开采技术及装备比照《煤炭生产技术与装备政策导向
（2014 年版）》的具体情况如下：
1-1-289
是否限 是否 是否 供电 是否 通风 是否
煤矿名称 采煤方法 掘进方法 排水方式
制类 限制类 限制类 方式 限制类 方式 限制类
倾斜厚煤层走向长壁 岩巷：爆破落岩，机械
自动控制排水系
倾斜分层综采放顶煤 装运 双回路
海石湾煤矿 否 否 统，固定式排水 否 否 分区式 否
开采全部垮落法管理 煤巷：掘进机掘进，机 供电
多级离心泵
顶板 械连续运输
急倾斜特厚煤层走向 岩巷：爆破落岩，机械
自动控制排水系
长壁水平分层综采放 装运 双回路 分区对
三矿 否 否 统，固定式排水 否 否 否
顶煤开采全部垮落法 煤巷：掘进机掘进，机 供电 角式
多级离心泵
管理顶板 械连续运输
倾斜厚煤层走向长壁 岩巷：爆破落岩，机械
自动控制排水系
倾斜分层（或一次采全 装运 双回路 两翼对
金河煤矿 否 否 统，固定式排水 否 否 否
厚）综采放顶煤开采全 煤巷：掘进机掘进，机 供电 角式
多级离心泵
部垮落法管理顶板 械连续运输
倾斜中厚或厚煤层走 岩巷：爆破落岩，机械
自动控制排水系
向长壁一次采全厚综 装运 双回路 单翼对
天祝煤业 否 否 统，固定式排水 否 否 否
采（或放顶煤）开采全 煤巷：掘进机掘进，机 供电 角式
多级离心泵
部垮落法管理顶板 械连续运输
自动控制排水系
双回路
红沙梁露天矿 露天开采 否 不适用 - 统，固定式排水 否 否 不适用 -
供电
多级离心泵
倾斜厚煤层走向长壁 岩巷：爆破落岩，机械
自动控制排水系
一次采全厚综采放顶 装运 双回路 正在设
红沙梁矿井 否 否 统，固定式排水 否 否 -
煤开采全部垮落法管 煤巷：掘进机掘进，机 供电 计
多级离心泵
理顶板 械连续运输
标的公司各煤矿的开采技术及开采装备均符合《煤炭生产技术与装备政策导向（2014 年版）》的要求，不存在限制类的情况。
1-1-290
根据《产业结构调整目录（2019 年）本》，淘汰类煤炭产能包括与大型煤矿
井田平面投影重叠的小煤矿；山西、内蒙古、陕西、宁夏 30 万吨/年以下（不含
30 万吨/年），河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青
海、新疆 15 万吨/年以下（不含 15 万吨/年），其他地区 9 万吨/年及以下（含 9
万吨/年）的煤矿；长期停产停建的 30 万吨/年以下（不含 30 万吨/年）“僵尸企
业”煤矿；30 万吨/年以下（不含 30 万吨/年）冲击地压、煤与瓦斯突出等灾害
严重煤矿。属于满足林区、边远山区居民生活用煤需要或承担特殊供应任务且符
合资源、环保、安全、技术、能耗等标准的煤矿，经省级人民政府批准，可以暂
时保留或推迟退出；既无降硫措施又无达标排放用户的高硫煤炭（含硫高于 3%）
生产矿井，不能就地使用的高灰煤炭（灰分高于 40%）生产矿井以及高砷煤炭（动
力用煤中砷含量超过 80μg/g，炼焦用煤中砷含量超过 35μg/g）生产煤矿；采用
6AM、φM-2.5、PA-3 型煤用浮选机；采用 PB2、PB3、PB4 型矿用隔爆高压开
关；采用 PG-27 型真空过滤机；采用 X-1 型箱式压滤机；采用 ZYZ、ZY3 型液
压支架；不能实现洗煤废水闭路循环的选煤工艺、不能实现粉尘达标排放的干法
选煤设备；开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区重叠的煤矿
（根据法律法规及国家有关文件要求进行淘汰）。
标的公司下属各煤矿均不属于与大型煤矿井田平面投影重叠的小煤矿，产能
均高于淘汰类煤矿产能要求。根据兰州市场监督管理局和天祝藏族自治县市场监
督管理局分别向标的公司各煤矿出具的煤炭检测报告以及红沙梁露天矿及矿井
的可研报告，标的公司各在产及拟建矿井的煤炭产品的含硫、含灰及含砷均不属
于淘汰类煤炭，具体情况如下:
煤矿名称 硫分（%） 灰分（%） 砷（ug/g）
海石湾煤矿 0.20 4.00 4.00
三矿 0.30 5.00 5.00
金河煤矿 0.20 6.00 10.00
天祝煤业 0.60 3.99 0
红沙梁露天矿（平均） 1.17 9.09 8.96
红沙梁矿井（平均） 1.06 8.96 8.96
淘汰类标准 3.00 40.00 80/35
此外，标的公司各煤矿均未采用淘汰类煤炭项目涉及的各类浮选机、高压开
1-1-291
关、真空过滤机、压滤机和液压支架等设备，各洗煤厂采用洗煤废水闭路循环的
选煤工艺。2017 年天祝煤业完成扣除式退出后，标的公司各煤矿均不存在开采
范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区重叠的情况。据此，标的公
司的煤炭项目不存在属于《产业结构调整目录（2019 年本）》内淘汰类项目的情
况。
综上所述，标的公司的各煤炭项目均不属于限制或淘汰类煤炭项目，且标的
公司煤矿均位于甘肃省内，地处我国西北地区，属于国家鼓励优化发展的煤炭生
产地区。
（2）标的公司的火电业务
根据《产业结构调整目录（2019 年）本》，限制类发电机组包括大电网覆盖
范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，发电煤耗高于 305
克标准煤/千瓦时的空冷发电机组；无下泄生态流量的引水式水力发电。淘汰类
发电机组包括不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合
利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组。标的公司的发电项目为资
源综合利用机组，原材料采用煤矸石和低热值燃料进行发电和供热，不属于采用
常规燃煤的火电机组项目，亦不属于燃油锅炉。目前国内燃煤火力发电机组相关
的能耗限额标准《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）
与《热电联产单位产品能源消耗限额》（GB35574-2017）均明确提出不适用于资
源综合利用机组和背压式热电联产机组，因此标的公司的资源综合利用机组不属
于限制类或淘汰类发电机组。
此外，标的公司的火电项目为以煤矸石和低热值燃料为原料的劣质煤发电项
目属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）内鼓励类电力项目，且经过环保
改造后，标的公司的火电项目可以实现的超低排放技术，同样为鼓励类电力技术。
综合以上情况，标的公司电力业务亦不存在属于限制类或淘汰类的项目。
（3）标的公司的页岩油业务
标的公司的页岩油生产原料为煤炭采掘时伴生的油页岩，是对煤矿资源的综
合利用项目，页岩油的生产属于《产业结构调整目录（2019 年本）》内鼓励类项
目，不涉及限制类或淘汰类产业。
1-1-292
根据上述标的公司各板块主要建设项目及主要产品的分析，标的公司的生产
经营均不存在属于《产业结构调整目录（2019 年本）》内限制类或淘汰类产业的
情况，标的公司不存在落后产能。
综上所述，标的资产的生产经营符合国家产业政策，且各主要项目已纳入项
目所在地相应的产业规划布局。标的资产的主要项目均不属于《产业结构调整目
录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，生产经营符合目前
的产业政策。
（四）标的资产的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要
能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求的情况说明
1、标的资产的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。白皮书同时提出煤炭仍是我国保障能源供应的基础能源。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令[2018]15 号），重点用能
单位是指：1、年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；2、国务院有
关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
消费量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。对重点用能单位实行节能目标
责任制和节能考核评价制度。根据 2019 年 3 月《国家发展改革委办公厅发布“百
家”重点用能单位的通知》，标的公司不属于“百家”重点用能单位。
此外根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省“十三五”节能减排综合工作方
案的通知》（甘政发〔2017〕54 号）（以下简称“甘肃省减排方案”），在“十三
五”期间，甘肃省应全面推动能源结构优化，实施火电机组综合升级改造，控制
煤炭消费总量。甘肃省减排方案明确了节能减排的主要行业和部门的节能指标，
指标包括火电供电耗煤、吨钢综合耗能、水泥熟料综合耗能、电解铝液交流电耗、
炼油综合耗能、乙烯综合耗能、合成氨综合耗能和铜冶炼综合耗能。标的公司主
1-1-293
营业务为煤炭的开采、洗选与销售，煤矿项目及页岩油项目不属于甘肃省节能减
排要求的工业产业，火力发电项目属于受节能指标限制的项目。另根据国家发展
改革委等五部委于 2021 年 10 月共同发布的《国家发展改革委等部门关于严格能
效约束推动重点领域》以及甘肃省发展改革委 2022 年 3 月公告的《甘肃省节能
降碳重点领域能效先进和落后清单》（第一批），标的公司不存在属于节能降碳重
点行业或落后清单内的项目。
劣质煤发电厂项目属于甘肃省节能减排要求的工业产业，但由于甘肃省节能
减排方案关于火力发电煤耗指标设置适用于常规火力燃煤火电机组，而劣质煤发
电厂项目机组为资源综合利用机组，因此不适用节能减排方案的要求。2021 年
固废物利用委托重庆市能源利用监测中心完成了《煤矸石资源综合利用发电机组
能耗指标情况调研报告》和《窑街煤电集团固废物利用热电公司运行能效水平评
价报告》，根据上述报告，全国现有同类型 25MW 容量级别的资源综合利用机组
供电煤耗的基础值 517g/kWh，标的公司发电机组供电煤耗 509.46g/kWh，达到
国内同类型资源综合利用机组供电煤耗先进值。
标的公司在建和拟建的红沙梁露天矿及矿井项目已分别取得甘肃省发展改
革委出具的关于各项目节能报告的审查意见，根据审查意见，项目建成后对酒泉
市完成“十四五”能耗双控目标影响较小，同意将项目用能指标纳入酒泉市节能
目标管理。
综上所述，标的资产的主要已建、在建和拟建项目满足项目所在地能源消费
双控要求。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是
否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
国务院于 2006 年 8 月 6 日发布的《关于加强节能工作的决定》国发[2006]28
号），国家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。该专项审查制度实
行前，依据《中华人民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规定与要
求，相关申报单位在固定资产投资项目申报立项时，将固定资产投资项目的合理
用能作为可行性研究报告的一部分内容与其他可行性论证内容一并提交主管机
1-1-294
构进行审核。同时根据《甘肃省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》（甘肃
省人民代表大会常务委员会公告（第 21 号））（自 2000 年 1 月 1 日起施行），甘
肃省新建、改建、扩建以及技术改造综合性工程项目的可行性研究报告应当包括
合理用能专题论证，并由节能行政主管部门或有关部门按项目管理权限审查。据
此甘肃省同样未要求固定资产投资项目单独编制节能报告，合理用能情况应与项
目可行性研究报告一并提交审查。
2010 年 12 月 2 日，甘肃省人民政府发布《关于印发甘肃省固定资产投资项
目节能评估和审查实施办法的通知》（甘政办发〔2010〕211 号），文件提出甘肃
省内年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上，或年电力消费量 500 万千瓦时以上，
或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产
投资项目，应单独编制节能评估报告书；年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标
准煤，或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，
或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能
评估报告表；其他项目应填写节能登记表。按照有关规定实行审批或核准制的固
定资产投资项目，建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报
送节能评估文件提请审查或报送节能登记表进行登记备案。实行备案制的固定资
产投资项目，建设单位应在办理项目登记备案手续时，一同报送节能评估文件提
请审查或报送节能登记表进行登记备案。据此，2010 年 12 月 2 日之后甘肃省内
固定资产投资项目应按规定编制节能评估文件，并取得相应的节能评估审查批
复，因此标的公司 2010 年 12 月 2 日之前立项投资建设的项目未单独取得节能审
查意见符合地方相关规定的要求。
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010 年 11 月 1 日实
行，已于 2017 年 1 月 1 日废止）、《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1
月 1 日起实行）及《不单独进行节能审查的行业目录》等相关法规，2010 年 11
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日立项的固定资产投资项目应依照《固定资产投资项
目节能评估和审查暂行办法》的相关规定取得主管部门的节能审查意见或进行登
记备案；2017 年 1 月 1 日后立项或开工的固定资产投资项目根据《固定资产投
资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资
项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审
1-1-295
查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满
1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查，此外涉及《不单独进行节能审查的行业目录》
中所列示的项目不再单独进行节能审查。
综上所述，标的公司主要已建和在建项目已按要求取得固定资产投资项目节
能审查意见，拟建的三采区煤层气发电项目的固定资产投资项目的节能审查意见
正在办理过程中。
（2）主要耗能情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
标的公司及其子公司 2020 年及 2021 年生产过程主要以电、煤炭进行能源供
给，具体情况如下：
项目 2021 年 2020 年
数量（万千瓦时） 19,091.13 16,793.81
电
金额（万元） 10,873.97 9,523.85
数量（吨） 232,830.35 139,081.46
煤炭
金额（万元） 5,957.61 4,836.96
金额合计（万元） 16,831.58 14,360.81
主营业务成本（万元） 206,859.61 181,928.06
占比（%） 8.14 7.89
如上表所示，2020 年及 2021 年，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比
例分别为 7.89%和 8.14%，相对稳定，符合其生产经营需求。
报告期内，标的及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法
律法规和国家标准的情形。此外红古区发展改革局、天祝藏族自治县发展和改革
局以及肃北蒙古族自治县发展和改革局均出具了证明，自 2020 年 1 月 1 日至证
明出具日，标的公司的各在建、已建项目的主要能源消耗情况均符合能源消费双
控和其他能源监管要求，亦不存在受到行政处罚的情形。因此，标的公司及其子
公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，标的资产的主要已建、在建和拟建项目符合项目所在地能源消费
双控要求，已建项目已按照规定取得固定资产投资项目节能审查意见，尚未取得
1-1-296
节能审查意见的拟建项目未进入建设阶段。标的资产主要项目的生产经营符合其
生产需求，也符合项目当地节能主管部门的监管要求和相关规定。
（五）标的资产项目是否符合环境影响评价文件的要求，是否落实污
染物总量削减替代要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进
值或国际先进水平，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门
环境影响评价批复情况的说明
1、标的资产项目是否符合环境影响评价文件的要求，是否落实污染物总量
削减替代要求
标的公司主要建设项目已按照相关规定委托专业机构制作了环境影响评价
文件，在各项目建设期间严格执行环保“三同时”制度，并在项目的运行过程中，
对项目各环节产生的污染物严格按照环境影响评价文件的要求进行了处理。
标的公司的项目污染物主要包括矿井水、粉尘、固废矸石、一氧化碳、二氧
化硫、危废润滑油及油桶等，项目采取了建设矿井水处理站对矿井水进行处理复
用；建设场地雨污分离设施；矸石进行井下充填利用；建设煤场抑尘网墙及储煤
棚防止扬尘污染；使用天然气锅炉或燃煤锅炉配套脱硫脱硝系统安装脱硫装置；
氮氧化物安装脱硝装置；废渣用于发电项目发电等方式降低了项目污染物排放，
主要建设项目的建设及运行符合环境影响评价文件的要求。
根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指
南（试行）（征求意见稿）》（以下简称《削减替代指南》），“本指南适用于生态环
境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电
（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理
部门审批的重大建设项目可参照执行。”
根据《削减替代指南》内容，总体原则是增产不增污，因此关注点为建设项
目的新增污染物排放情况，标的公司主要在建及拟建设项目不在《削减替代指南》
所涵盖的行业范围内，因此不适用该文件污染物总量削减替代的要求。但同时，
标的公司劣质煤热电厂项目主动实施了大气污染物（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）
超低排放改造项目，改造完成后，SO2 烟囱排放浓度降至 35mg/Nm3，NOx 烟囱
排放浓度降低至 50mg/Nm3，烟尘排放浓度降低至 10mg/Nm3，达到国内燃煤电
1-1-297
厂超低排放标准。污染物排放总量大幅削减，NOx 年减排量达到 3,425 吨，SO2
年减排量达到 30,940 吨，烟尘年减排量达到 661,337 吨，有效实现了项目污染物
排放的削减。
综上所述，标的公司的主要建设项目的建设及生产经营符合环境影响评价文
件的要求，主要在建和拟建项目不涉及污染物总量削减替代的要求，已建的发电
项目已实施超低排放技术改造，达到超低排放的国家标准，已落实污染物总量削
减替代要求。
2、产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平
根据《煤炭井工开采单位产品能源消耗限额》（GB29444-2012）的要求，现
有煤炭井工开采企业单位产品能耗限定值应不大于 11.8kgce/t，标的公司各在产
煤矿的能耗均在 5.81-6.88kgce/t 之间，未超过国家煤炭井工开采单位能耗限额。
标的公司的发电机组为资源综合利用机组，目前国内燃煤火力发电机组的能
耗限额标准《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）与《热
电联产单位产品能源消耗限额》（GB35574-2017）均明确提出不适用于资源综合
利用机组和背压式热电联产机组，因此标的公司的发电机组不适用于常规火力发
电机组的能耗限额。
2021 年固废物利用委托重庆市能源利用监测中心完成了《煤矸石资源综合
利用发电机组能耗指标情况调研报告》和《窑街煤电集团固废物利用热电公司运
行能效水平评价报告》，报告评价标的公司的发电机组已达到国内同类型资源综
合利用机组供电煤耗先进值。
标的公司页岩油产品能耗约为 400kwh/T，符合行业普遍能耗水平，页岩油
的生产目前国家尚未制定明确的行业能耗标准，因此公司的页岩油生产不存在能
耗超过能耗限额的情况。
综上所述，标的公司及其下属子公司的主要产品的能效水平已对标能耗限
额，具体的能源消耗数值均未超过行业能耗限额，其中固废物利用的资源综合利
用发电机组的能耗水平可以达到行业内同类型发电机组的先进水平。
1-1-298
3、在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》（以下简称“《环境
影响评价法》”）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环
境部令第 16 号）（以下简称“《环评分类管理名录》”）、《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）（以
下简称“《环评建设项目目录》”）中有关环境影响评价审批权限划分的规定如下：
《环境影响评价法》第十六条第二款规定：“建设单位应当按照下列规定组织编
制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影
响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产
生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影
响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、
不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”
《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批
下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设
项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的
或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影
响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造
成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价
结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”
根据《甘肃省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021 年
本）》（甘环环评发〔12〕号）的通知，甘肃省生态环境厅赋予兰州市、兰州新区
相关部门除跨市建设项目外的省级环评审批权限，且需由省生态环境厅审批的能
源类项目不包括页岩油类项目，因此标的公司在建的页岩油二期项目取得的兰州
市环境保护局出具的环境影响评价批复符合要求。
标的公司拟建的红沙梁露天矿项目及红沙梁扩建项目已取得国家生态环境
部出具的环境影响评价的批复，红沙梁海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利
用项目环境影响评价文件正在编制过程中。据此，标的公司除一个拟建项目的环
境影响评价文件批复未取得外，其他主要在建及拟建项目已取得相应级别生态环
境部门的批复。
1-1-299
综上所述，标的资产主要项目的建设及生产经营符合环境影响评价文件的要
求，涉及污染物总量削减替代要求的项目已进行相应的环保改造，实现污染物总
量的削减替代。标的公司及其下属子公司主要产品的能效水平已对标能耗限额，
能源消耗数值均未超过行业能耗限定值，其中固废物利用的资源综合利用发电机
组的能耗水平可以达到行业内同类型发电机组的先进水平。标的公司除拟建的红
沙梁海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目环境影响评价文件批复尚
未取得外，其他主要在建及拟建项目已取得相应级别生态环境部门的批复，标的
公司的主要建设项目的生产经营符合目前生态环境监管部门的相关规定。
（六）标的资产项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，已建、在建和
拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是
否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施
1、标的资产项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
标的公司不涉及新建自备燃煤电厂，且无在未来建设自备燃煤电厂的计划。
标的公司下属的劣质煤发电项目最初于 1996 年即取得煤炭工业部、甘肃省
煤炭工业局以及甘肃省经济贸易委员会对窑煤集团建设电厂的整体批复，发电项
目一期工程于 1996 年 9 月取得甘肃省电力工业局出具的《关于窑街矿务局建设
2*2.5 万千瓦机组意向性意见的函》，二期及三期项目分别于 2000 年和 2002 年完
成项目立项，且一至三期项目分别于 2001 年、2002 年和 2006 年完成建设，锅
炉项目于 2012 年进入运行阶段。《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》由国家发展改革委和国家能源局在 2015 年印发，标的公司发电项目各子
项目的建成时间均早于该指导意见。此外，标的公司发电项目不属于落后产能，
且该项目的发电已通过国家电网甘肃省电力公司上网，参与市场竞争，对外供热
供电，已通过技术改造实现了能耗水平的提高和污染排放的降低。
据此，标的公司发电项目的生产经营不存在违反该指导意见的情况。
1-1-300
2、已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，
如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施
标的公司主要已建、在建和拟建项目中，仅固废物利用的发电项目属于耗煤
项目。根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29
日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点控
制区如下：京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊 6
个城市；长三角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、
镇江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴 14 个城市；珠三角地区重点控制
区为辖区内所有 9 个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重
点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重
点控制区为武汉市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区
为重庆市主城区、成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西
中北部城市群重点控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳
市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区
为乌鲁木齐市。根据上述规划，标的公司发电项目位于大气污染重点防治区域内。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”为 2015
年修订后新增条款，标的公司的发电项目涉及生产的一期、二期、三期及锅炉改
造项目均在上述条款增加前完成建设，因此该项目建设时不涉及煤炭等量或减量
替代的要求。此外，标的公司的发电项目在 2021 年进行了节能改造，改造完成
后该发电项目煤耗大幅降低，达到国内同类型机组能耗先进水平，符合相关政策
法规对该项目能耗的要求。
综上所述，标的公司不涉及新建自备燃煤电厂，已有的燃煤电厂生产经营符
合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的公司的发
电项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，该项目已完成节能技术改造，
能耗水平达到国内同类型发电机组的能耗先进水平，无需履行煤炭等量或减量替
代要求，符合目前的相关政策。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印
发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节
1-1-301
[2012]621 号）规定：“......钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗
能行业......”。
国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业
统计（20）第 9 问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包
括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品
业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业。”
《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的
监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、
煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大
或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审
批要求。”
2022 年 2 月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节
能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重点
高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。标的资产未从事上述行业业务。
标的公司的煤炭及页岩油相关项目均不属于“高耗能、高排放”行业、不属
于“高耗能、高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的资产的劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”项目，该项目已履行
必要的项目审批、核准、备案程序，已取得相应的环评批复和节能审查意见，不
属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中限制类或淘汰类火电项目，生产经营
符合产业相关政策要求，发电能耗在全国同类型发电机组中属于先进水平，污染
物排放达到国内燃煤电厂超低排放标准，因此标的公司的发电项目不属于违规建
设的“高耗能、高排放”项目，不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司拟建的项目中的三采区地面抽采煤层气发电利用项目为发电项目，
属于电力行业，但该项目不需要大量采购能源，因此不存在高耗能情况。煤层气
属于非常规天然气，燃烧后尾气排放污染较小，燃烧发电后排放较少。属于《产
业结构调整目录（2019 年本）》中鼓励类行业，不属于“高耗能、高排放”的项
1-1-302
目。
综上，标的公司的煤炭、页岩油及煤层气发电相关项目均不属于“高耗能、
高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司的已建劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”的项目，已履行
必要的审批、核准、备案程序，生产经营符合相关产业政策，不属于违规建设的
“高耗能、高排放”项目，在生产经营过程中不存在“高耗能、高排放”的情况，
为符合要求且能效水平达到国内同类型项目先进值的两高项目。
综上所述，标的资产符合国家或地方有关政策要求，截至本报告书签署日，
除拟建项目尚未完成节能审查或未取得环评批复外，标的资产的其余各主要建设
项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案手续，或具备正常生产所必备
的资质条件，并已取得必要的环评批复且已完成必要的节能审查。
十五、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资
产
截至本报告书签署日，窑煤集团及其子公司无许可他人使用自己所有的资产
或作为被许可方使用他人资产的情形。
十六、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
截至本报告书签署日，窑煤集团作为债权人或债务人的主体资格在本次交易
前后不发生变化，本次交易不涉及窑煤集团债权、债务的转移。
窑煤集团现有人员的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员
安置情况。
1-1-303
第五章 本次交易的评估情况
一、标的资产评估总体情况
本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构天健兴业出具的并经甘肃
省国资委备案的《资产评估报告》所载的评估结果为基础确定。
天健兴业依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2022 年 3 月 31 日的
价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
标的资产 评估方法 净资产账面价值 评估值 增减值 增减率（%）
窑煤集团 资产基础法 176,498.13 752,942.21 576,444.08 326.60
100%股权 收益法 176,498.13 753,619.63 577,121.50 326.98
注：上表中净资产账面价值为窑煤集团母公司截至 2022 年 3 月 31 日的净资产账面值，并经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
标的公司属于煤炭行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强
等特点，煤炭行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基
础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为
矿业权、房屋建筑物、井巷工程等资产，各项资产所涉及的经济技术参数的选择
都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，
天健兴业以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即窑煤集团的股东全部权益
价值的评估值为 752,942.21 万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产
评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
1-1-304
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业均有差异，且评估基准日附近中国同一行业的可比企
业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率。结合本次评估目的及被评估单位的资产
特点，选取收益法和成本法更能体现标的公司的价值，因此本次评估未选用市场
法。
综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结果
1、资产基础法
经资产基础法评估，窑煤集团母公司单体总资产账面价值为 922,068.14 万
元，评估价值为 1,484,466.03 万元，增值额为 562,397.89 万元，增值率为 60.99%；
负债账面价值为 745,570.01 万元，评估价值为 731,523.82 万元，减值额为 14,046.19
万元，减值率为 1.88%；净资产账面价值为 176,498.13 万元，评估价值为 752,942.21
万元，增值额为 576,444.08 万元，增值率为 326.60%。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 393,689.36 396,360.25 2,670.89 0.68
非流动资产 528,378.78 1,088,105.78 559,727.00 105.93
其中：长期股权投资 101,417.61 197,683.07 96,265.46 94.92
投资性房地产 - - -
1-1-305
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 223,190.02 431,117.55 207,927.53 93.16
在建工程 25,263.71 25,426.48 162.77 0.64
无形资产 171,727.24 426,277.36 254,550.12 148.23
其他 6,780.18 7,601.32 821.14 12.11
资产总计 922,068.14 1,484,466.03 562,397.89 60.99
流动负债 579,121.95 579,121.95 - -
非流动负债 166,448.06 152,401.87 -14,046.19 -8.44
负债总计 745,570.01 731,523.82 -14,046.19 -1.88
所有者权益 176,498.13 752,942.21 576,444.08 326.60
本次评估的增值主要系固定资产和无形资产增值，增值原因请参见本章“二、
标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”。
2、收益法
采用收益法评估的窑煤集团的股东全部权益账面值为 176,498.13 万元，评估
值为 753,619.63 万元，评估增值 577,121.50 万元，增值率 326.98%。
3、不同评估方法的评估值差异及原因
从以上结果可以看出，资产基础法与委估股东全部权益账面值相比存在一定
幅度的增值，收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结
果比资产基础法评估结果高 677.42 万元。评估人员对形成的两种评估结论进行
了分析，综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵，两
种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资
产的价值，而且包括了煤炭价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产
生重大影响的因素。
从历史年度来看，窑煤集团的历史年度成本及费用存在一定的不稳定性，故
未来数据的预测存在很大的主观性；鉴于煤炭作为大宗交易商品具有明显的周期
1-1-306
性波动，以目前煤炭价格水平进行收益测算存在较大的不确定性。且被评估单位
本身为重资产企业，采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行
重置评估累加，未考虑企业整体经营后煤炭价格大幅波动等因素的影响，规避了
收益法测算中的一些不确定因素，所以，我们认为采用资产基础法可以更为合理
从再取得途径反映企业股东权益的市场价值。
综上所述，评估结论根据以上评估工作得出，资产基础法的评估结果更为可
靠，从两种方法的估值结果看，也基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估
结论最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
4、评估结果的选取
标的公司属于煤炭行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强
等特点，煤炭行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基
础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为
矿业权、房屋建筑物、井巷工程等资产，各项资产所涉及的经济技术参数的选择
都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，
天健兴业以资产基础法评估结果作为最终评估结论，由此得到窑煤集团股东全部
权益在基准日时点的价值为 752,942.21 万元。
5、结合同行业可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终评估
结果的合理性，并进一步说明经资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，是
否存在规避业绩承诺的情形
1）结合同行业可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终评估
结果的合理性
标的公司属于煤炭行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强
等特点，煤炭行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基
础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为
无形资产中的矿业权、固定资产中的房屋建筑物、井巷工程及长期股权投资等资
产，各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依
据，结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，本次评估以资产基础法评估结果
752,942.21 万元作为最终评估结论，略低于收益法评估值为 753,619.63 万元。
1-1-307
选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性，具备行业可比性，同
行业可比案例情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 评估采用方法 最终选取的方法
霍州煤电集
山西焦煤 2020 年 9 月 30 团河津腾晖 收益法和资产
1 资产基础法
（000983） 日 煤业有限责 基础法
任公司
山西焦煤 2021 年 7 月 31 沙曲一矿、 收益法和资产
2 资产基础法
（000983） 日 沙曲二矿 基础法
山西冀能青
冀中能源 2019 年 12 月 31 收益法和资产
3 龙煤业有限 资产基础法
（000937） 日 基础法
公司
山西汾西矿
山西焦煤 2020 年 9 月 30 业集团水峪 收益法和资产
4 资产基础法
（000983） 日 煤矿有限责 基础法
任公司
由上表可知，同行业可比案例中一般均采用收益法和资产基础法两种方法进
行评估，采用资产基础法结果作为最终评估结果的情况较为普遍。
因此，从评估方法论角度，标的公司属于重资产性质的煤炭行业，采用资产
基础法可将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，规避了收益
法测算中的政策因素等不确定因素。从同行业情况来看，以资产基础法结果作为
最终结果具备可比性。因此，基于谨慎性原则，选取资产基础法作为标的资产最
终评估结果具备合理性。
2）资产基础法评估增值率较高的主要原因
本次评估过程中，主要资产、负债科目具体评估情况如下表所示：
单位：万元
增减值占比
增减值
项目名称 账面价值 A 评估价值 B （D=C/资产基
（C=B-A）
础法评估结果）
流动资产 393,689.36 396,360.25 2,670.89 0.35%
非流动资产 528,378.78 1,088,105.78 559,727.00 74.34%
其中：长期股权投资 101,417.61 197,683.07 96,265.46 12.79%
投资性房地产 - - - -
固定资产 223,190.02 431,117.55 207,927.53 27.62%
在建工程 25,263.71 25,426.48 162.77 0.02%
无形资产 171,727.24 426,277.36 254,550.12 33.81%
1-1-308
增减值占比
增减值
项目名称 账面价值 A 评估价值 B （D=C/资产基
（C=B-A）
础法评估结果）
其他 6,780.18 7,601.32 821.14 0.11%
资产总计 922,068.14 1,484,466.03 562,397.89 74.69%
流动负债 579,121.95 579,121.95 - -
非流动负债 166,448.06 152,401.87 -14,046.19 -1.87%
负债总计 745,570.01 731,523.82 -14,046.19 -1.87%
所有者权益 176,498.13 752,942.21 576,444.08 76.56%
根据上表，资产基础法评估增值额主要由长期股权投资、固定资产和无形资
产的增值产生，具体分析如下：
A、长期股权投资
长期股权投资账面价值 1,014,176,144.54 元，评估结果 1,976,830,749.23 元，
评估增值 962,654,604.69 元，增值率 94.92%。增值的主要原因为：企业长期股权
投资的账面价值为历史期权益法核算价值，反映企业的历史投资成本，本次评估
采用企业价值评估的方法对各子公司进行整体评估，由于部分单位如窑街煤电酒
泉天宝煤业有限公司、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司等公司经营状况良
好，经过未来收益测算，至基准日其整体企业价值大于历史权益法核算价值，因
而导致评估增值。
B、固定资产
（a）固定资产-建筑物
固定资产-建筑物账面价值 721,427,707.25 元，评估净值为 1,175,149,232.00
元，评估增值 453,721,524.75 元，增值率 62.89%，主要原因如下：
①评估原值增值较大原因是企业建筑物多为调拨转入，大多账面值是以净值
入账，从而造成评估原值比账面原值有较大增值。
②企业申报的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年代建成，至评估基准
日人工费、材料费、机械使用费等费用都有不同程度的增长，也是评估原值增值
的因素之一。
③企业采用的折旧年限与评估采用的成新率计算基础的不同，是本次评估净
1-1-309
值增值率高于评估原值增值率的主要因素。
（b）固定资产-设备类
固 定 资 产 - 设 备 类 资 产 账 面 净 值 为 639,702,206.07 元 ， 评 估 净 值 为
1,288,604,542.12 元，评估增值率 101.44%。增值原因如下：
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产是窑煤集团母公司及分公司、职
能部门单位的合并汇总设备实物资产。企业随着产业调整、购并重组等经济行为
导致部分单位的设备资产账面入账金额为购并行为的评估值入账（如三矿、金河
矿分公司是在原一矿、二矿合并，以及收购部分个体煤矿基础上设立的两家分公
司），本次评估仅依据设备资产市场公允的、重置估算路径的计算结论，与设备
的入账账面原值计量存在较大的差异。
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产中部分设备因通过历年煤矿安全
费用进行支出，使得相关资产一次性提足折旧、设备资产的账面值为 0 元，但基
准日设备仍在正常使用，具备经济价值因而导致评估值增值。
（c）固定资产-井巷
海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程账面净值为 870,312,927.80 元，评估
净值 1,843,585,239.00 元，增值率 111.83%，主要原因如下：
①海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程的建设期多在 70 年代至 2000 年前
后，彼时物价水平较低，评估基准日与建设期相比，其人工费、材料费、机械使
用费均发生了大幅度增加，是造成评估值大幅度增值的主要原因。
②评估机构根据现行法令性文件结合市场价值综合考虑计算重置成本作为
评估值，包括井巷工程建设的工程费、辅助工程费、管理费及利润等各项配套费
用，而由于企业对于自建井巷工程只计算直接工程费，不计算辅助工程费及管理
费、利润等，造成井巷工程资产账面原值较评估的重置成本较低，也是造成评估
值增值的原因之一。
③企业对安全费及维简费形成固定资产的井巷工程一次性提取折旧，该部分
井巷资产及早期建造的已提足折旧的井巷资产在会计层面已无账面价值，但基准
日相关资产仍在正常使用，具备经济价值因而导致评估值增值。
1-1-310
C、无形资产
（a）无形资产-矿业权
矿业权账面值为 936,094,856.07 元，评估值为 3,245,668,425.08 元，增值
2,309,573,569.01 元，增值率 246.72%，增值原因为：采矿权账面值为原始入账成
本摊销后价值，而评估值则是根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水
平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值，因此较会
计账面价值存在较大的增值。
（b）无形资产-其他
无形资产-其他账面价值 362,761.98 元，评估价值 65,691,672.40 元，评估增
值 65,328,910.42 元，增值率 18,008.75%，增值的主要原因是企业持有的商标、
专利权、域名均未入账，本次按照市场价值进行评估导致评估增值。
3）资产基础法评估增值率较高的合理性，是否存在规避业绩承诺的情形
A、资产基础法评估增值率较高的合理性
根据前述内容，本次评估资产基础法的评估增值率较高，主要由长期股权投
资、固定资产和无形资产的增值产生，增值原因具备合理性。
此外，标的公司估值与同行业可比上市公司估值具备可比性，窑煤集团与同
行业可比上市公司市盈率、市净率比较如下：
净资产收益率
序号 公司名称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
（%）
1 中国神华 601088.SH 11.77 1.57 12.64
2 陕西煤业 601225.SH 7.62 2.03 22.53
3 兖矿能源 600188.SH 11.67 3.16 23.48
4 中煤能源 601898.SH 8.08 0.94 12.11
5 山西焦煤 000983.SZ 14.42 2.31 16.02
6 潞安环能 601699.SH 7.43 1.49 19.21
7 淮北矿业 600985.SH 8.19 1.44 16.39
8 永泰能源 600157.SH 7.37 0.88 11.89
9 平煤股份 601666.SH 13.56 2.36 12.95
10 电投能源 002128.SZ 11.55 1.68 14.52
1-1-311
净资产收益率
序号 公司名称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
（%）
中位数 9.87 1.63 15.27
平均值 10.17 1.79 16.17
窑煤集团 5.80 3.79 106.82
注：可比公司市盈率及市净率为按照 2022 年 3 月 31 日收盘价计算，净资产收益率为按照截
至 2021 年 12 月 31 日归母净资产与 2021 年度归母净利润进行计算。
可比 A 股上市公司市盈率中位数为 9.87 倍，平均值为 10.17 倍。市净率中
位值为 1.63 倍，平均值为 1.79 倍。本次评估窑煤集团市盈率低于行业的中位值
及平均值，市净率高于行业的中位值及平均值，主要由于窑煤集团净资产相对较
低。综合来看，本次交易评估估值及资产基础法下的增值情况具备合理性。
B、是否存在规避业绩承诺的情形
本次交易选取资产基础法作为标的资产最终评估结果，不存在规避业绩承诺
的情形。具体分析如下：
（a）资产基础法与收益法评估结果差异较小
标 的资 产 采 取收 益 法 和资 产基 础法 的 评估 值分 别为 753,619.63 万 元 和
752,942.21 万元，对应增值率分别为 326.98%和 326.60%，两种方法增值率差异
较小，选取资产基础法结果作为评估结果则更加审慎。
（b）本次交易已对标的公司核心资产（无形资产-矿业权）设定了业绩承诺
本次资产基础法评估中，无形资产-矿业权采用的是折现现金流量法进行评
估，其评估过程中采用的核心参数（如销售量、价格等）与收益法评估过程中保
持一致，且交易对方能化集团已根据《重组管理办法》等要求，对标的公司核心
资产矿业权未来的业绩实现进行了承诺。
（c）本次承诺的收益额高于收益法评估预测的收益额
根据《评估报告》《审计报告》，业绩承诺资产一于业绩承诺期预计实现的净
利润数和收益法预计实现的净利润数分别为：
序 预计实现的净利润数（万元）
矿业权名称
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 83,663.55 42,344.83 42,344.83 42,344.83
1-1-312
2 窑街煤电集团有限公司金河煤矿 41,092.49 13,422.45 13,422.45 13,422.45
3 窑街煤电集团有限公司三矿 20,357.90 11,122.63 11,122.63 11,122.63
4 酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿 1,470.34 4,042.52 8,146.31 9,065.08
窑街煤电集团天祝煤业有限责任公
5 13,876.52 7,602.17 7,523.32 7,651.74
司采矿权
合计 160,460.80 78,534.60 82,559.54 83,606.73
收益法预测 122,508.52 51,736.75 51,765.41 52,901.40
注：2022 年预计实现的净利润数为包括业绩承诺资产一 2022 年 1-3 月已经实现净利润
数及 2022 年 4-12 月预计实现的净利润数之和。
本次交易的业绩承诺参照各采矿权在折现流量法进行评估的预计净利润而
确定，高于标的公司收益法评估预测的净利润。
因此，虽然本次交易采用资产基础法作为评估结果，但交易对方按照高于收
益法评估预测收益额的结果进行了业绩承诺，更有利于保护上市公司及中小股东
权益，不存在规避业绩承诺的情形。
综合以上分析，本次交易采用资产基础法评估增值率较高具备合理性，且不
存在规避业绩承诺的情形。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
1-1-313
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业有限年期的持续经营假设
企业有限年期的持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评
估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营
下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2048 年 6 月，本次评估
假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
2、收益法评估假设
（1）被评估单位所涉及国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济
形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且
疫情后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系
不发生重大不利变化。
（3）未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等保持与评估估算利用资料
一致，无重大变化。
（4）假设项目建设进展按企业计划进行。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（6）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）本次评估更新资金采用不变价原则估算。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（10）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增
1-1-314
的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，
扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得。
（11）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产
的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿
命的判断准确合理。
（12）结合《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》2021 年第 13 号、《关于做好 2021 年降成本重点工作的通知》及《财政部
税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》2021 年第 6 号，本次评
估假设，被评估单位未形成无形资产计入当期损益的研发费用，按 75%加计扣除
的年限为 2022 年-2023 年，从 2024 年开始按照 50%加计扣除。
（13）根据财政部公告 2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》，窑煤集团自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日继续享受所得税
优惠政策。本次评估假设 2022 年 4 月至 2030 年 12 月 31 日窑煤集团减按 15%
缴纳企业所得税，自 2031 年按照 25%缴纳企业所得税。
（14）结合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议）第四十三条企业发生的与生产经营活动有关的业务招
待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。
本次评估假设，窑煤集团业务招待费可以持续按照发生额的 60%税前扣除。
（15）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，
本次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资
料为基准，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响。
（16）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（17）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（18）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、矿业权评估假设
（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
1-1-315
关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化。
（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日点上，即矿业权评估时的市场
环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设
定的生产力水平为基点。
（3）企业持续经营。
（4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
（5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算。
（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账
款、其他应收款、存货、其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
项目名称 账面价值
货币资金 1,622,956,548.24
应收账款 19,679,339.04
应收款项融资 712,987,619.19
预付账款 23,371,502.96
其他应收款 1,339,913,518.23
存货 92,132,104.30
其他流动资产 125,852,971.04
流动资产合计 3,936,893,603.00
（2）评估过程
1）进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
2）到现场进行查验、监盘、函证等核实工作；
1-1-316
3）收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进
行评定估算；
5）完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（3）评估方法
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核
实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
1）货币资金
货币资金账面价值 1,622,956,548.24 元，由库存现金、银行存款组成。
①库存现金
库存现金账面值 259,515.48 元，存放在窑煤集团各分公司及各部门保险柜
中，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余
额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根
据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。
以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 259,515.48 元。
②银行存款
银行存款账面值 1,622,697,032.76 元，窑煤集团下属的结算中心及铁运公司
均申报有银行存款，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，
并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函
情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账
面值作为评估值，即评估值为 1,622,697,032.76 元。
经评估，货币资金评估值为 1,622,956,548.24 元。
2）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 32,929,208.79 元，坏账准备 13,249,869.75 元，账面价值
19,679,339.04 元；纳入评估范围内其他应收款账面余额 1,406,539,537.84 元，坏
账准备 66,626,019.61 元，账面价值 1,339,913,518.23 元，为窑煤集团下属各分公
1-1-317
司及部门等申报的应收款项。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，其中，
1 年以内风险损失为 5%，1-2 年风险损失为 10%，2-3 年风险损失为 20%，3 年
以上风险损失为 50%，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，
评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长
的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能
收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账
准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损
失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经 评 估 ， 应 收 账 款 评 估 值 19,664,100.79 元 ； 其 他 应 收 款 评 估 值
1,284,748,549.67 元。
3）应收款项融资
应收款项融资账面价值 712,987,619.19 元，为窑煤集团下属的财务部、海矿、
金河煤矿、三矿、供应部门、运销部门及铁运公司申报的应收款项融资，全部为
不带息银行承兑汇票。对于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了票
据登记簿，并对票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的票据，还检查了相应
销售合同和出入库单等原始记录，以核实后账面值做为评估值。
经评估，应收款项融资评估值为 712,987,619.19 元。
4）预付款项
预付账款账面价值为 23,371,502.96 元，为窑煤集团下属的财务部、三矿、
供应部门、铁运公司、运销部门申报的预付账款，主要内容为预付的材料款等。
1-1-318
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 23,371,502.96 元。
5）存货
存货账面余额 106,759,687.86 元，跌价准备 14,627,583.56 元，账面价值
92,132,104.30 元。窑煤集团下属的机关财务部、金河煤矿、三矿、海石湾矿、供
应部门、铁运公司、运销部门等均申报有存货，存货包括原材料、在库周转材料
及产成品。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量
的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基
准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实
有数量。
①原材料、在库周转材料
原 材料 账 面 余 额 9,674,043.92 元 ，跌 价 准备 5,669,538.90 元 ，账 面 价 值
4,004,505.02 元；在库周转材料账面余额 99,640.99 元，跌价准备 0.00 元，账面
价值 99,640.99 元。原材料、在库周转材料的评估采用市场法：基准日变化较大
的材料按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值；购进日期接
近于评估基准日且价格变动很小按账面价值确定评估值；对于基准日已经过期、
1-1-319
报废、损毁的材料以回收价值或零确认为评估值。
经评估，原材料评估值 6,625,669.15 元，在库周转材料评估值 99,640.99 元。
②产成品
产成品账面余额为 96,986,002.95 元，减值准备 8,958,044.66 元，账面价值
88,027,958.29 元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括混煤、
油页岩等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的
产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。
其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情
况。
评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。
即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适
当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
经实施以上评估过程，产成品评估值为 167,295,935.33 元。
6）其他流动资产
其他流动资产账面 125,852,971.04 元。窑煤集团及下属的结算中心、机关财
务部、技术中心、社保中心、矿山救护中心、金河煤矿、海矿、三矿、供应部门、
运销部门、铁运公司等均有申报，主要为是企业待抵扣进项税以及定期存款。
对于留抵进项税评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、
税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单
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确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核
实后账面值做为评估值；对于定期存款，评估人员查阅了相关会计记录及对账单，
并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函
情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。定期存款以核实后账
面值作为评估值，
经评估，其他流动资产评估值为 125,852,971.04 元。
（4）评估结果及分析
1）评估结果
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
流动资产评估汇总表
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值
货币资金 1,622,956,548.24 1,622,956,548.24
应收账款 19,679,339.04 19,664,100.79
应收款项融资 712,987,619.19 712,987,619.19
预付账款 23,371,502.96 23,371,502.96
其他应收款 1,339,913,518.23 1,284,748,549.67
存货 92,132,104.30 174,021,245.47
其他流动资产 125,852,971.04 125,852,971.04
流动资产合计 3,936,893,603.00 3,963,602,537.36
2）增减值分析
流动资产评估增值主要是由应收账款、其他应收款、存货评估增减值所致。
具体原因分析如下：
①应收账款账面价值 19,679,339.04 元，评估价值 19,664,100.79 元，评估减
值 15,238.25 元，减值率 0.08%，主要原因为对窑街煤电集团甘肃金凯机械制造
有限责任公司等资不抵债的内部单位与内部关联公司的往来款计提了风险损失，
从而导致减值。
②其他应收账款账面价值 1,339,913,518.23 元，评估价值 1,284,748,549.67 元，
评估减值 55,164,968.56 元，减值率 4.12%，主要原因为对甘肃窑街固废物利用热
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电有限公司、窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司资不抵债的内部单位
与内部关联公司的往来款计提了风险损失，从而导致减值。
③ 存 货 账 面 价 值 92,132,104.30 元 ， 评 估 价 值 174,021,245.47 元 ， 增 值
81,889,141.17 元，增值率 88.88%，增值主要原因为企业产成品账面价值按照实
际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本，从而
使得评估增值。
综上所述，增值项合计金额大于减值项合计金额，导致评估增值。
2、其他权益工具投资
（1）评估范围
纳入评估范围的其他权益工具投资主要为对甘肃煤炭交易中心有限公司的
投资。其他权益工具投资账面余额 6,000,000.00 元，账面价值 5,095,584.36 元。
（2）其他权益工具投资概况
甘肃煤炭交易中心有限公司注册资本 10,000.00 万元人民币，2019 年 12 月
由甘肃能源化工投资集团有限公司、窑街煤电集团有限公司等 19 家公司共同出
资设立，公司类型为有限责任公司，窑街煤电集团有限公司持有其 6%股权，截
至评估基准日，资产总额 114,399,844.98 元，负债总额 114,399,844.98 元，净资
产 83,831,941.74 元。
（3）评估过程
根据企业提供的其他权益工具投资申报明细，评估人员查阅了有关的投资协
议、公司章程、企业法人营业执照、评估基准日资产负债表等有关资料，对其投
资时间、金额、比例等进行核实。
对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，按照被投资企业基准日
的持股数量乘以每股净资产确定甘肃煤炭交易中心有限公司的评估值。
（4）评估结果及分析
1）评估结果
经实施上述评估程序后，其他权益工具投资于评估基准日详细评估结果见下
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表：
其他权益工具投资评估结果汇总表
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
1 甘肃煤炭交易中心有限公司 5,095,584.36 5,029,916.50
合计 5,095,584.36 5,029,916.50
2）增减值分析
其他权益工具投资评估减值的主要原因是：窑煤集团的其他权益工具投资账
面价值为 2021 年年末公允计量价值，本次评估按照甘肃煤炭交易中心有限公司
基准日未审净资产乘以持股比例的方式确认其评估值，由于甘肃煤炭交易中心有
限公司业务开展不久，2022 年日常管理费用等支出导致净资产较进一步减少，
因此相比账面列示的上期年末公允计量价值，其发生减值。
3、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 9 家，包括全资子公司 8 家，控股子公司
1 家。账面余额 1,453,549,888.54 元，长期股权投资计提减值准备 439,373,744.00
元，账面价值 1,014,176,144.54 元。
（2）长期股权投资概况
单位：元
序
被投资单位名称 持股比例 账面余额 减值准备 账面价值
号
甘肃窑街固废物利用
1 100% 273,372,300.00 273,372,300.00 0.00
热电有限公司
窑街煤电集团甘肃金
2 100% 110,000,000.00 52,599,542.29 57,400,457.71
海废气发电有限公司
甘肃窑街油页岩综合
3 58.9286% 49,500,000.00 49,500,000.00
利用有限责任公司
甘肃安嘉泰工程设计
4 100% 3,000,000.00 3,000,000.00
咨询有限公司
兰州金泰检测检验技
5 100% 1,506,576.82 1,506,576.82
术有限公司
窑街煤电集团甘肃金
6 凯机械制造有限责任 100% 10,600,000.00 10,600,000.00 0.00
公司
窑街煤电酒泉天宝煤
7 100% 960,000,000.00 102,801,901.71 857,198,098.29
业有限公司
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序
被投资单位名称 持股比例 账面余额 减值准备 账面价值
号
窑街煤电集团天祝煤
8 100% 23,971,011.72 23,971,011.72
业有限责任公司
甘肃科贝德煤与煤层
9 100% 21,600,000.00 21,600,000.00
气开发技术有限公司
合计 1,453,549,888.54 439,373,744.00 1,014,176,144.54
1）甘肃窑街固废物利用热电有限公司
甘肃窑街固废物利用热电有限公司成立于 2001 年 8 月，位于兰州市红古区
窑街镇；截至评估基准日，注册资本 27,337.23 万元人民币；由窑街煤电集团有
限责任公司出资组建，为窑街煤电集团有限责任公司的全资子公司；公司经济类
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司主营业务及产品：
火力发电、供热。截至评估基准日，资产总额 46,588.48 万元，负债总额 63,156.97
万元，净资产-16,568.49 万元。
2）窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司
窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司成立于 2013 年 07 月 30 日，位于
甘肃省兰州市红古区海石湾镇劳力土湾；截至评估基准日，注册资本 11,000.00
万元；由窑煤集团出资组建，占注册资本的 100%，公司经济类型为一人有限责
任公司；公司主营业务及产品：瓦斯、尾气发电。截至评估基准日，资产总额
11,305.29 万元，负债总额 4,335.20 万元，净资产 6,970.09 万元。
3）甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司
甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司成立于 2009 年 02 月 27 日，位于甘
肃省兰州市红古区海石湾平安路 418 号；截至评估基准日，注册资本 8,400.00 万
元人民币；由窑煤集团、神木县三江投资管理有限公司、深圳市中南伟业投资有
限公司共同出资组建，其中，窑煤集团认缴出资 4,950.00 万元，神木县三江投资
管理有限公司认缴出资 2,450.00 万元，深圳市中南伟业投资有限公司认缴出资
1,000.00 万元；公司经济类型为有限责任公司；公司主营业务及产品：油页岩的
加工和销售；页岩油、煤焦油、半焦、末页岩、煤矸石、建材制品、焦化副产品
的销售；尾气与低浓度瓦斯发电及供热。截至评估基准日，资产总额 18,566.35
万元，负债总额 2,132.33 万元，净资产 16,434.02 万元。
1-1-324
4）甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司
甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司成立于 2005 年 10 月，位于甘肃省兰州市
红古区平安路 418 号；截至评估基准日，注册资本 300.00 万元；由窑街煤电集
团有限责任公司出资组建，为窑街煤电集团有限责任公司的全资子公司；公司经
济类型为一人有限责任公司；公司主营业务及产品：矿井、工业及民用建筑、道
路工程建设、规划、技术咨询、煤矿安全评价；矿井建设配套工程，工业及民用
房屋建设，机电安装工程，道路工程建设，供水供电工程监理。截至评估基准日，
资产总额 922.09 万元，负债总额 38.75 万元，净资产 883.34 万元。
5）兰州金泰检测检验技术有限责任公司
兰州金泰检测检验技术有限责任公司成立于 2005 年 2 月，位于兰州市红古
区窑街镇；截至评估基准日，注册资本 150.00 万元；由窑街煤电集团有限责任
公司出资组建，为窑街煤电集团有限责任公司的全资子公司；公司经济类型为一
人有限公司；公司主营业务及产品：矿用安全产品检测检验，无损探伤，矿井有
害气体分析，仪器仪表校验和维护服务；水和废水、大气和废气、噪声、固体废
弃物、作业场所职业危害因素监测及技术咨询。截至评估基准日，资产总额
1,086.02 万元，负债总额 98.76 万元，净资产 987.26 万元。
6）窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司
窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司成立于 2013 年 11 月 01 日，
位于甘肃省兰州市红古区窑街镇；截至评估基准日，注册资本 1,060.00 万元；由
窑煤集团出资组建，占注册资本的 100%，公司经济类型为一人有限责任公司；
公司主营业务及产品：机械制造，工矿设备配件加工；橡胶制品、塑胶制品、矿
用风筒、矿用支护产品的生产销售；机电产品、电线电缆、金属材料（不含贵金
属）、化工产品（不含危险品）、建材（不包括木材）的销售；机电设备安装、维
修、租赁，钢构件加工安装；废旧金属的加工、销售；水暖设备安装、维修。截
至评估基准日，资产总额 3,020.72 万元，负债总额 7,681.60 万元，净资产-4,660.88
万元。
7）窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司成立于 2012 年 07 月 06 日，位于酒泉
1-1-325
市肃北蒙古族自治县马鬃山镇红沙梁；截至评估基准日，注册资本 96,000.00 万
元人民币；由窑街煤电集团有限责任公司出资组建，占注册资本的 100%，公司
经济类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司主营业务及
产品：煤炭资源开发，代理咨询。截至评估基准日，资产总额 167,434.49 万元，
负债总额 88,002.20 万元，净资产 79,432.29 万元。
截止 2022 年 3 月 31 日，天宝煤业长期股权投资账面余额 96,000.00 万元，
财务层面计提减值准备 10,280.19 万元。
截止 2021 年 12 月 31 日，窑煤集团对天宝煤业的长期股权投资成本、天宝
煤业的净资产、未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 金额
长期股权投资成本 96,000.00
天宝煤业净资产 76,967.60
天宝煤业未分配利润 -19,380.65
如上表所示，截止 2021 年 12 月 31 日，因天宝煤业存在累计亏损，账面净
资产低于母公司的长期股权投资成本，出现减值迹象，因此标的公司按照企业会
计准则要求，对 2021 年 12 月 31 日天宝煤业的长期股权投资进行了减值测试。
经测试，于 2021 年 12 月 31 日，天宝煤业的可回收金额为 85,719.81 万元，标的
公司对天宝煤业的长期股权投资成本为 96,000.00 万元，因此对其计提长期股权
投资减值准备 10,280.19 万元。
2022 年，评估机构以 2022 年 3 月 31 日为基准日对天宝煤业进行了评估。
在资产基础法下，天宝煤业净资产账面价值 79,432.29 万元，评估价值 99,154.66
万元，评估增值 19,722.37 万元，增值率 24.83%。由于长期股权投资减值准备一
经确认，在以后会计期间不得转回，因此截止 2022 年 3 月 31 日，标的公司账面
仍体现出对天宝煤业长期股权投资的减值准备 10,280.19 万元，该情形并不表明
在评估基准日，天宝煤业的未来盈利能力不足预期。
8）窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司
窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司成立于 2004 年 01 月 07 日，位于甘肃
省武威市天祝藏族自治县炭山岭镇；截至评估基准日，注册资本 2,516.8362 万元；
1-1-326
公司经济类型为有限责任公司（国有控股）；公司主营业务及产品：煤炭开采；
住宿服务。一般项目：煤炭洗选；选矿；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤
炭加工；煤制品制造；专用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；住房租赁；
热力生产和供应；矿物洗选加工；固体废物治理；污水处理及其再生利用。截至
评估基准日，资产总额 104,931.27 万元，负债总额 61,600.16 万元，净资产 43,331.11
万元。
9）甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司
甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司，于 2003 年 3 月成立，截至评估
基准日，注册资本 2,160.00 万元；由窑街煤电集团有限责任公司出资组建，为窑
街煤电集团有限责任公司的全资子公司，公司经济类型为一人有限责任公司；公
司主营业务及产品：煤层气、瓦斯与页岩气综合开发利用（不含危险品、爆炸品）；
钻井及钻探工程；煤矿瓦斯治理服务；井下瓦斯抽采技术开发、技术服务及咨询
服务；房屋建筑工程；矿山建筑；机电安装；预制构件的制造；土石方工程、公
路工程；预拌商品混凝土；起重设备安装工程；室内外装饰、装修服务；停车；
铝合金门窗的制造。截至评估基准日，资产总额 7,803.12 万元，负债总额 4,664.30
万元，净资产 3,138.82 万元。
（3）评估过程
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范
围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方
案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
（4）评估方法
由于企业的长期股权投资单位均为全资或控股子公司，因此本次评估采用企
业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计
算长期股权投资评估值。
（5）评估结果及分析
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
1-1-327
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
评估结论采用
序号 被投资单位名称 账面价值 评估方法 评估价值
的方法
甘肃窑街固废物利用热电有
1 0.00 资产基础法 资产基础法 -
限公司
窑街煤电集团甘肃金海废气
2 57,400,457.71 资产基础法 资产基础法 73,807,100.77
发电有限公司
甘肃窑街油页岩综合利用有 资产基础法、
3 49,500,000.00 资产基础法 112,131,819.27
限责任公司 收益法
甘肃安嘉泰工程设计咨询有 资产基础法、
4 3,000,000.00 资产基础法 8,829,237.12
限公司 收益法
兰州金泰检测检验技术有限 资产基础法、
5 1,506,576.82 资产基础法 10,335,859.77
公司 收益法
窑街煤电集团甘肃金凯机械
6 0.00 资产基础法 资产基础法 -
制造有限责任公司
窑街煤电酒泉天宝煤业有限 资产基础法、
7 857,198,098.29 资产基础法 991,546,528.14
公司 收益法
窑街煤电集团天祝煤业有限
8 23,971,011.72 收益法 收益法 748,419,500.00
责任公司
甘肃科贝德煤与煤层气开发
9 21,600,000.00 资产基础法 资产基础法 31,760,704.16
技术有限公司
合计 1,014,176,144.54 1,976,830,749.23
经 评 估 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 1,014,176,144.54 元 ， 评 估 结 果
1,976,830,749.23 元，评估增值 962,654,604.69 元，增值率 94.92%。增值的主要
原因为：企业长期股权投资的账面价值为历史期权益法核算价值，本次评估采用
企业价值评估的方法对各子公司进行整体评估，由于部分单位如窑街煤电酒泉天
宝煤业有限公司、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司等公司经营状况良好，经
过资本积累，至基准日其整体企业价值大于历史成本法核算价值，虽然其他部分
公司减值，但增值项大于减值项，从而导致评估增值。
（6）结合同行业可比案例，补充披露各子公司采用的评估方法依据及合理
性，部分子公司仅采用一种评估方法的原因及合理性，仅天祝煤业采用收益法评
估的原因及合理性
1）各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方
法的原因及合理性，仅天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性
1-1-328
A、各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方
法的原因及合理性
标的资产各子公司采用的评估方法及依据的具体情况列示如下：
序 被投资单位名 不适用市场法的
评估方法 不适用收益法或者资产基础法的原因
号 称 原因
甘肃窑街固废
资产基础 该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
1 物利用热电有
法 合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
限公司
窑街煤电集团
资产基础 该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
2 甘肃金海废气
法 合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
发电有限公司
由于各子公司为
甘肃窑街油页 资产基础
非上市公司，与同
3 岩综合利用有 法、收益
行业的上市公司
限责任公司 法
业务结构、经营模
甘肃安嘉泰工 资产基础
式、企业规模、资
4 程设计咨询有 法、收益
产配置和使用情
限公司 法
况、企业所处的经
兰州金泰检测 资产基础
营阶段、成长性、
5 检验技术有限 法、收益
经营风险、财务风
公司 法
险等因素的可比
窑街煤电集团
性有限，且评估基
甘肃金凯机械 资产基础 该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
6 准日附近同行业
制造有限责任 法 合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
可比企业的买卖、
公司
收购及合并案例
窑街煤电酒泉 资产基础
较少，使得相关公
7 天宝煤业有限 法、收益
开可靠的可比交
公司 法
易案例的经营和
若采用资产法，作为天祝煤业核心资产的采矿
财务数据较难取
权按照现金流折现方法进行测算后，其现金流
窑街煤电集团 得，无法计算适当
无法覆盖按照重置成本法对相应配套资产进行
8 天祝煤业有限 收益法 的价值比率，因此
测算的评估结果，不能反映天祝煤业持续盈利
责任公司 不适用市场法。
的真实情况与真实价值，因此不适合采用资产
基础法进行评估
该公司于截至评估基准日前更改了主营业务，
甘肃科贝德煤
资产基础 之后将不再进行往年的主营业务，新的主营业
9 与煤层气开发
法 务尚未有具体的实施计划，未来预期收益难以
技术有限公司
合理量化预计，因此本次评估不适用收益法
根据上表，本次评估中，对于长期股权投资单位评估方法的选择，评估师针
对各家公司的生产经营情况和财务数据进行了分析并选择了适用的评估方法，各
子公司评估方法的选择具备合理性。
B、天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性
天祝煤业仅采用收益法进行评估，主要原因如下：
1-1-329
根据 2017 年 8 月 1 日甘肃省政府会议研究决定（甘肃省人民政府常务会议
纪要（第 161 次常务会议））精神及天祝煤业后续的生产安排，井田范围按“扣除
式”调整后，天祝煤业计划原三采区暂不开采，现仅保留原一、二采区开采，矿
井开采模式由原来的两个采区、两个回采工作面同时生产变更为一个采区、一个
工作面生产，矿井生产能力由 150 万吨/年下降到 90 万吨/年。
按照矿业权评估准则，评估师对作为天祝煤业核心资产的采矿权按照现金流
折现方法进行测算后，其现金流无法覆盖按照重置成本法对相应配套资产进行测
算的评估结果，不能反映天祝煤业持续盈利的真实情况与真实价值，因此不适合
采用资产基础法进行评估。因此，天祝煤业采用收益法进行评估存在合理性。
2）同行业可比案例情况
同行业可比案例中，亦存在部分案例对标的公司或其长期股权投资单位仅采
用一种方法进行评估的情况，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 被评估单位 评估方法的选择
投资公司
成达矿业
集团亳州煤业
相城能源 只采用资产基础
1 淮北矿业（600985） 2017 年 7 月 31 日
相城商贸 法
临涣化工
庆阳能源
淮矿能源物资
只采用资产基础
2 山西焦煤（000983） 2021 年 12 月 31 日 寨圪塔
法
义煤集团阳光矿 只采用资产基础
3 大有能源（600403） 2021 年 11 月 30 日
业有限公司 法
亿利洁能股份有 只采用资产基础
4 亿利洁能（600277） 2019 年 6 月 30 日
限公司宏斌煤矿 法
综上，结合可比案例的情况，各子公司采用不同的评估方法具备合理性。
4、固定资产—建（构）筑物
（1）评估范围
纳入本次评估范围的窑街煤电集团有限公司固定资产-房屋建筑物类资产账
1-1-330
面原值 1,284,230,710.47 元，账面净值 721,427,707.25 元；涉及集团下属分公司
及部门包括：机关财务部、矿山救护中心、金河煤矿、三矿、海石湾煤矿、铁运
公司等共 9 家。
委估的固定资产-房屋建筑物类资产共分三类，即房屋建筑物、构筑物、管
道和沟槽。
（2）主要建筑物概况
1）建筑（构）物及管道沟槽的分布情况
①窑街煤电集团有限公司机关财务部
机关财务部为机关部门，主要包括房屋建筑物、构筑物，具体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有窑煤集团生产调度中心、机关办公楼等，
共计 13 项，主要为框架、砖混结构，大多主要建成于 1991 年-2017 年之间，主
要分布在海石湾窑煤集团机关院内，均正常使用中。
B.构筑物：主要有工会器材库及围墙、门前道路、洗车台等，共计 6 项，主
要为硂、钢制等结构材质，大多主要建成于 1996 年-2018 年之间，主要分布在海
石湾窑煤集团机关院内，目前均正常使用中。
②窑街煤电集团有限公司保卫部
保卫部为机关部门，主要为房屋建筑物，实质为 2 项联合改造工程装修费用。
③窑街煤电集团有限公司矿山救护中心
矿山救护中心为矿山辅助生产部门，主要包括房屋建筑物、构筑物，具体情
况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有办公楼、新职工宿舍楼、救护车车库 6 项
房屋建筑物，主要为框架、砖混结构，建成于 2006 年-2016 年之间，主要分布在
窑街镇跃进街，目前均正常使用中。
B.构筑物：主要有塑胶跑道及篮球场、砖砌雨水井、铁艺栏杆、天祝中队训
练场等，共计 9 项，主要为硂、钢制、混凝土等结构材质，大多主要建成于 2007
年-2020 年之间，主要分布在窑街镇跃进街，目前均正常使用中。
1-1-331
④窑街煤电集团有限公司金河煤矿
金河煤矿为采矿业企业，主要包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽，具体
情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有机修车间、压风机房、宿舍、库房等，共
计 99 项，主要为砖混、框架、砖木结构，大多主要建成于 1975 年-2021 年之间，
主要分布哈拉沟、上下广场内，数量众多，单位价值较高，均正常使用中。
B.构筑物：主要有雨水污水分离排放工程、挡土墙等，共计 228 项，大多主
要建成于 1975 年-2021 年之间，主要分布在下广场办公区、锅炉房、风井内，目
前均正常使用中。
C.管道沟槽：主要有供热、排水系统等，共计 34 项，主要建成于 1991 年-2019
年之间，主要分布在厂区及外围施工区域，维护良好，正常使用中。
⑤窑街煤电集团有限公司海石湾矿
海石湾煤矿为采矿业企业，主要包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽；具
体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有矿单身公寓楼、任务交待室及灯房浴室联
建、瓦斯抽放泵房、产品仓等，共计 66 项，主要为框架、砖混、钢结构，大多
主要建成于 1992 年-2021 年之间，主要分布在上广场和下广场内，数量众多，单
位价值较高，目前均正常使用中。
B.构筑物：主要有捷路沟滑坡治理工程、三采区地面瓦斯抽采钻井工程、选
煤场原煤仓等，共计 106 项，大多主要建成于 2004 年-2021 年之间，主要分布在
上广场、下广场、二货场内，目前均正常使用中。
C.管道沟槽：管道沟槽主要有排水管网、热力管网等，共计 19 项，主要建
成于 2004 年-2018 年之间，主要分布在上广场、下广场、二货场内，维护良好，
正常使用中。
⑥窑街煤电集团有限公司三矿
三矿为采矿业企业，主要包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽，具体情况
如下：
1-1-332
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有车间、办公楼、加热室等，共计 71 项，
主要为砖混、砖木、框架等结构，大多主要建成于 1982 年-2017 年之间，主要分
布在矿内，数量众多，单位价值较高，目前除三矿锅炉房已拆除外均正常使用中。
B.构筑物：主要有矿井水处理工程、水池、主厂房等，共计 95 项，大多主
要建成于 2001 年-2020 年之间，主要分布在矿内和矿外，目前除永丰塑料厂线路
已拆除外均正常使用中。
C.管道沟槽：管道沟槽主要有三矿瓦斯抽放管路、职工浴池管网下沉处理等，
共计 28 项，主要建成于 1970 年-2014 年之间，主要分布在厂区及外围施工区域
内，维护良好，正常使用中。
⑦窑街煤电集团有限公司供应部门
供应部门为辅助生产部门，主要包括房屋建筑物、构筑物，具体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有总库库房、办公楼、火工品专用车库等，
共计 58 项，主要为砖混、砖木、框架结构，大多主要建成于 1959 年-2021 年之
间，主要分布在窑街及供应部门内，单位价值较高，目前出门卫及办公室拆除外
其余均正常使用中。
B.构筑物：主要有海石湾钢材棚、危化品硐室等，共计 31 项，大多主要建
成于 1995 年-2018 年，主要分布在各矿区内，目前均正常使用中。
⑧窑街煤电集团有限公司运销部门
运销部门为矿山辅助生产部门，主要为房屋建筑物，具体情况如下：
房屋建筑物只有 1 项，主要为金河轨道衡雨棚，主要为钢骨架结构，建成于
2007 年之间，分布在金河厂区内，目前正常使用中。
⑨窑街煤电集团有限公司铁路运输公司
铁运公司为物流运输企业，主要包括房屋建筑物、构筑物，具体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有联合办公楼、运转车间、享堂宿舍等 25
项房屋建筑物，主要为钢混、砖混结构，大多主要建成于 1981 年-2012 年之间，
主要分布在铁运公司院内及铁路沿线，目前均正常使用中。
1-1-333
B.构筑物：主要有立交桥、货场站台、站台大门、一五支线防洪沟、排水沟
等，共计 46 项，主要为硂、片石等结构材质大多主要建成于 1963 年-2019 年之
间，主要分布在铁运公司院内及铁路沿线，目前均正常使用中。
2）建筑物类型介绍
纳入评估范围的建筑物分房屋建筑物、构筑物和管道沟槽三大类。下面按房
屋建筑物、构筑物、管道沟槽分类进行介绍：
①房屋建筑物
房屋建筑物主要包括三矿联合建筑（矿办公楼）、三矿综采车间（新）、三矿
职工食堂、三矿综采车间、机关办公楼、煤电公司后辅楼、海石湾矿任务交待室
及灯房浴室联建等。
A.按用途分类
生产用房主要包括：包括三矿综采车间、设备库、综采维修车间、压风制氮
机房、灌浆站、压风机房等。
辅助生产用房主要包括：办公楼、综合楼、值班室、计量房等。
B.按承重结构分类
钢结构：三矿综采车间（新）、海矿木料库、哈拉沟工业广场制氮机房等；
钢混、排架或框架结构：供应部门总库库房、金河压风机房、压风制氮机房、
机车维修车间、运输队脱硫车间等；
砖木、砖混结构：生产调度中心、煤电公司后辅楼、金河煤矿职工宿舍等；
简易结构：三矿选煤楼、供应科材料库、绞车房等。
C.装修状况
企业工业厂房大多为普通装修，一般为水泥地面、钢窗、内墙水泥砂浆抹面
并涂料处理，外墙涂料抹面；非工业建筑大多为水泥或地板砖地面、钢窗、内墙
乳胶漆，外墙抹面刷涂料。
②构筑物及其他辅助设施
委估构筑物主要为生产用房屋建筑物配套设施。包括地坪、道路、围墙、净
1-1-334
化水池等等，从结构来看主要为砖砌、混凝土、钢筋砼等结构。
3）建（构）筑物工程技术特征
①供应部门总库库房：建成于 2008 年 5 月，建筑面积 754.55 平方米，结构
类型为钢结构，共 1 层，层高 6 米，檐高 6 米，不动产证号为甘（2020）红古区
不动产权第 0005593 号。
该建筑物为钢结构，现浇钢筋混凝土独立基础及钢筋混凝土基础梁，主体结
构为门式钢架，具体为“H”形型钢钢柱和“H”形型钢钢梁组成的门式钢架为
承重构件，“C”形钢檩条及钢墙架，钢柱间及水平支撑，“I”形钢吊车梁，墙面
及屋面为夹心彩钢板，局部墙体 1.2 米以下砖墙围护并贴文化砖；室内地坪为细
石混凝土地面，钢制推拉门，中空玻璃塑钢窗。上下水、电照及暖气配套设施齐
全。
②海矿通风机雨棚：建成于 2004 年 12 月，面积为 456.00 平方米，高度为 6
米，结构形式为钢，现浇混凝土独立基础、型钢柱、梁，棚顶压型彩钢板、水泥
砂浆地面。
③海石湾矿区道路工程--平安路：建成于 2011 年 12 月，面积为 3,360.00 平
方米，结构类型为砼结构，厚度 200mm。
该构筑物为砼结构，其基本做法是机械场地平整，压路机碾压，300mm 厚
水泥稳定砂砾基层，基层顶人工洒水，多合土养生；铺筑 100mm 厚砂垫层，拌
合机拌合 200mm 厚混凝土面层；混凝土路面锯缝，路面塑料膜养护。截至本次
评估基准日，该构筑物未发现裂纹和沉降，现正常使用。
4）房屋建构筑物类资产折旧政策
房屋建构筑物类资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375
5）房屋建筑物权利状况
截至评估基准日，窑煤集团（本部）纳入本次评估范围内房屋建筑物共计
315 项，其中 265 项已办理不动产权证书；50 项尚未办理不动产权证书，但已由
1-1-335
兰州市红古区住房和城乡建设局及永登县住房和城乡建设局出具合规合法证明，
对此窑煤集团承诺该 50 项房屋建筑物产权均归其所有，不存在任何产权纠纷。
（3）评估过程
1）第一阶段：准备阶段
评估人员进入现场后根据委托人提供的资产明细表进行账表核对，同时对资
产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和
特征是否相符进行了核对并加以调整。
2）第二阶段：现场调查阶段
对被评估建筑物逐一进行了现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、
座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日的资产现状，将资产
申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在调查时，还主要
察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件
现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。
评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、
构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、
配套使用状况。
①结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，
为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变
形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是
否有风化以及风化的严重程度。
②装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装
修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装
修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。
③设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使
用要求。
④维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无
损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
1-1-336
3）第三阶段：评估测算阶段
查阅了典型建（构）筑物、线路的有关图纸及预决算资料，并根据评估基准
日当地的建材市场价格，按现行定额和行业取费标准进行评估值计算。
4）第四阶段：建筑物评估技术说明撰写阶段
根据资产评估准则等资产评估相关规定等，编制“建筑物评估技术说明”。
（4）评估方法
主要采用重置成本法进行评估。
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）+资金
成本
A.建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算
调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象
的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
1-1-337
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市
场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程造
价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确
定其建安工程造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的
建安工程造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计
算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的
建（构）筑物采。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安工程造
价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，
将调整为按现行计算的建安工程造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装
工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出
其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似
1-1-338
的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造
价。
B.前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费、工程建设
监理费、工程招标及投标费、前期工程咨询费及环境影响咨询费。经测算取费率
如下：
a.窑街煤电集团有限公司机关财务部
含税 不含税
序号 费用名称 计费基数 取费依据
费率 费率
1 建设单位管理费 含税工程造价 1.21% 1.21% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 含税工程造价 4.15% 3.92% 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 含税工程造价 2.20% 2.08% 发改价格[2007]670 号
工程招投标代理
4 含税工程造价 0.35% 0.33% 发改价格[2011]534 号
服务费
5 可行性研究费 含税工程造价 0.76% 0.72% 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 含税工程造价 0.27% 0.25% 计价格[2002]125 号
城市基础设施配 60.00 元/ 60.00 元/
7 建筑面积 甘价服务（2005）88 号
套费 平方米 平方米
合计 8.94% 8.50%
b.窑街煤电集团有限公司保卫部：参照财务部前期费率
c.窑街煤电集团有限公司矿山救护中心
含税 不含税
序号 费用名称 计费基数 取费依据
费率 费率
1 建设单位管理费 含税工程造价 2.41% 2.41% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 含税工程造价 1.06% 1.00% 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 含税工程造价 2.02% 1.91% 发改价格[2007]670 号
工程招投标代理
4 含税工程造价 0.06% 0.06% 发改价格[2011]534 号
服务费
5 可行性研究费 含税工程造价 0.25% 0.24% 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 含税工程造价 0.09% 0.08% 计价格[2002]125 号
城市基础设施配
7 建筑面积 60.00 60.00 甘价服务（2005）88 号
套费
合计 5.89% 5.69%
1-1-339
d.窑街煤电集团有限公司金河煤矿
含税 不含税
序号 费用名称 计费基础 取费依据
费率 费率
国能源行业标准
1 建设单位管理费 含税工程造价 0.769% 0.769%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
2 工程勘察设计费 含税工程造价 2.490% 2.349%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
3 工程监理费 含税工程造价 1.613% 1.522%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
4 招投标代理费 含税工程造价 0.035% 0.033%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
5 前期工程咨询费 含税工程造价 0.129% 0.121%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
6 环境影响评价费 含税工程造价 0.040% 0.037%
NB/T51064-2016
城市基础设施配
7 建筑面积 60.00 60.00 甘价服务（2005）88 号
套费
合计 5.076% 4.832%
e.窑街煤电集团有限公司海石湾矿
含税 不含税
序号 费用名称 计费基础 计算依据
费率 费率
国能源行业标准
1 建设单位管理费 含税工程造价 0.413% 0.413%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
2 工程勘察设计费 含税工程造价 2.199% 2.075%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
3 工程监理费 含税工程造价 1.109% 1.046%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
4 招投标代理费 含税工程造价 0.008% 0.008%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
5 前期工程咨询费 含税工程造价 0.063% 0.059%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
6 环境影响评价费 含税工程造价 0.021% 0.020%
NB/T51064-2016
城市基础设施配
7 建筑面积 60.00 60.00 甘价服务（2005）88 号
套费
合计 3.813% 3.620%
f.窑街煤电集团有限公司三矿
含税 不含税
序号 费用名称 计费基础 取费依据
费率 费率
国能源行业标准
1 建设单位管理费 含税工程造价 0.703% 0.703%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
2 工程勘察设计费 含税工程造价 2.418% 2.281%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
3 工程监理费 含税工程造价 1.534% 1.447%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
4 招投标代理费 含税工程造价 0.035% 0.033%
NB/T51064-2016
1-1-340
含税 不含税
序号 费用名称 计费基础 取费依据
费率 费率
国能源行业标准
5 前期工程咨询费 含税工程造价 0.114% 0.108%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
6 环境影响评价费 含税工程造价 0.036% 0.034%
NB/T51064-2016
城市基础设施配
7 建筑面积 60.00 60.00 甘价服务（2005）88 号
套费
合计 4.84% 4.61%
g.窑街煤电集团有限公司供应部门
含税 不含税
序号 费用名称 计费基数 取费依据
费率 费率
1 建设单位管理费 含税工程造价 1.65% 1.65% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 含税工程造价 3.42% 3.23% 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 含税工程造价 2.57% 2.42% 发改价格[2007]670 号
工程招投标代理
4 含税工程造价 0.35% 0.33% 发改价格[2011]534 号
服务费
5 可行性研究费 含税工程造价 0.61% 0.58% 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 含税工程造价 0.21% 0.20% 计价格[2002]125 号
城市基础设施配
7 建筑面积 60.00 60.00 甘价服务（2005）88 号
套费
合计 8.81% 8.40%
h.窑街煤电集团有限公司运销部门
含税 不含税
序号 费用名称 计费基数 取费依据
费率 费率
1 建设单位管理费 含税工程造价 1.50% 1.50% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 含税工程造价 5.35% 5.05% 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 含税工程造价 3.05% 2.88% 发改价格[2007]670 号
工程招投标代理
4 含税工程造价 0.70% 0.66% 发改价格[2011]534 号
服务费
5 可行性研究费 含税工程造价 1.02% 0.96% 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 含税工程造价 2.08% 1.96% 计价格[2002]125 号
城市基础设施配
7 建筑面积 60.00 60.00 甘价服务（2005）88 号
套费
合计 13.70% 13.01%
i.窑街煤电集团有限公司铁路运输公司
含税 不含税
序号 费用名称 计费基数 取费依据
费率 费率
1 建设单位管理费 含税工程造价 0.97% 0.97% 财建[2016]504 号
1-1-341
含税 不含税
序号 费用名称 计费基数 取费依据
费率 费率
2 勘察设计费 含税工程造价 3.69% 3.48% 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 含税工程造价 1.86% 1.75% 发改价格[2007]670 号
工程招投标代理
4 含税工程造价 0.17% 0.16% 发改价格[2011]534 号
服务费
5 可行性研究费 含税工程造价 0.45% 0.42% 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 含税工程造价 0.16% 0.15% 计价格[2002]125 号
城市基础设施配
7 建筑面积 60.00 60.00 甘价服务（2005）88 号
套费
合计 7.30% 6.94%
C.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场
报价利率 LPR 为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷
款利率×建设工期×1/2
②综合成新率的评定
A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×
100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
③评估值的计算
1-1-342
评估值=重置全价×综合成新率
（5）评估结果及分析
1）评估结果
经评估，建筑物评估原值 1,657,880,762.57 元，评估净值 1,175,149,232.00 元；
评估原值增值率 29.10%，评估净值增值 62.89%。建筑物评估汇总表见下表：
建筑物评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 304,365,050.22 153,214,097.07 481,731,372.57 304,335,199.00 58.27% 98.63%
构筑物 913,709,931.15 563,237,580.52 1,094,266,040.00 823,691,952.00 19.76% 46.24%
管道沟槽 66,155,729.10 4,976,029.66 81,883,350.00 47,122,081.00 23.77% 846.98%
合计 1,284,230,710.47 721,427,707.25 1,657,880,762.57 1,175,149,232.00 29.10% 62.89%
2）增减值原因分析
经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值 373,650,052.10 元，增值率
29.10%，净值增值 453,721,524.75 元，增值率 62.89%。原因如下：
①评估原值增值较大原因是企业建筑物多为调拨转入，大多账面值是以净值
入账，从而造成评估原值比账面原值有较大增值。
②企业申报的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年代建成，至评估基准
日人、材、机等费用都有不同程度的增长，也是评估原值增值的因素之一。
③企业采用的折旧年限与评估采用的成新率计算基础的不同，是本次评估净
值增值率高于评估原值增值率的主要因素。
5、固定资产—设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的窑街煤电集团有限公司固定资产-设备类资产账面原值
1,726,228,306.59 元，账面净值 639,702,206.07 元；涉及集团下属分公司及部门包
括：机关财务部、技术中心、保卫部、社保中心、救护中心、金河煤矿、海石湾
矿、三矿、供应部门、运销部门、铁路运输公司共计 11 家。
1-1-343
委估的固定资产-设备资产共分三类，即机器设备、车辆、电子及办公设
备。
（2）主要单位的核心设备概况
被评估单位是综合性的集团公司，主要经营业务以煤矿采掘为核心、其他业
务配套的一专多类大型集团式国有企业；根据业务种类划分如下：
1）煤矿采掘板块设备概况
煤矿采掘的分公司包括： 金河煤矿、三矿及海石湾煤矿；
①上述三家分公司公司生产作业均为巷道采掘的模式，采掘的工艺、设备的
类型及布局相近，特别是海石湾矿与金河煤矿同在一个矿体的不同采掘点；因此
各煤矿固定资产-机器设备种类如下：
井下采掘设备概况
采煤机、综掘机、液压支架、刮板运输机、转载机、乳化液泵站、耙斗装岩
机、喷浆机、破碎机、各类调度小绞车、无极绳绞车、可伸缩式皮带机、固定式
皮带机、反井钻机、各型号电缆、各型号防爆电站、各型号防爆开关、防爆全站
仪、激光指向仪、水准仪、经纬仪以及井下安全避难设备等；
地面主要配套设备概况
井下及场地矿运类设备：主副井提升机、防爆蓄电池机车、防爆柴油机车、
矿用司控道岔、矿用风动道岔、斜井跑车防护装置、斜井人车、平巷人车、防爆
充电机、地面皮带机、强力皮带机、给煤机、振动筛以及排矸、场地皮带机、铁
运站计量、煤仓转运皮带机、洗煤机以及机修机加、充电、各种焊接、各吨位的
吊装行车与门吊等；
地面通风类设备：包括主风机、热风炉、瓦斯泵房等专项配套设备组等；
地面循环水及成套污水处理配套设备组合等；
采掘动力配套设备：空压动力配套的空压机组、各级电力变电配电站成套设
备；
矿区监控与生产调度指挥系统、广播会议设备、矿工洗浴配套设备以及生活
1-1-344
娱乐、厨房配套设备等。
②运输车辆概况
运输车辆主要有客车、商务车、自卸汽车、救护车、轻型载货等车辆，存放
于窑街煤电集团有限公司的各班各办公区，车辆均为窑煤集团所有，均可正常使
用、维护保养状况良好，年检合格。
③办公电子及其他设备
电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，其余设备包括电脑、冰箱、空
调、摄像机、投影仪等，分布于公司各部门及库房，这些电子设备主要购置于
2004 年-2021 年间，均正常使用。
2）煤矿辅助生产板块的设备概况
辅助生产板块的分公司包括技术中心、矿山救护中心、供应部门、运销部门、
铁路运输公司。
该板块的固定资产-机器设备分类及数量如下表：
序号 单位名称 机器设备数量 运输设备数量 电子设备数量
1 技术中心 0 2 71
2 矿山救护中心 41 9 21
3 供应部门 39 11 15
4 运销部门 78 5 23
5 铁路运输公司 41 17 7
合计 199 44 137
①该板块机器设备共计 199 项，主要有捣固机、内燃机车、机车电子乘车装
置、反渗透淡化器、全站仪、举升机、电子汽车衡、全自动定硫仪、破碎缩分联
合制样机、防爆电动机、电动葫芦、电动双梁桥式起重机、柴油机械叉车、正压
氧气呼吸器、数字式氧气便携仪等设备；
②该板块运输设备概况
该板块各种运输车辆共计 44 项；主要为客车、货车、工程机械车辆等类型，
均为窑煤集团所有。
③办公电子及其他设备
1-1-345
该板块电子及其他设备共计 137 项，设备主要种类包括电脑、打印机、扫描
仪、条码打印机、矿山专用设备 4H 氧气呼吸器、矿井通风参数测试仪、汽车尾
气测定仪、数字超声波探伤仪、绘图仪、红外测油仪、测震分析仪电子设备。
3）窑煤集团机关及其他单位固定资产-机器设备概况：
窑煤集团机关及其他单位包括窑煤集团机关财务部、保卫部、社保中心等 3
家单位；
上述单位的固定资产-机器设备分类及数量如下表：
机器设备 运输设备 电子设备
序号 单位名称
数量 数量 数量
1 窑街煤电集团有限公司机关财务部 12 28 198
2 窑街煤电集团有限公司保卫部 0 1 18
窑街煤电集团有限公司社会保险事
3 0 1 2
业管理中心
合计 12 30 218
①该板块机器设备共计 12 项，主要有尼康防爆全站仪、GPS 测量仪器、光
学经纬仪等设备；
②该板块运输设备概况
该板块各种运输车辆共计 30 项，主要为客车，由机关各部室使用，均为窑
煤集团所有。
③办公电子及其他设备
该板块电子及其他设备共计 218 项；主要有计算机、复印机、便携式打印机、
扫描仪、计算机网络模块、传真机、摄像机等电子设备。
4）机器设备资产折旧政策
机器设备类资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 5-20 5 19.40-4.75
运输设备 5-10 5 19.40-9.50
其他设备 5-10 5 19.40-9.50
窑煤集团对综采设备采用年数总和法计提折旧。
1-1-346
（3）评估过程
1）第一阶段：准备阶段
①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明
细表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导
企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
②评估人员对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不
符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
2）第二阶段：现场调查阶段
①现场清点设备，查阅主要设备的竣工决算及验收记录、运行日志、重大
事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设备管理人员和操作
人员详细了解设备的现状和对重要设备进行必要的详细勘察，掌握设备目前的
技术状况。
②根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后由企业
盖章，作为评估的依据。
③对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查重大或进口设备的
购置合同，复验车辆行驶证等。
3）第三阶段：评估测算阶段
评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析
评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素
进行了复查，在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。
4）第四阶段：撰写设备评估说明
按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。
（4）评估方法
本次机器设备的评估主要采用成本法。机器设备评估的成本法是通过估算
全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重
1-1-347
置全价一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合
理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费
＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中
的，则直接用不含税购置价作为重置全价。
A.设备购置价
国产通用设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；
对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委
估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析
确定购置价格。
非标自制设备
对于自制非标设备，采用综合估价法确定其重置全价。综合估价法是通过
确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑
企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。本次评估主要依据委托方
提供的设备图纸和技术要求，制造合同按照现行的价格，套用相关设备制作定
额和费用定额标准，计算得出非标设备的价格。计算公式：
P＝（Cm1÷Km+Cm2）×（1+Kp）×（1+Kt）×（1+Kd÷n）+ Ke
式中：p—非标准设备价格
Cm1—主材费（不含主要外购件费）
1-1-348
Km—不含主要外购件费的成本主材费率
cm2—主要外购件费
Kp—成本利润率
Kt—销售税金率
Kd—非标准设备设计费率
n—非标准设备产量
Ke-加工费
B.运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费
用，本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因
素，按不同运杂费率计取。运输费率主要参考下表进行计算：
运杂费率
序号 地区分类 建设单位所在地
（%）
国内运杂费
1 当地 当地 0.5-2
北京、天津、河北、山西、山东、江苏、上海、
2 一类 5
浙江、安徽、辽宁
湖南、湖北、福建、江西、广东、河南、山西、
3 二类 7
四川、甘肃、吉林、黑龙江、河南
4 三类 广西、贵州、青海、宁夏、内蒙 8
5 四类 云南、新疆、西藏 10
本次评估运杂费取值区间为 1.0%—8%，其中外产地设备部分考虑全国销售代理
及属地销售的因素。如果在设备购置价中已经包含设备运输费用，则不另行计算。
C.设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》、中煤建协字（2011）72 号行业定额，以购置价为基础，
按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建
设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
D.安装调试费
1-1-349
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《资产评估常用参数手册》，
以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
E.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招
投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。
本次评估中，由于采掘板块单位是较完整的独立生产经营一体化的企业，
因此按各矿山投资规模进行了独立的测算，经测算的各家的前期费用及其他费
用费率如下各表：
金河矿前期费率取值表
费率 费率
序号 费用名称 计费基础 取费依据
（含税） （不含税）
建设单位 国 能 源 行 业 标 准
1 含税工程造价 0.769% 0.769%
管理费 NB/T51064-2016
工程勘察 国 能 源 行 业 标 准
2 含税工程造价 2.490% 2.349%
设计费 NB/T51064-2016
工程监理 国 能 源 行 业 标 准
3 含税工程造价 1.613% 1.522%
费 NB/T51064-2016
招投标代 国 能 源 行 业 标 准
4 含税工程造价 0.035% 0.033%
理费 NB/T51064-2016
前期工程 国 能 源 行 业 标 准
5 含税工程造价 0.129% 0.121%
咨询费 NB/T51064-2016
环境影响 国 能 源 行 业 标 准
6 含税工程造价 0.040% 0.037%
评价费 NB/T51064-2016
联合试运 国 能 源 行 业 标 准
7 含税工程造价 2.556% 2.556%
转费 NB/T51064-2016
合计 7.632% 7.388%
海石湾矿前期费率取值表
费率 费率
序号 费用名称 计费基础 取费依据
（含税） （不含税）
建设单位 国 能 源 行 业 标 准
1 含税工程造价 0.413% 0.413%
管理费 NB/T51064-2016
工程勘察 国 能 源 行 业 标 准
2 含税工程造价 2.199% 2.075%
设计费 NB/T51064-2016
工程监理 国 能 源 行 业 标 准
3 含税工程造价 1.109% 1.046%
费 NB/T51064-2016
招投标代 国 能 源 行 业 标 准
4 含税工程造价 0.008% 0.008%
理费 NB/T51064-2016
1-1-350
费率 费率
序号 费用名称 计费基础 取费依据
（含税） （不含税）
前期工程 国 能 源 行 业 标 准
5 含税工程造价 0.063% 0.059%
咨询费 NB/T51064-2016
环境影响 国 能 源 行 业 标 准
6 含税工程造价 0.021% 0.020%
评价费 NB/T51064-2016
联合试运 国 能 源 行 业 标 准
7 含税工程造价 1.395% 1.316%
转费 NB/T51064-2016
合计 5.208% 4.936%
三矿前期费率取值表
费率 费率
序号 费用名称 计费基础 取费依据
（含税） （不含税）
建设单位 国 能 源 行 业 标 准
1 含税工程造价 0.703% 0.703%
管理费 NB/T51064-2016
工程勘察 国 能 源 行 业 标 准
2 含税工程造价 2.418% 2.281%
设计费 NB/T51064-2016
工程监理 国 能 源 行 业 标 准
3 含税工程造价 1.534% 1.447%
费 NB/T51064-2016
招投标代 国 能 源 行 业 标 准
4 含税工程造价 0.035% 0.033%
理费 NB/T51064-2016
前期工程 国 能 源 行 业 标 准
5 含税工程造价 0.114% 0.108%
咨询费 NB/T51064-2016
环境影响 国 能 源 行 业 标 准
6 含税工程造价 0.036% 0.034%
评价费 NB/T51064-2016
联合试运 国 能 源 行 业 标 准
7 含税工程造价 2.375% 2.375%
转费 NB/T51064-2016
合计 7.215% 6.980%
F.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，利率取全国银行间同业拆借中心公布的各
期贷款市场报价利率 LPR，采用内插计算，并假设资金均匀投入。本次评估，
对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2。
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日贷款市场报
价利率为：
项目名称 年利率
一年以内 3.70%
五年以上 4.60%
1-1-351
G.可抵扣增值税：可抵扣增值税为设备购置价增值税、运杂费增值税、安装
费增值税、前期费包含的增值税四部分，计算公式如下：
设备可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%
设备运输可抵扣增值税=运杂费/1.09×9%
设备安装可抵扣增值税=安装费/1.09×9%
②综合成新率的确定
A.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打
分，确定勘察成新率。
b.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用
时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
1-1-352
手续费等），并依据相关规定扣除可抵扣增值税后确定其重置全价。购置价主要
参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成
新率，对于小、微型非营运载客汽车无使用年限限制，行驶里程“上限”为 60
万公里，对该类型车辆主要运用里程法计算其成新率；然后结合现场勘察情况
进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送
安装调试，重置成本直接以市场采购价（不含增值税）确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新
率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。
1-1-353
（5）评估结果及分析
1）评估结果
经评估，本次委估范围的固定资产-设备类资产评估原值为 1,758,542,537.43
元，评估净值为 1,288,604,542.12 元。评估原值增值率 1.87%，评估净值增值率
101.44%。设备类资产评估结果汇总表见下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,649,760,041.66 593,564,125.66 1,688,734,425.43 1,233,843,683.12 2.36% 107.87%
车辆 26,196,149.49 6,719,946.64 21,357,400.00 11,116,584.00 -18.47% 65.43%
电子设备 50,272,115.44 39,418,133.77 48,450,712.00 43,644,275.00 -3.62% 10.72%
合计 1,726,228,306.59 639,702,206.07 1,758,542,537.43 1,288,604,542.12 1.87% 101.44%
2）增减值分析
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产是窑煤集团及分公司、职能部门
单位的合并汇总设备实物资产；企业随着产业调整、购并重组等经济行为导致
部分单位的设备资产账面入账金额为购并行为的评估值入账，本次评估仅依据
设备资产市场公允的、重置估算路径的计算结论，与委估设备的入账账面原值
计量存在不可比较的差异。
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产中部分设备的购建费用已在历年
的煤矿安全费用中一次性核销，导致基准日设备仍在使用、设备资产的账面值
为 0 元，评估值增值。具体情况如下：
①全额计入煤矿安全生产费的设备
（a）账面值及占比情况
单位：元
整体设备 全额计入煤矿安全生产费的设备 占比
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,649,760,041.66 594,873,589.75 660,910,764.59 - 40.06% -
车辆 26,196,149.49 6,719,946.64 - - - -
1-1-354
电子设备 50,272,115.44 39,418,133.77 595,194.35 - 1.18% -
合计 1,726,228,306.59 641,011,670.16 661,505,958.94 - 38.32% -
（b）评估值及占比情况
单位：元
全额计入煤矿安全生产费的
项目名称 整体设备评估净值 评估净值占比
设备评估净值
机器设备 1,233,843,683.12 501,200,298.18 40.62%
车辆 11,116,584.00 0.00%
电子设备 43,644,275.00 320,344.00 0.73%
合计 1,288,604,542.12 501,520,642.18 38.92%
（c）剔除上述影响后设备类固定资产的评估值及增长率情况
单位：元
项目名称 剔除后净值 剔除后评估净值 剔除后增长率
机器设备 594,873,589.75 732,643,384.94 23.16%
车辆 6,719,946.64 11,116,584.00 65.43%
电子设备 39,418,133.77 43,323,931.00 9.91%
合计 641,011,670.16 787,083,899.94 22.79%
6、固定资产-井巷评估技术说明
（1）评估范围
窑街煤电集团有限公司纳入本次井巷工程评估范围的是：海石湾煤矿、三矿
及金河煤矿，具体申报情况详见下表：
井巷工程申报汇总表
单位名称 资产范围 项数 账面原值（元） 账面净值（元）
金河煤矿 井巷工程 95 328,177,025.18 113,718,552.74
海石湾煤矿 井巷工程 195 1,207,077,831.08 667,100,901.41
三矿 井巷工程 109 341,527,955.71 89,493,473.65
合计 399 1,876,782,811.97 870,312,927.80
（2）工程概况
1）海石湾煤矿
①地理位置、交通条件
1-1-355
海石湾井田位于甘肃省兰州市红古区海石湾镇北山南麓，隶属甘肃省窑街
煤电有限公司管辖，为省属国有矿井。
矿井地处青兰铁路、兰西高速和 109 国道之畔，大通河、湟水河之滨，其
地理坐标：东经 102°53′10″～102°55′01″，北纬 36°21′16″～36°24′37″。井田距兰
青铁路干线海石湾火车站仅 3 公里路程，海石湾火车站东至兰州市 106 公里，西
至西宁市 110 公里，国道 109 线和甘青高速公路也通过该区，地理位置优越，交
通运输十分便利。
②矿井布置形式、开采方法
海石湾煤矿共有七个井口，其中：主立井、副立井、风立井和油页岩运输斜
井位于上工业广场；1785 平硐口和主斜井井口位于下工业广场；二采区总回风
井位于哈拉沟半山腰。平硐与主立井、副立井和主斜井在 1785 水平连接，形成
了五个进风井（主立井、副立井、1785 平硐、主斜井和油页岩运输斜井）和两
个回风井（风立井、二采区总回风）。其中：主立井、副立井、风立井支护方式
为混凝土捣制支护，支护厚度 400mm；油页岩运输斜井、1785 平硐、主斜井、
二采区总回风均为锚网喷支护。
矿井采用竖井－平硐－斜井联合开拓方式；通风方式分区式；采煤方法采
用走向长壁综采放顶采煤法。
2）三矿
①地理位置、交通条件
窑街煤电集团有限公司三矿地处甘肃青海两省交界处，是窑街煤电集团有
限公司主力生产矿井之一，井田位于甘肃省兰州市红古区北东南方向行政区划
属 窑 街 矿 区 街 道 管 辖 。 其 地 理 坐 标 为 东 经 102°52′46″ ～ 102°53′40″ ， 北 纬
36°24′42″～36°26′15″。东距兰州市 120km，西距西宁市 124km。矿区内有铁路
专线 13.70km，至海石湾站与兰青铁路接轨；有公路南至青海省民和县享堂镇
17km 与兰青公路及兰州至青海高速公路相连，北至兰州市永登 66km 与兰新公
路相连，交通条件比较方便。
②开拓方式、采煤方法
1-1-356
目前皮带斜井开拓方式为盘区斜井与暗斜井联合开拓，通风方式为分区抽
出式机械通风，提升方式皮斜主井、皮带下山及皮带运输大巷为强力胶带输送
机提升，皮斜副井、六采区主井、暗斜井、轨道下山为绞车提升。采煤方法采
用走向长壁水平（或斜切）分层综采放顶煤采煤法。
3）金河煤矿
①地理位置、开采范围
金河煤矿是窑街煤电集团公司下属四个主力生产矿井之一，位于甘、青两省
交 界 处 —— 甘 肃 省 兰 州 市 红 古 区 窑 街 镇 ， 地 理 坐 标 为 : 东 经 10253′10″ ～
10255′01″，北纬 3621′16″～3624′37″，东距兰州市 109 公里，西距西宁 129 公
里。有铁路专用线（海窑线路）13.70 公里与兰青铁路线接轨；海窑公路线（12
公里）与 109 国道、永窑线（66 公里）与 312 国道交错相连，地理位置优越，
交通运输便利。
金河煤矿为省属国有煤炭企业，隶属甘肃省窑街煤电集团有限公司管辖。
位于甘青两省交界处，行政区划属兰州市红古区。
②开拓与采煤方法
矿井开拓方式为平硐-暗斜井开拓方式，采煤方法采用走向长壁综采放顶采
煤法。
4）井巷工程折旧政策
机器设备类资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
其中：井巷建筑物 20-40 5
窑煤集团对井巷工程采用工作量法计提折旧（按产量），计提比例为 2.5 元
/吨。
（3）评估过程
1）评估准备阶段
首先，评估人员要求并指导企业填报井巷工程资产评估申报表，并对申报
表进行审核，然后评估人员根据委托评估的资产，收集当地现行的人工工资、
1-1-357
材料价格、取费标准、计算依据等资料，为下一步评定估算做好准备工作。
2）现场勘察阶段
根据企业井巷工程资产评估申报表，评估人员和专业技术人员对井下巷道
工程进行了实地踏勘，踏勘情况如下：
①矿区巷道，由于其特殊性，它不同于机器设备和房屋建筑物，它是依附
于矿井可采储量而存在的，随着煤炭的不断开采，可采储量的逐渐减少，不再
使用的报废巷道将不断增加。
②根据企业提供的固定资产—井巷工程资产评估申报明细表和井巷调查
表，对照固定资产台账逐项核对资产名称及账面值；再根据采掘工程平面图核
对相关技术特征、工程量等，并对图表不符的要求进行解释，做到账账相符，
账图相符。
③矿井巷道掘进断面、支护方式、支护材料、工程量等与明细表相符。斜
井井筒多为半圆拱型断面、平巷大多为半圆拱型断面或梯形断面，半圆拱型断
面支护方式多为混凝土砌碹或锚网喷支护；梯形断面支护方式多为料石砌壁工
字钢架棚支护。
④勘察时评估人员与煤矿生产技术人员对井下巷道情况有了系统了解。认
为井下巷道选择层位合理，支护方式正确，巷道围岩稳定，主要巷道支护状况
良好，矿压显现和变形破坏很小，可满足矿井运输、通风、行人要求和需要。
⑤对于企业申报的盘盈井巷资产，评估人员在现场会同企业工程技术人
员，按照煤监局审核并盖章确认的井巷工程现状平面图逐项进行了核实，并经
委估方签章认可。
3）评估测算阶段、
根据核实后的资产评估申报表，结合现场踏勘情况，按企业所执行的定额
和行业标准，采用合理的评估方法，逐项进行评估计算。
4）评估报告撰写阶段
在上述工作的基础上，汇总出评估基准日的评估结果，根据评估资料、评
估结果编写资产评估报告。
1-1-358
（4）评估方法
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置价格的确定
重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
①综合造价：
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
综合造价＝直接定额费＋辅助定额费＋其它直接费＋现场经费＋间接费＋
劳动保险费+利润＋差价+税金
其中：直接定额费—分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、
断面大小等不同内容分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；
辅助定额费—分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断面、
井筒长度、倾角选取定额，并按有关规定做相应的调整；
取费—《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其他费用规定》中煤建协 2015 ，
结合矿井所在位置计取；详见下表：
企业管理费费率表
一类 二类 三类
工程名称 费用项目 计算基础
地区 地区 地区
直接费 22.09 20.63 19.62
井巷工程 定额人工费+
辅助费 15.30 14.30 13.58
矿建工程 定额机械费
露天剥离工程 9.78 9.14 8.68
特殊凿井工程 定额人工费 52.88 49.42 46.96
一类 34.21 31.97 30.38
一般建筑工程 二类 29.62 27.68 26.30
三类 25.18 23.54 22.36
定额人工费+
地面建筑工程 桩基工程 21.64 20.23 19.22
定额机械费
金属结构制作兼安装工程 20.43 19.10 18.14
金属结构安装工程 12.02 11.24 10.68
地面轻轨铺设 10.69 9.99 9.49
1-1-359
一类 二类 三类
工程名称 费用项目 计算基础
地区 地区 地区
机械施工 9.40 8.79 8.35
大型土石方
人工施工 11.99 11.20 10.64
地面安装 58.88 55.03 52.28
安装工程 定额人工费
井下安装 45.27 42.31 40.19
注：按地区类别划分，甘肃省属一类地区。
利润率表
工程名称 费用项目 计算基础 利润率（%）
直接费 14.50
井巷工程
辅助费 定额人工费+定额机械费 10.20
矿建工程
露天剥离工程 9.20
特殊凿井工程 定额人工费 35.00
一般建筑工程 23.60
桩基工程 18.40
金属结构制作兼安装工程 17.35
地面建筑工程 金属结构安装工程 定额人工费+定额机械费 19.40
地面轻轨铺设 18.40
机械施工 8.30
大型土石方
人工施工 17.00
地面安装 30.00
安装工程 定额人工费
井下安装 27.00
安全文明施工费费率表
临时设施费
安全施 文明施 环境
工程名称 费用项目 一类 二类 三类
工费 工费 保护费
地区 地区 地区
井巷工程 2.97 0.21 0.24 2.13 1.94 1.84
矿建工程 特殊凿井工程 2.72 0.21 0.32 1.82 1.65 1.56
露天剥离工程 2.72 0.13 0.14 0.56 0.5 0.48
一般建筑工程 2.43 0.42 0.37 2.04 1.86 1.77
地面建筑
地面轻轨铺设 2.21 0.32 0.32 1.65 1.5 1.42
工程
大型土石方 2.21 0.21 0.21 1.53 1.39 1.33
地面安装 1.61 0.21 0.31 1.74 1.58 1.5
安装工程
井下安装 1.61 0.16 0.21 1.7 1.54 1.47
1-1-360
临时设施费
安全施 文明施 环境
工程名称 费用项目 一类 二类 三类
工费 工费 保护费
地区 地区 地区
计算基础 按计算程序规定计算
差价—参考《兰州建设工程造价指南》2021-07 及委估单位提供的井巷建设
工程主要材料价格表进行调整。
②前期及其它费用：
包括建设单位管理费、工程招标及投标费、工程监理费、工程勘察设计费、
环境影响评价费、前期工程咨询费及劳动安全卫生评价费、巷道维修费等 8 项费
用。根据《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其他费用规定》 中煤建协 2015，
测算出企业合理的井巷建设前期及其它费用率。详细数据见下表：
海石湾煤矿井巷建设前期及其它费用
序号 费用名称 计费基础 费率 计算依据
国能源行业标准
1 建设单位管理费 工程造价×费率 0.413%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
2 工程勘察设计费 工程造价×费率 2.199%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
3 工程监理费 工程造价×费率 1.109%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
4 招投标代理费 工程造价×费率 0.008%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
5 前期工程咨询费 工程造价×费率 0.063%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
6 环境影响评价费 工程造价×费率 0.021%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
7 劳动安全卫生评价费 工程造价×费率 1.497%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
8 巷道维修费 工程造价×费率 2.000%
NB/T51064-2016
合计 1+2+3+4+5+6+7+8 7.310%
三矿井巷建设前期及其它费用
序号 费用名称 计费基础 费率 计算依据
国能源行业标准
1 建设单位管理费 工程造价×费率 0.703%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
2 工程勘察设计费 工程造价×费率 2.418%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
3 工程监理费 工程造价×费率 1.534%
NB/T51064-2016
1-1-361
序号 费用名称 计费基础 费率 计算依据
国能源行业标准
4 招投标代理费 工程造价×费率 0.035%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
5 前期工程咨询费 工程造价×费率 0.114%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
6 环境影响评价费 工程造价×费率 0.036%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
7 劳动安全卫生评价费 工程造价×费率 2.015%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
8 巷道维修费 工程造价×费率 2.000%
NB/T51064-2016
合计 1+2+3+4+5+6+7+8 8.855%
金河煤矿井巷建设前期及其它费用
序号 费用名称 计费基础 费率 计算依据
国能源行业标准
1 建设单位管理费 工程造价×费率 0.769%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
2 工程勘察设计费 工程造价×费率 2.490%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
3 工程监理费 工程造价×费率 1.613%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
4 招投标代理费 工程造价×费率 0.035%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
5 前期工程咨询费 工程造价×费率 0.129%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
6 环境影响评价费 工程造价×费率 0.040%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
7 劳动安全卫生评价费 工程造价×费率 2.026%
NB/T51064-2016
国能源行业标准
8 巷道维修费 工程造价×费率 2.000%
NB/T51064-2016
合计 1+2+3+4+5+6+7+8 9.102%
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与
其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下巷道
可分为开拓巷道、准备巷道、回采巷道，各类巷道的服务年限由其所对应的开拓
煤量、准备煤量、回采煤量决定。由于准备巷道、开采巷道一般是为采区回采准
备的，使用时间较短，而且发生的费用一般一次性计入生产费用，因此在本次评
估中未考虑该类巷道的评估价值。
③资金成本：
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率按中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心于评估基准日前公布的贷款市场报价利率计
1-1-362
算，工期按项目建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。以井巷工程建设
费、安装工程费、其他费用三项之和为基数计算。海石湾煤矿、三矿、金河煤矿
的采矿证核定生产规模分别是：海石湾 180 万吨/年、三矿 180 万吨/年、金河煤
矿 120 万吨/年，合理工期按生产规模考虑为 3 年（36 个月），利率取全国银行
间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率 LPR，采用内插计算年利率为
4.15%。
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他费用）×同期银行贷款利率
×合理工期/12/2
④可抵扣增值税
可抵扣增值税＝综合造价包含的增值税+前期费中包含的增值税
＝ 井 巷 工 程 造 价 /1.09×9%+ （ 前 期 费 - 建 设 单 位 管 理 费 ）
/1.06×6%
综合造价的增值税税率取 9%、前期费的增值税税率取 6%
2）综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于
煤炭资源，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，与本矿井所开采的
煤炭储量紧密相关，当煤炭资源开采完毕，其经济寿命结束。
在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各
类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；
其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维护情况，查验维护记录、维护
时间及维护方法；第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再根据矿地质测
量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分翼、分
采区计算各类巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合
成新率。
本次评估范围内的井巷工程成新率计算综合考虑巷道的实体性贬值率和经
济性贬值率。经济性贬值主要是理论上计算的可采煤层变为不可采量煤层，或属
于非经济性可采储量，暂不考虑回采，以矿井实际回采率计算尚可服务年限。根
1-1-363
据巷道各自的尚可服务年限和已服务年限，计算出成新率。实体性贬值率是结合
该公司煤矿所处的地质地段、地质结构、巷道所受压力的均衡性、巷道结构特点、
支护方式、日常维修维护保养情况等综合分析确定的现场勘察修正系数，并对年
限法确定的成新率进行修正。在本次评估中，经现场勘察认为：海石湾煤矿、三
矿、金河煤矿之矿区所处地质地段的结构相对简单、巷道所受压力较小、支护方
式能够有效适应安全生产的需要、日常维修维护保养较好，不存在较大的损坏。
因此本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
根据上述规定及各矿的实际情况，综合确定其成新率。本次采用综合成新率，
计算公式如下：
综合成新率＝尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
3）评估值
评估值＝重置全价×综合成新率
（5）评估结果及分析
1）评估结果
经评估计算，海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程资产评估结果见下表：
井巷工程评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增减值率
单位名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
金河 328,177,025.18 113,718,552.74 799,908,000.00 557,174,599.00 143.74% 389.96%
海石湾 1,207,077,831.08 667,100,901.41 1,607,659,800.00 1,005,246,403.00 33.19% 50.69%
三矿 341,527,955.71 89,493,473.65 693,951,900.00 281,164,237.00 103.19% 214.17%
合计 1,876,782,811.97 870,312,927.80 3,101,519,700.00 1,843,585,239.00 65.26% 111.83%
2）增减值原因分析：
井巷工程评估原值增值率 65.26%，净值增值率 111.83%，主要原因如下：
①海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程的建设期多在 70 年代至 2000 年前
后，评估基准日与建设期相比，其人工费、材料费、机械使用费均发生了大幅度
调整，是造成评估原值大幅度增值的主要原因。
1-1-364
②企业对于自建井巷工程只计算直接工程费，不计算辅助工程费及管理费、
利润等，造成井巷工程资产账面原值偏低，而评估人员计算评估值是根据现行法
令性文件结合市场价值综合考虑评估值，也是造成评估原值增值的原因之一。
③评估原值增值是造成评估净值增值的主要原因；企业对安全费及维简费形
成固定资产的井巷工程一次性提取折旧，该部分井巷资产（包括企业早期建造的
井巷资产）申报表无账面值，是造成评估净值增值大幅度大于评估原值增值的一
个重要原因。具体情况如下：
（a）账面值及占比情况
单位：元
整体井巷工程 计入安全费及维简费的井巷工程 占比
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
井巷工程 1,876,782,811.97 870,312,927.80 755,726,241.49 - 40.27% -
（b）评估值及占比情况
单位：元
计入安全费及维简费的井巷
项目名称 整体井巷工程评估净值 评估净值占比
工程评估净值
井巷工程 1,843,585,239.00 837,193,036.00 45.41%
（c）剔除上述影响后设备类固定资产的评估值及增长率情况
单位：元
项目名称 剔除后净值 剔除后评估净值 剔除后增长率
井巷工程 870,312,927.80 1,006,392,203.00 15.64%
7、固定资产—土地
纳入评估范围的固定资产-土地为窑街煤电集团有限公司三矿申报的獐儿沟
煤矿用地，原始入账价值 457,392.38 元，因为划拨土地未规定使用年限，所以企
业在持有期间未进行摊销，基准日账面价值 457,392.38 元，共计 1 宗，土地使用
权证号为兰红国用（2005）第 000659 号，位于红古区窑街镇，证载权利人为兰
州市红古区獐儿沟煤矿，权利性质为划拨，宗地用途为工业用地，土地面积
20,907.36 平方米。
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的固定资产-土地由委托人聘请的
甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于 2022 年 5 月 31 日出具了
甘新方圆（2022）土估字第 3012 号《土地估价报告》。评估方法为成本逼近法
1-1-365
和收益还原法，最终采用两种方法加权平均的方式确定最终的评估结果，评估价
值 3,836,500.00 元，引用的估价报告概况如下：
单位：元
证载 土地 土地
序 土地权证 宗地 权利 面积 评估
权利人 使用 账面原值 账面净额 评估价值 估价
号 编号 用途 性质 （m2） 方法
名称 年限 报告号
窑街煤 成本逼 甘新方圆
兰红国用 无年
电集团 工业 近法和 （2022）
1 （2005）第 划拨 20,907.36 期限 457,392.38 457,392.38 3,836,500.00
有限公 用地 收益还 土估字第
000659 号 制
司 原法 3012 号
8、在建工程
（1）评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，纳入本次评估范围的窑
街煤电集团有限公司在建工程账面价值 252,637,146.53 元。涉及集团下属分公
司、部门单位包括：集团财务部、海石湾矿、三矿和油页岩二期筹建处，委估的
在建工程共涉及土建工程、设备安装工程和待摊投资三大类，评估前账面值如
下表：
单位：元
序号 科目名称 单位名称 账面金额
窑街煤电集团有限公司财务部 7,792,338.51
窑街煤电集团有限公司海石湾矿 24,302,266.30
1 土建工程
窑街煤电集团有限公司三矿 136,112,435.64
窑街煤电集团有限公司油页岩炼油二期工程筹建处 186,188.00
2 设备安装 窑街煤电集团有限公司油页岩炼油二期工程筹建处 5,128.21
窑街煤电集团有限公司海石湾矿 2,118,509.59
3 待摊投资 窑街煤电集团有限公司三矿 4,610,057.08
窑街煤电集团有限公司油页岩炼油二期工程筹建处 77,510,223.20
合计 252,637,146.53
（2）在建工程概况
1）土建工程部分
纳入本次评估范围的土建工程主要为财务部的国家级技术中心项目；海石
湾煤矿的地面瓦斯抽采项目；三矿的桩基基础与三通一平工程项目、煤与瓦斯
突出及高瓦斯矿井落实“两个四位一体”综合防突措施项目，油页岩二期的工
1-1-366
程项目，截至评估基准日除油页岩二期的工程项目处于暂停状态，其他项目均
正常投建中。
2）设备安装部分
纳入本次评估范围的安装工程主要为油页岩二期的工程项目，截至评估基
准日处于暂停状态。
3）待摊投资部分
待摊投资的内容包括海石湾煤矿的井巷延伸工程和洗煤厂项目的部分前期
费用、三矿的桩基基础与三通一平工程的部分前期费用以及油页岩二期项目发
生的部分勘察设计费、可行性研究费等前期费用及工程款。
（3）评估过程
1）检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合
计数与财务报表在建工程账面数是否一致；
2）根据申报的在建工程项目，审核其“三证”是否齐全、合同内容，并通
过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的
构成及其合理性；
3）现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；
4）通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
5）撰写在建工程评估技术说明。
（4）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结
合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实
核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，
需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多
1-1-367
年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×建设工期 1/2
其中：
利率以评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率
LPR 为准，采用内插法进行计算；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2）已完工项目
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方
法进行评估。
3）纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设
项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不
存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
（5）评估结果及分析
1）评估结果
经评估，在建工程评估值 254,264,757.95 元，增值 1,627,611.42 元，增值率
0.64%。具体见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程—在建工程 168,393,228.45 170,020,759.23 1,627,530.78 0.97
在建工程—设备安装 5,128.21 5,208.85 80.64 1.57
在建工程—待摊投资 84,238,789.87 84,238,789.87 - -
合计 252,637,146.53 254,264,757.95 1,627,611.42 0.64
2）增减值分析
在建工程账面值为 252,637,146.53 元，评估值为 254,264,757.95 元，增值
1,627,611.42 元，增值率 0.64%，增值的主要原因为：部分在建工程开工时间至
1-1-368
评估基准日在半年以上，评估时考虑了一定的资金成本，使得评估增值。
9、无形资产-矿业权
（1）评估范围
本次纳入评估范围的矿权共计 3 个采矿权，账面价值为 936,094,856.07 元。
详见下表：
可采 剩余服务
证载产能 账面价值
序号 名称 储量 年限 矿权人
（万吨/年） （元）
（万吨） （年）
窑街煤电集团有限公 窑街煤电集
1 6595.71 180.00 26.17 562,698,398.05
司海石湾煤矿采矿权 团有限公司
窑街煤电集团有限公 窑街煤电集
2 4265.38 120.00 25.39 339,153,565.17
司金河煤矿采矿权 团有限公司
窑街煤电集团有限公 窑街煤电集
3 2750.15 180.00 10.91 34,242,892.85
司三矿煤矿采矿权 团有限公司
合计 936,094,856.07
1）窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权
采矿许可证号：C1000002011061140113395，发证机关：甘肃省自然资源
厅，开采深度：1780～950m 标高，登记面积 6.2396km2，有效期 30 年，自 2020
年 5 月 21 日至 2050 年 5 月 21 日，许可证范围由 17 个拐点坐标圈定。
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资
办函［2018］833 号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等 3 个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30 号）
文件，拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北至井田边
界划拨金河煤矿开采。
新矿权范围由 17 个拐点圈定，开采深度：1780～950m 标高，矿井总面积为
6.2396 km2。调整后新采矿权范围拐点坐标如下：
区块一：
拐点 2000 国家大地坐标系
编号 X 坐标 Y 坐标
1 4025566.76 34581922.20
2 4027284.27 34582216.20
3 4028296.78 34581847.06
1-1-369
拐点 2000 国家大地坐标系
编号 X 坐标 Y 坐标
4 4028296.77 34580059.69
5 4028198.77 34580003.67
6 4027636.76 34580176.17
7 4026856.76 34579977.18
8 4025898.74 34579696.18
标高：从 1780 米至 950 米。
区块二：
拐点 2000 国家大地坐标系
编号 X 坐标 Y 坐标
1 4027757.78 34580139.39
2 4027515.33 34579963.03
3 4027442.14 34580126.53
4 4027636.76 34580176.17
标高：从 1780 米至 1250 米。
区块三：
拐点 2000 国家大地坐标系
编号 X 坐标 Y 坐标
1 4027442.14 34580126.53
2 4024718.17 34578208.04
3 4024613.58 34578345.93
4 4026397.58 34579842.49
5 4026856.76 34579977.18
标高：从 1780 米至 1100 米。
该矿区块二、区块三仅限于原在外井巷工程使用，不得开采范围内资源储
量。
评估范围为采矿许可证拐点坐标圈定范围。
2）窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资
1-1-370
办函［2018］833 号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等 3 个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30 号）
两个文件精神、拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北
至井田边界划拨金河煤矿开采，划拨面积约 1.06km2；同时金河煤矿将在外井巷
工程划入采矿权范围，在外井巷工程范围面积约 0.4718km2。
2020 年 5 月 21 日，甘肃省自然资源厅颁发了新的采矿许可证，证号：
C6200002009121120055455 ， 开 采 深 度 ： 2085 ～ 1340m 标 高 ， 矿 区 面 积
5.8996km2，有效期 2020 年 5 月 21 日至 2050 年 5 月 21 日，许可范围由 92 个拐
点坐标圈定。
新采矿权范围拐点坐标如下：
区块一：
2000 国家大地坐标系
点号
X（m） Y（m）
1 4029123.49 34579262.47
2 4029008.28 34579347.50
3 4029040.99 34579427.20
4 4028867.17 34579444.77
5 4028646.22 34579556.76
6 4028523.23 34579445.89
7 4028411.22 34579553.89
8 4028649.73 34579944.68
9 4028997.76 34580173.49
10 4029186.82 34580291.77
11 4029163.87 34580406.96
12 4028791.99 34580195.36
13 4028739.27 34580312.45
14 4028296.77 34580059.69
15 4028296.78 34581847.06
16 4028511.83 34581768.19
17 4029196.71 34581823.50
18 4029463.02 34581861.09
1-1-371
2000 国家大地坐标系
点号
X（m） Y（m）
19 4030238.95 34581643.08
20 4030611.70 34580847.80
21 4030569.64 34580509.21
22 4030414.26 34580465.62
23 4030129.18 34580453.21
24 4030022.28 34580242.20
25 4030121.96 345802.08.30
26 4030114.16 34580120.38
27 4030270.02 34580216.96
28 4030490.55 34580057.98
29 4030498.64 34580067.90
30 4030546.61 34580009.86
31 4030497.91 34589987.92
32 4030448.09 34580006.37
33 4030365.18 34579905.13
34 4030491.99 34579775.00
35 4030513.00 34579726.55
36 4030424.29 34579587.64
37 4030435.45 34579494.55
38 4030386.73 34579415.00
39 4030186.80 34579198.83
40 4029991.33 34579034.62
41 4030067.51 34578709.62
42 4029875.47 34578385.74
43 4029792.64 34578279.55
44 4029706.68 34578407.27
45 4029535.17 34578780.78
46 4029259.13 34578787.28
47 4029209.54 34578826.72
48 4029238.78 34579074.44
49 4029157.55 34579048.18
标高：从 2085 米至 1340 米
1-1-372
区块二：
2000 国家大地坐标系
点号
X（m） Y（m）
1 4030391.69 34580129.39
2 4030654.06 34580447.61
3 4030708.52 34580390.66
4 4030634.37 34580313.66
5 4030613.67 34580288.55
6 4030606.91 34580255.30
7 4030674.05 34580110.35
8 4030714.43 34580111.15
9 4030752.17 34580148.48
10 4030917.44 34580142.62
11 4030950.12 34580158.61
12 4030009.04 34580219.51
13 4030062.30 34580060.45
14 4030692.68 34580009.30
15 4030646.96 34580060.17
16 4030536.35 34580022.52
17 4030498.64 34580067.90
18 4030490.55 34580057.98
标高：从 2085 米至 2040 米
区块三：
2000 国家大地坐标系
点号
X（m） Y（m）
1 4030053.35 34578685.09
2 4030162.25 34578243.60
3 4030251.01 34578132.41
4 4030567.44 34577980.47
5 4030606.05 34577776.39
6 4030559.07 34577769.99
7 4030524.39 34577947.62
1-1-373
2000 国家大地坐标系
点号
X（m） Y（m）
8 4030513.95 34577959.91
9 4030193.95 34578103.15
10 4030378.63 34577378.15
11 4030322.49 34577363.25
12 4030129.28 34578153.06
13 4029901.63 34578429.22
标高：从 2085 米至 1810 米。
区块四：
2000 国家大地坐标系
点号
X（m） Y（m）
1 4028511.83 34581768.19
2 4028802.58 34582010.27
3 4028666.63 34582558.93
4 4028830.34 34582535.57
5 4028945.72 34582123.90
6 4029023.50 34582110.63
7 4028984.36 34581891.19
8 4029075.73 34581875.51
9 4029141.05 34581954.97
10 4029510.84 34581981.68
11 4029400.37 34581852.45
12 4029196.71 34581823.50
标高：从 2085 米至 1475 米。
该矿区块二、区块三仅限于原在外井巷工程使用，不得开采范围内资源储
量。
评估范围为采矿许可证拐点坐标圈定范围。
3）窑街煤电集团有限公司三矿煤矿采矿权
采矿许可证号：C6200002010121120102790，发证机关：甘肃省自然资源
1-1-374
厅，登记面积 3.486km2，有效期 2020 年 3 月 23 日至 2027 年 10 月 18 日，许可
范围由 105 个拐点坐标圈定。拐点坐标如下：
区块一：
拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
1 4031594.88 34577466.66 33 4034011.91 34580065.68
2 4031817.88 34577411.66 34 4033980.91 34580166.68
3 4031855.88 34577465.66 35 4033889.91 34580225.68
4 4032203.89 34577548.66 36 4033742.91 34580300.68
5 4032448.89 34577734.66 37 4033754.91 34580231.68
6 4032288.89 34578011.67 38 4033672.90 34580224.68
7 4032350.89 34578103.67 39 4033598.90 34580158.68
8 4032518.89 34578255.67 40 4033743.90 34580158.68
9 4032708.89 34578352.67 41 4033700.90 34580040.68
10 4032934.89 34578389.67 42 4033757.80 34580012.58
11 4033172.89 34578477.67 43 4033554.80 34579767.48
12 4033191.89 34578343.67 44 4033526.20 34579769.08
13 403278.89 34578565.67 45 4033474.29 34579619.78
14 4033583.90 34578961.67 46 4033385.89 34579923.68
15 4033836.90 34579230.67 47 4033245.89 34579794.68
16 4034064.90 34579499.68 48 4033193.89 34579790.68
17 4034183.90 34579674.68 49 4033007.89 34579574.68
18 4034101.90 34579783.68 50 4032967.89 34579780.68
19 4034247.90 34579775.68 51 4032910.89 34579056.68
20 4034486.90 34579889.68 52 4032939.89 34580061.68
21 4034514.91 34579947.68 53 4032899.89 34580253.68
22 4034743.91 34580027.68 54 4032792.89 34580173.68
23 4034667.91 34580031.68 55 4032835.89 34579555.68
24 4034735.91 34580127.68 56 4032876.89 34579484.68
25 4035187.92 34579872.68 57 4032103.89 34579801.68
26 4034945.92 34580194.68 58 4032017.88 34579805.68
27 4034775.91 34580200.68 59 4032137.89 34579567.68
28 4034665.91 34580146.68 60 4032208.89 34579212.67
29 4034600.91 34580091.68 61 4032193.89 34579055.67
1-1-375
拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
30 4034404.91 34580007.68 62 4032171.89 34579066.67
31 4034196.91 34579939.68 63 4031971.88 34579076.67
32 4034058.91 34579969.68 64 4031968.88 34578788.67
标高：从 1820 米至 1100 米。
区块二：
拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
1 4033742.91 34580300.68 10 4034775.91 34580200.68
2 4033889.91 34580225.68 11 4034945.92 34580194.68
3 4033980.91 34580166.68 12 4034915.83 34580234.64
4 4034011.91 34580065.68 13 4034768.36 34580244.68
5 4034058.91 34579969.68 14 4034656.56 34580193.28
6 4034196.91 34580300.68 15 4034356.96 34580138.88
7 4034404.91 34580300.68 16 4034210.40 34580064.85
8 4034600.91 34580300.68 17 4034061.99 34580200.47
9 4034655.91 34580146.68 18 4034001.01 34580233.33
标高：从 1820 米至 1100 米。
区块三：
拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
1 4032974.02 34580198.85 7 4033472.65 34580060.18
2 4033030.20 34580197.64 8 4033474.45 34580071.68
3 4033447.81 34580287.86 9 4033518.52 34580153.54
4 4033394.92 34580270.53 10 4033506.92 34580209.47
5 4033445.74 34580207.47 11 4033540.68 34580322.04
6 4033432.34 34580075.31 12 4032976.06 34580346.51
标高：由 1820 米至 1650 米。
区块四：
拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
1 4031594.88 34577466.66 7 4032072.26 34579191.36
2 4031968.88 34578788.67 8 4031947.75 34579159.76
3 4031971.88 34579076.67 9 4031926.35 34579096.36
1-1-376
拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
4 4032171.89 34579066.67 10 4031860.15 34578807.66
5 4032193.89 3459055.67 11 4031555.84 34577475.44
6 4032208.89 34579212.67
标高：从 1820 米至 1530 米。
该矿区块二、区块三、区块四仅限于原在外井巷工程内使用，不得开采新
增范围内资源储量。
评估范围为采矿许可证拐点坐标圈定范围。
（2）评估过程
在委托人和矿业权人的配合下评估过程分四个阶段进行。
1）接受委托阶段：与委托人明确此次评估的目的、对象、范围，确定评估
基准日，签定委托合同，拟定评估计划，提供评估资料准备的清单。
2）现场查勘阶段：根据评估的有关原则和规定，对纳入评估范围内的采矿
权进行了产权核实和现场查勘，查阅了有关材料，征询、了解、核实矿床地质
勘查、矿山开发建设等基本情况，现场收集、核实与评估有关的地质资料、设
计资料等，对矿区范围内有无矿业权纠纷进行了核实。
3）评定估算阶段：依据收集的评估资料，进行归纳整理，确定评估方法，
完成评定估算。具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理、查阅有关法
律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，对委
托评估的采矿权价值进行评定估算，复核评估结论，并对评估结论进行修改和
完善。
4）撰写报告说明阶段：向委托人提交报告说明初稿，交换评估初步结果意
见，在遵守评估规范、指南和职业道德的原则下，认真对待委托人提出的意
见，并作必要的修改，提交正式报告说明。
（3）评估方法
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，根据《矿业权评估技术基本准则》
（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、
1-1-377
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）、《矿业权评估收益
途径评估方法修改方案》及国土资源部 2006 年 18 号公告的有关规定，折现现金
流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大
中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具
备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于 3 个采矿权于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和多年
实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，储量已通过评审，具有
很高的可靠性；有与实际生产能力相适应的《开发利用方案》，且企业有历史年
度比较完整的财务报表。因此，我们认为本次评估 3 个采矿权的地质研究程度
较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量
法评估的要求，因此确定本次评估 3 个采矿权采用折现现金流量法。
折现现金流量法计算公式：
∑t CI t
n
1
P - CO
1 1 i
t
其中： P --采矿权评估价值；
CI --年现金流入量；
CO --年现金流出量；
(CI CO )t
--年净现金流量；
i --折现率；
t --年序号（ t 1,2, , n ）；
--评估计算年限。
（4）评估案例
1）金河煤矿
①评估指标和参数
本次评估利用的资源储量依据主要为《甘肃省兰州市窑街煤电集团有限公司
1-1-378
金河煤矿 2021 年储量年度报告》（简称“储量年报”）。
其他主要技术经济指标参数的选取主要依据兰州煤矿设计研究院 2019 年 1
月编制的《窑街煤电集团有限公司金河煤矿矿产资源开发与恢复治理方案》（以
下简称“开发方案”）、企业实际生产数据、“财务报表”以及《煤炭工业矿井设计
规范》（GB50215-2015）、《矿业权评估指南》（2006 修改方案）、《矿业权
评估技术基本准则》（2008 年 8 月）、《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS
30800-2008）》（2008 年 10 月）、《收益途径评估方法规范》、其他有关政策
法规、技术经济规范和评估人员掌握的其他资料确定。
“储量年报”资源储量的估算范围与本次评估范围一致，估算工业指标基本
符合《煤、泥炭地质勘查规范》中一般工业指标的要求；资源储量归类编码符合
《固体矿产资源储量分类》标准；选用地质块段法估算资源储量，符合矿山实际
情况；资源储量估算参数确定基本合理。因此，“储量年报”中的资源储量可以
作为本次采矿权评估的依据。
开发方案及企业实际生产数据和财务报表符合企业实际情况，可以为本次
采矿权评估所利用。
A.评估基准日保有资源储量
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）、《矿业权评
估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010）、《矿业权评估收益途径
评估方法修改方案》：
评估基准日保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准
日至评估基准日动用资源储量＋储量核实基准日至评估基准日生产新增资源储
量－储量核实基准日至评估基准日生产减少资源储量。
根据“储量年报”，截至 2021 年 12 月 31 日，采矿区范围内保有资源储量为
7689.5 万吨，其中探明资源量(TM) 1894.8 万吨； 控制资源量(KZ) 1548.7 万
吨； 推断资源量(TD) 4246 万吨。
依据金河煤矿提供的动用量统计表，2022 年 1-3 月动用的资源储量为 41.6
万吨。
1-1-379
所以，本次评估基准日保有资源储量为 7647.9 万吨，其中探明资源量(TM)
1853.2 万吨； 控制资源量(KZ) 1548.7 万吨； 推断资源量(TD) 4246 万吨。
B.评估基准日可供评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS 30300-2010)，采矿
权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储
量。探明的或控制的经济储量，可信度系数取 1.0。推断的内蕴经济资源量
（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件
中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5～0.8 范围内取
值。
依据“开发方案”，推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数取值为 0.8。
所以，本次评估基准日可供评估利用的资源储量 6798.7 万吨。
C.产品方案
根据企业实际生产情况，产品方案为原煤。
D.开采技术指标
a.采矿回采率
根据《开发利用方案》，煤炭工业矿井设计规范矿井采区回采率规定：厚煤
层不应小于 75%，中厚煤层不应小于 80%，薄煤层不应小于 85%。本矿井主要
可采煤层为煤一层、煤二层为厚煤层， 煤三 b 层为中厚煤层，厚煤层和中厚煤
层采区回采率分别为 75%和 80%。
b.储量备用系数
根据《矿业权评估指南》及《煤炭工业设计规范》,地下开采的取值范围为
1.3～1.5。 “开发利用方案”采用的备用系数为 1.4，本次评估的储量备用系数采
用 1.4。
c.设计损失量
依据“开发方案”，设计损失量共计 1113.16 万吨。
E.可采储量
1-1-380
可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率
=4265.38（万吨）
F.生产规模
根据甘肃省安全生产监督管理局文件“甘肃省安全生产监督管理局关于窑街
煤电集团有限公司金河煤矿等三处矿井生产能力核定确认的批复”（甘安监煤管
[2016]59 号），金河煤矿核定产能为 120.00 万吨/年，本次评估生产规模取 120.00
万吨/年。
G.服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿山服务年
限计算公式：
Q
T=
A×K
式中：T-矿山服务年限；
Q-可采储量；
A-矿井年生产能力；
K-储量备用系数。
4265.38
矿山理论服务年限= =25.39（年）
120.00×1.4
因此，本次评估计算服务年限 25 年 5 个月，即 2022 年 4 月～2047 年 8 月。
H.销售收入
a.计算公式
销售收入的计算公式为：
年销售收入＝年销售量×销售价格
b.年销售量
依据《甘肃省安全生产监督管理局关于窑街煤电集团有限公司金河煤矿等三
处矿井生产能力核定确认的批复》（甘安监煤管[2016]59 号）文件，金河煤矿核
定生产能力 120.00 万吨/年；依据“开发方案”,设计生产能力 120.00 万吨/年。
1-1-381
假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量 120.00 万吨/年。
c.销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格
的定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权
评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价
格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。金河煤矿山服务年限较
长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近五年的平均价格作为评估计算的
价格。
根据企业提供的财务报表，2017 年-2021 年均价 525.43 元/吨。
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均
单价 481.42 473.72 484.79 461.33 725.87 525.43
因此，本次评估确定产品售价为 525.43 元/吨（不含税）。
d.计算示例
年销售收入＝年销售量×销售价格
＝63,051.60(万元)
I.投资估算
a.固定资产投资
金河煤矿为正常生产矿山，固定资产投资依据资产评估值来确定。
根据固定资产评估明细表，本次评估确定固定资产投资如下：
单位：万元
资产评估结论（不含税） 评估利用（不含税）
序号 项目名称
原值 净值 原值 净值
一 固定资产投资 160,539.90 117,402.55 160,539.90 117,402.55
1 井巷工程 79,990.80 55,717.46 79,990.80 55,717.46
2 房屋建筑物 33,315.02 23,304.02 33,315.02 23,304.02
3 机器设备及安装 47,234.08 38,381.07 47,234.08 38,381.07
固定资产净值在评估基准日一次性流出。
b.无形资产投资
本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估明细表，金河煤矿土
1-1-382
地评估值 14,375.20 万元。评估确定土地使用权价值 14,375.20 万元。
c.流动资金投资
流动资金是为维持正常生产所需的周转资金。采矿权评估流动资金采用扩
大指标法估算流动资金。煤矿企业流动资金估算参考指标为：按销售收入 20%～
25%资金率估算流动资金。本次评估销售收入资金率按 22%估算，则流动资金
为：
流动资金额=销售收入×销售收入资金率
=13,871.35（万元）
因此，本次评估流动资金确定为 13,871.35 万元。
流动资金在评估基准日流出，在评估计算期末等额回收。
J.成本费用
评估对象为生产矿山，本次评估依据财务报表分析确定各项成本费用。
a. 外购材料费
根据“原煤成本表”，单位平均外购材料费 39.15 元，评估确定单位外购材料
费为 39.15 元/吨。
b.外购燃料及动力费
根据“原煤成本表”，单位平均外购燃料及动力费 13.79 元，评估确定单位外
购燃料及动力费为 13.79 元/吨。
c.职工薪酬
根据“原煤成本表”，单位平均职工薪酬 128.89 元，评估确定单位职工薪酬
128.89 元/吨。
d.折旧费、固定资产更新和回收固定资产残(余)值
折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），房
屋建筑物折旧年限不低于 20 年，生产设备折旧年限不低于 10 年，固定资产残值
率统一为 5%。
1-1-383
本项目评估确定房屋建筑物 30 年计提折旧，残值率取 5%；设备 15 年计提
折旧，残值率取 5%。各类固定资产折旧方法采用平均年限法。经计算：
房屋建筑物年折旧额=33,315.02×(1-5%)÷30=1,056.09(万元)
机器设备年折旧费=47,234.08×(1-5%)÷15=2,989.92（万元)
吨原煤折旧费＝（1,056.09+2,989.92）÷120.00＝33.72（元/吨）
固定资产更新：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），
房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新投资，即在其计提完折旧后的下
一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资（建设期初始投资）。
房屋建筑物折旧年限 30 年，在 2042 年投入更新改造资金原值 36,313.37 万
元（即等额的初始资金，含增值税进项税金 2,998.35 万元）；
机器设备折旧年限 15 年，在计提完折旧的下一时点 2034 年投入更新改造资
金原值 53,374.51 万元（即等额的初始资金，含增值税进项税金 6,140.43 万元）。
回收固定资产残(余)值：本项目评估房屋建筑物折旧年限 30 年，设备折旧
年限 15 年，固定资产残值率 5%。各类固定资产的残值在折旧年限结束年回
收，余值于评估计算期末收回。
回收固定资产总残(余)值为 39,398.11 万元。
e.修理费
根据“原煤成本表”，单位平均修理费 8.27 元，评估确定单位修理费 8.27 元/
吨。
f. 维简费和井巷工程基金
维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧
性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭生产
安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉
的通知》（财建[2004]119 号），评估对象维简费计提标准为 10.50 元/吨，其中
含 2.50 元/吨的井巷工程基金。
1-1-384
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）
的 50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为 4.00 元/
吨，折旧性质的维简费为 4.00 元/吨。
井巷工程基金为 2.50 元/吨原煤。
g.安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）：
煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元，其他井工矿吨
煤 15 元。金河煤矿为高瓦斯矿井，安全费用按 30 元/吨计提。
h.环境恢复治理费
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿矿产资源开发与恢复治理方案》，总
治理费用 12752.78 万元，设计可采储量 5380.64 万吨，按照可采出矿量 3843.31
万吨计算，单位平均环境恢复治理费 3.32 元，评估确定单位环境恢复治理费
3.32 元/吨。
i.其他支出
根据“原煤成本表”，单位平均其他支出 23.97 元，评估确定单位其他支出
23.97 元/吨。
j.管理费用
资源补偿费:根据《关于全面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53 号)，在
实施资源税从价计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为
零，停止征收价格调节基金。所以，本次评估矿产资源补偿费为 0。
摊销费:根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），无
形资产投资以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销
年限。
根据资产评估明细表，金河煤矿土地评估值 14,375.20 万元，按评估计算年
限 25.39 年摊销。则：
年摊销费=14,375.20÷25.39=566.18（万元）
1-1-385
单位摊销费=566.18÷120.00=4.72（元/吨）
其它管理费:评估管理费用中扣除折旧费，无形资产摊销、上级单位管理费
及研发费重新计算，根据“管理及财务费用表”，单位平均剩余其它管理费 53.73
元，评估确定单位其它管理费 53.73 元/吨。
k.销售费用
根据财务报表，单位平均销售费用 0.50 元，评估确定单位销售费用 0.50 元/
吨。
l.财务费用
本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照“《矿业权评
估参数指导意见》”规定，采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动
资金为 13,871.35 万元，流动资金中的 70%按银行借款计算，贷款利率按评估基
准日的一年期 LPR 年利率 3.7%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
年财务费用=13,871.35×70%×3.7%=359.27（万元）
单位财务费用=359.27÷120.00=2.99（元/吨）
m.总成本费用及经营成本
年总成本费用＝外购材料费、燃料及动力费+职工薪酬+折旧费+维简费+安
全费用+修理费+环境治理费用+其他支出+管理费用+销售费用+财务费用
年经营成本＝总成本费用-折旧费-折旧性质维简费-井巷工程基金-摊销费-
财务费用
经估算，年总成本费用 42,425.86 万元、年经营成本 36,674.40 万元。
K.销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源
税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为
计税依据。
a.增值税
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
1-1-386
公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起原适用 16%税率的调整为 13%、
原适用 10%税率的调整为 9%。则：
销项税额=销售收入×销项税税率
=8,196.71（万元）
进项税额=(原材料费+外购燃料、动力费+修理费)×进项税税率
=954.88(万元)
当期增值税额=当期销项税额-当期进项税额
=7,241.83（万元）
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）及《关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39
号），不动产（或不动产在建工程）的进项税额不再分 2 年抵扣；抵扣固定资产
进项增值税，当期未抵扣完的结转下期继续抵扣。
b.城市维护建设税
城市维护建设税是以应交增值税为税基。
根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020 年 8 月 11 日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），城建税按纳税人所在地的不
同，设置了三档差别比例税率：纳税人所在地在市区的，税率为 7%；纳税人所
在地在县城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率
为 1%。该矿山城市维护建设税率取 7%。则：
年城市维护建设税=7,241.83×7%=506.93（万元）
c.教育费附加
教育费附加以应交增值税为税基。
根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令
第 448 号），教育费附加费率 3%。则：
年教育费附加=7,241.83×3%=217.25（万元）
1-1-387
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）,
地方教育费附加费率 2%。则：
年地方教育费附加=7,241.83×2%=144.84（万元）
d.资源税
根据甘肃省人民代表大会常务委员会《关于甘肃省资源税使用税率等有关事
项的决定》（甘肃省十三届人大常委会第十八次会议，2020 年 7 月 31 日），该
决定自 2020 年 9 月 1 日起施行，甘肃省煤炭资源税税率定为 2.5%（原矿）。本
次评估确定煤炭资源税税率为销售收入的 2.5%。
年资源税=1,576.29（万元）
e.其他税费
根据窑街煤电集团有限公司金河煤矿应交税费明细表，水资源税、房产税
土地使用税、环保税等共计 283.83 万元。
本次评估确定其他税费为 283.83 万元。
L.企业所得税
企业所得税是国家对境内企业生产、经营所得和其他所得依法征收的一种
税。
根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》，矿业权
评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按 25%的税率计算。计算基础为
年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成
本费用及销售税金及附加。则：
销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税
+其他税费
=2,729.14（万元）
正常生产年利润总额=销售收入-总成本费用-销售税金及附加
=17,896.60（万元）
正常生产年所得税=年利润总额×所得税税率
1-1-388
=4,474.15（万元）
M.折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投
资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本项目评估中折现率选取计
算如下：
无风险报酬率：无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长
期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行
的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取
距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险
报酬率。最近五年发行的五年期国债（凭证式）票面利率加权平均值为 4.11%，
本次评估无风险报酬率取 4.11%。
勘查开发阶段：本项目评估为生产矿山，取值范围为 0.15～0.65%，本项目
取值 0.65%。
行业风险：矿业风险为 1～2%，煤矿产品的风险应该取较高值，取值为
2.0%。
财务经营风险：取值范围为 1～1.5%。本项目取值为 1.50%。
通过上述计算，本项目评估中折现率取值为：
折现率=4.11%+0.65%+2.0%+1.50%=8.26%
②评估结果
本公司在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，
选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“窑街煤电集团有限公
司金河煤矿采矿权”于 2022 年 3 月 31 日所表现的评估价值为 40,480.58 万元。
2）窑街煤电集团有限公司三矿采矿权
①评估指标和参数
本次评估利用的资源储量依据主要为《甘肃省兰州市窑街煤电集团有限公司
三矿 2021 年储量年度报告》（简称“储量年报”）。
1-1-389
其他主要技术经济指标参数的选取主要依据兰州煤矿设计研究院 2018 年 8
月编制的《窑街煤电集团有限公司三矿矿产资源开发与恢复治理方案》（以下简
称“开发方案”）、企业实际生产数据、“财务报表”以及《煤炭工业矿井设计规范》
（GB50215-2015）、《矿业权评估指南》（2006 修改方案）、《矿业权评估技
术基本准则》（2008 年 8 月）、《矿业权评估参数确定指导 意见（CMVS
30800-2008）》（2008 年 10 月）、《收益途径评估方法规范》、其他有关政策
法规、技术经济规范和评估人员掌握的其他资料确定。
“储量年报”资源储量的估算范围与本次评估范围一致，估算工业指标基本
符合《煤、泥炭地质勘查规范》中一般工业指标的要求；资源储量归类编码符合
《固体矿产资源储量分类》标准；选用地质块段法估算资源储量，符合矿山实际
情况；资源储量估算参数确定基本合理。因此，“储量年报”中的资源储量可以
作为本次采矿权评估的依据。
开发方案及企业实际生产数据和财务报表符合企业实际情况，可以为本次
采矿权评估所利用。
A.评估基准日保有资源储量
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）、《矿业权评
估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010）、《矿业权评估收益途径
评估方法修改方案》：
评估基准日保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准
日至评估基准日动用资源储量＋储量核实基准日至评估基准日生产新增资源储
量－储量核实基准日至评估基准日生产减少资源储量。
根据“储量年报”，截至 2021 年 12 月 31 日，采矿区范围内保有资源储量为
4318.6 万吨，其中探明资源量(TM) 1066.8 万吨； 控制资源量(KZ) 2174.6 万
吨； 推断资源量(TD) 1077.2 万吨。
依据三矿提供的动用量统计表，2022 年 1-3 月动用的资源储量为 40.6 万
吨。
所以，本次评估基准日保有资源储量为 4278 万吨，其中探明资源量(TM)
1026.2 万吨； 控制资源量(KZ) 2174.6 万吨； 推断资源量(TD) 1077.2 万吨。
1-1-390
B.评估基准日可供评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS 30300-2010)，采矿
权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储
量。探明的或控制的经济储量，可信度系数取 1.0。推断的内蕴经济资源量
（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件
中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5～0.8 范围内取
值。
依据“开发方案”，推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数取值为 0.85。
所以，本次评估基准日可供评估利用的资源储量 4114.22 万吨。
C.产品方案
根据企业实际生产情况，产品方案为原煤。
D.开采技术指标
a.采矿回采率
根据《开发利用方案》，根据煤炭工业矿井设计规范矿井采区回采率规定：
厚煤层不应小于 75%，中厚煤层不应小于 80%，薄煤层不应小于 85%。本矿
井主要可采煤层为煤二层为厚煤层， 煤一层和煤三层为中厚煤层，厚煤层和中
厚煤层采区回采率分别为 75%和 80%。
b.储量备用系数
根据《矿业权评估指南》及《煤炭工业设计规范》,地下开采的取值范围为
1.3～1.5。 “开发利用方案”采用的备用系数为 1.4，本次评估的储量备用系数采
用 1.4。
c.设计损失量
依据“开发方案”，设计损失量共计 472.8 万吨。
E.可采储量
可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率
=2750.15（万吨）
1-1-391
F.生产规模
根据甘肃省安全生产监督管理局文件“甘肃省安全生产监督管理局关于窑街
煤电集团有限公司金河煤矿等三处矿井生产能力核定确认的批复”（甘安监煤管
[2016]59 号），三矿核定产能为 180.00 万吨/年，本次评估生产规模取 180.00 万
吨/年。
G.服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿山服务年
限计算公式：
Q
T=
A×K
式中：T-矿山服务年限；
Q-可采储量；
A-矿井年生产能力；
K-储量备用系数。
2750.15
矿山理论服务年限= =10.91（年）
180.00×1.4
因此，本次评估计算服务年限 10 年 11 个月，即 2022 年 4 月～2033 年 2 月。
H.销售收入
a.计算公式
销售收入的计算公式为：
年销售收入＝年销售量×销售价格
b.年销售量
依据《甘肃省安全生产监督管理局关于窑街煤电集团有限公司金河煤矿等三
处矿井生产能力核定确认的批复》（甘安监煤管[2016]59 号）文件，三矿核定生
产能力 180.00 万吨/年；依据“开发方案”,设计生产能力 180.00 万吨/年。
假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量 180.00 万吨/年。
c.销售价格
1-1-392
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格
的定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权
评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价
格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。三矿山服务年限较短，且
煤炭价格波动较大，评估选取基准日近三年的平均价格作为评估计算的价格。
根据企业提供的财务报表，2019 年-2021 年均价 394.94 元/吨。
项目 2019 年 2020 年 2021 年 三年平均
单价 366.59 359.86 458.38 394.94
因此，本次评估确定产品售价为 394.94 元/吨（不含税）。
d.计算示例
年销售收入＝年销售量×销售价格
＝71,089.80(万元)
I.投资估算
a.固定资产投资
三矿为正常生产矿山，固定资产投资依据资产评估值来确定。
根据固定资产评估明细表，本次评估确定固定资产投资如下：
单位：万元
资产评估结论（不含税） 评估利用（不含税）
序号 项目名称
原值 净值 原值 净值
一 固定资产投资 162,145.12 100,868.19 162,145.12 100,868.19
1 井巷工程 44,013.57 34,200.44 44,013.57 34,200.44
2 房屋建筑物 69,395.19 28,116.42 69,395.19 28,116.42
3 机器设备及安装 48,736.36 38,551.32 48,736.36 38,551.32
固定资产净值在评估基准日一次性流出。
b.无形资产投资
本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估明细表，金河煤矿土
地评估值 25,903.85 万元。评估确定土地使用权价值 25,903.85 万元。
c.流动资金投资
流动资金是为维持正常生产所需的周转资金。采矿权评估流动资金采用扩
1-1-393
大指标法估算流动资金。煤矿企业流动资金估算参考指标为：按销售收入 20%～
25%资金率估算流动资金。本次评估销售收入资金率按 22%估算，则流动资金
为：
流动资金额=销售收入×销售收入资金率
=15,639.76（万元）
流动资金在评估基准日流出，在评估计算期末等额回收。
J.成本费用
评估对象为生产矿山，本次评估依据财务报表分析确定各项成本费用。
a.外购材料费
根据“原煤成本表”，单位平均外购材料费 25.45 元，评估确定单位外购材料
费为 25.45 元/吨。
b.外购燃料及动力费
根据“原煤成本表”，单位平均外购燃料及动力费 11.02 元，评估确定单位外
购燃料及动力费为 11.02 元/吨。
c.职工薪酬
根据“原煤成本表”，单位平均职工薪酬 102.77 元，评估确定单位职工薪酬
102.77 元/吨。
d.折旧费、固定资产更新和回收固定资产残(余)值
折旧费:根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），房
屋建筑物折旧年限不低于 20 年，生产设备折旧年限不低于 10 年，固定资产残值
率统一为 5%。
本项目评估确定房屋建筑物 30 年计提折旧，残值率取 5%；设备 15 年计提
折旧，残值率取 5%。各类固定资产折旧方法采用平均年限法。经计算：
房屋建筑物年折旧额=44,013.57×(1-5%)÷30=1,393.76(万元)
机器设备年折旧费=48,736.36×(1-5%)÷15=3,086.64（万元)
1-1-394
吨原煤折旧费＝（1,393.76+3,086.64）÷180.00＝24.89（元/吨）
回收固定资产残(余)值：本项目评估房屋建筑物折旧年限 30 年，设备折旧
年限 15 年，固定资产残值率 5%。各类固定资产的残值在折旧年限结束年回
收，余值于评估计算期末收回。
回收固定资产总残(余)值为 23,855.82 万元。
e.修理费
根据“原煤成本表”，单位平均修理费 14.41 元，评估确定单位修理费 14.41
元/吨。
f.维简费和井巷工程基金
维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧
性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭生产
安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉
的通知》（财建[2004]119 号），评估对象维简费计提标准为 10.50 元/吨，其中
含 2.50 元/吨的井巷工程基金。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）
的 50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为 4.00 元/
吨，折旧性质的维简费为 4.00 元/吨。
井巷工程基金为 2.50 元/吨原煤。
g.安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）：
煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元，其他井工矿吨
煤 15 元。三矿煤矿为高瓦斯矿井，安全费用按 30 元/吨计提。
h.环境恢复治理费
根据《窑街煤电集团有限公司三矿矿产资源开发与恢复治理方案》，总治理
费用 2989.84 万元，按照可采出矿量 1964.39 万吨计算，单位平均环境恢复治理
1-1-395
费 1.19 元，评估确定单位环境恢复治理费 1.19 元/吨。
i.其他支出
根据“原煤成本表”，单位平均其他支出 11.08 元，评估确定单位其他支出
11.08 元/吨。
j.管理费用
资源补偿费：根据《关于全面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53 号)，
在实施资源税从价计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为
零，停止征收价格调节基金。所以，本次评估矿产资源补偿费为 0。
摊销费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），无
形资产投资以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销
年限。
根据资产评估明细表，三矿土地评估值 25,903.85 万元，按评估计算年限
10.91 年摊销。则：
年摊销费=25,903.85÷10.91=2373.6（万元）
单位摊销费=2373.6÷180.00=13.19（元/吨）
其它管理费：评估管理费用中扣除折旧费，无形资产摊销、上级单位管理费
及研发费重新计算，根据“管理及财务费用表”，单位平均剩余其它管理费 48.33
元，评估确定单位其它管理费 48.33 元/吨。
k.销售费用
根据财务报表，单位平均销售费用 0.50 元，评估确定单位销售费用 0.50 元/
吨。
l. 财务费用
本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照“《矿业权评
估参数指导意见》”规定，采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动
资金为 15,639.76 万元，流动资金中的 70%按银行借款计算，贷款利率按评估基
准日的一年期 LPR 年利率 3.7%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
1-1-396
年财务费用=15,639.76×70%×3.7%=405.07（万元）
单位财务费用=405.07÷180.00=2.25（元/吨）
m.总成本费用及经营成本
年总成本费用＝外购材料费、燃料及动力费+职工薪酬+折旧费+维简费+安
全费用+修理费+环境治理费用+其他支出+管理费用+销售费用+财务费用
年经营成本＝总成本费用-折旧费-折旧性质维简费-井巷工程基金-摊销费-
财务费用
经估算，年总成本费用 53,205.03 万元、年经营成本 44,775.96 万元。
K.销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源
税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为
计税依据。
a.增值税
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起原适用 16%税率的调整为 13%、
原适用 10%税率的调整为 9%。则：
销项税额=销售收入×销项税税率
=9,241.67（万元）
进项税额=(原材料费+外购燃料、动力费+修理费)×进项税税率
=1190.64(万元)
当期增值税额=当期销项税额-当期进项税额
=8,051.03（万元）
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）及《关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39
号），不动产（或不动产在建工程）的进项税额不再分 2 年抵扣；抵扣固定资产
1-1-397
进项增值税，当期未抵扣完的结转下期继续抵扣。
b.城市维护建设税
城市维护建设税是以应交增值税为税基。
根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020 年 8 月 11 日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），城建税按纳税人所在地的不
同，设置了三档差别比例税率：纳税人所在地在市区的，税率为 7%；纳税人所
在地在县城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率
为 1%。该矿山城市维护建设税率取 5%。则：
年城市维护建设税=8,051.03×5%=402.55（万元）
c.教育费附加
教育费附加以应交增值税为税基。
根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令
第 448 号），教育费附加费率 3%。则：
年教育费附加=8,051.03×3%=241.53（万元）
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）,
地方教育费附加费率 2%。则：
年地方教育费附加=8,051.03×2%=161.02（万元）
d.资源税
根据甘肃省人民代表大会常务委员会《关于甘肃省资源税使用税率等有关事
项的决定》（甘肃省十三届人大常委会第十八次会议，2020 年 7 月 31 日），该
决定自 2020 年 9 月 1 日起施行，甘肃省煤炭资源税税率定为 2.5%（原矿）。本
次评估确定煤炭资源税税率为销售收入的 2.5%。
年资源税=1,777.25（万元）
e.其他税费
根据窑街煤电集团有限公司金河煤矿应交税费明细表，水资源税、房产税
土地使用税、环保税等共计 472.24 万元。
1-1-398
L.企业所得税
企业所得税是国家对境内企业生产、经营所得和其他所得依法征收的一种
税。
根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》，矿业权
评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按 25%的税率计算。计算基础为
年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成
本费用及销售税金及附加。则：
销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税
+其他税费
=3,054.59（万元）
正常生产年利润总额=销售收入-总成本费用-销售税金及附加
=14,830.18（万元）
正常生产年所得税=年利润总额×所得税税率
=3,707.55（万元）
M.折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投
资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本项目评估中折现率选取计
算如下：
无风险报酬率：无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长
期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行
的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取
距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险
报酬率。最近五年发行的五年期国债（凭证式）票面利率加权平均值为 4.11%，
本次评估无风险报酬率取 4.11%。
勘查开发阶段：本项目评估为生产矿山，取值范围为 0.15～0.65%，本项目
取值 0.65%。
1-1-399
行业风险：矿业风险为 1～2%，煤矿产品的风险应该取较高值，取值为
2.0%。
财务经营风险：取值范围为 1～1.5%。本项目取值为 1.50%。
通过上述计算，本项目评估中折现率取值为：
折现率=4.11%+0.65%+2.0%+1.50%=8.26%
②评估结果
本公司在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，
选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“窑街煤电集团有限公
司三矿采矿权”于 2022 年 3 月 31 日所表现的评估价值为 12,432.45 万元。
（5）评估结果及增减值分析
1）评估结果
纳入本次评估范围共 3 个采矿权，评估价值为 324,566.84 万元。具体如下
表：
可采储量 证载产能 剩余服务年限 评估价值
序号 名称 评估方法 矿权人
（万吨） （万吨/年） （年） （万元）
窑街煤电集团 窑街煤电
折现现金流
1 有限公司海石 6,595.71 180.00 26.17 271,653.81 集团有限
量法
湾煤矿采矿权 公司
窑街煤电集团 窑街煤电
折现现金流
2 有限公司金河 4,265.38 120.00 25.39 40,480.58 集团有限
量法
煤矿采矿权 公司
窑街煤电集团 窑街煤电
折现现金流
3 有限公司三矿 2,750.15 180.00 10.91 12,432.45 集团有限
量法
煤矿采矿权 公司
合计 324,566.84
2）增值原因分析
经评估，矿业权评估值为 324,566.84 万元，评估增值 230,957.35 万元，增值
率 246.72%，增值原因为：主要是由于采矿权账面值为原始入账成本摊销后价
值，而评估值则是根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计
的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值。
1-1-400
（6）补充披露标的资产矿山资源储量评审备案情况，采矿权评估中可信度
系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用取值的依据及
合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理，与
市场可比案例做法是否一致
1）标的资产矿山资源储量评审备案情况
本次评估纳入评估范围的标的公司母公司矿权共计 3 个，具体如下：
序号 名称 可采储量（万吨） 证载产能（万吨/年）
窑街煤电集团有限公司海石湾煤
1 6595.71 180.00
矿采矿权
窑街煤电集团有限公司金河煤矿
2 4265.38 120.00
采矿权
窑街煤电集团有限公司三矿煤矿
3 2750.15 180.00
采矿权
注：上述 3 个采矿权后续分别简称为“海石湾煤矿采矿权”、“金河煤矿采矿权”、“三矿
煤矿采矿权”
上述矿权评估过程中利用的资源储量依据分别为《甘肃省兰州市红古区窑街
煤电集团有限公司海石湾煤矿 2021 年储量年度报告》《甘肃省兰州市窑街煤电集
团有限公司金河煤矿 2021 年储量年度报告》《甘肃省兰州市窑街煤电集团有限公
司三矿 2021 年储量年度报告》，该报告已通过甘肃省自然资源厅审核，可直接作
为评估的依据，无需进行备案，主要原因如下：
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自
然资规〔2019〕7 号）第十条的相关规定，不再对探矿权保留、变更矿种，探矿
权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，
以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
因此，占用储量登记事项属于不再需要进行评审备案的情形，因此上述储量
报告无需备案即可作为本次评估的依据。
2）采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以
及各项成本费用取值的依据及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤
成本表”是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致
1-1-401
A、采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以
及各项成本费用取值的依据及合理性
（a）可信度系数
①取值依据
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS 30300-2010)，采矿
权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储
量。其中：
探明的或控制的经济储量，可信度系数取 1.0。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数，矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可
考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
②取值合理性
本次纳入评估范围的 3 个矿权的可信度系数具体取值如下：
序号 名称 探明的或控制的储量 推断的储量
1 海石湾煤矿采矿权 1.0 0.8
2 金河煤矿采矿权 1.0 0.8
3 三矿煤矿采矿权 1.0 0.8
根据上表，本次矿权评估中的探明、控制及推断储量对应的可信度系数取值
符合相关依据，具备合理性。
（b）采矿回采率
①取值依据
根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215-2015）和《煤矿安全规程》（2016
版），煤炭矿井开采正常块段采区回采率按下列规定确定：
厚煤层（大于 3.5 米）不应小于 75%；
中厚煤层（1.3～3.5 米）不应小于 80%；
薄煤层（小于 1.3 米）不应小于 85%。
1-1-402
②取值合理性
本次纳入评估范围的 3 个矿权的采矿回采率具体取值如下：
序号 名称 煤层情况 采矿回采率取值
1 海石湾煤矿采矿权 煤二层属厚煤层 厚煤层回采率取值为 75%
主要可采煤层煤一层、煤二层为厚 厚煤层和中厚煤层采区回
2 金河煤矿采矿权
煤层，煤三 b 层为中厚煤层 采率分别为 75%和 80%
煤一层、煤三层属中厚煤层，煤二 厚煤层和中厚煤层采区回
3 三矿煤矿采矿权
层属厚煤层 采率分别为 75%和 80%
根据上表，本次矿权评估中各采矿权的回采率取值符合相关依据，具备合理
性。
（c）储量备用系数
①取值依据
储量备用系数是为保证矿井有可靠服务年限而在计算时对储量采用的富裕
系数，主要用于计算矿井服务年限。
根据《煤炭工业设计规范》，地下开采的取值范围为 1.3～1.5。
依据“开发利用方案”，备用系数的取值为 1.4。
②取值合理性
本次评估按照地质构造和开采技术条件进行取值，由于被评估矿权的地质构
造和开采技术条件中等，采用的储量备用系数为 1.4，符合《煤炭工业设计规范》
及“开发利用方案”等相关依据，具备合理性。
（d）设计损失量
①取值依据
根据《矿业权评估指南》，矿石损失包括非开采损失（设计损失量）和开采
损失（采矿损失量），其确定应依据矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究
或矿山设计、地质储量报告或储量核实报告、矿山生产报表以及有关技术规程规
范规定等。
②取值合理性
窑街煤电母公司下属 3 项采矿权均按照上述依据及各矿井实际情况计算得
1-1-403
出各自的设计损失量，具备合理性。
（e）各项成本费用
①取值依据
a）《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、
由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设
计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相
关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了
解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析
后确定。其中，成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、
税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、
料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选
取体现管理水平的相关费用。
b）《矿业权评估指南》
矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源
开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、
定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的
生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本
费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一
个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
②取值合理性
本次评估中，海石湾煤矿采矿权、金河煤矿采矿权、三矿煤矿采矿权的各项
成本费用取值是基于一个年度成本费用的平均值经分析后所确定的，符合相关依
据，具备合理性。
1-1-404
B、与市场可比案例做法是否一致
采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量的取值
等相关案例情况如下：
序 可信度系数、采矿回采率、储量备用
上市公司 评估基准日 矿山名称
号 系数、设计损失量确定依据
华晋焦煤有
山西焦煤 2021 年 7 月 限责任公司 三合一方案及《煤炭工业矿井设计规
1
（000983） 31 日 沙曲一矿和 范》
沙曲二矿
霍州煤电集
山西焦煤 2020 年 9 月 团河津腾晖 三合一方案及《煤炭工业矿井设计规
2
（000983） 30 日 煤业有限责 范》
任公司
山西汾西矿
山西焦煤 2020 年 9 月 业集团水峪 开发方案及《煤炭工业矿井设计规
3
（000983） 30 日 煤矿有限责 范》
任公司
山西冀能青
冀中能源 2019 年 12 月 初步设计及《煤炭工业矿井设计规
4 龙煤业有限
（000937） 31 日 范》
公司
亿利洁能股
亿利洁能 2019 年 6 月
5 份有限公司 初步设计
（600277） 30 日
宏斌煤矿
从上表可以看出，对于采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系
数、设计损失量等评估参数确定的依据主要包括三合一方案、《煤炭工业矿井设
计规范》、开发方案及初步设计文件。
因此，本次评估按照开发方案及《煤炭工业矿井设计规范》进行取值与市场
可比案例保持一致。
针对各项成本费用的取值，相关案例情况如下：
序
上市公司 评估基准日 矿山名称 成本费用确定依据
号
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水
1 经审计的 2019 年财务报表
（000983） 30 日 峪煤矿有限责任公司
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾 经审计的 2018 年、2019 年财
2
（000983） 30 日 晖煤业有限责任公司 务报表平均值
内蒙古科尔沁左翼
亚泰集团 2020 年 9 月 中旗宝龙山金田矿 2017 年、2018 年生产成本加
3
（600881） 30 日 业有限公司宝龙山 权平均值
煤矿
内蒙古平庄能源股
ST 平能 2020 年 12 月
4 份有限公司六家煤 基准日前 3 个年度平均值
（000780） 31 日
矿
1-1-405
序
上市公司 评估基准日 矿山名称 成本费用确定依据
号
山西焦煤 2021 年 7 月 经审计的 2019-2020 年财务数
5 沙曲一矿、沙曲二矿
（000983） 31 日 据
由上表可见，对于生产矿山评估时成本费用的确定依据，可比案例一般是参
照企业的财务报表分析得出。
因此，本次评估中，海石湾矿、金河矿、三矿均为生产矿山，选取一个年度
的成本费用的平均值经分析后确定是符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估
参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，与部分市场案例确定方法
一致，具备合理性。若按照经审计的 2020-2021 年的成本费用的平均值经分析后
确定则单位成本费用为 297.85 元/吨，低于目前按照 2021 年计算的单位成本费用
321.88 元/吨，因此本次评估更为审慎。
C、相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理
综上所述，本次评估过程中，3 项采矿权的评估中可信度系数、采矿回采率、
储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用等参数依据《开发利用方案》和“原
煤成本表”，符合相关依据，具备合理性，且与市场已有案例具备可比性，因此
是审慎、合理的。
（7）结合行业政策要求、行业发展趋势、标的资产产品结构、生产线建设
情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、
同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理
性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
1）行业政策要求、行业发展趋势、标的资产产品结构、生产线建设情况、
产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、同行业
可比案例等
A、关于行业政策要求、行业发展趋势、下游客户需求
（a）行业政策要求
由于我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，因此煤炭在较长时期内
仍将保持基础能源的战略地位。加之国际形势日益严峻，政策方面对能源安全的
保障提出了更高的要求。
1-1-406
根据《2030 年前碳达峰行动方案》及《新时代中国能源发展白皮书》，预计
在 2030 年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，在未来的 15-20 年左右，煤炭在我
国能源消费结构中仍占据主导地位。此外《国家能源中长期发展规划纲要》也明
确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家
能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的
重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
此外，随着煤炭相关产业政策推动落后产能持续出清，煤炭行业发展将得到
进一步规范。2016 年 2 月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（国发〔2016〕7 号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤
炭企业兼并重组转型升级的意见》《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》《煤
炭工业“十四五”高质量发展指导意见》以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展
指导意见》等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产
能、淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。
未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，提升煤炭产业
基础能力和产业链现代化水平。
（b）行业发展趋势
作为传统能源行业，在 2021 年 10 月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》两份纲领文件发布
后，煤炭产业未来发展前景已较为明确。根据《行动方案》，2030 年前碳达峰阶
段将加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时
期逐步减少，到 2060 年，非化石能源消费占比将达到 80%。基于前述文件的政
策目标，煤炭消费量或将呈先增后降趋势：短期内煤炭作为能源支柱仍有增长，
但增速或持续放缓，预计于 2025 年-2030 前后触及需求天花板。碳中和背景下，
煤炭产业新增产能及存量挖潜空间有限，煤炭供给有望先于需求达峰，而在碳达
峰之后煤炭消费下滑初期，由于需求减量幅度或有限，整体消费量犹在，基本面
或仍将表现为紧平衡。在不考虑进一步煤炭限价政策的预期下，煤价中枢将获得
重塑，有望在偏高位达到平衡。
（c）下游客户需求
1-1-407
煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、
建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业持续的发展使得煤炭需求也
将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
从消费结构来看，近两年四大行业耗煤占比超 80%，据中国煤炭工业协会测
算，2019 年电力行业全年耗煤 22.9 亿吨左右，占煤炭总消费量比重 61.558%；
钢铁行业耗煤 6.5 亿吨，占煤炭总消费量比重 16.17%；建材行业耗煤 3.8 亿吨，
占煤炭总消费量比重 9.46%；化工行业耗煤 3.0 亿吨，占总消耗量比重 7.46%。
2020 年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长 0.8%、3.3%、
0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降 4.6%。2021 年度，全国火电发电量同比增
长 8.9%，成为拉动煤炭消费的主要动力。
报告期内，全国发电量及钢铁产量持续增长，根据国家统计局数据，2021
年全国累计发电量达到 81,121.80 亿千瓦时，较 2020 年增加 9.37%，2022 年 1
季度，全国累计发电量 19,922.20 亿千瓦时，较 2021 年 1 季度增加 4.57%。2021
年钢材累计产量 133,666.80 万吨，较 2020 年增加 1,177.60 万吨。随着电力行业、
钢铁行业等主要用煤行业产量的持续增长，煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业
提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
B、标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、
市场地位、市场竞争力
（a）标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格
①标的资产产品结构
窑煤集团的产品按照洗选阶段可分为原煤和精煤，按照实际用途可分为动力
煤和配焦煤，按照煤种可分为不粘煤、弱粘煤、气煤和褐煤。动力煤主要用于发
电、一般工业锅炉用煤、生活用煤、建材用煤等，配焦煤主要用途用于生产焦炭，
焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。窑煤集团母公司下属矿井
主要产品及用途如下表：
生产厂/矿 主要产品 主要煤种 产品特点及用途
特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发
三矿 动力煤 不粘煤 热量；可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭
用煤
1-1-408
生产厂/矿 主要产品 主要煤种 产品特点及用途
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉
金河煤矿 配焦煤 不粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉
海石湾煤矿 配焦煤 弱粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
②生产线建设情况、产能利用率
窑煤集团母公司上述三个矿井均已建设完成，报告期内处于正常生产状态。
报告期内，窑煤集团母公司下属的 3 个在产矿井核定生产能力和产量情况如
下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
三矿 产量（万吨） 99.64 181.25 180.00
产能利用率 94.90%3 100.69%2 100.00%1
产能（万吨） 120.00 120.00 120.00
金河煤矿 产量（万吨） 73.91 131.99 120.00
产能利用率 105.59%3 109.99%2 100.00%1
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
海石湾煤矿 产量（万吨） 116.43 192.33 180.00
产能利用率 110.89%3 106.85%2 100.00%1
注 1：2020 年 12 月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定
产能相同。
注 2：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通
知》（甘协调〔2021〕33 号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发<甘肃
省电煤供应应急预案>的通知》（甘协调〔2021〕74 号）文件的许可，窑煤集团在确保安全
的前提下，可以在 2021 年冬季及 2022 年春季按照超核定产能 10%的目标组织生产。
注 3：截至 2022 年 7 月 31 日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局 2021
年发布的《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力的
10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的 10%及以上（例如某矿
核定生产能力为 120 万吨/年，单月原煤产量达到或者超过 12 万吨时，为重大事故隐患），
标的公司 1-7 月产量不超过核定（设计）生产能力的 70%，因此不存在超产。
报告期内，窑煤集团各煤矿产能利用率较高，生产情况良好，且根据上表注
释说明，各煤矿 2021 年超过核定产能的生产符合政策要求。
③同地区产品价格
根据甘肃煤炭交易中心数据，2020 年以来甘肃省煤炭交易中心煤炭产品的
市场价格如下：
1-1-409
单位：元/吨
煤炭价格 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
甘肃煤炭交易中心煤炭价格平均数据 712.11 517.61 472.99
根据上述煤炭价格变动情况，报告期内同地区煤炭售价呈持续增长状态。
2022 年煤价仍处于高位。
（b）市场地位、市场竞争力
①关于市场地位
由于中国煤炭生产与消费主要区域的分离，并且受到铁路运力和运输成本的
限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现区域化特征。标的公司在其辐射区域具有重
要的市场定位。2021 年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭
产品销量为 590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60
万吨，煤炭产品销量为 348.61 万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤
炭产量占 2021 年甘肃省煤炭产量 4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘
肃省煤炭产量 3,182.80 万吨的 10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要
的组成部分。
②关于市场竞争力
标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势、区域影响力优势及经营管理优
势，保证标的公司具备充足的市场竞争力。其中：①煤炭品质优势：标的公司各
在产矿井煤炭品质优异，其中三矿、金河煤矿及海石湾煤矿所产的煤炭具有特低
灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等优点，为优质动力用煤，并且可以
用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤。②生产技术优势：窑煤集团通过不断加
大传统技术改造，提高煤矿综合机械化和自动化水平，推进煤矿安全监控系统升
级改造，加快推进智能化矿井建设，在“四化”和“一优三减”方面已取得明显
成效。实现了以技术创新推动产品向高附加值、清洁化、低碳化的转变。目前标
的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生产工艺目前在同行业中处于
较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优势。③区域影响力优势：标的
公司在产的金河煤矿、三矿及海石湾煤矿三座主力矿井地处甘肃省省会兰州市境
内，地理位置相对优越，交通运输条件便利，各矿周边大型耗煤企业较多，产品
销售十分便利。标的公司在所在区域市场的占有率较高，拥有相对稳定的客户群
1-1-410
和一定的定价主导能力。④经营管理优势：标的公司自上世纪六、七十年代窑街
矿务局建立后，几十年来长期从事矿井建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、
安全管理方面有较为先进的技术和成熟经验，并在企业经营和成本管控方面经验
丰富，已培养形成了一批梯队建设合理的专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。
C、同行业可比案例情况
不同交易中采矿权评估产品销售价格的选取依据不同，根据历史年度数据确
定取值是较为常见的方法，部分可比案例情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度
1 源股份有限公
（000780） 31 日 当地平均销售价格
司六家煤矿
霍州煤电集团
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 3 年 1 期
2 河津腾晖煤业
（000983） 30 日 平均价格
有限责任公司
亿利洁能股份
亿利洁能 2019 年 6 月 评估基准日前 3 年平均
3 有限公司宏斌
（600277） 30 日 价格
煤矿
山西焦煤 2021 年 7 月 沙曲一矿、沙曲 评估基准日前 3 年 1 期
4
（000983） 31 日 二矿 平均价格
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度
5 源股份有限公
（000780） 31 日 当地平均销售价格
司风水沟煤矿
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙 评估基准日前 5 年平均
6
（000937） 31 日 煤业有限公司 价格
山西汾西矿业
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 4 年 1 期
7 集团水峪煤矿
（000983） 30 日 平均价格
有限责任公司
根据上表，本次评估中窑煤集团母公司 3 座矿山采用近三年或五年平均价格
与部分市场案例产品价格确定方法一致，具备合理性。
2）评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近
年煤炭价格波动因素
基于前述内容，由于煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位，加之
电力行业、钢铁行业等主要下游用煤行业带来的对煤炭需求的持续增加，且天祝
煤业具备良好的市场竞争能力，标的公司煤炭业务的未来发展仍将保持良好态
势。
1-1-411
A、评估选取产销量的可实现性
（a）产销均衡原则符合评估准则的相关要求
根据《矿业权评估指南》(2006 修订)――收益途径矿业权评估方法和参数，
对于生产矿山的采矿权抵押和上市评估，也应将采矿许可证载明的生产规模确定
为评估的生产能力参数，但要披露实际生产规模的情况。矿业权评估中一般假设
矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年
产品生产量的产销均衡原则。
因此，本次评估中，假设窑煤集团母公司下属 3 座矿山未来生产的煤炭全部
销售并作为预测的产品销量，符合评估准则的要求。
（b）窑煤集团母公司下属 3 座矿山历史年度产销率较高
作为正常持续生产的矿山，窑煤集团母公司下属 3 座矿山报告期内的产能、
产量及销量情况如下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
产量（万吨） 99.64 181.25 180.00
三矿
销量（万吨） 108.78 164.67 182.21
产销率 109.17% 90.85% 101.23%
产能（万吨） 120.00 120.00 120.00
产量（万吨） 73.91 131.99 120.00
金河煤矿
销量（万吨） 77.80 129.92 121.68
产销率 105.26% 98.43% 101.40%
产能（万吨） 180.00 180.00 180.00
产量（万吨） 116.43 192.33 180.00
海石湾煤矿
销量（万吨） 106.67 187.99 178.35
产销率 91.62% 97.74% 99.08%
根据上表，上述三座矿井历史期间销量较为平稳，接近各矿井核定产能及实
际产量，因此评估时假设 3 座矿山未来以证载产能进行生产，并将生产的煤炭全
部销售，以作为预测的产品销量具备合理性及稳定性。
（c）同类案例具备可比性
1-1-412
同行业可比案例中，亦存在较多以采矿许可证或安全生产许可证证载生产能
力作为未来产品销量预测基础的情况，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产销量取值依据
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水峪 采矿许可证登记的生产
1
（000983） 30 日 煤矿有限责任公司 能力：400 万吨/年
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾晖 采矿许可证批准生产规
2
（000983） 30 日 煤业有限责任公司 模：120 万吨/年
亿利洁能 2019 年 6 月 亿利洁能股份有限公司 采矿许可证设定的生产
3
（600277） 30 日 宏斌煤矿 规模： 90 万吨/年
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业有限 采矿许可证批准的生产
4
（000937） 31 日 公司 规模：90 万吨
ST 平能 2020 年 12 月 内蒙古平庄能源股份有 安全生产许可证设定的
5
（000780） 31 日 限公司老公营子煤矿 生产规模：180 万吨/年
综上，窑煤集团母公司下属 3 个矿井以采矿许可证证载产能作为产品销量符
合评估准则的要求，具备行业可比性及合理性，且其历史年度的产量、销量均达
到采矿许可证载明的生产规模，产品基本实现最终的销售，因此其预测期产销量
是合理的、具备可实现性。
B、产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
窑煤集团母公司下属 3 个矿井预测销售价格的选取情况如下：
针对三矿，其服务年限较短，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近三年
的平均价格，即 394.94 元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 三年平均
单价（元/吨） 366.59 359.86 458.38 394.94
针对金河煤矿，其服务年限较长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近
五年的平均价格，即 525.43 元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均
单价（元/吨） 481.42 473.72 484.79 461.33 725.87 525.43
针对海石湾煤矿，其服务年限较长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日
近五年的平均价格，即 661.29 元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均
单价（元/吨） 481.20 490.48 671.26 635.5 1,027.99 661.29
上述产品销售价格的选取具备合理性，且已充分考虑近年煤炭价格波动因
1-1-413
素，具体分析如下：
（a）3 座矿井预测销售价格的确定符合相关评估依据
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。
因此，窑煤集团母公司下属 3 座矿井根据其服务年限的长短选择三年或五年
的价格平均值作为预测销售价格，符合相关依据。
（b）预测价格低于最近两年的高位煤价较多
由于国际国内政策及市场行情的影响，2021 年煤价达到了历史的高位，2022
年以来煤价仍处于高位。上述 3 座矿井的预测价格均低于各自 2021 年的销售单
价较多，预测价格审慎保守，不存在因近两年高企的煤价而抬高预测价格的情况。
（c）预测价格以均价更低的价格期间进行确定
一般而言，采用历史期若干年的平均价格更能体现未来长周期的均衡价格。
窑煤集团上述 3 座矿井中，除三矿因其服务年限较短从而选取近三年的平均价格
更为合适外，金河煤矿及海石湾煤矿理论上均可自近三年或近五年的平均价格中
进行选择，具体数据列示如下：
单位：元/吨
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年平均 三年平均
金河煤矿 481.42 473.72 484.79 461.33 725.87 525.43 557.33
海石湾煤矿 481.20 490.48 671.26 635.5 1,027.99 661.29 778.25
根据上表，金河煤矿和海石湾煤矿所选取的近五年平均价格均低于各自近三
年平均价格，即近五年平均价格系更为保守、审慎的选择，已充分考虑历史期平
均后的因素，具备合理性。
综上，窑煤集团母公司下属 3 座煤矿产品销售价格的选取具备合理性，为已
充分考虑历史期平均因素及近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有效降低价
格波动带来的影响。
1-1-414
（8）结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充
披露勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的依
据及具体测算过程，以及标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的原因
及合理性
1）评估业协会对于采矿权评估相关要求
本次采矿权评估风险报酬率是根据现行有效的《矿业权评估参数确定指导意
见》（CMVS30800-2008）相关规定确定的，该指导意见经中国矿业权评估师协
会发布施行。
根据该指导意见，矿业权评估中折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+
风险报酬率。其中，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财
务经营风险报酬率。
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、
选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国
人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
B、风险报酬率
风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求
加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风
险报酬率+财务经营风险报酬率。
（a）勘查开发阶段风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、
详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。
（b）行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
1-1-415
定性带来的风险。
（c）财务经营风险报酬率
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财
务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面
的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内
部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方
面的不确定性所造成的风险。
采矿权评估中风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率分类 取值范围(%) 备注
1、勘查开发阶段风险报酬率
普查阶段 2.00~3.00 已达普查
详查阶段 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设阶段 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产阶段 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
2、行业风险风险报酬率 1.00~2.00 根据矿种取值
3、财务经营风险风险报酬率 1.00~1.50
2）勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值
的依据及具体测算过程
本次纳入评估的 3 个采矿权，即海石湾煤矿采矿权、金河煤矿采矿权、三矿
煤矿采矿权均为生产矿山，上述三项报酬率的取值依据《矿业权评估参数确定指
导意见》（CMVS30800-2008）及自身具体情况，取值保持一致，具体如下：
风险报酬率分类 具体取值 取值依据
1、勘查开发阶段风险报酬率 0.65% 本次评估的采矿权为正常生产矿井
本次评估对象属煤炭行业，属于高危行
2、行业风险风险报酬率 2.00%
业，行业风险较大
近年来煤炭价格受各种因素的影响变
3、财务经营风险风险报酬率 1.50% 动较大。综合分析，企业的财务经营存
在一定风险
风险报酬率（1+2+3） 4.15%
3）同行业可比案例
同行业可比案例中，勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险
1-1-416
报酬率评估取值情况如下：
风险报酬率
序 勘查开发阶 行业风险 财务经营 其它个
上市公司 评估基准日 矿山名称
号 段风险报酬 报酬率 风险报酬 别风险
率（%） （%） 率（%） （%）
山西焦煤 2021 年 7 月 沙曲一矿、
1 0.45 1.80 1.40 不涉及
（000983） 31 日 沙曲二矿
霍州煤电集
山西焦煤 2020 年 9 月 团河津腾晖
2 0.60 1.90 1.50 不涉及
（000983） 30 日 煤业有限责
任公司
山西汾西矿
山西焦煤 2020 年 9 月 业集团水峪
3 0.50 1.80 1.40 不涉及
（000983） 30 日 煤矿有限责
任公司
内蒙古平庄
ST 平 能 2020 年 12 月 能源股份有
4 0.65 1.95 1.46 不涉及
（000780） 31 日 限公司风水
沟煤矿
内蒙古平庄
ST 平 能 2020 年 12 月 能源股份有
5 0.65 1.95 1.46 不涉及
（000780） 31 日 限公司老公
营子煤矿
本次评估 0.65 2.00 1.50 不涉及
根据上表，本次评估采用的各项风险报酬率数据均未低于同行业可比案例中
的取值，使得本次评估过程中折现率的选择是非常保守及审慎的。
此外，同行业可比案例中折现率取值亦存在未考虑其他个别风险的情形。
4）标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的原因及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），风险报酬率=
勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率，未涉及其他个
别风险，本次评估参数选取符合评估业协会对于采矿权评估的相关要求。
此外，根据前述“3）同行业可比案例”所列示的相关案例，近年来同行业
涉及重大资产重组且已披露相关参数取值的采矿权评估案例中也有相当比例未
考虑其他个别风险，因此本次评估未考虑其他个别风险具有行业可比性及合理
性。
10、无形资产—土地使用权
纳入评估范围的土地使用权基准日申报价值 780,814,801.44 元，总计 51 宗
1-1-417
土地，土地面积 2,801,231.84 平方米，位于窑煤集团总部及各分公司项目部。纳
入评估范围的土地均办理了不动产权证、国有土地使用权证或权属文件。
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的土地使用权由委托人聘请的甘
肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并出具了甘新方圆（2022）土估
字第 3012 号、甘新方圆（2022）土估字第 3022 号、甘新方圆（2022）土估字第
3023 号、甘新方圆（2022）土估字第 6035 号、2022 新方圆（JS）字第 6042 号
《土地估价报告》。评估方法为收益还原法、成本逼近法、市场比较法、采用剩
余法等，评估值 951,413,500.00 元。经核实该土地使用权估价报告所载明的评估
范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本
资产评估报告的要求。评估师对该部分汇总进评估报告，引用过程中无调整事
项。
引用的估价报告概况如下：
1-1-418
金额单位：人民币元
序 证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号
号 人名称
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
1 区不动产权第 集团有限 工业用地 14,880.12 9,190,200.00 8,853,226.00 9,495,500.00 法和收益
（入股） 土估字第 3012 号
0006080 号 公司 还原法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
2 区不动产权第 集团有限 工业用地 120,366.92 80,274,400.00 77,331,005.33 81,376,500.00 法和收益
（入股） 土估字第 3012 号
0005604 号 公司 还原法
甘（2020）红古 窑街煤电 剩余法和
商务金融 作价出资 甘新方圆（2022）
3 区不动产权第 集团有限 12,878.55 4,901,100.00 4,676,466.25 6,162,300.00 成本逼近
用地 （入股） 土估字第 3012 号
0005677 号 公司 法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
4 区不动产权第 集团有限 工业用地 3,551.65 906,000.00 872,780.00 1,039,400.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006264 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 剩余法和
商务金融 作价出资 甘新方圆（2022）
5 区不动产权第 集团有限 4,141.54 1,769,800.00 1,688,684.17 1,976,300.00 成本逼近
用地 （入股） 土估字第 3012 号
0006375 号 公司 法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
6 区不动产权第 集团有限 工业用地 1,331.85 359,200.00 346,029.33 390,100.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006268 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
7 区不动产权第 集团有限 工业用地 11,108.88 2,986,000.00 2,876,513.33 3,198,800.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006269 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
8 区不动产权第 集团有限 工业用地 10,735.79 2,462,080.56 2,371,804.27 3,113,500.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006329 号 公司 比较法
1-1-419
序 证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号
号 人名称
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
9 区不动产权第 集团有限 工业用地 10,743.40 2,786,100.00 2,683,943.00 3,177,700.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0005647 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
10 区不动产权第 集团有限 铁路用地 236,799.77 30,040,000.00 28,938,533.33 62,645,400.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0005593 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
11 区不动产权第 集团有限 工业用地 76,587.48 20,420,600.00 19,671,744.67 22,532,000.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0005723 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
12 区不动产权第 集团有限 铁路用地 787.51 115,900.00 111,650.33 206,800.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006082 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
13 区不动产权第 集团有限 铁路用地 1,529.86 224,700.00 216,461.00 401,700.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006085 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
14 区不动产权第 集团有限 铁路用地 3,398.63 500,700.00 482,341.00 892,400.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006092 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
15 区不动产权第 集团有限 铁路用地 22,001.90 3,258,000.00 3,138,540.00 5,834,200.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006094 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
16 区不动产权第 集团有限 铁路用地 1,564.68 235,800.00 227,154.00 423,200.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006101 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
17 区不动产权第 集团有限 铁路用地 7,472.91 1,090,500.00 1,050,515.00 1,947,800.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006278 号 公司 比较法
1-1-420
序 证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号
号 人名称
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
18 区不动产权第 集团有限 铁路用地 6,328.73 922,800.00 888,964.00 1,649,600.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006277 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
19 区不动产权第 集团有限 铁路用地 5,761.23 857,500.00 826,058.33 1,527,800.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006282 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
20 区不动产权第 集团有限 工业用地 43,910.61 8,541,800.00 8,228,600.67 9,395,600.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006237 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
21 区不动产权第 集团有限 工业用地 67,419.89 12,991,000.00 12,514,663.33 14,524,300.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006284 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
22 区不动产权第 集团有限 工业用地 38,649.09 10,236,200.00 9,860,872.67 10,557,400.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006093 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
23 区不动产权第 集团有限 工业用地 327,941.24 89,551,300.00 86,267,752.33 96,480,300.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0005717 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
24 区不动产权第 集团有限 工业用地 63,562.23 16,778,100.00 16,162,903.00 18,592,600.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006280 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
25 区不动产权第 集团有限 工业用地 441,368.84 120,940,200.00 116,578,413.29 129,850,700.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0005646 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 市场比较
作价出资 甘新方圆（2022）
26 区不动产权第 集团有限 工业用地 166,511.91 44,835,900.00 43,191,917.00 48,706,400.00 法和成本
（入股） 土估字第 3012 号
0006096 号 公司 逼近法
1-1-421
序 证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号
号 人名称
甘（2020）红古 窑街煤电 剩余法和
商务金融 作价出资 甘新方圆（2022）
27 区不动产权第 集团有限 22,844.73 24,616,600.00 23,488,339.17 36,995,200.00 成本逼近
用地 （入股） 土估字第 3012 号
0005645 号 公司 法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
28 区不动产权第 集团有限 仓储用地 71,223.63 16,460,700.00 15,857,141.00 20,805,800.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006086 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
29 区不动产权第 集团有限 工业用地 4,240.23 441,300.00 425,119.00 890,900.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006293 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
30 区不动产权第 集团有限 工业用地 25,105.23 2,568,800.00 2,474,610.67 5,344,700.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006276 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
31 区不动产权第 集团有限 工业用地 870.86 91,900.00 88,530.33 184,800.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006279 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
32 区不动产权第 集团有限 采矿用地 104,264.85 26,499,300.00 25,527,659.00 28,679,100.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006100 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
33 区不动产权第 集团有限 采矿用地 192,009.46 44,903,900.00 43,257,423.67 52,814,100.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006098 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
34 区不动产权第 集团有限 采矿用地 100,586.51 23,051,900.00 22,206,663.67 27,667,300.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0006297 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
35 区不动产权第 集团有限 仓储用地 23,628.56 15,786,400.00 15,207,565.33 16,437,900.00 法和收益
（入股） 土估字第 3012 号
0006295 号 公司 还原法
1-1-422
序 证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号
号 人名称
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
36 区不动产权第 集团有限 仓储用地 928.18 620,100.00 597,363.00 641,400.00 法和收益
（入股） 土估字第 3012 号
0006299 号 公司 还原法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
37 区不动产权第 集团有限 工业用地 131,535.44 35,160,200.00 33,870,992.67 38,320,200.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0005387 号 公司 比较法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
作价出资 甘新方圆（2022）
38 区不动产权第 集团有限 工业用地 97,480.42 14,892,717.92 14,346,651.60 20,861,800.00 法和市场
（入股） 土估字第 3012 号
0005680 号 公司 比较法
甘（2020）永登 窑街煤电 市场比较
作价出资 甘新方圆（2022）
39 县不动产权第 集团有限 铁路用地 36,597.07 5,369,120.07 5,172,252.34 8,459,800.00 法和成本
（入股） 土估字第 3023 号
0030227 号 公司 逼近法
甘（2020）永登 窑街煤电 市场比较
作价出资 甘新方圆（2022）
40 县不动产权第 集团有限 铁路用地 17,941.37 2,605,792.64 2,510,246.91 4,127,100.00 法和成本
（入股） 土估字第 3023 号
0030228 号 公司 逼近法
甘（2020）永登 窑街煤电 市场比较
作价出资 甘新方圆（2022）
41 县不动产权第 集团有限 铁路用地 4,239.44 613,471.91 590,977.94 987,200.00 法和成本
（入股） 土估字第 3023 号
0030226 号 公司 逼近法
甘（2021）红古 窑街煤电 收益还原
甘新方圆（2022）
42 区不动产权第 集团有限 工业用地 出让 118,455.00 73,408,100.00 72,674,019.00 75,536,400.00 法和成本
土估字第 6035 号
0010536 号 公司 逼近法
商务金融
甘（2021）红古 窑街煤电 剩余法和
用地、批 甘新方圆（2022）
43 区不动产权第 集团有限 出让 19,744.55 53,006,684.00 52,344,100.45 53,967,800.00 成本逼近
发市场用 土估字第 6035 号
0014493 号 公司 法
地
1-1-423
序 证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号
号 人名称
甘（2020）永登 窑街煤电 市场比较
作价出资 甘新方圆（2022）
44 县不动产权第 集团有限 铁路用地 822.77 122,086.57 117,610.06 189,800.00 法和成本
（入股） 土估字第 3023 号
0030225 号 公司 逼近法
甘（2019）红古 窑街煤电 文体娱乐 成本逼近
甘新方圆（2022）
45 区不动产权第 集团有限 用地/办 划拨 18,239.00 0.00 0.00 3,519,400.00 法和收益
土估字第 3012 号
0008491 号 公司 公，其他 还原法
甘（2020）红古 窑街煤电 设施农用 成本逼近
2022 新方圆（JS）
46 区不动产权第 集团有限 地、水浇 划拨 50,410.06 0.00 0.00 589,300.00 法和收益
字第 6042 号
0002739 号 公司 地 还原法
甘（2019）红古 窑街煤电 剩余法和
城镇住宅 甘新方圆（2022）
47 区不动产权第 集团有限 出让 13,248.10 0.00 0.00 9,386,400.00 成本逼近
用地 土估字第 6035 号
0006940 号 公司 法
青（2019）民和 窑街煤电 成本逼近
甘新方圆（2022）
48 县不动产权第 集团有限 铁路用地 划拨 37,604.94 0.00 0.00 6,266,100.00 法和收益
土估字第 3022 号
0013113 号 公司 还原法
甘（2019）红古 窑街煤电 公共设施 成本逼近
甘新方圆（2022）
49 区不动产权第 集团有限 用地/其 出让 2,396.11 0.00 0.00 1,645,200.00 法和收益
土估字第 6035 号
0008635 号 公司 他 还原法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
公共设施 甘新方圆（2022）
50 区不动产权第 集团有限 划拨 5,139.90 0.00 0.00 936,500.00 法和收益
用地 土估字第 3012 号
0008689 号 公司 还原法
甘（2020）红古 窑街煤电 成本逼近
公共设施 甘新方圆（2022）
51 区不动产权第 集团有限 划拨 340.22 0.00 0.00 61,000.00 法和收益
用地 土估字第 3012 号
0008690 号 公司 还原法
合计 2,801,231.84 807,394,953.67 780,814,801.44 951,413,500.00
1-1-424
11、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产账面价值为 362,761.98 元，窑煤集团下属的机
关财务、技术中心，油页岩二期均申报有其他无形资产。其他无形资产主要为办
公软件的使用权、一宗排污权、3 个商标、34 项专利权和 1 个域名。
（2）无形资产概况
1）办公软件
窑煤集团下属的机关财务、技术中心申报有办公软件，主要为广联达软件、
CAXACAD 电子图板、TZ 天正软件等。
2）排污权
窑煤集团下属的油页岩二期申报有一宗排污权。
3）商标、专利权、域名
产权持有单位申报的账面未记录的无形资产包括商标、专利权、域名，目前
均为在用状态。具体明细为：
①商标明细为：
商标 国际 申请/ 取得
序号 注册人 商标图案 有效期限/状态
名称 分类 注册号 方式
2014 年 08 月 28 日至
1 窑煤集团 海石 37 12295123 申请
2024 年 08 月 27 日
2014 年 08 月 28 日至
2 窑煤集团 窑街 37 12294866 申请
2024 年 08 月 27 日
2014 年 08 月 28 日至
3 窑煤集团 窑街 4 12294555 申请
2024 年 08 月 27 日
②专利权明细为：
序 公开 文献 取得 他项
申请日 申请（专利权）人 发明名称
号 （公告）日 类型 方式 权利
中国矿业大学窑街煤电 掘进工作面煤与气
原始
1 2019.04.16 2019.07.12;2020.07.31 集团有限公司徐州弘毅 体突出及冲击动力 发明 无
取得
科技发展有限公司 灾害联合防治方法
一种用于矿车的保 实用 原始
2 2021.01.05 2021.09.24 窑街煤电集团有限公司 无
险绳防坠装置 新型 取得
1-1-425
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研究所窑街煤电集团甘 一种矿物生物炭瓜
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3 2021.05.28 2021.12.28 肃金能工贸有限责任公 菜栽培基质的加工 无
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司
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4 2021.01.05 2021.09.24 窑街煤电集团有限公司 无
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5 2020.02.17 2020.05.22;2021.09.03 发明 无
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7 2020.11.06 2021.07.27 窑街煤电集团有限公司 无
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8 2020.11.06 2021.09.10 窑街煤电集团有限公司 无
液压自动控制装置 新型 取得
一种用于井下短小
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9 2021.01.05 2021.09.28 窑街煤电集团有限公司 煤仓的原煤输送装 无
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置
西北师范大学窑街煤电
集团有限公司西北师范 一种半焦液体地膜 原始
10 2020.12.28 2021.03.09;2021.12.28 发明 无
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院
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11 2020.11.06 2021.07.27 窑街煤电集团有限公司 无
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12 2021.01.05 2021.11.02 窑街煤电集团有限公司 无
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13 2021.03.31 2021.11.02 窑街煤电集团有限公司 统用可伸缩式抽放 无
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14 2021.01.05 2021.10.08 窑街煤电集团有限公司 无
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15 2021.04.25 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 无
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16 2021.01.05 2021.10.22 窑街煤电集团有限公司 矿公路安全挡墙的 无
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17 2021.03.31 2021.11.02 窑街煤电集团有限公司 度的离心式水泵装 无
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18 2021.04.25 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 设备运输车的行车 无
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20 2021.04.25 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 无
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1-1-426
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21 2019.04.16 2019.07.30;2020.08.11 集团有限公司徐州弘毅 层综放开采底煤的 发明 无
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一种综采工作面机
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22 2021.04.25 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 巷设备列车自移装 无
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23 2020.04.02 2020.11.27 窑街煤电集团有限公司 无
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24 2021.01.05 2021.11.02 窑街煤电集团甘肃金凯 无
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25 2020.11.06 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 无
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26 2021.01.05 2021.09.24 窑街煤电集团有限公司 一种油桶运输推车 无
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27 2020.11.06 2021.10.29 窑街煤电集团有限公司 无
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28 2020.11.06 2021.09.10 窑街煤电集团有限公司 无
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29 2021.01.05 2021.11.09 窑街煤电集团有限公司 悬挂仪器的清洁装 无
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30 2019.07.24 2019.11.05;2021.09.14 理研究所窑街煤电集团 发明 无
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31 2021.03.31 2021.10.29 窑街煤电集团有限公司 无
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备混相尖晶石型黑 原始
32 2019.06.12 2019.08.16;2021.03.02 理研究所窑街煤电集团 发明 无
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方法
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33 2021.01.05 2021.09.24 窑街煤电集团有限公司 无
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34 2021.01.05 2021.12.24 窑街煤电集团有限公司 统用可伸缩式抽放 无
新型 取得
装置
③域名明细为：
序号 网址 域名 网站备案/许可证号 备案域名
1 www.gsyjmd.com gsyjmd.com 陇 ICP 备 17002766 号－1 gsyjmd.com
（3）评估方法
1）对于办公软件的评估
评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊
1-1-427
销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。在核实支出和摊
销政策无误的基础上，对目前市场尚有销售相同版本的软件采用基准日市场价
格确认其评估价值，对只有销售类似功能或升级版本的软件，查询基准日市场
价格的基础上考虑了适当的性能差异折扣确认其评估价值。
2）对于排污权的评估
排污权有偿使用费，由于该工程还没有投入生产并且没有摊销，本次按照
账面值确认评估值。
3）对于商标的评估
根据了解，企业产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或
个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献，因此采用成本
法评估。成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并
以此为依据确认商标权价值的一种方法。
4）对于专利权的评估
专利权对企业经营具有较大贡献，重置成本很难反映其价值。另外市场上
也无法获取跟委估资产具有可比性的交易案例。结合无形资产的特点及评估方
法的局限性，本次评估采用了基于预期收益的方法—收入分成法。
预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的评估方法为分成
法。所谓分成法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或
者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金
流贡献率，并进而确定对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中
每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估。运用该种
方法具体分为如下四个步骤：
①确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
②分析确定无形资产对销售收入的分成率（贡献率），确定无形资产对产品
的销售收入贡献；
③采用适当折现率将销售收入贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该
1-1-428
销售收入贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
④将经济寿命期内销售收入贡献现值相加，确定无形资产的评估。
其计算公式如下：
n
P= (Ri k ) (1 i)
i
i 1
式中：P：委估无形资产产品的评估
R i ：基准日后第 i 年预期无形资产产品收入；
K：无形资产综合分成率；
n：待评估无形资产产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
⑤对于域名的评估
域名为防御性域名、公司官网等，未形成超额收益，经向产权持有单位确
认，取得并正常使用域名发生的实际成本类型主要包括域名注册费、服务器使
用费等，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其
评估值。
（4）评估假设
1）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
2）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
3）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
4）有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
6）假设企业预测年度现金流为期末产生。
1-1-429
7）假设企业对未来市场判断及其相关收入按照目前现有计划实现。
8）假设产权持有单位所提供的相关资料是真实、合法、清晰全面的。
（5）评估过程
1）海石商标 12295123
商标形成过程中所需要投入的各种费用成本包括设计成本、注册成本及代
理费、维护使用成本。
①设计成本
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在 500.00~1,000.00 元之
间。鉴于被评估企业的商标主要为企业自行设计，根据企业实际情况，设计成
本按 500.00 元/个取定。
②注册成本及代理费
据了解，被评估单位注册商标时全部委托代理公司进行，注册成本及代理
费每一类收取 2,500.00 元。
③维护使用成本
被评估单位在取得商标后，在使用过程中无其他维护使用成本。
④评估结果
海石商标 12295123 评估值=设计成本+注册成本及代理费+维护使用成本
=3,000.00 元
2）专利权评估过程
①收益期的确定
无形资产的经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。通常，影响经
济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代
性、市场竞争情况等。无形资产组的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额
收益的时间。确定无形资产组合的经济寿命期可以根据无形资产组合产品的更新
周期评估剩余经济年限。近年来，采矿业发展平稳，行业竞争活跃，相关项目专
利或专有技术逐渐成熟化发展，因此认为其经济寿命一般会短于其版权法定保护
1-1-430
期，无形资产组合产品的更新换代时间为 5-7 年，结合同行业技术领域内一般技
术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评估范围内技术开发、储备情况，确定本
次无形资产组合收益期限到 2026 年为止，即 2022 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月
31 日。
本次评估确定的无形资产组合收益年限并不意味着无形资产组合的实际寿
命，在此提醒报告使用者注意。
②无形资产产品收入
专利权主要用于煤炭和油页岩相关，因此创造的收入按照煤炭收入和油页岩
收入确认，详见第六部分收益法评估技术说明第九节营业收入预测数据。
③综合分成率
分成率主要是根据企业持有的专有技术的专利类型及法律状态、保护范围、
侵权判定、技术所属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度等方面进行分析
评价后，根据委估专有技术分成率的取值范围及调整系数而最终得出。计算公式
如下：
a=m+（n-m）*r
式中：a--待估专利技术的分成率；
m--分成率的取值下限；
n--分成率的取值上限；
r--分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个比较集中的数值区间，
联合国工业发展组织对各国的技术分成率做了大量统计，结果显示，分成率一般
取值区间为 0.5%—10%（分成技术为销售收入），窑煤集团专利权属于非金属矿
采选业大类，联合国统计的分行业数据中，非金属矿采选业的分成率区间
0.97%—2.90%。因此，上述公式总，m 为 0.97%，n 为 2.90%。r 为调整系数，
调整系数主要跟法律因素、技术因素及经济因素等相关，三个因素分别占有一定
权重，影响三个因素的又有相应细分项，各自占有一定比重，通过分值乘以各个
细分因素的比重再乘以三大影响因素的比重综合确定调整系数。
1-1-431
具体详见下表：
序 权 分值 合计
考虑因素 权重
号 重 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0
专利类型及法律
1 0.4 40 4.8
状态（a）
法律
2 0.3 保护范围（b） 0.3 20 1.8
因素
3 侵权判定（c） 0.3 20 1.8
技术所属领域
4 0.2 20 2
（d）
5 替代技术（e） 0.2 20 2
6 先进性（f） 0.2 20 2
技术
7 0.5 创新性（g） 0.1 20 1
因素
8 成熟度（h） 0.1 20 1
9 应用范围（i） 0.1 20 1
10 技术防御力（j） 0.1 40 2
经济
11 0.2 供求关系（k） 1 20 4
因素
12 合计 23%
最终确认综合调整系数为 23%。通过计算，本次评估无形资产分成率为
1.41%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过
对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该无形资产产品分成率考虑相应的年
衰减比率。
④折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，我们选取无风险报酬率加风险报酬率加技
术特有风险作为无形资产折现率。
A. 无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率选用的是评估基准日中债 10 年期固定利率国债到期收益率
1-1-432
2.79%，数据来源于 wind 资讯终端中国宏观数据板块。
B. 风险报酬率
风险报酬率主要是考虑无形资产的技术风险、管理风险、资金风险、市场风
险等。
委估技术的技术风险主要从技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和
技术整合风险，根据目前企业相应专利及技术的现状，技术转化风险来看，委估
技术是在生产实践中产生的，目前已进行应用。技术替代性风险来看，目前存在
被替代的风险。技术权利风险来看，已经取得独有专利权等，技术权利风险较小。
技术整合风险来看，委估技术应用于运营过程，但仍需调整已达到最佳利用，技
术整合风险一般。通过上述 4 点综合判断，本次评估按 2.6%考虑技术风险。
管理风险：该企业的经营风险主要有销售服务风险、质量控制管理、技术开
发风险等。a.销售服务风险，除利用现有网点外还需要建立一部分新销售服务网
点；b.质量控制管理，质保体系建立且较完善，大部分服务过程实施质量控制；
c.技术开发风险，技术力量较强，人力物力投入较高。本次评估中经营管理风险
取 3.7%。具体打分过程如下：
分值
风险系 市场风险
管理风险 权重 80-100 60-80 40-60 20-40 0-20 数取值 报酬率
（含） （含） （含） （含） （含）
销售服务
0.4 40
风险
质量控制
0.3 40 8% 3.7%
管理
技术开发
0.3 60
风险
资金风险：项目投资额较高，所需流动资金也较高，本次评估按 3.2%考虑
财务风险。具体打分过程如下：
分值
风险系 市场风险
资金风险 权重 80-100 60-80 40-60 20-40 0-20 数取值 报酬率
（含） （含） （含） （含） （含）
融资风险 0.5 40
流动资金 8% 3.2%
0.5 40
风险
市场风险：是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性。主要从市
1-1-433
场容量风险和市场竞争风险考虑。市场容量风险来看，企业处于运营阶段，市场
容量较大。市场竞争风险来看，市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较
明显的优势。竞争相对激烈。潜在市场竞争方面，有一定的规模经济，具备一定
的抗风险能力。投资额及转换费用方面处于中低等水平。销售网络方面，目前有
完整的销售网络，也具备一定的客户基础，目前销售网络逐步拓展中。
综上，结合市场容量风险和市场竞争风险分析，本次评估按 4.2%考虑市场
风险。具体打分过程如下：
分值 风险 市场
市场风险 权重 80-100 60-80 40-60 20-40 0-20 系数 风险
（含） （含） （含） （含） （含） 取值 报酬率
市场容量风险 0.4 40
市 现有风险 0.7 60
场
潜 规模经济型 0.3 60 8% 4.2%
竞
在 投资额及转化 0.6
争 0.3 0.4 60
风 风 费用
险 险 销售网络 0.3 60
由此计算出风险报酬率为 13.70%。
C.折现率的计算
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.79%+13.70%=16.49%
⑤评估值的计算
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营收入 192,460.25 255,753.50 255,753.50 255,753.50 255,753.50
专利技术分成率 1.41% 1.41% 1.41% 1.41% 1.41%
衰减率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
衰减后技术分成率 1.13% 0.90% 0.72% 0.58% 0.46%
分成现金流 2,176.96 2,314.30 1,851.44 1,481.15 1,184.92
无形资产折现率 16.49% 16.49% 16.49% 16.49% 16.49%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.8918 0.7656 0.6572 0.5642 0.4843
折现现值 1,941.48 1,771.80 1,216.79 835.64 573.88
专利权价值 6,340.00
1-1-434
则专利权评估值为 6,340.00 万元。
3）域名评估过程
评估人员查询了域名的注册协议，对域名注册费、服务器使用费进行核实，
经核实，评估范围域名的注册费、服务器使用费合计为 17,486.00 元。
本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估
值，评估值为 17,486.00 元。
（6）评估结果
无形资产-其他账面价值 362,761.98 元，评估价值 65,691,672.40 元，评估增
值 65,328,910.42 元，增值率 18,008.75%，增值的主要原因是企业持有的商标、
专利权、域名均未入账，本次按照市场价值进行评估导致评估增值。
（7）结合报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行
业可比案例等，补充披露标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、
年衰减比率等参数的测算依据及合理性
1）报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行业可比
案例等
窑煤集团纳入评估范围的专利权共计 34 项，除 1 项外均与煤炭、油页岩开
采相关，可以提高煤炭、油页岩开采效率和安全性，但其需要与公司整体人工、
材料及设备共同发挥作用以对煤炭、油页岩的收入产生贡献，无法单独衡量其对
营业收入的贡献及实现情况。因此本次评估采用了基于预期收益的分成方法，通
过合理假设测算分成系数，以衡量专利权对营业收入的贡献及影响。
从市场竞争情况来看，标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势、区域影
响力优势及经营管理优势，保证标的公司具备充足的市场竞争力，未来预计的销
售价格、数量以及营业收入的实现具备合理性。
从可比案例来看，市场中存在大量采用收入分成方法对专利权进行评估的案
例，近期案例如①2022 年 9 月汇创达（300909.SZ）披露的《深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》；②2022 年 10 月大地海洋（301068.SZ）披露的《杭州大地
1-1-435
海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》；③2022 年 11 月南华仪器（300417.SZ）披露的《佛山市南华仪
器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》均存在采用收入分成
法对专利进行评估的情形。
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第二十六条“确定
专利资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方
法。执行专利资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。”结合本次纳入评
估范围的专利 33 项与煤炭、油页岩开采相关，其通过基于收入的分成方法（收
益法）符合相关评估准则的要求及依据。
2）标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、年衰减比率等
参数的测算依据及合理性
A、专利权创造收入
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第二十八条“采用
收益法进行专利资产评估时，应当确定预期收益。专利资产的预期收益应当是专
利的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超
额收益等方式估算。确定预期收益时，应当区分并剔除与委托评估的专利资产无
关的业务产生的收益……。”
由于专利权主要用于煤炭和油页岩相关，因此创造的收入按照煤炭收入和油
页岩收入确认，并采用了收入分成的方式，符合相关要求。
B、综合调整系数
综合调整系数主要与法律因素、技术因素及经济因素等相关，三个因素分别
占有一定权重，影响三个因素的又有相应细分项，各自占有一定比重，通过分值
乘以各个细分因素的比重再乘以三大影响因素的比重综合确定调整系数。
具体详见下表：
分值（C） 合计
序 权重 权重
考虑因素 （D=A*B
号 （A） （B） 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0 *C/100）
1-1-436
分值（C） 合计
序 权重 权重
考虑因素 （D=A*B
号 （A） （B） 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0 *C/100）
1 专利类型及法律状态（a） 0.4 40 4.8%
法律
2 0.3 保护范围（b） 0.3 20 1.8%
因素
3 侵权判定（c） 0.3 20 1.8%
4 技术所属领域（d） 0.2 20 2%
5 替代技术（e） 0.2 20 2%
6 先进性（f） 0.2 20 2%
技术
7 0.5 创新性（g） 0.1 20 1%
因素
8 成熟度（h） 0.1 20 1%
9 应用范围（i） 0.1 20 1%
10 技术防御力（j） 0.1 40 2%
经济
11 0.2 供求关系（k） 1 20 4%
因素
12 合计 23%
最终确认综合调整系数为 23%。
C、风险报酬率
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第三十条“采用收
益法进行专利资产评估时应当合理确定折现率。折现率可以通过分析评估基准日
的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素确
定。专利资产折现率可以采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。”
根据上述规定，本次评估中选取无风险报酬率加风险报酬率作为无形资产折
现率，其中风险报酬率主要是考虑无形资产的技术风险、管理风险、资金风险、
市场风险等。
（a）技术风险
技术风险主要从技术转化风险、技术替代风险、技术权力风险和技术整合风
险进行考虑。各要素简要分析如下：①技术转化风险：本次评估的技术是在生产
实践中产生的，目前已进行应用。②技术替代性风险：目前存在一定被替代的风
险。③技术权力风险：标的公司已经取得实用新型专利等，技术权力风险较小。
④技术整合风险：相关技术已应用于运营过程，但仍需调整已达到最佳利用，技
术整合风险一般。
1-1-437
通过上述 4 点综合判断，本次评估按 2.6%作为技术风险报酬率。具体测算
过程如下：
分值（B） 风险
市场风险报酬
权重 系数
技术风险 率（D=∑
（A） 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 取值
A*(B/100)*C）
（C）
技术转化风险 0.3 20
技术替代风险 0.3 20
8% 2.6%
技术权利风险 0.2 60
技术整合风险 0.2 40
（b）管理风险
标的公司的经营管理风险主要有销售服务风险、质量控制管理、技术开发风
险等。各要素简要分析如下：①销售服务风险，除利用现有网点外还需要建立一
部分新销售服务网点；②质量控制管理，质保体系建立且较完善，大部分服务过
程实施质量控制；③技术开发风险，技术力量较强，人力物力投入较高。本次评
估中经营管理风险报酬率取值为 3.7%。具体测算过程如下：
分值（B） 风险
市场风险
权重 系数
管理风险 报酬率（D=∑
（A） 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 取值
A*(B/100)*C）
（C）
销售服务风险 0.4 40
质量控制管理 0.3 40 8% 3.7%
技术开发风险 0.3 60
（c）资金风险
项目投资额较高，所需流动资金也较高，本次评估按 3.2%作为资金风险报
酬率的取值。具体测算过程如下：
分值（B） 市场风险
风险系 报酬率
权重
资金风险 60-80( 20-40(含 数取值 （D=∑
（A） 80-100(含) 40-60(含) 0-20(含)
含) ) （C） A*(B/100)
*C）
融资风险 0.5 40
8% 3.2%
流动资金风险 0.5 40
（d）市场风险
1-1-438
市场风险是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性，主要从市场
容量风险和市场竞争风险考虑。各要素简要分析如下：①市场容量风险来看，企
业处于运营阶段，市场容量较大。②市场竞争风险来看，现有风险方面市场中厂
商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，竞争相对激烈。潜在市场竞
争中规模经济方面，有一定的规模经济，具备一定的抗风险能力；投资额及转换
费用方面，处于中低等水平；销售网络方面，目前有完整的销售网络，也具备一
定的客户基础，目前销售网络逐步拓展中。
因此，结合市场容量风险和市场竞争风险分析，本次评估按 4.2%作为市场
风险报酬率取值。具体测算过程如下：
分值（B） 市场风
风险 险
系数 报酬率
市场风险 权重（A）
80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 取值 （D=∑
（C） A*(B/10
0)*C）
市场容量风险 0.4 40
市 现有风险 0.7 60
场
竞 潜 规模经济型 0.3 60 8% 4.2%
在 0.6
争 投资额及转化费用 0.3 0.4 60
风 风
险 险 销售网络 0.3 60
综上，风险报酬率=技术风险+管理风险+资金风险+市场风险
=2.6%+3.7%+3.2%+4.2%=13.70%，即风险报酬率测算结果为 13.70%。
D、年衰减比率
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过
对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该无形资产产品分成率考虑相应的年
衰减比率，本次年衰减比率按照 20%测算，符合评估惯例。
在年衰减比率基础上，标的公司的专利技术（收入）分成率、衰减后技术分
成率如下：
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年衰减比率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
1-1-439
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
专利技术分成率 1.41% 1.41% 1.41% 1.41% 1.41%
衰减后技术分成率 1.13% 0.90% 0.72% 0.58% 0.46%
注：各年度适用的衰减后技术分成率=上年度衰减后技术分成率×（1-年衰减比率）
经选取可比上市公司昊华能源、恒源煤电、晋控煤业、靖远煤电、盘江股份、
山西焦煤，采用如下步骤计算无形资产分成率：(1)假设企业的价值是由营运资
金、有形非流动资产、无形非流动资产三部分贡献的，通过上市公司公开财务数
据计算无形非流动资产贡献比例=1-营运资金贡献比例-有形非流动资产贡献比
例；（2）由于无形非流动资产中包括专利、人力资源、管理水平、商誉等，使用
层次分析法对组合资产价值分割得出专利权的贡献权重；（3）然后进一步对比财
务报表作为其专利权分成率。通过以上方法，计算得到可比上市公司专利权分成
率的范围为 0-1.72%，平均值为 0.48%，对比窑煤集团专利技术分成率，符合一
般情况，在计算衰减率后仍在可比公司范围内。
（8）补充披露业绩承诺资产二各预测期承诺收益额的合理性及业绩承诺可
实现性
业绩承诺资产二涉及的预期承诺收益额主要来自于无形资产中的分成现金
流，无形资产分成现金流计算方式为：无形资产对应的主营收入*衰减后技术分
成率。计算结果如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营收入 A 367,474.90 255,753.50 255,753.50 255,753.50
专利技术分成率 1.41% 1.41% 1.41% 1.41%
衰减率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
衰减后技术分成率 B 1.13% 0.90% 0.72% 0.58%
分成现金流 C=A*B 4,154.62 2,314.30 1,851.44 1,481.15
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业绩承诺资产二预计收益额 4,154.62 2,314.30 1,851.44 1,481.15
注 1：2022 年业绩承诺资产二全年预计收益额按照 2022 年 4-12 月预测主营收入及 2022 年
1 季度主营收入加总后计算;
注 2：各年度适用的衰减后技术分成率 B=上年度衰减后技术分成率×（1-年衰减比率）
业绩承诺资产二涉及的预期承诺收益额测算相关参数选取的合理性已在前
述内容中阐述。
1-1-440
由于专利权分成对应的营业收入主要来自于煤炭收入，煤炭产品收入的可实
现性即反映了业绩承诺资产二预计收益额的可实现性。报告期内标的公司煤炭产
品的价格变化与行业周期波动、市场供需关系情况基本吻合，且同行业可比上市
公司中大部分企业在 2021 年同样存在销售价格、生产数量及销售数量均出现增
长的情形。另根据当前的国内外能源行业市场情况，能够在未来可预见的时间内
为煤炭价格提供一定支撑，促进煤炭价格稳步运行。此外标的公司报告期的煤炭
销售数量和煤炭产品结构变化均具有合理性，不存在影响标的公司盈利能力的负
面情形，标的公司未来具有较强的持续盈利能力，预测期承诺收益额具有合理性，
因此业绩承诺具有较强可实现性。
12、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 26,755,960.37 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企
业该科目核算的内容是应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、
固定资产减值准备、预计负债等形成的递延所得税资产。
评估人员对递延所得税资产发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了
核实，同时结合本次各项资产评估结果情况对计税基数进行修正，该部分递延所
得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的
产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实后的计税基数乘以企业所得
税率确认为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为 35,032,991.39 元。
13、其他非流动资产评估技术说明
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 35,950,278.67 元，为窑煤集团预
付的设备款及合作勘察马家台资源前期费用，评估人员通过查阅总账、明细账、
会计报表以及凭证合同等资料对其他非流动资产的真实性、准确性进行了核实，
核实结果与企业账面记录一致。故以核实后账面值做为评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为 35,950,278.67 元。
1-1-441
14、负债
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基
准日账面值如下所示：
单位：元
项目名称 账面价值
流动负债：
短期借款 3,325,154,421.67
应付票据 300,000,000.00
应付账款 994,096,685.26
合同负债 135,930,265.72
应付职工薪酬 208,113,952.91
应交税费 276,847,657.70
其他应付款 393,747,365.62
一年内到期的非流动负债 137,303,768.85
其他流动负债 20,025,361.80
流动负债合计： 5,791,219,479.53
长期借款 380,788,148.15
长期应付职工薪酬 394,133,594.61
长期应付款 289,098,936.36
预计负债 452,286,142.62
递延收益 146,474,810.06
其他非流动负债 1,699,004.45
非流动负债合计 1,664,480,636.25
负债合计 7,455,700,115.78
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
1）第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明
细表；
1-1-442
2）第二阶段：现场调查阶段
①根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互
相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新
填报。作到账表相符；
②由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
③对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债
务情况属实。
3）第三阶段：评定估算阶段
①将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
②对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
③撰写负债评估技术说明。
（3）评估方法
1）短期借款
短期借款账面值 3,325,154,421.67 元，为窑煤集团财务部申报的短期借款，
为公司向农业银行红古支行、甘肃银行红古支行、工商银行红古支行、交通银行
安宁支行、兰州银行红古支行、浦发银行兰州分行、兴业银行兰州分行、招商银
行兰州东口支行、建设银行兰州西固支行、工商银行兰州东岗支行等取得的借款，
借款担保方式为信用借款、担保借款、抵押借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的
基础上，以核实后账面值 3,325,154,421.67 元确认评估值。
2）应付票据
应付票据账面值 300,000,000.00 元，为窑煤集团财务部申报的应付票据，均
为银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，
1-1-443
并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核
实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否
正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值 300,000,000.00 元确
认评估值。
3）应付账款
应付账款账面值 994,096,685.26 元，窑煤集团下属的财务部、机关财务部、
金河煤矿、三矿、海石湾矿、供应部门、运销部门、铁运公司、油页岩二期等申
报有应付账款，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位
的款项。主要是应付的设备款、工程款等。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值 994,096,685.26 元
确认评估值。
4）合同负债
合同负债账面值 135,930,265.72 元，窑煤集团下属的财务部、海石湾煤矿、
三矿、金河煤矿、铁运公司、运销部门申报有合同负债，主要核算企业因销售材
料等而预收的商品款、运费等。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
合同负债在经核实无误的情况下，以核实后账面值 135,930,265.72 元确认评
估值。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 208,113,952.91 元，窑煤集团下属的财务部、机关财
务部、技术中心、保卫部、保险中心、社保中心、矿山救护中心、金河煤矿、三
矿、海石湾矿、供应部门、运销部门、铁运公司、油页岩二期等申报有应付职工
薪酬，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应
支付给职工的工资、职工福利费、医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费、
1-1-444
住房公积金、工会经费、职工教育经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值 208,113,952.91 元确认
评估值。
6）应交税费
应交税金账面值 276,847,657.70 元，窑煤集团下属的财务部、机关财务部、
车辆统筹办、金河煤矿、三矿、海石湾矿、供应部门、铁运公司等申报有应交税
费，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、房产税、土
地使用税、资源税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值 276,847,657.70 元
确认评估值。
7）其他应付款
其他应付款账面值为 393,747,365.62 元，窑煤集团下属的财务部、资金结算
中心、机关财务部、技术中心、保卫部、保险中心、社保中心、矿山救护中心、
金河煤矿、三矿、海石湾矿、供应部门、运销部门、铁运公司、天祝煤业安全改
造、油页岩二期、金河煤矿安全改造、海矿勘探等申报有其他应付款，是除主营
业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、
暂收其他单位或个人的款项，如应付破产职工安置费、工程保修金、欠付个人款
项及集团所属单位往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值 393,747,365.62 元确认评估值。
8）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值 137,303,768.85 元，为窑煤集团财务部申报的
一年内到期非流动负债，主要为向兰州银行红古支行取得的借款以及租赁远东国
际融资租赁有限公司售后回租设备的租赁费用。
1-1-445
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。在确认利息已支付或预提的基础上，
以核实后账面值 137,303,768.85 元确认评估值。
9）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 20,025,361.80 元，窑煤集团下属的运销部门、铁
运公司等申报有其他应付款，主要为待转销项税额。评估人员对其他流动负债的
核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。
10）长期借款
长期借款账面值 380,788,148.15 元，为窑煤集团财务部申报的长期借款，为
公司向兰州银行红古支行取得的借款，借款担保方式为抵押借款。
评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的
基础上，以核实后账面值 380,788,148.15 元确认评估值。
11）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值 394,133,594.61 元，为内部退休补贴福利、职工
安置费等。评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付职工薪
酬账、表、金额相符，故以核实后账面值 394,133,594.61 元确认评估值。
12）长期应付款
长期应付款账面价值 289,098,936.36 元，窑煤集团下属的财务部、技术中心、
矿山救护中心、金河煤矿均申报有长期应付款，主要为油页岩炼油项目、省财政
厅科技重大专项等多项专项补助拨款以及售后回租应付款项和金河煤矿采矿权
价款融资费用等款项。
对于专项应付款评估人员抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等进行核
1-1-446
实，经与企业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企业需缴纳相应所得税金，
本次评估以需缴纳的所得税金额确认为评估值。对于售后回租应付款项和金河煤
矿采矿权价款融资费用，评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长
期应付款账、表金额相符，以核实后账面价值确认评估值。
经评估，长期应付款评估值 274,584,775.87 元。
13）预计负债
预计负债账面价值 452,286,142.62 元，窑煤集团下属的财务部、金河煤矿、
海石湾矿、三矿均申报有预计负债，主要为预计矿产资源开发与恢复治理的相关
费用以及预计应付的工程款，评估人员对预计负债核算内容、形成过程及金额进
行了核实。以核实后账面值 452,286,142.62 元确认评估值。
14）递延收益
递延收益账面价值为 146,474,810.06 元，窑煤集团下属的矿山救护中心、金
河煤矿、海石湾矿、三矿申报有递延收益，主要为企业专项项目的政府补助资金
及拨款，评估人员抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等进行核实，经与企
业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企业需缴纳相应所得税金，本次评估以
需缴纳的所得税金额 21,971,221.51 元确认为评估值。
15）其他非流动负债
其他非流动负债的账面价值为 1,699,004.45 元，为獐儿沟煤矿化解产能奖补
资金，评估人员抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等进行核实，经与企业
确认该部分为不需偿还的负债，但后期企业需缴纳相应所得税金，本次评估以需
缴纳的所得税金额 254,850.67 元确认为评估值。
（4）评估结果及分析
1）评估结果
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
负债评估汇总表
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值
1-1-447
项目名称 账面价值 评估价值
流动负债：
短期借款 3,325,154,421.67 3,325,154,421.67
应付票据 300,000,000.00 300,000,000.00
应付账款 994,096,685.26 994,096,685.26
合同负债 135,930,265.72 135,930,265.72
应付职工薪酬 208,113,952.91 208,113,952.91
应交税费 276,847,657.70 276,847,657.70
其他应付款 393,747,365.62 393,747,365.62
一年内到期非流动负债 137,303,768.85 137,303,768.85
其他流动负债 20,025,361.80 20,025,361.80
流动负债合计： 5,791,219,479.53 5,791,219,479.53
长期借款 380,788,148.15 380,788,148.15
长期应付职工薪酬 394,133,594.61 394,133,594.61
长期应付款 289,098,936.36 274,584,775.87
预计负债 452,286,142.62 452,286,142.62
递延收益 146,474,810.06 21,971,221.51
其他非流动负债 1,699,004.45 254,850.67
非流动负债合计 1,664,480,636.25 1,524,018,733.43
负债合计 7,455,700,115.78 7,315,238,212.96
2）增减值原因
负债评估减值主要是由长期应付款、递延收益评估减值所致。具体原因分析
如下：
①长期应付款账面值为 289,098,936.36 元，评估价值为 274,584,775.87 元，
评估减值 14,514,160.49 元，减值率 5.02%，减值原因为：长期应付款中部分款项
为企业专项项目的政府补助资金及拨款，经与企业确认该部分为不需偿还的负
债，但后期企业需缴纳相应所得税金，本次评估以需缴纳的所得税金额确认评估
值，使得评估减值。
②递延收益账面值为 146,474,810.06 元，评估价值为 21,971,221.51 元，评估
减值 124,503,588.55 元，减值率 85.00%，减值原因为：递延收益款项为企业专项
项目的政府补助资金及拨款，经与企业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企
1-1-448
业需缴纳相应所得税金，本次评估以需缴纳的所得税金额确认评估值，使得评估
减值。
③其他非流动负债账面值为 1,699,004.45 元，评估价值为 254,850.67 元，评
估减值 1,444,153.78 元，减值率 85.00%，减值原因为：其他非流动负债为獐儿沟
煤矿化解产能奖补资金，经与企业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企业需
缴纳相应所得税金，本次评估以需缴纳的所得税金额确认评估值，使得评估减值。
15、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产建筑物会计折旧年限与实
际经济寿命的具体差异及原因，综合成新率的测算是否合理，净值增值率较高是
否合理
（1）标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因
A、标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因
标的资产建筑物会计折旧年限为参照企业会计准则而审慎制定，具体计提年
限为 20-40 年。本次评估过程中，建筑物评估采用的实际经济寿命（或称经济使
用年限）为根据评估准则的要求并参考《资产评估常用方法与参数手册》而确定，
经济使用年限区间为 10-60 年，与会计折旧年限有所不同，具体如下：
分类 年限（年） 分类 年限（年）
钢结构 砖混结构
生产用房 50 生产用房 40
受腐蚀生产用房 40 受腐蚀生产用房 35
受强腐蚀生产用房 30 受强腐蚀生产用房 30
非生产用房 60 非生产用房 50
钢筋砼框架结构 砖木结构
生产用房 50 生产用房 30
受腐蚀生产用房 40 非生产用房 40
受强腐蚀生产用房 30 简易结构 10
非生产用房 60
根据上表，以一般性生产用房及非生产用房为例，本次评估过程针对各类不
同结构用房（砖木结构除外）采用的折旧年限区间为 40-60 年，高于会计折旧年
限对应的 20-40 年，存在一定差异。
1-1-449
上述差异的主要原因在于，实际经济寿命是指固定资产在经济上的可用时
间，也就是从费用成本的角度来研究固定资产更新的最佳周期。对于建筑物类资
产而言，相较于会计折旧年限，其实际的经济寿命更能反应建筑物的可使用年限
与使用价值。具体而言，若某特定建筑物账面上已计提完折旧，但仍在继续使用
中，其在评估角度仍具备一定的经济价值，而不仅仅为其残值，即评估角度的经
济价值会高于会计角度的经济价值。
B、同行业可比公司情况
同行业可比公司或交易中，因会计折旧年限与实际经济寿命的差异引起评估
增值的情况较为普遍，包括：①2020 年冀中能源收购山西冀能青龙煤业有限公
司股权事项中披露“车辆和电子设备更新换代快，重置成本减值较多，企业资产
账面提折旧年限短于其经济使用年限，造成评估净值增值。”；②2019 年冀中能
源拟以部分资产向华北医疗健康产业集团有限公司增资涉及的冀中能源股份有
限公司部分资产项目中披露“车辆和电子设备更新换代快，重置成本减值较多，
企业资产账面提折旧年限短于其经济使用年限，造成评估净值增值。”③2019 年
冀中能源拟增资山西寿阳段王集团平安煤业有限公司项目中披露“由于车辆市场
价下跌，从而导致评估原值减值，但由于企业计提折旧年限普遍小于车辆经济寿
命年限，从而导致评估净值增值。”
（2）综合成新率的测算是否合理
A、综合成新率的测算依据
按照评估实践的一般性惯例，本次评估建筑物类固定资产综合成新率采用勘
察成新率和年限成新率加权平均后确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新
率×60%＋年限成新率×40%。
①勘察成新率：评估机构在逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来
的维修、管理情况，并经现场勘察后，依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定
房屋新旧程度的参考依据》，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，
填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
②年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
1-1-450
B、同行业可比案例
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 综合成新率的选取
依据年限法和完损
山西汾西矿
等级法综合考虑来
业集团水峪
1 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 确定，其中年限法占
煤矿有限责
权重 40%，完损等级
任公司
法占权重 60%。
依据年限法和完损
霍州煤电集
等级法综合考虑来
团河津腾晖
2 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 确定，其中年限法占
煤业有限责
权重 40%，完损等级
任公司
法占权重 60%。
依据勘察成新率和
年限成新率综合考
义煤集团阳
虑来确定，其中年限
3 大有能源（600403） 2021 年 11 月 30 日 光矿业有限
法占权重 40%，勘察
公司
成新率占权重
60%。
使用年限法和观察
安徽省皖北 法综合判定成新率。
4 恒源煤电（600971） 2018 年 11 月 30 日 煤电集团有 综合成新率=使用年
限责任公司 限法成新率×40%+
观察法成新率×60%
使用年限法和观察
法综合判定成新率。
5 露天煤业（002128） 2018 年 2 月 8 日 霍煤鸿骏 综合成新率=使用年
限法成新率×40%+
观察法成新率×60%
从以上同行业可比案例来看，综合成新率均是采用勘察成新率和年限成新率
加权平均后计算确定，其中勘察成新率占权重 60%，年限成新率占权重 40%的
情况具备行业可比性。因此，综合成新率的测算依据及测算过程具备合理性。
（3）净值增值率较高的合理性
标的资产建筑物的评估值=重置全价×综合成新率，其评估净值增值率较高
的主要原因分析如下：
A、从重置全价角度：标的公司的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年
代建成，彼时物价水平较低，至评估基准日人工、材料、机器设备等建造施工相
关费用的价格水平都有不同程度的增长，使评估基准日的工程建安造价等重置成
本金额均有较大幅度的增加，系建筑物评估原值增值的重要因素之一。
B、从综合成新率角度：（1）从勘察成新率角度，标的公司根据企业会计准
1-1-451
则对于已达到经济寿命年限但仍继续使用的房屋类固定资产仅保留 5%残值，而
评估机构根据评估准则对于这部分已提足折旧、仅保留残值但仍正常使用的房屋
类固定资产，按照评估行业的常规做法将勘察成新率取为最低值 30%，高于企业
会计准则下的残值率。（2）从年限成新率角度，根据前述内容，标的公司建筑物
在会计层面采用的折旧年限总体低于评估采用的实际经济寿命，使得年限成新率
高于会计层面成新率。因此，评估角度的综合成新率高于会计层面成新率，也是
建筑物评估净值增值的重要因素。
综合上述分析，标的资产建筑物净值增值率较高具备合理性。
16、标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依
据，是否符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等评估
参数的选取依据，测算是否合理
（1）标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依
据，是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则解释第 3 号》第三条规定，高危行业企业按照国家规定
提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”
科目。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目
归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同
时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧（即一
次性提足折旧，使得通过使用安全生产费形成的固定资产的初始账面价值为 0），
该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的
费用，比照上述规定处理。
标的公司煤炭开采业务属于《企业会计准则解释第 3 号》所指的高危行业，
相关设备类固定资产及井巷工程若使用安全生产费和维简费形成的，相关设备按
原值一次性计入累计折旧，账面价值为 0 且在以后期间不再计提折旧。
综上，标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程的会计处理符
合《企业会计准则》的规定。
（2）该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数的选取依据，测算是否
合理
1-1-452
标的资产上述账面值为 0 的设备类固定资产及井巷工程是由计提的安全费
和维检费形成的，仅由于资金来源的不同造成会计处理的差异，但与其他正常构
建的同类固定资产的功能、用途一致，均为煤矿生产经营中不可缺少一部分，因
此这部分固定资产综合成新率等评估参数的选取与正常固定资产的选取依据一
致，测算结果亦具备合理性。
（五）收益法评估情况
1、假设条件
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业有限年期的持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评
估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营
下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2048 年 6 月，本次评估
假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
（2）收益法评估假设
1）被评估单位所涉及国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形
1-1-453
势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且疫
情后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系不
发生重大不利变化。
3）未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等保持与评估估算利用资料一
致，无重大变化。
4）假设项目建设进展按企业计划进行。
5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
6）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8）本次评估更新资金采用不变价原则估算。
9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
10）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的
生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩
产所需资金估算准确并能够及时、足额获得。
11）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的
资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命
的判断准确合理。
12）结合《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》2021 年第 13 号、《关于做好 2021 年降成本重点工作的通知》，及《财政部
税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》2021 年第 6 号，本次评
估假设，被评估单位未形成无形资产计入当期损益的研发费用，按 75%加计扣除
的年限为 2022 年-2023 年，从 2024 年开始按照 50%加计扣除。
13）根据财政部公告 2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》，窑煤集团自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日继续享受所得税优
惠政策。本次评估假设 2022 年 4 月至 2030 年 12 月 31 日窑煤集团减按 15%缴纳
企业所得税，自 2031 年按照 25%缴纳企业所得税。
1-1-454
14）结合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国
务院第 197 次常务会议）第四十三条企业发生的与生产经营活动有关的业务招待
费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。
本次评估假设，窑煤集团业务招待费可以持续按照发生额的 60%税前扣除。
15）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本
次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料
为基准，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响。
16）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
17）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
18）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
2、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
1-1-455
（2）计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E 公式二
’
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
P
n
1
R t 1 r t R n 1
r g
1 r n
t 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
1-1-456
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动+固定资产营运资金收回
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。计算公式如下：
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3、收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
1-1-457
由于窑煤集团主要资产为拥有的矿权，根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2048 年 6 月，本次评估
假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
4、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流
折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
1-1-458
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在评估基准日的 10 年
期国债到期年收益率为 2.79%，评估报告以 2.79%作为无风险收益率。
2）贝塔系数βL 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股可比上市公司的βL 值，得到可比公司股票的平均无财务杠杆β为 0.6280。
证券代码 证券简称 近 2 年β
600395.SH 盘江股份 0.6034
000552.SZ 靖远煤电 0.5064
600971.SH 恒源煤电 0.5890
000983.SZ 山西焦煤 0.7148
601001.SH 晋控煤业 0.7265
平均数 0.6280
1-1-459
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定
每年的资本结构 D/E。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.8842
3）市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
①中国股票市场平均收益率
以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）
起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行
测算。
②中国无风险利率
以 10 年 期 国 债 到 期 收 益 率 代 表 ， 数 据 来 源 于 中 国 资 产 评 估 协 会 官 网
（http://www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为 7.36%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶
段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）
管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；
（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.50%。
1-1-460
5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝11.80%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 5.75%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
＝9.56%
5、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为窑煤集团单体报表口径，预测范围为窑煤集团经
营性业务，主要为煤炭产品。
收益预测基准：本次评估收益预测是窑煤集团根据已经中国注册会计师审计
的被评估单位 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月的会计报表，以近两年一期的经
营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研
究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面
临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合
分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位
和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资
源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、
所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价
值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
（1）营业收入预测
1）历史期营业收入及其构成概况
1-1-461
窑煤集团的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务收
入分原煤收入、油页岩收入和运输装卸收入；其他业务收入主要包括材料收入及
其他。历史期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
一、主营业务收入 251,792.68 380,787.95 139,411.38
1、原煤-海石湾 113,341.83 193,250.67 61,769.32
2、原煤-三矿 65,568.31 69,500.05 30,404.83
3、原煤-金河 56,134.63 94,305.03 45,422.63
4、油页岩 4,832.62 2,625.02
5、运输装卸业务 11,915.29 21,107.18 1,814.60
二、其他业务收入 18,570.29 21,929.96 5,279.51
合计 270,362.97 402,717.91 144,690.89
2）预测期营业收入预测过程
本次以海石湾矿 2023 年为例说明原煤预测过程，其他矿原煤、油页岩测算
方法一致，对于运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进
行预测。
预测公式为：
销售收入=产品销量×销售价格
①产品销量
依据《甘肃省安全生产监督管理局关于窑街煤电集团有限公司金河煤矿等三
处矿井生产能力核定确认的批复》（甘安监煤管[2016]59 号）文件，海石湾煤矿
核定生产能力 180.00 万吨/年；依据“开发方案”，设计生产能力 180.00 万吨/年。
假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量 180.00 万吨/年。
②销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。海石湾煤矿山服务年限较长，且煤
1-1-462
炭价格波动较大，评估选取基准日近五年的平均价格作为评估计算的价格。
根据企业提供的海石湾煤炭销售台账，2017 年-2021 年均价 661.29 元/吨。
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 五年均价
单价 481.20 490.48 671.26 635.50 1,027.99 661.29
因此，本次评估确定产品售价为 661.29 元/吨（不含税）。
③销售收入
销售收入=产品销量×销售价格=180.00 万吨/年*661.29 元/吨=119,032.20 万
元
3）窑煤集团收入预测结果
通过以上预测原则，窑煤集团收入预测情况如下表所示：
营业收入预测结果表
单位：万元
产品名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、主营业务收入 200,158.66 265,983.64 265,983.64 265,983.64 265,983.64
1、原煤-海石湾 89,274.15 119,032.20 119,032.20 119,032.20 119,032.20
2、原煤-三矿 53,316.90 71,089.20 71,089.20 71,089.20 71,089.20
3、原煤-金河 47,288.70 63,051.60 63,051.60 63,051.60 63,051.60
4、油页岩 2,580.50 2,580.50 2,580.50 2,580.50 2,580.50
5、运输装卸业务 7,698.41 10,230.14 10,230.14 10,230.14 10,230.14
二、其他业务收入 11,547.62 15,345.21 15,345.21 15,345.21 15,345.21
合计 211,706.28 281,328.85 281,328.85 281,328.85 281,328.85
预测期前 4 年 1 期营业收入情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
（2）营业成本预测
1）历史期营业成本及其构成概况
窑煤集团的营业成本分为原煤成本、运输装卸业务成本、其他业务成本，油
页岩由于是在开采原煤同时开采出来的，因此成本已经包含在原煤成本中。历史
期营业成本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
1-1-463
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
一、主营业务成本 135,700.93 158,195.47 34,758.71
1、原煤成本 124,219.02 137,785.22 33,130.68
2、油页岩成本 - -
3、运输装卸业务 11,481.91 20,410.25 1,628.03
二、其他业务成本 16,424.45 18,204.85 4,460.44
总计 152,125.38 176,400.32 39,219.15
2）预测期营业成本预测过程
本次以海石湾矿 2023 年为例说明原煤成本预测过程，其他矿原煤测算方法
一致；油页岩由于是在开采原煤同时开采出来的，因此成本已经包含在原煤成本
中，不再单独预测；对于运输装卸业务成本、其他业务成本，结合历史期情况根
据企业提供的预测进行测算。
海石湾矿原煤成本项目主要包括外购材料费、燃料及动力费、职工薪酬、折
旧费、维简费和井巷工程基金、安全生产费、修理费、环境恢复治理费、其他支
出和采矿权摊销。
①外购材料费
根据“原煤成本表”，单位平均外购材料费 57.01 元，评估确定单位外购材
料费为 57.01 元/吨。
②外购燃料及动力费
根据“原煤成本表”，单位平均外购燃料及动力费 11.35 元，评估确定单位
外购燃料及动力费为 11.35 元/吨。
③职工薪酬
根据“原煤成本表”，单位平均职工薪酬 83.59 元，评估确定单位职工薪酬
83.59 元/吨。
④折旧费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物折
旧年限不低于 20 年，生产设备折旧年限不低于 10 年，固定资产残值率统一为
5%。
1-1-464
本项目评估确定房屋建筑物 30 年计提折旧，残值率取 5%；设备 15 年计提
折旧，残值率取 5%。各类固定资产折旧方法采用平均年限法。经计算：
房屋建筑物年折旧额=67,318.29×（1-5%）÷30=2,133.99（万元）
机器设备年折旧费=72,384.79×(1-5%)÷15=4,581.96（万元）
吨原煤折旧费＝（2,133.99+4,581.96）÷180.00＝37.31（元/吨）
⑤维简费和井巷工程基金
维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧
性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭
生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规
定〉的通知》（财建[2004]119 号），评估对象维简费计提标准为 10.50 元/吨，其
中含 2.50 元/吨的井巷工程基金。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）
的 50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为 4.00 元/
吨，折旧性质的维简费为 4.00 元/吨。
井巷工程基金为 2.50 元/吨原煤。
⑥安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）：煤
（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元，其他井工矿吨煤
15 元。海石湾煤矿为高瓦斯矿井，安全费用按 30 元/吨计提。
⑦修理费
根据“原煤成本表”，单位平均修理费 6.36 元，评估确定单位修理费 6.36 元
/吨。
⑧环境恢复治理费
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿矿产资源开发与恢复治理方案》，
总治理费用 17,048.84 万元，设计可采储量 8,313.5 万吨，按照可采出矿量 5,938.21
1-1-465
万吨计算，单位平均环境恢复治理费 2.87 元，评估确定单位环境恢复治理费 2.87
元/吨。
⑨其他支出
根据“原煤成本表”，单位平均其他支出 42.38 元，评估确定单位其他支出
42.38 元/吨。
⑩采矿权摊销
采矿权按照出让年限进行摊销。
3）窑煤集团成本预测结果
通过以上预测原则，窑煤集团成本预测情况如下表所示：
营业成本预测结果表
单位：万元
产品名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、主营业务成本 104,345.35 141,911.50 141,682.09 140,345.63 140,345.63
1、原煤成本 97,147.34 132,346.32 132,116.91 130,780.45 130,780.45
2、油页岩成本 - - - - -
3、运输装卸业务 7,198.01 9,565.18 9,565.18 9,565.18 9,565.18
二、其他业务成本 9,642.26 12,813.25 12,813.25 12,813.25 12,813.25
总计 113,987.61 154,724.75 154,495.34 153,158.88 153,158.88
预测期前 4 年 1 期营业成本情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
（3）营业税金及附加预测
被评估单位税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
资源税、车船使用税、房产税、土地使用税及印花税。
被评估单位为增值税一般纳税人，根据《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起原
适用 16%税率的调整为 13%、原适用 10%税率的调整为 9%。城建税、教育费附
加、地方教育附加的税率分别为 5%、3%、2%。城市维护建设税和教育费附加
以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
根据甘肃省人民代表大会常务委员会《关于甘肃省资源税使用税率等有关事
1-1-466
项的决定》（甘肃省十三届人大常委会第十八次会议，2020 年 7 月 31 日），该决
定自 2020 年 9 月 1 日起施行，甘肃省煤炭资源税税率定为 2.5%（原矿）。本次
评估确定煤炭资源税税率为销售收入的 2.5%。
车船使用税、房产税、土地使用税按照企业的历史期水平预测。
印花税按照收入的千分之三进行预测。
（4）销售费用预测
销售费用主要内容包括职工薪酬、业务招待费、办公差旅费等。
本次收入成本均采用不变价进行预测，因此本次销售费用按照上述费用历史
期占收入的比率进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用主要内容包括职工薪酬、折旧摊销、差旅交通费、办公费及其他等。
1）资产折旧与摊销
主要是管理部门使用的电子设备及办公设备的折旧及各部门软件系统的摊
销，按照现有会计政策进行测算。
2）其他管理费用
本次收入成本均采用不变价进行预测，因此本次管理费用按照上述费用历史
期占收入的比率进行预测。
（6）研发费用预测
历史期窑煤集团的研发费用主要为材料费、职工薪酬、设计费、试验检测费
等。本次按照历史期平均水平结合企业对未来的预测进行测算。
（7）财务费用预测
历史期窑煤集团的财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费和其他。
本次被评估单位收益期限为有限期限，由于窑煤集团主要资产为拥有的矿
权，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），被评估单位矿
山服务年限最长至 2048 年 6 月，本次评估假设矿证区域内资源全部耗竭后，被
评估单位停业清算。
1-1-467
（8）营业外收支预测
本次评估不预测营业外收入、营业外支出。
（9）所得税预测
根据财政部公告 2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公
告》，窑煤集团自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日继续享受所得税优惠政
策。本次评估假设 2022 年 4 月至 2030 年 12 月 31 日窑煤集团减按 15%缴纳企业
所得税，自 2031 年按照 25%缴纳企业所得税。
本次按照应纳税所得额×适用税率进行预测。
（10）折旧、摊销预测
折旧和摊销先根据被评估单位原来各类固定资产、无形资产等折旧、摊销在
成本和费用中的比例计算。被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，按照
企业执行的会计政策进行计算。
（11）营运资金预测
营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入
或减少的营运资金。
本次预测参照被评估单位历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历
史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额。
营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金
纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
存货、其他应收款，应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、
其他应付款等科目。
其中，货币资金根据最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资
金，结合历史年度企业的付现成本确定最低现金保有量。
付现成本＝营业成本＋期间费用＋税费－折旧摊销
最低现金保有量按照月付现成本进行测算。
1-1-468
（12）资本性支出预测
被评估单位的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期
经营性资产而发生的正常投资支出。
以海石湾矿为例，根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新投资，即
在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资（建设期
初始投资）。
房屋建筑物折旧年限 30 年，在 2044 年投入更新改造资金原值 73,376.94 万
元（即等额的初始资金，含增值税进项税金 6,058.65 万元）；
机器设备折旧年限 15 年，在计提完折旧的下一时点 2032 年投入更新改造资
金原值 81,794.81 万元（即等额的初始资金，含增值税进项税金 9,410.02 万元）。
（13）固定资产和营运资金收回
本次评估为有限年期，期末营运资金及固定资产需要收回，期末营运资金加
回金额根据期末营运资金金额确定；本项目固定资产中房屋建筑物折旧年限 30
年，设备折旧年限 15 年，残值率 5%，各类固定资产的残值在折旧年限结束年回
收，余值于评估计算期末收回。
（14）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
2022 年
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
一、营业收入 211,706.28 281,328.85 281,328.85 281,328.85 281,328.85
减：营业成本 113,987.61 154,724.75 154,495.34 153,158.88 153,158.88
营业税金及附加 8,545.59 11,427.54 11,427.54 11,427.54 11,427.54
销售费用 733.98 975.37 975.37 975.37 975.37
管理费用 20,006.07 26,452.58 26,452.58 26,452.58 26,452.58
研发费用 3,337.99 4,435.70 4,435.70 4,435.70 4,435.70
财务费用 22,765.88 23,017.34 23,017.34 23,017.34 23,017.34
1-1-469
2022 年
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
二、营业利润 42,329.16 60,295.57 60,524.98 61,861.44 61,861.44
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额 42,329.16 60,295.57 60,524.98 61,861.44 61,861.44
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税 5,984.01 8,558.82 8,759.57 8,960.04 8,960.04
四、净利润 36,345.15 51,736.75 51,765.41 52,901.40 52,901.40
加：折旧&摊销 19,734.79 29,220.26 28,990.85 27,654.39 27,654.39
加：利息费用*（1-T） 18,935.89 18,923.12 18,861.83 18,859.32 18,859.32
减:资本性支出 1,164.12 1,552.16 1,552.16 1,552.16 1,552.16
减:营运资金 -34,938.87 -12,439.17 197.55 1,150.92 -
加：固定资产营运资金收回 - - - - -
五、企业自由现金流 108,790.58 110,767.14 97,868.38 96,712.03 97,862.95
预测期前 4 年 1 期企业经营性资产评估情况如表所示，其他年度详见评估明
细表。
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 833,709.12 万元。计算结果详见下表：
企业经营性资产评估结果表
单位：万元
项目名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
企业自由现金流 108,790.58 110,767.14 97,868.38 96,712.03 97,862.95
折现率 9.56% 9.56% 9.56% 9.56% 9.56%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9338 0.8523 0.7779 0.7100 0.6480
经营性资产折现值 101,588.64 94,406.83 76,131.81 68,665.54 63,415.19
经营性资产折现值合计 833,709.12
1-1-470
6、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产 C 1 的分析及估算
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证
券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。经分析窑煤集团溢余资产全部为
溢余货币资金，评估值为 148,098.07 万元。
（2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对窑煤集团资产的分析，非经营性资产主要是其他权益工具投资、
其他流动资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。非经
营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的
负债项目，本次通过对窑煤集团负债的分析，非经营性负债主要是其他流动负债、
长期应付款、预计负债、递延收益、其他非流动负债、长短期借款利息。具体详
见下表：
非经营性资产明细表
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 其他权益工具投资 甘肃煤炭交易中心有限公司 509.56 502.99
2 其他流动资产 其他流动资产 12,585.30 12,585.30
3 在建工程 国家级技术中心项目 779.23 790.77
4 油页岩二期在建工程 在建工程—土建工程 18.62 18.91
5 油页岩二期在建工程 在建工程—设备安装工程 0.51 0.52
6 油页岩二期在建工程 在建工程-前期及其他费用 7,751.02 7,751.02
7 无形资产 土地-油页岩二期 298.83 642.04
8 无形资产 油页岩二期 17.03 17.03
9 递延所得税资产 递延所得税资产 2,675.60 3,503.30
10 其他非流动资产 其他非流动资产 3,595.03 3,595.03
11 其他应收款 其他应收款 133,991.35 128,474.85
12 预付账款 设备款 78.18 78.18
合计 162,300.26 157,959.94
1-1-471
非经营性负债明细表
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 其他流动负债 其他流动负债 2,002.54 2,002.54
2 长期应付款 长期应付款 28,909.89 27,458.48
3 预计负债 预计负债 32,560.71 32,560.71
4 递延收益 递延收益 14,647.48 2,197.12
5 其他非流动负债 其他非流动负债 169.90 25.49
6 短期借款利息 短期借款利息 705.44 705.44
7 长期借款利息 长期借款利息 78.81 78.81
8 应付账款 工程款、设备款 56,473.50 56,473.50
9 其他应付款 其他应付款 39,374.74 39,374.74
10 长期应付职工薪酬 长期应付职工薪酬 39,413.36 39,413.36
合计 214,336.37 200,290.19
（3）长期股权投资 E 的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 子公司名称 账面价值 评估价值 定价方法
1 甘肃窑街固废物利用热电有限公司 - - 资产基础法
2 窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司 5,740.05 7,380.71 资产基础法
3 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司 4,950.00 11,213.18 资产基础法
4 甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司 300.00 882.92 资产基础法
5 兰州金泰检测检验技术有限公司 150.66 1,033.59 资产基础法
窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任
6 - - 资产基础法
公司
7 窑街煤电酒泉天宝煤业有限公司 85,719.81 99,154.65 资产基础法
8 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司 2,397.10 74,841.95 收益法
甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司
9 2,160.00 3,176.07 资产基础法
（本部）
合计 101,417.62 197,683.07
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V ＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’
1-1-472
＝833,709.12 +148,098.07 +157,959.94 - 200,290.19+197,683.07
＝1,137,160.01 万元
（2）付息债务价值的确定
窑煤集团的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，
账面价值 383,540.38 万元，评估价值 383,540.38 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，窑煤集团的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝753,619.63 万元
8、结合标的资产业务模式、市场地位和竞争力、同行业可比案例等，补充
披露预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的选取依据及
合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测
的依据及合理性
（1）标的公司资产业务模式
标的资产业务模式情况，具体请见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”。
（2）标的公司的市场地位和竞争力
标的资产业务模式情况，具体请见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业地位和
核心竞争力”。
（3）产品价格选取依据及合理性
A、与可比交易对比情况
近几年收购煤矿的可比交易中采矿权评估报告产品销售价格如下：
产品销售 折算成原
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产品方案 价格(元/ 煤销售价 选取依据
吨) 格(元/吨)
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西 洗煤(精 精 煤 ： 评估基准
1 518.68
(000983) 30 日 矿业集团 煤、混煤) 823.41；混 日前 4 年
1-1-473
产品销售 折算成原
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产品方案 价格(元/ 煤销售价 选取依据
吨) 格(元/吨)
水峪煤矿 煤：182.5 1 期平均
有限责任 价格
公司
霍州煤电
2 号煤： 评估基准
集团河津
山西焦煤 2020 年 9 月 667.75；10 日前 3 年
2 腾晖煤业 原煤 667.75
(000983) 30 日 号煤： 1 期平均
有限责任
318.52 价格
公司
洗精煤：
山西冀能 洗煤(洗 评估基准
冀中能源 2019 年 12 月 1146 ； 中
3 青龙煤业 精煤、中 637.72 日前 5 年
(000937) 31 日 煤：206；
有限公司 煤、尾煤) 平均价格
尾煤：10
山西灵石
*ST 银 亿 2019 年 6 月 亨元顺煤 参考开发
4 原煤 663.72 663.72
(000981) 30 日 业有限公 利用方案
司
亿利洁能
评估基准
亿利洁能 2019 年 6 月 股份有限
5 原煤 445.00 445.00 日前 3 年
(600277) 30 日 公司宏斌
平均价格
煤矿
平均值 586.57
中位值 637.72
评估基准
海石湾煤
原煤 661.29 661.29 日前 5 年
矿
平均价格
评估基准
金河煤矿 原煤 525.43 525.43 日前 5 年
平均价格
评估基准
三矿 原煤 394.94 394.94 日前 3 年
本次交易
平均价格
评估基准
天祝煤矿 混煤 500.07 500.07 日前 3 年
平均价格
露天矿： 露天矿：
评估基准
189.85、井 189.85 、
天宝煤矿 原煤 日前 3 年
工 矿 ： 井工矿：
平均价格
318.75 318.75
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。折算成原煤销售价格=采矿权评估预测
的正常年份销售收入/原煤产量
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符
1-1-474
合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
由上表可见，不同交易中采矿权评估产品销售价格均是根据《矿业权评估参
数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）的相关规定，取评估基准日前的三至五
个年度内的价格平均值。只是由于矿产品所在区域不同、煤质的不同而价格有所
差异，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市
场价格的判断结果，因此本次评估产品价格选取符合同行业惯例。
B、采用不同历史期间平均售价作为预测产品价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符
合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
（a）海石湾煤矿和金河煤矿服务年限分别为 26.17 年和 25.39 年，由于其服
务年限较长，未来预测期内价格波动会较大，因此采用评估基准日前的五个年度
内的价格平均值作为评估预测价格更为合理。
（b）三矿和天祝煤矿服务年限分别 10.91 年和 10.59 年，服务年限均相对较
短，采用评估基准日前的三个年度内的价格平均值更为合理，且与五个年度内的
价格平均值相比较，三个年度内的价格平均相对更低，采取该平均值更为审慎。
（c）天宝煤矿于 2021 年 12 月完成矿业权出让收益的评估，矿业权出让收
益评估中销售价格的选取采用评估基准日前三个年度内的价格平均值，窑煤集团
于 2022 年按照该价格标准缴纳矿业权出让收益并计入无形资产-采矿权的历史成
本，两次评估基准日接近，评估平均售价选取方式相同，因此本次评估采用评估
基准日前的三个年度内的价格平均值更为合理。
（4）产品销量选取依据及合理性
报告期内，窑煤集团产量和销量情况如下：
产量(万吨) 销量(万吨) 产销率
2020 年 570.00 577.29 101.28%
2021 年 604.49 590.94 97.76%
1-1-475
2022 年 1-3 月 153.20 154.36 100.76%
注：产销量不含天宝煤矿基建期间的保供煤炭。
本次采矿权评估涉及的五座煤矿位于甘肃省，窑煤集团销售渠道及下游客户
需求稳定，其主要客户为电力生产企业、焦化企业，多年来窑煤集团与客户保持
了较好的合作关系，能够保障对窑煤集团煤炭产品的采购。窑煤集团以长期重点
合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因
此本次评估的五座煤矿产品销售比较稳定，不存在滞销情况。根据《中国矿业权
评估准则》，假设矿井生产的产品全部销售并收回货款，因此评估假设矿井正常
生产，矿井生产产品全部销售。
（5）营业成本选取依据及合理性
A、取值的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，
成本是矿山企业存货——矿产品的生产成本（对应的收入是矿产品的销售收入），
而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本
合计构成了总成本费用。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估
基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性
研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成
本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息,类比同类矿山
分析确定。对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，
在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细
分析后确定。但应注意：成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费
用的高低、税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，
工、物、料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的
原则，选取体现管理水平的相关费用。
根据《矿业权评估指南》，矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿
山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设
计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对
象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用
1-1-476
资源为原则合理确定成本费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一
个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
B、同行业可比案例
成本费用确定依
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称
据
山西汾西矿业集
经审计的 2019
1 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 团水峪煤矿有限
年财务报表
责任公司
霍州煤电集团河 经审计的 2018
2 山西焦煤（000983） 2020 年 9 月 30 日 津腾晖煤业有限 年、2019 年财务
责任公司 报表平均值
内蒙古科尔沁左
翼 中旗宝龙山 2017 年、2018
3 亚泰集团（600881） 2020 年 9 月 30 日 金田矿 业有限 年生产成本加权
公司宝龙山 煤 平均值
矿
内蒙古平庄能源
基准日前 3 个年
4 ST 平能（000780） 2020 年 12 月 31 日 股 份有限公司
度平均值
六家煤 矿
经审计的
沙曲一矿、沙曲
5 山西焦煤（000983） 2021 年 7 月 31 日 2019-2020 年财
二矿
务数据
由上表可见，对于生产矿山，实践中一般是参照企业的财务报表分析得出。
综上，本次评估中，海石湾矿、金河矿、三矿均为生产矿山，选取一个年度
的成本费用的平均值经分析后确定是符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估
参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，与部分市场案例确定方法
一致，具备合理性。
（6）个别风险报酬率选取依据及合理性
收益法下企业个别风险报酬率的影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；
（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和
地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）
企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、
环保等方面的风险。选取 2.5%主要是根据以下分析：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 企业规模 企业年营业额、收益能力、 大型 中型 小型、微
1-1-477
序号 叠加内容 说明 取值（%）
职工人数等 型
0-0.3 0.3-0.5 0.5-1
企业在成立后的主营业务收 盈利 微利 亏损
2 历史经营情况 入、主营业务成本、净利润、
销售利润率、人均利润率等 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
企业的财务风 企业的外部借款、对外投资 较低 中等 较高
3
险 等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
企业经营业 海外及全 国内部分
省内
4 务、产品和地 主要产品或服务的市场分布 国 地区
区的分布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制度、财务管 非常完善 一般 不完善
企业内部管理
5 理制度、项目管理制度、内
及控制机制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
部审计制度等
企业各级管理人员的工作时 丰富 中等 匮乏
管理人员的经
6 间、工作经历、教育背景、
验和资历 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
继续教育程度等
对主要客户及 对主要客户及供应商的依赖 不依赖 较依赖 完全依赖
7
供应商的依赖 程度 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
基于上述原则，标的公司取值情况如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 企业规模 大型企业 0.3
2 历史经营情况 近几年盈利 0.3
截至基准日有外部借款，外部投
3 企业的财务风险 0.5
资
企业经营业务、产品和地区的分
4 主要面对国内客户 0.6
布
5 企业内部管理及控制机制 内部管理和控制机制比较完善 0.3
6 管理人员的经验和资历 管理人员的经验丰富 0.3
对主要客户和供应商依赖程度一
7 对主要客户及供应商的依赖 0.2
般
合计 - 2.5
结合近几年交易案例情况看，个别风险报酬的范围在 2.5%-3.5%之间，本次
取值符合市场情况，具体对比情况如下：
可比交易 个别风险报酬
2019-09-28-000937.SZ-冀中能源：山西寿阳段王煤业集团有限公司拟
3.50%
增资扩股项目涉及之山西寿阳段王集团平安煤业有限公司
2020-07-11-000937.SZ-冀中能源：拟以现金方式收购山西冀能青龙煤
3.20%
业有限公司股权
1-1-478
2022-03-25-000983.SZ-山西焦煤：拟以发行股份及支付现金方式收购
3%
华晋焦煤有限责任公司 51%股权
2018-12-19-002128.SZ-露天煤业：发行股份及支付现金购买霍煤鸿骏
2.50%
51%股权
（7）运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预
测的依据及合理性
历史期内，窑煤集团营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主营业务
251,792.68 93.13% 380,787.95 94.55% 139,411.38 96.35%
收入
1、原煤-海石
113,341.83 41.92% 193,250.67 47.99% 61,769.32 42.69%
湾
2、原煤-三矿 65,568.31 24.25% 69,500.05 17.26% 30,404.83 21.01%
3、原煤-金河 56,134.63 20.76% 94,305.03 23.42% 45,422.63 31.39%
4、油页岩 4,832.62 1.79% 2,625.02 0.65% 0.00%
5、运输装卸
11,915.29 4.41% 21,107.18 5.24% 1,814.60 1.25%
业务
二、其他业务
18,570.29 6.87% 21,929.96 5.45% 5,279.51 3.65%
收入
合计 270,362.97 100.00% 402,717.91 100.00% 144,690.89 100.00%
窑煤集团的主营业务为煤炭销售，两年一期主营业务收入平均占比达到
91%，运输装卸业务收入、其他业务收入（主要是材料销售、机械加工、地面瓦
斯抽采等收入）占比较小。从业务内容来看，运输装卸业务收入、其他业务收入
均是基于煤炭的业务，其收入的产生和煤炭的收入息息相关，不能和煤炭收入割
裂预测；从历史期收入情况来看，该部分收入占煤炭收入比例相对稳定，因此本
次按照其占煤炭收入比例进行预测较合理。
1-1-479
（六）可能影响评估工作的重大事项说明
1、土地使用权引用其他评估机构出具的报告
（1）本次评估所涉及的窑煤集团（本部）无形资产-土地使用权共计 51 项，土地面积 2,801,231.84 平方米，根据本次经济行为的
要求，由委托人聘请的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于 2022 年 5 月 31 日出具了甘新方圆（2022）土估字第 3012
号、甘新方圆（2022）土估字第 3022 号、甘新方圆（2022）土估字第 3023 号、甘新方圆（2022）土估字第 6035 号、2022 新方圆（JS）
字第 6042 号《土地估价报告》。评估方法为收益还原法、成本逼近法、市场比较法、剩余法等，每宗土地均采用两种方法加权平均的
方式确定最终的评估结果，评估值 951,413,500.00 元。
引用的估价报告概况如下：
单位：元
序 证载权利人 宗地 评估
土地权证编号 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号 名称 用途 方法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
1 区不动产权第 14,880.12 9,190,200.00 8,853,226.00 9,495,500.00
团有限公司 用地 （入股） 收 益 还 土估字第 3012 号
0006080 号
原法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
2 区不动产权第 120,366.92 80,274,400.00 77,331,005.33 81,376,500.00
团有限公司 用地 （入股） 收 益 还 土估字第 3012 号
0005604 号
原法
甘（2020）红古 商务 剩 余 法
窑街煤电集 作价出资 甘新方圆（2022）
3 区不动产权第 金融 12,878.55 4,901,100.00 4,676,466.25 6,162,300.00 和 成 本
团有限公司 （入股） 土估字第 3012 号
0005677 号 用地 逼近法
1-1-480
序 证载权利人 宗地 评估
土地权证编号 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号 名称 用途 方法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
4 区不动产权第 3,551.65 906,000.00 872,780.00 1,039,400.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006264 号
较法
甘（2020）红古 商务 剩 余 法
窑街煤电集 作价出资 甘新方圆（2022）
5 区不动产权第 金融 4,141.54 1,769,800.00 1,688,684.17 1,976,300.00 和 成 本
团有限公司 （入股） 土估字第 3012 号
0006375 号 用地 逼近法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
6 区不动产权第 1,331.85 359,200.00 346,029.33 390,100.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006268 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
7 区不动产权第 11,108.88 2,986,000.00 2,876,513.33 3,198,800.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006269 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
8 区不动产权第 10,735.79 2,462,080.56 2,371,804.27 3,113,500.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006329 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
9 区不动产权第 10,743.40 2,786,100.00 2,683,943.00 3,177,700.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0005647 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 铁路 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
10 区不动产权第 236,799.77 30,040,000.00 28,938,533.33 62,645,400.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0005593 号
较法
1-1-481
序 证载权利人 宗地 评估
土地权证编号 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号 名称 用途 方法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
11 区不动产权第 76,587.48 20,420,600.00 19,671,744.67 22,532,000.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0005723 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 铁路 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
12 区不动产权第 787.51 115,900.00 111,650.33 206,800.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006082 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 铁路 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
13 区不动产权第 1,529.86 224,700.00 216,461.00 401,700.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006085 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 铁路 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
14 区不动产权第 3,398.63 500,700.00 482,341.00 892,400.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006092 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 铁路 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
15 区不动产权第 22,001.90 3,258,000.00 3,138,540.00 5,834,200.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006094 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 铁路 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
16 区不动产权第 1,564.68 235,800.00 227,154.00 423,200.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006101 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 铁路 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
17 区不动产权第 7,472.91 1,090,500.00 1,050,515.00 1,947,800.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006278 号
较法
1-1-482
序 证载权利人 宗地 评估
土地权证编号 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号 名称 用途 方法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 铁路 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
18 区不动产权第 6,328.73 922,800.00 888,964.00 1,649,600.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006277 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 铁路 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
19 区不动产权第 5,761.23 857,500.00 826,058.33 1,527,800.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006282 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
20 区不动产权第 43,910.61 8,541,800.00 8,228,600.67 9,395,600.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006237 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
21 区不动产权第 67,419.89 12,991,000.00 12,514,663.33 14,524,300.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006284 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
22 区不动产权第 38,649.09 10,236,200.00 9,860,872.67 10,557,400.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006093 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
23 区不动产权第 327,941.24 89,551,300.00 86,267,752.33 96,480,300.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0005717 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
24 区不动产权第 63,562.23 16,778,100.00 16,162,903.00 18,592,600.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006280 号
较法
1-1-483
序 证载权利人 宗地 评估
土地权证编号 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号 名称 用途 方法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
25 区不动产权第 441,368.84 120,940,200.00 116,578,413.29 129,850,700.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0005646 号
较法
市 场 比
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 较 法 和 甘新方圆（2022）
26 区不动产权第 166,511.91 44,835,900.00 43,191,917.00 48,706,400.00
团有限公司 用地 （入股） 成 本 逼 土估字第 3012 号
0006096 号
近法
甘（2020）红古 商务 剩 余 法
窑街煤电集 作价出资 甘新方圆（2022）
27 区不动产权第 金融 22,844.73 24,616,600.00 23,488,339.17 36,995,200.00 和 成 本
团有限公司 （入股） 土估字第 3012 号
0005645 号 用地 逼近法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 仓储 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
28 区不动产权第 71,223.63 16,460,700.00 15,857,141.00 20,805,800.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006086 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
29 区不动产权第 4,240.23 441,300.00 425,119.00 890,900.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006293 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
30 区不动产权第 25,105.23 2,568,800.00 2,474,610.67 5,344,700.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006276 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
31 区不动产权第 870.86 91,900.00 88,530.33 184,800.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006279 号
较法
1-1-484
序 证载权利人 宗地 评估
土地权证编号 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号 名称 用途 方法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 采矿 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
32 区不动产权第 104,264.85 26,499,300.00 25,527,659.00 28,679,100.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006100 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 采矿 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
33 区不动产权第 192,009.46 44,903,900.00 43,257,423.67 52,814,100.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006098 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 采矿 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
34 区不动产权第 100,586.51 23,051,900.00 22,206,663.67 27,667,300.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0006297 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 仓储 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
35 区不动产权第 23,628.56 15,786,400.00 15,207,565.33 16,437,900.00
团有限公司 用地 （入股） 收 益 还 土估字第 3012 号
0006295 号
原法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 仓储 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
36 区不动产权第 928.18 620,100.00 597,363.00 641,400.00
团有限公司 用地 （入股） 收 益 还 土估字第 3012 号
0006299 号
原法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
37 区不动产权第 131,535.44 35,160,200.00 33,870,992.67 38,320,200.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0005387 号
较法
成 本 逼
甘（2020）红古
窑街煤电集 工业 作价出资 近 法 和 甘新方圆（2022）
38 区不动产权第 97,480.42 14,892,717.92 14,346,651.60 20,861,800.00
团有限公司 用地 （入股） 市 场 比 土估字第 3012 号
0005680 号
较法
1-1-485
序 证载权利人 宗地 评估
土地权证编号 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号 名称 用途 方法
市 场 比
甘（2020）永登
窑街煤电集 铁路 作价出资 较 法 和 甘新方圆（2022）
39 县不动产权第 36,597.07 5,369,120.07 5,172,252.34 8,459,800.00
团有限公司 用地 （入股） 成 本 逼 土估字第 3023 号
0030227 号
近法
市 场 比
甘（2020）永登
窑街煤电集 铁路 作价出资 较 法 和 甘新方圆（2022）
40 县不动产权第 17,941.37 2,605,792.64 2,510,246.91 4,127,100.00
团有限公司 用地 （入股） 成 本 逼 土估字第 3023 号
0030228 号
近法
市 场 比
甘（2020）永登
窑街煤电集 铁路 作价出资 较 法 和 甘新方圆（2022）
41 县不动产权第 4,239.44 613,471.91 590,977.94 987,200.00
团有限公司 用地 （入股） 成 本 逼 土估字第 3023 号
0030226 号
近法
收 益 还
甘（2021）红古
窑街煤电集 工业 原 法 和 甘新方圆（2022）
42 区不动产权第 出让 118,455.00 73,408,100.00 72,674,019.00 75,536,400.00
团有限公司 用地 成 本 逼 土估字第 6035 号
0010536 号
近法
商务
金融
甘（2021）红古 用 剩 余 法
窑街煤电集 甘新方圆（2022）
43 区不动产权第 地、 出让 19,744.55 53,006,684.00 52,344,100.45 53,967,800.00 和 成 本
团有限公司 土估字第 6035 号
0014493 号 批发 逼近法
市场
用地
市 场 比
甘（2020）永登
窑街煤电集 铁路 作价出资 较 法 和 甘新方圆（2022）
44 县不动产权第 822.77 122,086.57 117,610.06 189,800.00
团有限公司 用地 （入股） 成 本 逼 土估字第 3023 号
0030225 号
近法
1-1-486
序 证载权利人 宗地 评估
土地权证编号 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号 名称 用途 方法
文体
娱乐 成 本 逼
甘（2019）红古
窑街煤电集 用地 近 法 和 甘新方圆（2022）
45 区不动产权第 划拨 18,239.00 0.00 0.00 3,519,400.00
团有限公司 /办 收 益 还 土估字第 3012 号
0008491 号
公， 原法
其他
设施
成 本 逼
甘（2020）红古 农用
窑街煤电集 近 法 和 2022 新方圆（JS）
46 区不动产权第 地、 划拨 50,410.06 0.00 0.00 589,300.00
团有限公司 收 益 还 字第 6042 号
0002739 号 水浇
原法
地
甘（2019）红古 城镇 剩 余 法
窑街煤电集 甘新方圆（2022）
47 区不动产权第 住宅 出让 13,248.10 0.00 0.00 9,386,400.00 和 成 本
团有限公司 土估字第 6035 号
0006940 号 用地 逼近法
成 本 逼
青（2019）民和
窑街煤电集 铁路 近 法 和 甘新方圆（2022）
48 县不动产权第 划拨 37,604.94 0.00 0.00 6,266,100.00
团有限公司 用地 收 益 还 土估字第 3022 号
0013113 号
原法
公共
成 本 逼
甘（2019）红古 设施
窑街煤电集 近 法 和 甘新方圆（2022）
49 区不动产权第 用地 出让 2,396.11 0.00 0.00 1,645,200.00
团有限公司 收 益 还 土估字第 6035 号
0008635 号 /其
原法
他
成 本 逼
甘（2020）红古 公共
窑街煤电集 近 法 和 甘新方圆（2022）
50 区不动产权第 设施 划拨 5,139.90 0.00 0.00 936,500.00
团有限公司 收 益 还 土估字第 3012 号
0008689 号 用地
原法
1-1-487
序 证载权利人 宗地 评估
土地权证编号 权利性质 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号 名称 用途 方法
成 本 逼
甘（2020）红古 公共
窑街煤电集 近 法 和 甘新方圆（2022）
51 区不动产权第 设施 划拨 340.22 0.00 0.00 61,000.00
团有限公司 收 益 还 土估字第 3012 号
0008690 号 用地
原法
合计 2,801,231.84 807,394,953.67 780,814,801.44 951,413,500.00
（2）本次评估所涉及的窑煤集团（本部）固定资产-土地为窑街煤电集团有限公司三矿申报的獐儿沟煤矿用地，原始入账价值
457,392.38 元，基准日账面价值 457,392.38 元，共计 1 宗，土地使用权证号为兰红国用（2005）第 000659 号，位于红古区窑街镇，证
载权利人为兰州市红古区獐儿沟煤矿，权利性质为划拨，宗地用途为工业用地，土地面积 20,907.36 平方米。根据本次经济行为的要求，
由委托人聘请的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于 2022 年 5 月 31 日并出具了甘新方圆（2022）土估字第 3012 号
《土地估价报告》。评估方法为成本逼近法和收益还原法，最终采用两种方法加权平均的方式确定最终的评估结果，评估值 3,836,500.00
元。引用的估价报告概况如下：
单位：元
序 证载权利人 宗地 权利 面积
土地权证编号 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号
号 名称 用途 性质 （m2）
兰红国用（2005）第 窑街煤电集团 工业 成本逼近法和 甘新方圆（2022）土估
1 划拨 20,907.36 457,392.38 457,392.38 3,836,500.00
000659 号 有限公司 用地 收益还原法 字第 3012 号
（3）本次评估所涉及的窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司无形资产-土地使用权共计 6 项，土地面积 1,634,339.34 平方米。根据
本次经济行为的要求，由委托人聘请的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于 2022 年 5 月 31 日出具了甘新方圆（2022）
土估字第 3034 号《土地估价报告》。评估方法为收益还原法及成本逼近法，最终每宗采用两种方法加权平均的方式确定最终的评估结
果，评估值 39,994,000.00 元。
1-1-488
引用的估价报告概况如下：
单位：元
序 证载权利人 宗地 权利
土地权证编号 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号
号 名称 用途 性质
肃国用（2012） 窑街煤电集 工业 成本逼近法和 甘新方圆（2022）土估
1 出让 268,401.34 4,513,549.39 3,689,225.12 6,449,700.00
第 44 号 团有限公司 用地 收益还原法 字第 3034 号
肃国用（2012） 窑街煤电集 工业 成本逼近法和 甘新方圆（2022）土估
2 出让 155,129.00 2,608,714.30 2,132,276.26 3,836,300.00
第 106 号 团有限公司 用地 收益还原法 字第 3034 号
肃国用（2012） 窑街煤电集 工业 成本逼近法和 甘新方圆（2022）土估
3 出让 433,925.00 7,296,842.06 5,839,916.22 10,648,500.00
第 107 号 团有限公司 用地 收益还原法 字第 3034 号
肃国用（2012） 窑街煤电集 工业 成本逼近法和 甘新方圆（2022）土估
4 出让 116,561.00 1,960,138.64 1,602,152.10 2,890,700.00
第 108 号 团有限公司 用地 收益还原法 字第 3034 号
肃国用（2012） 窑街煤电集 工业 成本逼近法和 甘新方圆（2022）土估
5 出让 629,998.00 10,595,979.26 8,646,405.93 15,416,100.00
第 109 号 团有限公司 用地 收益还原法 字第 3034 号
肃国用（2012） 窑街煤电集 工业 成本逼近法和 甘新方圆（2022）土估
6 出让 30,325.00 509,957.93 416,822.63 752,700.00
第 110 号 团有限公司 用地 收益还原法 字第 3034 号
合计 1,634,339.34 27,485,181.58 22,326,798.26 39,994,000.00
1-1-489
本次评估报告引用的《土地估价报告》已获得本次委托人的同意。对于引用
的《土地估价报告》我们已履行专业衔接程序，经核实该部分土地使用权估价报
告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次
经济行为及本资产评估报告的要求，我们对该部分汇总进本评估报告，引用过程
中无调整事项。同时我们仅承担引用土地估价结果的引用责任，不承担估价的责
任。
2、房屋建筑物产权状况
截至评估基准日，窑煤集团纳入本次评估范围内尚未办理不动产权证书的房
屋建筑物共计 82 项，但已由兰州市红古区住房和城乡建设局、永登县住房和城
乡建设局以及天祝县住房和城乡建设局出具合规合法证明，对此窑煤集团承诺该
82 项房屋建筑物产权均归其所有，不存在任何产权纠纷。具体情况如下：
未办证-已开具合规证明面积
序号 单位 项数
（m2）
1 窑煤集团（本部） 13,626.41 50
2 窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司 564.00 3
窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任
3 3,900.27 15
公司
4 甘肃窑街固废物利用热电有限公司 5,855.21 3
5 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司 2,776.35 5
6 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司 4,015.43 6
合计 30,737.67 82
本次评估未考虑以上事项对其价值的影响，对于无证房屋建筑物评估人员以
被评估单位提供的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积等。
3、账外实物资产状况
经现场勘察，窑煤集团下属矿山救护中心、金河煤矿、三矿、供应部门、铁
运公司账外房屋建构筑物共计 209 项，窑煤集团已出具相关声明，承诺上述房屋
建筑物产权归其所有，无产权和债务纠纷，并承担相应的法律责任；本次审计考
虑到该部分资产为历史下账资产未对其进行账面处理，本次评估暂未考虑以上事
项对其价值的影响。具体明细如下：
1-1-490
序号 资产名称 数量（项） 备注 所属单位
1 房屋建筑物 3.00 账外资产 矿山救护中心
2 房屋建筑物 42.00 账外资产 金河煤矿
3 构筑物 85.00 账外资产 金河煤矿
4 房屋建筑物 33.00 账外资产 三矿
5 房屋建筑物 34.00 账外资产 供应部门
6 房屋建筑物 12.00 账外资产 铁运公司
合计 209.00
4、井巷特殊情况
（1）窑街煤电集团有限公司三矿是由几个矿山企业合并而成，由于历史原
因，其井巷工程评估申报表中所列项目的巷道名称、巷道数量、对应账面值等无
法与现实在用井巷工程一一对应，经企业财务、工程技术人员及评估人员共同商
定，将原申报表中的巷道名称、巷道数量废弃，按照井巷工程平面图中所列的在
用巷道及现场勘查的实际数量 （含：防尘、压风、注氮、灌浆及瓦斯抽放管路）
重新汇总列表，保留账面原值与账面净值。
（2）窑街煤电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿
存在部分井巷工程账面原值偏低的情况，主要原因为历史期企业对于自建井巷工
程只加计直接工程费，未加计辅助工程费、管理费及利润等费用成本，造成井巷
工程资产账面原值偏低，本次评估评估人员根据井巷工程平面图、现场勘查的实
际参数结合现行法令性文件及市场价值进行评定估算，本次评估未考虑以上事项
对其价值的影响。
5、矿权的特殊事项声明
（1）评估基准日期后重大事项
在评估结论有效期内，如果采矿权所依附的矿产资源发生明显变化，或者由
于追加投资随之造成采矿权价值发生明显变化，委托人可以委托本公司按原评估
方法对原评估结论进行相应的调整；如果本次评估所采用的资产价格标准或税费
标准发生不可抗逆的变化，并对评估结论产生明显影响时，委托人可及时委托本
公司重新确定采矿权价值。
1-1-491
（2）价款缴纳情况说明
1）窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权
根据北京恩地科技发展有限责任公司 2012 年出具的《窑街煤电集团有限公
司海石湾煤矿采矿权评估报告》恩地矿评字[2012]第 20429 号），评估基准日 2012
年 5 月 31 日，海石湾采矿权评估价款为 17,597.44 万元，评估保有资源储量
23,028.18 万吨，可采储量 13,683.59 万吨，生产规模 150 万吨/年，采区回采率
75%；储量备用系数 1.4；矿山服务年限 65.16 年，评估计算年限 30 年，对应可
采储量 6,300.00 万吨。根据采矿权价款缴纳补充协议，海石湾煤矿应缴纳采矿权
价款为 17,597.44 万元，自 2013 年 5 月 31 日至 2022 年 12 月 20 日止，分十期缴
纳。截至评估基准日，企业已全部缴纳。
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资
办函［2018］833 号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等 3 个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30 号）
文件，拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北至井田边
界划拨金河煤矿开采。
河南瑞奥矿业权评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑街煤电集
团有限公司海石湾煤矿采矿权 2013 年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整
范围内未进行有偿出让处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据河南瑞奥矿
业权评估有限公司于 2020 年 4 月 20 日出具的《窑街煤电集团有限公司海石湾煤
矿采矿权出让收益评估报告书》（豫瑞矿权评报字[2020]第 04 号），本次评估出
让资源储量 7,538.51 万吨，采矿权评估出让收益为 50,284.36 万元。
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权出让合同》，海石湾煤矿应
缴纳采矿权出让收益为 50,284.36 万元，截至评估基准日，企业已经全部缴纳。
2）窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权
根据乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司 2008 年 4 月 15 日出具的《窑街煤
电金河煤业有限责任公司采矿权评估报告书》（乌西源矿评[2008]011 号），评估
对象保有资源储量 4,456.40 万吨，可采储量 2,852.58 万吨，评估结果 6,210.76
1-1-492
万元。根据采矿权价款缴纳补充协议，金河煤矿需要缴纳采矿权价款为 6,210.76
万元，自 2009 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日止，分十期缴纳。根据价款缴
纳凭证，截至评估基准日已全部缴纳。
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资
办函［2018］833 号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等 3 个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30 号）
两个文件精神、拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北
至井田边界划拨金河煤矿开采，划拨面积约 1.06 km2；同时金河煤矿将在外井巷
工程划入采矿权范围，在外井巷工程范围面积约 0.4718 km2。
四川新力资产评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑街煤电集团
有限公司金河煤矿采矿权 2008 年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整范围
内未进行有偿出让处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据四川新力资产评
估有限公司于 2020 年 2 月 16 日出具的《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权
出让收益评估报告》（川新资权评[2020]采 A002 号），本次评估出让资源储量
6,883.43 万吨，采矿权评估出让收益为 43,329.82 万元。
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权出让合同》，金河煤矿应缴纳
采矿权出让收益为 43,329.82 万元，首次应缴纳 8,679.82 万元，剩余部分在采矿
权有效期内分 9 年缴纳，截至评估基准日，企业已经缴纳前两期出让收益
12,529.82 万元，剩余 30,800.00 万元尚未缴纳。本次审计对尚未缴纳的出让收益
折现到评估基准日在长期应付款挂账，折现后金额为 24,045.86 万元。
3）窑街煤电集团有限公司三矿煤矿采矿权
根据济南源丰矿产资源评估有限公司 2012 年出具的《窑街煤电集团有限公
司三矿采矿权评估报告》（济源丰矿评报字[2012]第 010 号），三矿采矿权评估价
款为 11,586.39 万元，评估保有资源储量 5,696.33 万吨，可采储量 3,177.30 万吨。
根据（甘国土资矿发[2013]92 号），獐儿沟煤矿采矿权价款已经处置完毕，但评
估中未收集到缴纳凭证。根据采矿权价款缴纳协议及补充协议，三矿应缴纳采矿
权价款为 11,586.39 万元，截至评估基准日，已经全部缴清。
1-1-493
根据甘肃省矿产资源储量评审中心 2017 年 12 月 15 日出具的《甘肃省窑街
煤电集团有限公司三矿煤炭资源储量核实报告》评审意见书（甘国土资储评字
（2017）109 号；甘国土资储评总字 1725 号），窑街煤电有限责任公司三矿整合
后，由于原獐儿沟煤矿采矿权范围核定采深由 1450-1820 米变更为 1100-1820 米
等因素，引起现采矿权范围增加煤炭资源储量 440.86 万吨，对于这部分增加的
煤炭资源储量，应该按照现行规定补交矿产资源权益金。
根据河南瑞奥矿业权评估有限公司 2019 年 12 月 31 日出具的《窑街煤电集
团有限公司三矿新增资源储量采矿权出让收益评估报告书》（豫瑞矿权评报字
[2019]第 21 号），三矿新增资源储量 440.86 万吨，采矿权评估出让收益为 3,030.18
万元，该部分采矿权出让收益已经缴纳。
本次评估未考虑以上事项对其价值的影响。
6、油页岩二期在建工程情况
截至评估基准日，窑煤集团油页岩炼油二期在建项目由于未达到预设工艺指
标，目前处于停滞状态，大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据 2021 年 12
月 28 日甘肃省高级人民法院终审判决（[2021]甘民终 239 号），将窑煤集团应付
北京国电富通科技发展有限责任公司工程款 64,614,000.00 元挂账应付账款科目，
同时在建工程调增 64,614,000.00 元，加计历史期预付工程款 5,384,500.00 元，共
计 69,998,500.00 元。由于该工程为 EPC 总承包合同，到目前为止该项目未能通
过达产达标测试和总体竣工验收，仍未移交给窑煤集团，本次评估对该在建项目
按审定后账面值进行列示。
7、对外提供担保情况
截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团对二十一冶建设集团有限公司（以下简称
“二十一冶”）提供贷款担保具体情况为：
（1）2018 年窑煤集团为二十一冶向中国农业银行股份有限公司白银区支行
贷款 13,700.00 万元提供连带责任担保。2019 年 12 月 31 日甘肃省高级人民法院
形成终审判决（（2019）甘民终 780 号），判决本公司在 18,500.00 万元范围内承
担连带还款责任。截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团为二十一冶在农行白银支行
1-1-494
的贷款担保计提本金及利息 54,053,055.03 元。截至 2022 年 3 月 31 日，二十一
冶无偿还能力。
（2）2017 年窑煤集团为二十一冶向兰州银行股份有限公司城建支行贷款
27,300.00 万元提供连带责任担保，2020 年 6 月该笔贷款到期。截至 2022 年 3
月 31 日，窑煤集团为二十一冶在兰州银行股份有限公司城建支行的贷款担保计
提本金及利息 271,447,332.60 元。截至 2022 年 3 月 31 日，二十一冶无偿还能力。
对二十一冶的担保事项审计已经在预计负债科目中反映，本次评估按照审计
确认的金额进行确认。
8、所有权和使用权受到限制的资产
截至 2022 年 3 月 31 日止，窑煤集团所有权或使用权受到限制的资产情况如
下：
（1）窑煤集团为办理银行承兑汇票存放 150,000,001.56 元保证金。
（2）2021 年 9 月 9 日，窑煤集团发生售后租回交易事项，涉及固定资产截
至 2022 年 3 月 31 日，账面价值为 47,396,101.00 元。
（3）窑煤集团 2021 年 9 月 23 日与中国建设银行股份有限公司兰州西固支
行签订 HTC620390000YBDB2021N002 抵押合同，抵押物包括窑街煤电集团有限
公司的土地、房屋，其中用于抵押的土地证号为甘（2020）红古区不动产权第
0005680 号，土地面积 97,480.42 平方米，房屋面积 7,210.45 平方米，该土地使
用权账面价值 14,346,651.60 元；甘（2020）红古区不动产权第 0005593 号，土
地面积 236,799.77 平方米，房屋面积 12,831.79 平方米，该土地使用权账面价值
28,938,533.33 元；甘（2020）红古区不动产权第 0005604 号，土地面积 120,366.92
平方米，房屋面积 33,719.56 平方米，该土地使用权账面价值 77,331,005.33 元。
截至 2022 年 3 月 31 日，借款 12,200.00 万元，借款期限 1 年。
（4）窑煤集团 2019 年 8 月 23 日与兰州银行股份有限公司红古支行签订借
款合同，编号为兰银借字 2019 年第 000065 号，借款 150,000,000.00 元，借款期
限 3 年。以窑街煤电集团海石湾煤矿采矿权（编号 C1000002011061140113395）
作为抵押。
1-1-495
（5）窑煤集团 2020 年 9 月 29 日与兰州银行股份有限公司红古支行签订借
款合同，编号为兰银借字 2020 年第 000074 号，借款 380,000,000.00 元，借款期
限 8 年 。 借 款 260,000,000.00 元 以 窑 煤 集 团 海 石 湾 煤 矿 采 矿 权 （ 编 号
C1000002011061140113395）作为抵押。
9、未决法律诉讼情况
截至 2022 年 3 月 31 日止，窑煤集团案涉金额 500 万元以上的未决诉讼情况
如下：
原告/ 被告/
序
上诉人/ 被上诉人/ 案由 诉讼请求/判决结果 进展
号
反诉被告 反诉原告
窑街煤电集 朱登奎
侵权 诉讼请求：窑煤集团要求朱登奎停止侵权、排除妨害，腾退 一审
团有限公司 （被告、
1 责任 房屋及土地并恢复原状；朱登奎反诉要求窑煤集团承担看护 程序
（原告、反 反诉原
纠纷 费 20.98 万元以及补偿种植苗木投入必要费用 499.56 万元。 中
诉被告） 告）
一审原告诉讼请求：窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责
任公司向甘肃精正矿业工程有限公司退还履约保证金 50 万
元、材料款 50 万元，支付劳务工程款 751.68 万元，利息损
失 418.50 元，合计 1309.14 万元。兰州市中级人民法院作出
窑街煤电
一审裁定书（2021）甘 01 民初 37 号：驳回原告诉讼请求。
集团甘肃
二审上诉人诉讼请求：1.依法撤销兰州中院（2021）甘 01 民
精益矿山
甘肃精正矿 劳务 初 37 号民事裁定；2.依法改判科贝德公司支付甘肃精正公司 一审
工程有限
2 业工程有限 合同 履约保证金等价款 140.58 万元或发回重审。3.依法改判科贝 程序
责任公司
公司（原告） 纠纷 德公司支付甘肃精正公司工程价款 751.68 万元或发回重审。 中
（现科贝
4.依法改判科贝德公司赔偿甘肃精正公司 2012 年 8 月 11 日
德）（被
至 2020 年 8 月 10 日期间的逾期付款法定孳息即利息损失
告）
418.50 万元。5.判令科贝德公司承担本案诉讼费和其他有关
费用。二审甘肃省高级人民法院作出民事裁定书（2021）甘
民终 739 号：1.撤销兰州市中级人民法院（2021）甘 01 民初
37 号民事裁定；2.本案指令兰州市中级人民法院审理。
窑街煤电集
天祝县龙 诉讼请求：1.天祝煤业要求被告天祝县龙腾煤业有限责任公
团有限公司 侵权 一审
腾煤业有 司赔偿经济损失暂计人民币 3500 万元（最终赔偿数额根据鉴
3 天祝煤业有 责任 程序
限责任公 定意见确定）。2.案件受理费、鉴定费等全部诉讼费用由被告
限责任公司 纠纷 中
司（被告） 承担。
（原告）
一审原告诉讼请求：1.请求依法判令被告立即与原告就招标
编号为：GZ1904147-YJMDJT-02 的中标通知书签订书面采购
窑街煤电
合同；2.请求判令被告承担本案所有的诉讼费用。一审民事
飞翼股份有 集团有限 二审
合同 判决书[（2021）甘 0111 民初 2483 号]：驳回原告飞翼股份
4 限公司（原 公司（被 程序
纠纷 有限公司诉讼请求。二审上诉人诉讼请求：1.请求撤销（2021）
告、上诉人） 告、被上 中
甘 0111 民初 2483 号民事判决，并依法改判支持上诉人的诉
诉人）
讼请求；2.由被上诉人承担本案所有的诉讼费用。注：该合
同价款约 850 万元。
本次评估未考虑以上事项对评估价值的影响。
1-1-496
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果产生影响
的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
三、标的资产主要下属企业评估情况
窑煤集团的主要下属子公司天宝煤业、天祝煤业的具体评估情况如下：
（一）天宝煤业
1、评估概述
天宝煤业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的
评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，天宝煤业净资产账面价值 79,432.29 万元，评估价值
99,154.66 万元，评估增值 19,722.37 万元，增值率 24.83%。
（2）收益法
截至评估基准日，天宝煤业的股东全部权益账面值为 79,432.29 万元，评估
值为 89,183.02 万元，评估增值 9,750.73 万元，增值率 12.28%。
（3）评估结果的选择
天宝煤业基准日前不久才正式开展煤炭挖掘工作，历史年度数据不具有参考
价值，故未来数据的预测存在很大的主观性。相对而言，资产基础法更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，
由此，选用资产基础法结论作为本次天宝煤业股东全部权益价值参考依据。
由此得到天宝煤业股东全部权益在基准日时点的价值为 99,154.66 万元。
1-1-497
2、评估假设
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业有限年期的持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评
估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营
下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。根据《矿业权评估指南》（2006 修订），本次评估按照出
让矿业权所对应的资源储量的矿山服务年限计算，考虑至该矿井首先进行露天开
采建设，建设期为 1 年，故矿山生产服务年限自 2023 年 4 月开始，按 30 年推算
至 2053 年 3 月结束，本次评估假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停
业清算。
（2）收益法评估假设
1）被评估单位所涉及国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形
势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且疫
1-1-498
情后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系不
发生重大不利变化。
3）未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等保持与评估估算利用资料一
致，无重大变化；
4）假设项目建设进展按企业计划进行；
5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
6）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
8）本次评估更新资金采用不变价原则估算；
9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
10）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的
生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩
产所需资金估算准确并能够及时、足额获得。
11）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的
资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命
的判断准确合理。
12）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本
次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料
为基准，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响。
13）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
14）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
15）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
1-1-499
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
3、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金账面价值 38,395,677.75 元，由库存现金和银行存款两部分组成。
①库存现金
库存现金账面值 29,365.72 元，存放在生产财务本部保险柜中，均为人民币。
评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现
金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准
日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面
价值作为评估值。库存现金评估值为 29,365.72 元。
②银行存款
银行存款账面值 38,366,312.03 元，共 2 个账户，全部为人民币存款。评估
人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账
单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行
存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 38,366,312.03
元。
经评估，货币资金评估值 38,395,677.75 元。
2）预付账款
预付账款账面价值为 178,731.11 元，主要内容为预付的购车款、草原补偿费。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
1-1-500
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 178,731.11 元。
3）应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额 36,009,198.97 元，坏账准备 1,800,459.95
元，账面价值 34,208,739.02 元；纳入评估范围内其他应收款账面余额 822,749.00
元，坏账准备 0.00 元，账面价值 822,749.00 元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏账准备评估为零。坏账计提比例如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1—2 年 10%
2—3 年 20%
1-1-501
账龄 计提比例
3—4 年 50%
4—5 年 50%
5 年以上 100%
经评估，应收账款评估值 34,208,739.02 元；其他应收款评估值 822,749.00
元。
4）应收账款融资
应收账款融资账面价值 12,014,590.00 元，全部为不带息银行承兑汇票。对
于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，并对票据进行
了监盘核对，对于部分金额较大的票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原
始记录，以核实后账面值作为评估值。
经评估，应收账款融资评估值为 12,014,590.00 元。
5）存货
存货账面余额 5,545,266.61 元，减值准备 0.00 元，账面价值 5,545,266.61 元。
主要为原材料和产成品。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入
库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出
评估基准日存货的实有数量。
①原材料
原材料账面余额 48,714.65 元，跌价准备 0 元，账面价值 48,714.65 元；原材
料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估
值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因
1-1-502
此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值 48,714.65 元。
②产成品
产成品账面余额为 5,496,551.96 元，无减值准备，账面价值 5,496,551.96 元。
纳入评估范围的产成品为原煤。
评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品
盘点表，并对产成品进行了盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了
解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销
售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×评估单价
评估单价=不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售
利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
销售利润率＝利润总额÷销售收入
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
销售费用率：本次评估取 4.96%费率计提销售费用，取自被评估单位 2022
年 1-3 月的销售费用率。
税金及附加：本次评估取 1.32%费率，取自被评估单位 2022 年 1-3 月的销
售税金及附加率。
管理费用及财务费用按照企业 2022 年 1-3 月的数据平均值分别计取 4.31%、
1-1-503
7.52%。
企业所得税：所得税税率取 25%。
销售利润率：利润总额÷销售收入=48.94/136.29×100%=36%（取整）
净利润扣除额的确定：考虑净利润扣除率取 50%。
评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率
－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
=87,752.10×136.26×[1-4.96%-1.32%-36%×25%-36%×（1-25%）×50%]
=8,521,606.43 元
经实施以上评估过程，产成品评估值为 8,521,606.43 元。
6）其他流动资产
其他流动资产账面值 5,109,479.19 元。主要为是企业留底税额、待认证进项
税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正
确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为
评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 5,109,479.19 元。
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 38,395,677.75 38,395,677.75 - -
应收账款 34,208,739.02 34,208,739.02 - -
应收账款融资 12,014,590.00 12,014,590.00 - -
预付账款 178,731.11 178,731.11 - -
其他应收款 822,749.00 822,749.00 - -
存货 5,545,266.61 8,570,321.08 3,025,054.47 54.55
其他流动资产 5,109,479.19 5,109,479.19 - -
1-1-504
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产合计 96,275,232.68 99,300,287.15 3,025,054.47 3.14
增减值原因分析：
存货评估增值 3,025,054.47 元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成
本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本，因此导致
评估增值。
（2）固定资产—建（构）筑物
1）评估范围
本次列入评估范围的房屋建（构）筑物账面原值 32,410,074.79 元，账面净
值 24,262,081.54 元，包括房屋建筑物及构筑物。具体如下表：
金额单位：人民币元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 6,547,368.32 5,154,021.17
构筑物及其他辅助设施 25,862,706.47 19,108,060.37
房屋建筑物类合计 32,410,074.79 24,262,081.54
2）建筑物概况
①建筑物分布情况
企业申报的房屋建（构）筑物类资产位于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公
司生产区。主要房屋建筑物基本为 2012～2014 年陆续建成。
②建筑物类型介绍
企业申报的房屋建（构）筑物主要分为生产性房屋建筑物和非生产性房屋建
筑物。
生产性房屋建筑物是指直接为企业生产服务的建筑物，包括锅炉车间、水处
理间、水泵房等以及间接为生产服务的办公楼、职工宿舍等辅助性非生产经营用
房。
申报的构筑物主要包括为生产生活建设的道路、围墙、水池、水井等配套辅
1-1-505
助设施。
③房屋建（构）筑物工程概况
A.房屋建筑物工程概况：
a.企业申报的房屋建筑物主要包括砖混、框架等结构，主要建筑特征如下：
框架结构：框架结构房屋基础采用钢筋砼独立式基础及钢筋砼条形基础。上
部为现浇钢筋混凝土柱、梁、板。形成整个房屋的框架骨架，240mm 实心砖砌
围护。现浇钢筋混凝土屋面，水泥砂浆找平、珍珠岩及聚苯板保温层、SBS 卷材
防水。
砖混结构：砖混结构基础为砖条形基础，现浇钢筋混凝土构造柱，240mm
实心砖砌内、外墙。现浇钢筋混凝土平板，屋面水泥砂浆找平，珍珠岩保温层，
SBS 卷材防水或刚性防水，PVC 落水管。
b. 房屋建筑物装修状况
企业工业厂房大多为普通装修，一般为水泥地面、钢窗、内墙水泥砂浆抹面
并涂料处理，外墙涂料抹面；非工业建筑大多为水泥或地板砖地面、钢窗、内墙
乳胶漆，外墙抹面刷涂料。
c. 构筑物工程概况
委估构筑物主要为生产用房屋建筑物配套设施。包括地坪、道路、围墙等等，
从结构来看主要为砖砌、混凝土等结构。
3）评估过程
①第一阶段：准备阶段
评估人员进入现场后根据委托方提供的资产明细表进行账表核对，同时对资
产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和
特征是否相符进行了核对并加以调整。
②第二阶段：现场调查阶段
对被评估建筑物逐一进行了现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、
1-1-506
座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资
产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在调查时，还主
要察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构
件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。
评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、
构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、
配套使用状况。
A.结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，
为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变
形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是
否有风化以及风化的严重程度。
B.装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装
修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装
修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。
C.设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使
用要求。
D.维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无
损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
③第三阶段：评估测算阶段
查阅了典型建（构）筑物的有关图纸及预（决）算资料，并根据评估基准日
当地的建材市场价格，按现行定额和行业取费标准进行评估值计算。
④第四阶段：建筑物评估技术说明撰写阶段
根据资产评估准则等资产评估相关规定等，编制“建筑物评估技术说明”。
4）评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本
次评估采用成本法进行评估。
1-1-507
①成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
a.建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算
调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象
的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预（决）算资料为基础，
结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费
标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计
入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根
据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市
场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程造
价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确
定其建安工程造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
1-1-508
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的
建安工程造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计
算重置全价时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的
建（构）筑物。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安工程造
价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，
将调整为按现行计算的建安工程造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装
工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出
其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似
的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造
价。
b.前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费、工程建设
监理费、工程招标及投标费、前期工程咨询费及环境影响咨询费。经测算取费率
如下：
含税 不含税
序号 费用名称 计费基数 取费依据
费率 费率
1-1-509
含税工程
1 建设单位管理费 1.02% 1.02% 财建[2016]504 号
造价
含税工程
2 勘察设计费 4.01% 3.78% 计价格[2002]10 号
造价
含税工程
3 工程监理费 2.04% 1.92% 发改价格[2007]670 号
造价
含税工程
4 工程招投标代理服务费 0.22% 0.21% 发改价格[2011]534 号
造价
含税工程
5 可行性研究费 0.56% 0.53% 计价格[1999]1283 号
造价
含税工程
6 环境影响评价费 0.19% 0.18% 计价格[2002]125 号
造价
7 城市基础设施配套费 建筑面积 60.00 60.00 甘财税法（2017）40 号
合计 8.04% 7.64%
c.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场
报价利率 LPR 为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷
款利率×建设工期×1/2
B.综合成新率的评定：
a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定。
其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率。计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
1-1-510
C.评估值的计算
评估值=不含税重置全价×综合成新率
= 1,332,300.00 ×67%
= 892,641.00 (元)
5）评估结果及分析
①评估结果
经评估，建筑物评估原值 41,177,650.00 元，评估净值 30,003,103.00 元；评
估原值增值率 27.05%，评估净值增值率 23.66%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 6,547,368.32 5,154,021.17 7,739,540.00 6,588,304.00 18.21 27.83
构筑物 25,862,706.47 19,108,060.37 33,438,110.00 23,414,799.00 29.29 22.54
合计 32,410,074.79 24,262,081.54 41,177,650.00 30,003,103.00 27.05 23.66
②增减值原因分析
A.企业申报的房屋建（构）筑物为 2013 年建成，至评估基准日，人、材、
机都有不同程度的变动，是本次评估原值增值的主要原因；
B.企业采用的折旧年产与评估采用的成新率计算基础的不同，是本次评估净
值增值率高于评估原值增值率的主要因素。
6）特殊事项说明
A.天宝煤业申报评估的房屋建筑物因各种原因均未办理房屋所有权证，天宝
煤业承诺评估的房屋建筑物产权均归天宝煤业所有，不存在任何产权纠纷。
B.纳入评估范围的所有土地均办理在窑街煤电集团有限公司母公司名下，证
载权利人为窑街煤电集团有限公司，土地实际使用人为窑街煤电集团酒泉天宝煤
业有限公司。双方均承诺产权明确无纠纷，如发生产权纠纷，双方承担全部法律
责任。
1-1-511
（3）固定资产—设备
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司固
定资产，截止评估基准日 2022 年 3 月 31 日的全部资产为机器设备、车辆和电子
设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
账面价值
项目名称
原值 净值
机器设备 6,655,662.44 2,931,768.17
车辆 2,850,856.77 1,973,712.92
电子设备 770,514.51 626,433.97
合计 10,277,033.72 5,531,915.06
2）设备概况
本次委估的设备资产是产权持有单位所属的、与本次经济行为相关的设备资
产内容，该部分设备资产主要存放在办公及生产区域,基于本次评估的委托、委
估设备资产的简要情况如下：
①机器设备
机器设备主要防爆排沙泵，加压泵、排污泵、单级反渗透设备、变压器、热
水锅炉、鼓风干燥箱、鄂式破碎机、双头制样破碎机、慢速皮带机、皮带机、圆
振筛、给煤机等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
②车辆：
车辆主要有自卸汽车、商务车、和轻型载货车，存放于窑街煤电集团酒泉天
宝煤业有限公司办公区，公司所有车辆均可正常使用、维护保养状况良好，年检
合格。
③电子设备
电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括笔记本、桌椅、电脑等，
分布于公司各部门及库房，这些电子设备主要购置于 2013 年-2022 年间，均正常
1-1-512
使用。
④设备的管理及维护保养
窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司设备管理制度规范，规程比较齐全，分
为公司设备综合管理制度，各类设备专项管理制度等。以上设备管理制度，设备
使用操作、维护、检修规程得到较好的贯彻执行，设备安全技术性能良好，满足
公司正常生产经营需要。
⑤机器设备资产折旧政策
机器设备类资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 5-20 5 19.40-4.75
运输设备 5-10 5 19.40-9.50
其他设备 5-10 5 19.40-9.50
3）评估过程
①第一阶段：准备阶段
A.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细
表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导企
业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
B.评估人员对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符
合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
②第二阶段：现场调查阶段
A.现场清点设备，掌握设备目前的技术状况。
B.根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后由企业盖
章，作为评估的依据。
C.对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查较大或进口设备的
购置合同，复验车辆行驶证等。
③第三阶段：评估测算阶段
1-1-513
评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评
估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进
行了复查，在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。
④第四阶段：撰写设备评估说明
按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。
4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用复原重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
① 重置全价的确定
A.机器设备重置全价的确定：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税
费
购置价主要通过向设备生产厂家或销售代理商询价或参照《2021 机电产品
报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定，对少数未能查
询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（即增值税改革细则），公告称 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳
税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为
13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
对于进口设备：首先联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合
同、海关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇
管理中间价格确认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、国外运输
保险费（离岸价格）、关税、消费税、增值税、银行财务费、外贸手续费计算设
备购置价。
1-1-514
进口设备购置价=CIF+关税+消费税+增值税+银行财务费+外贸手续费
运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运
输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时根据财政部、国家
税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（即增值
税改革细则），公告称 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销
售行为或者进口货物抵扣增值税，该设备购置价格中包含运输费用的不再计取运
杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.09
安装调试费根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，
并参照《资产评估常用参数手册》相关设备安装费率予以测算确认，对小型、无
须安装的设备，不考虑安装工程费。
工程建设其它费根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括建设单位
管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环
境影响评价费等。
序号 费用名称 计算公式 含税 不含税 取价依据
1 建设单位管理费 含税工程造价 1.02% 1.02% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 含税工程造价 4.01% 3.78% 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 含税工程造价 2.04% 1.92% 发改价格[2007]670 号
4 工程招投标代理服务费 含税工程造价 0.22% 0.21% 发改价格[2011]534 号
5 可行性研究费 含税工程造价 0.56% 0.53% 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 含税工程造价 0.19% 0.18% 计价格[2002]125 号
合计 8.04% 7.64%
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资
成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
1-1-515
B.运输车辆重置全价的确定：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税为不含税新车购价的 10%；
c.新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
C.电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
② 综合成新率的确定
A.机器设备综合成新率
对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关
设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人
员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的
经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成
新率，综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重 40%，现场查看成新
率权重 60%。
B.对车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率，最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×
100%
1-1-516
行驶里程法计算的成新率=（规定里程-已行驶里程）/规定里程×100
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5）评估结果分析
①评估结果
经评估，设备类资产评估原值为 9,737,348.00 元，评估净值为 5,599,178.92
元。评估原值减值率 5.25%，评估净值增值率 1.22%,设备评估结果汇总表见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 6,655,662.44 2,931,768.17 6,325,348.00 2,930,686.92 -4.96 -0.04
车辆 2,850,856.77 1,973,712.92 2,692,200.00 2,089,758.00 -5.57 5.88
电子设备 770,514.51 626,433.97 719,800.00 578,734.00 -6.58 -7.61
合计 10,277,033.72 5,531,915.06 9,737,348.00 5,599,178.92 -5.25 1.22
③ 增减值分析
A.机器设备评估原值和评估净值减值的主要原因是设备购置价下降所致。
B.车辆评估原值减值的主要原因是车辆价格下降所致，评估净值增值的主要
1-1-517
原因是电子设备的实际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致。
C.电子设备评估原值减值和评估净值原因是打印机，复印机、服务器、空调、
冷藏柜、彩电等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致。
6）特殊事项说明
经现场勘查核实，天宝煤业部分车辆已调入其他单位，调入其他单位车辆情
况如下表：
单位：万元
车辆名称及 计量 数 账面价值
车辆牌号 启用日期 备注
规格型号 单位 量 原值 净值
甘 皮卡车 调入金能
辆 1 2012-4-30 150,732.96 8,723.72
F--H5303 QL104GDSC 公司
洒水车 调入华源
辆 1 2013-12-30 119,658.12 57,133.68
CLW5108 动力公司
经评估人员勘查核实，上述各项资产虽并未由产权所有单位使用管理，但各
使用单位对其管理有序，使用维护正常，本次评估暂未考虑该事项对其价值的影
响。
（4）在建工程
1）评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建工
程、矿建工程、待摊费用三大类，评估前账面值如下表：
项目 账面价值（元）
在建工程-土建工程 11,414,413.80
在建工程-矿建工程 123,560,801.70
在建工程-待摊费用 33,594,365.32
合计 168,569,580.82
2）在建工程概况
①土建工程部分
天宝煤业公司的土建工程主要包括位于酒泉市马鬃山镇红纱梁矿区的红沙
梁露天矿大门道路及地坪工程、红沙梁露天矿进矿简易公路及办公区临设工程
1-1-518
等，概况如下：
A.红沙梁露天矿大门道路及地坪工程
从 2014 年开始，实际已于 2014 年 12 月完工，主要包括混凝土地坪 230 平
方米、泥结石道路 12000 平方米。由于一直未进行结算，故一直未能转固。
B.红沙梁露天矿进矿简易公路及办公区临设工程
从 2010 年开始，实际已于 2011 年 7 月完工，主要包括砂石道路 108,800.00
平方米、铁艺围墙 226 米、混凝土地面 5,514.00 平方米。由于一直未进行结算，
故一直未能转固。
C.办公区彩析房更新改造工程、沙梁彩矿区彩板房改造工程、卫生间改造工
程、行政生活区改造
上述工程均为办公区固定资产改造费用，2011 年完工后未进行转固处理，
本次核实工程实际付款进度情况，在固定资产进行评估。
②矿建工程部分
天宝煤业公司的矿建工程主要包括位于酒泉市马鬃山镇红纱梁矿区的红沙
梁一采区、二采区、三采区等，概况如下：
A.一采区
从 2021 年 3 月开始，实际已于 2021 年 6 月完工。
B.二采区
从 2021 年 3 月开始，实际已于 2021 年 6 月完工。
C.三采区
从 2021 年 3 月开始，实际已于 2021 年 6 月完工。
③待摊投资部分
天宝煤业公司的待摊投资主要为红沙梁露天矿项目剩余投资发生的前期费
用及其他待摊投资，主要包括：勘察设计费、可行性研究费等。
1-1-519
3）评估过程
①检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计
数与财务报表在建工程账面数是否一致；
②根据申报的在建工程项目，审核其“三证”是否齐全、合同内容，并通过
与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的构成
及其合理性；
③现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；
④通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
⑤撰写在建工程评估技术说明。
4）评估方法
在建工程采用复原重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①已完工工程
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法
进行评估。
该类包括红沙梁露天矿大门道路及地坪工程、红沙梁露天矿进矿简易公路及
办公区临设工程。
②改造类工程
包括办公区彩析房更新改造工程、沙梁彩矿区彩板房改造工程、卫生间改造
工程、行政生活区改造等工程评估为零。
上述工程 2011 年已完工，经核实已全额付款，对该部分改造工程在固定资
产改造本体建筑物进行考虑。
③纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对在建项目和未来将开
1-1-520
工的建设项目是必需的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，
以核实后账面价值作为评估值。
该类为在建工程待摊投资等。
5）评估结果及分析
①评估结果
经评估，在建工程-土建评估值 5,334,219.00 元，在建工程-矿建评估值
123,560,801.70 元，在建工程-待摊投资评估值为 33,594,365.32 元，具体见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程--土建工程 11,414,413.80 5,334,219.00 -6,080,194.80 -53.27
在建工程--矿建工程 123,560,801.70 123,560,801.70 - -
在建工程--待摊投资 33,594,365.32 33,594,365.32 - -
合计 168,569,580.82 162,489,386.02 -6,080,194.80 -3.61
②增减值分析
经评估，在建工程-土建评估值 5,334,219.00 元，减值 6,080,194.80 元，减值
率 53.27%，在建工程-土建工程减值的主要原因如下：
A.2011 年完工的改造工程，本次评估为零，该部分价值在固定资产进行考
虑，是评估价值减值的主要原因；
B.申报的在建工程，本次按固定资产进行评估，并依据建成时间计算综合成
新率，与账面价值（原始建造价）存在折旧测算形成减值。
（5）无形资产—土地使用权
纳入评估范围的土地使用权基准日申报价值 22,326,798.26 元，总计 6 宗土
地，土地面积 1,634,339.34 平方米。纳入评估范围的土地均办理了不动产权证。
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的土地使用权由委托人聘请的甘肃
新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于 2022 年 5 月 31 日出具了甘新
方圆（2022）土估字第 3034 号《土地估价报告》。收益还原法及成本逼近法，评
估值 39,994,000.00 元。经核实该土地使用权估价报告所载明的评估范围、评估
1-1-521
目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本资产评估报告
的要求。我们对该部分汇总进本评估报告，引用过程中无调整事项。
引用的估价报告概况如下：
单位：元
证载
土地权证 宗地 权利 评估 土地估价
序号 权利人 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值
编号 用途 性质 方法 报告号
名称
窑街煤 成本逼 甘新方圆
肃国用
电集团 工业 近法和 （2022）
1 （2012） 出让 268,401.34 4,513,549.39 3,689,225.12 6,449,700.00
有限公 用地 收益还 土估字第
第 44 号
司 原法 3034 号
窑街煤 成本逼 甘新方圆
肃国用
电集团 工业 近法和 （2022）
2 （2012） 出让 155,129.00 2,608,714.30 2,132,276.26 3,836,300.00
有限公 用地 收益还 土估字第
第 106 号
司 原法 3034 号
窑街煤 成本逼 甘新方圆
肃国用
电集团 工业 近法和 （2022）
3 （2012） 出让 433,925.00 7,296,842.06 5,839,916.22 10,648,500.00
有限公 用地 收益还 土估字第
第 107 号
司 原法 3034 号
窑街煤 成本逼 甘新方圆
肃国用
电集团 工业 近法和 （2022）
4 （2012） 出让 116,561.00 1,960,138.64 1,602,152.10 2,890,700.00
有限公 用地 收益还 土估字第
第 108 号
司 原法 3034 号
窑街煤 成本逼 甘新方圆
肃国用
电集团 工业 近法和 （2022）
5 （2012） 出让 629,998.00 10,595,979.26 8,646,405.93 15,416,100.00
有限公 用地 收益还 土估字第
第 109 号
司 原法 3034 号
窑街煤 成本逼 甘新方圆
肃国用
电集团 工业 近法和 （2022）
6 （2012） 出让 30,325.00 509,957.93 416,822.63 752,700.00
有限公 用地 收益还 土估字第
第 110 号
司 原法 3034 号
合计 1,634,339.34 27,485,181.58 22,326,798.26 39,994,000.00
（6）无形资产—矿业权
本次纳入评估范围的矿权为“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露
天矿采矿权”、“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权”、“440
万吨产能”。账面价值为 1,357,379,342.95 元。
第一部分： 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿权”、 窑
街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权”。
1）评估对象和评估范围
1-1-522
①评估对象
本次评估对象为“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿
权”、“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权”。
②评估范围
A.窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权
采矿许可证（证号：C6200002021121110152938）
采矿权人：窑街煤电集团有限公司
地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇
矿山名称：窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井
经济类型：有限责任公司
开采矿种：煤
开采方式：地下开采；
生产规模：240.00 万吨/年；
矿区面积：43.5337km2；
有效期限：叁拾年自 2021 年 12 月 22 日～2051 年 12 月 22 日；
开采深度：由 1985 米至 1380 米标高，共由 22 个拐点圈定；
矿区范围各拐点坐标（2000 国家大地坐标系）依次为：
2000 国家大地坐标系
点号
X（m） Y（m）
1 4624068.92 32547134.85
2 4624095.86 32550976.36
3 4622945.37 32550254.86
4 4621978.96 32550335.35
5 4620607.23 32551576.45
6 4621331.04 32552445.03
1-1-523
2000 国家大地坐标系
点号
X（m） Y（m）
7 4621331.04 32552700.26
8 4620405.49 32552707.06
9 4620402.95 32552360.22
10 4615312.08 32552397.55
11 4615314.67 32552744.51
12 4612075.53 32552768.33
13 4612059.91 32550601.90
14 4613364.80 32549201.98
15 4618464.84 32549201.98
16 4619364.84 32546801.96
17 4619964.85 32546801.96
18 4620264.88 32547401.89
19 4623064.87 32547401.97
20 4623514.91 32546445.28
21 4623601.60 32546444.72
22 4623606.13 32547137.90
B.窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿权
采矿许可证（证号：C6200002021121110152937）
采矿权人：窑街煤电集团有限公司
地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇
矿山名称：窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：煤
开采方式：露天开采；
生产规模：200.00 万吨/年；
矿区面积：6.5986km2；
1-1-524
有效期限：贰拾年自 2021 年 12 月 22 日～2041 年 12 月 22 日；
开采标高：由 1900 米至 1670 米，共由 7 个拐点圈定；
矿区范围各拐点坐标（2000 国家大地坐标系）依次为：
2000 国家大地坐标系
点号
X（m） Y（m）
1 4624095.86 32550976.36
2 4624107.81 32552679.87
3 4621331.04 32552700.26
4 4621331.04 32552445.03
5 4620607.23 32551576.45
6 4621978.96 32550335.35
7 4622945.37 32550254.86
C.资源储量估算范围
甘肃煤田地质局一四五队于 2010 年 3 月提交了《甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁
井田煤炭勘探报告》，该报告经国土资源部矿产资源储量评审中心组织专家以“国
土资矿评储字〔2010〕258 号”文审查通过。经评估人员核实，该勘探报告资源
储量估算范围位于上述采矿证范围内。
2020 年 12 月～2021 年 2 月，考虑到该矿按开采方式的不同划分为井工开采
及露天开采两部分，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司委托甘肃煤田地质局一
四五队以上述勘探报告为基础，分割估算出井工开采、露天开采范围内的资源储
量，分别编写了《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁井田煤炭资源储量
核实（分割）报告》（以下简称“红沙梁井田储量核实（分割）报告”）、《窑街煤
电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿田煤炭资源储量核实（分割）报告》
（以下简称“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”）。2021 年 11-12 月，甘肃
省矿产资源储量评审中心组织专家对两核实报告进行了评审，分别以甘资储评字
〔2021〕48 号和甘资储评总字 2067 号、甘资储评字〔2021〕47 号和甘资储评总
字 2066 号文审查通过。经评估人员核实，“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、
“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”的储量核实范围均位于采矿证范围内。
D.“矿产开发与恢复治理方案”设计开采范围
1-1-525
兰州煤矿设计研究院有限公司、甘肃有色工程勘察设计研究院于 2021 年 8
月编写了《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿矿产资源开发与恢复
治理方案》（以下简称“矿产开发与恢复治理方案”）。方案设计矿山采用露天开
采及地下开采方式，开采范围为采矿证范围。
③矿业权历史沿革及有偿处置情况
A.矿权历史沿革
该矿于 2003 年 12 月首次设立探矿权。自设立以来的延续、变更历史详见下表。
面积
序号 变化名称 矿业权名称 有效期 探矿权人
（km2）
甘肃省肃北县吐鲁 武威林峰矿
1 首次设立 75.92 2003.12.12-2005.12.12
-红沙梁煤炭普查 业有限公司
甘肃省肃北县吐鲁 武威林峰矿
2 延续 75.92 2006.3.8-2007.12.12
-红沙梁煤炭普查 业有限公司
甘肃省肃北县吐鲁 武威林峰矿
3 延续 75.92 2008.1.5-2009.12.12
-红沙梁煤炭普查 业有限公司
甘肃省肃北县吐鲁 武威林峰矿
4 延续 75.92 2010.2.28-2011.12.12
-红沙梁煤炭普查 业有限公司
甘肃省肃北县吐鲁 武威林峰矿
5 延续 75.92 2011.12.12-2013.12.12
-红沙梁煤炭普查 业有限公司
甘肃省肃北县吐鲁 窑街煤电集
6 探矿权保留 75.92 2013.12.12-2015.12.12
-红沙梁煤炭普查 团有限公司
甘肃省肃北县吐鲁 窑街煤电集
7 探矿权保留 75.92 2015.12.12-2017.12.12
-红沙梁煤炭普查 团有限公司
甘肃省肃北县吐鲁 窑街煤电集
8 探矿权保留 75.92 2017.12.12-2019.12.12
-红沙梁煤炭普查 团有限公司
甘肃省肃北县吐鲁 窑街煤电集
9 探矿权保留 75.81 2020.10.15-2025.10.14
-红沙梁煤炭普查 团有限公司
划定矿区范 甘采证划字 窑街煤电集
10 50.13 2021.1.15 批复
围批复 [2021]0001 号 团有限公司
B.以往评估史
2012 年 4-12 月，受甘肃省国土资源厅（即现甘肃省自然资源厅）的委托，
北京中煤思维咨询有限公司对“甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁煤炭勘探探矿权（国
家出资阶段）”矿业权价款进行了评估，评估报告名称为《甘肃省肃北县吐鲁-
红沙梁煤炭勘探探矿权（国家出资阶段）评估报告》，编号为“中煤思维评报字
（2012）第 077 号”。评估基准日为 2012 年 4 月 30 日，评估依据为根据《甘肃
省肃北蒙古族自治县吐鲁-驼马滩盆地煤炭资源远景调查地质报告》编写的《甘
肃省肃北县吐鲁-红沙梁井田煤炭资源储量分割报告》，评估方法为地质要素评序
1-1-526
法，即以勘查区经核实的有效实物工作量为基础进行评估，评估价值为 813.36
万元。经评估人员了解，矿业权人已足额缴纳了上述探矿权价款。
陕西秦地矿业权资产评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，于 2021
年 12 月 21 日出具了“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿采矿权出
让收益评估报告（陕秦地矿评（2021）86 号）”，评估基准日为 2021 年 10 月 31
日。
“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿采矿权”在评估计算的服
务年限 30 年内拟动用褐煤资源量 6,463.70 万吨，长焰煤资源量 13,403.21 万吨，
评估价值为人民币捌亿玖仟柒佰柒拾玖万壹仟壹佰元整（小写：89,779.11 万元）。
其中：
“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁井田（即地下开采范围）采矿
权”30 年内拟动用褐煤资源量 1,587.70 万吨，长焰煤资源量 11,889.21 万吨，对
应可采储量为 8,439.20 万吨，评估价值为人民币伍亿玖仟肆佰肆拾万叁仟陆佰元
整（小写：59,440.36 万元）；
“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿田（即露天开采范围）
采矿权”30 年内拟动用褐煤资源量 4,876.00 万吨，长焰煤资源量 1,514.00 万吨，
对应可采储量为 5,673.33 万吨，评估价值为人民币叁亿零叁佰叁拾捌万柒仟伍佰
元整（小写：30,338.75 万元）。
C.矿业权出让收益缴纳情况
根据甘肃省自然资源厅与窑街煤电集团有限公司签订的《采矿权出让合同
（探转采）》，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井出让收益为
59,440.36 万元，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿出让收益为
30,338.75 万元。窑街煤电集团有限公司于 2021 年 12 月 10 日预缴了出让收益
30,000.00 万元（含露天和井工部分），2012 年在探矿权转让时，对“甘肃省肃北
县吐鲁-红沙梁煤炭勘探探矿权”（国家出资阶段）价款进行了评估处置，缴纳价
款 813.36 万元，该部分价款在本次征收出让收益时进行扣减。
综上所述，企业已经缴纳出让收益金共计 30,813.36 万元。根据企业申请，
1-1-527
以上已缴纳出让收益中 11,724.61 万元用于抵顶该采矿权（红沙梁井田）第一期
出让收益，已缴纳出让收益中 19,088.75 万元用于抵顶该采矿权（露天矿）第一
期出让收益。剩余出让收益在 2022 年 12 月 31 日-2030 年 12 月 31 日分九期缴纳。
2）矿区概况
①矿区位置和交通
窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿采矿权（以下简称“红沙梁
煤矿”）位于玉门市（原玉门镇）北偏西直距 150km 处，在行政区划上隶属酒泉
市肃北蒙古族自治县马鬃山镇管辖。地理坐标为：东经：96°32′00″～96°38′
00″；北纬：41°38′30″～41°45′00″。矿区距马鬃山镇 40km，现有多条
便道均可通行汽车。由矿区中心向东南有便道行程 35km 与玉门市至马鬃山镇的
省道 S216 公路 110 公里牌处相接，由此向南沿 S216 省道行程 110km 到达桥湾
与 312 国道相接，该处有兰新铁路桥湾货运站，可通全国主要公路、铁路干线，
桥湾至玉门市 40km。距矿区最近的火车站桥湾货运站直距 120km，运距 150km；
距矿区最近的城市玉门市直距 150km，运距 185km；距矿区最近的机场是嘉峪关
机场，直距 250km，运距 320km。另外，现已筹备修建乌海市经策可口岸至哈密
市的铁路，乌海市至策可口岸段已建成通车，该铁路将从井田北侧约 5km 处通
过，这条以货运为主的铁路线的建成，将大大改善本区煤炭运输条件，区内外交
通较为便利。
②矿区自然地理与经济概况
矿区地处戈壁荒滩，呈现干旱荒漠地貌景观。周边南、西、北是低山丘陵。
区内地形西高东低，海拔标高 1917～1994m，由西向东 7000m 距离高差约 77m，
比高较小。地表全为第四系砂、泥、砾覆盖，植物不发育，仅在盆地低洼处有稀
疏的杂草。矿区属大陆性气候，干旱多风，春冬为风季，夏季酷热，冬季严寒。
据肃北县马鬃山气象站 2003 年至 2006 年四年气象资料显示：日温差可达 13℃，
年平均温度 3.5～4.8℃，最高达 34.4℃，最低为-34℃。多年年平均降水量 96mm，
最高 167mm，最低 36mm，多年年平均蒸发量 3070mm，年最大蒸发量 3261mm，
年最小蒸发量 2877mm。年平均风速 4.4～5.0m/s，最大风速 23m/s，风向以西及
西北风为主。冰冻期为 11 月至翌年 3 月，冻土层深度 1 米左右。无常年性地表
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水流。区内气候的特点是降水量少，蒸发量大，干旱多风，呈现干旱荒漠的气候
的特点。该区抗震设防烈度为Ⅶ度，地震动峰值加速度为 0.15g。矿区为典型的
戈壁荒滩地貌，地形平坦，周围低山丘陵低矮平缓，不具备发生崩塌、滑坡、泥
石流等地质灾害的条件。但该区地处吐露-驼马滩盆地西南端，北部荒滩面积较
大，夏季暴雨时节易形成暴雨洪流，洪流自北向南涌入，造成洪流灾害。在今后
的矿井建设、生产中要修建拦洪坝，预防洪流灾害的发生。矿区隶属肃北县马鬃
山镇管辖，辖区面积较大，人口稀少，该镇常住人口有 1000 多人，主要有汉族
和蒙古族，以放牧为主。区内农业极不发达，马鬃山镇周边有极少量的农田耕种，
主要种植小麦、蔬菜，因缺水和土地的盐渍化，产量不高，不能自给自足，粮食
主要依靠外购及供应。工业方面亦很落后，唯有一家吐鲁露天煤矿，再无其他工
矿企业。马鬃山镇有国家电网 35Kv 变电站一处，今后矿区用电需架设约 40km
的输电线路，可确保用电需要。
矿区内及周边水资源比较匮乏，在矿区北部加 1204 钻孔西侧 400m 处，有
一国家人畜饮水工程修建的水管，常年流水，流量约 500m3/d，水质优良，可满
足勘查、矿区初期建设用水需要，但今后矿区建设、生产大量用水，还需矿井水
净化后作为补充，或从 40km 外的马鬃山镇引水，以满足矿区建设、生产、生活
用水。矿区开发、建设所需建筑材料、生产、生活用具、用品等，要到玉门市、
酒泉市、嘉峪关市购买。
③地质工作概况
1976～1977 年，中国人民解放军 OO 九二九九部队进行 1：20 万水文地质
调查时，在驼马滩盆地内施工了 N4 水文钻孔，发现了煤系地层和三层具有工业
价值的煤层，厚度分别为 3.49m、4.25m、3.50m。为找煤工作提供了可靠的信息，
也对在本区寻找隐伏煤田提出了方向性依据。
1997 年，甘肃煤田地质局一四五队提交了《甘肃省酒泉北山下白垩统含煤
地层划分与找煤方向研究报告》，通过野外地质剖面测量、采样化验等手段，确
定了吐鲁～驼马滩含煤地层为下白垩统，并把吐鲁～驼马滩盆地确定为具有煤炭
资源前景的预测区。
2004 年 6 月～2007 年 9 月，由武威林峰矿业有限公司委托甘肃煤田地质局
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一四五队在甘肃省肃北县吐鲁～红沙梁勘查区进行了煤田地质普查工作，通过钻
孔、二维地震、测井等地质工作手段，发现区内含可采煤层一层，估算推断的内
蕴经济资源量（333）为 23151 万吨，于 2007 年 12 月 12 日提交了《甘肃省肃北
县吐鲁～红沙梁勘查区煤炭普查报告》。该报告由国土资源部矿产资源储量评审
中心于 2008 年 2 月 26 日以“国土资矿评咨[2008]4 号”审查意见书审查通过,但
没有在部或厅矿产资源储量管理部门备案。
2009 年 8 月～2010 年 12 月，武威林峰矿业有限公司委托甘肃煤田地质局一
四五队在甘肃省肃北县吐鲁～红沙梁勘查区进行了煤田勘探工作，先后采用
1/10000 地形测绘、地质及水文地质填图，测量、二维地震、钻探、测井及采样
测试等勘查手段，对区内唯一一层可采煤层进一步进行勘查，估算
（331+332+333）煤炭资源量 33714 万吨，提交了《甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁井
田煤炭勘探报告》。该报告经国土资源部以“国土资储备字〔2010〕410 号”文
核准备案。
2020 年 12 月～2021 年 2 月，考虑到该矿按开采方式的不同划分为井工开采
及露天开采两部分，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司委托甘肃煤田地质局一
四五队以上述勘探报告为基础，分割估算出井工开采、露天开采范围内的资源储
量，分别编写了“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核
实（分割）报告”。2021 年 11-12 月甘肃省矿产资源储量评审中心组织专家对两
核实报告进行了评审，出具了评审意见书。上述勘探报告及“红沙梁井田储量核
实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”是本次评估的地质
依据。
④矿区地质概况
A.地层
矿区地层大部分被第四系所覆盖，根据钻探资料可知，赋存的地层由老到新
为：志留系下统勒巴泉群、白垩系下统老树窝群、第三系上新统苦泉组及第四系，
现分述如下：
a.志留系下统勒巴泉群（S1lb）：
1-1-530
为本区沉积基底。少数钻孔所及，岩性主要为灰绿色绿泥石英片岩，与上覆
地层呈角度不整合接触关系。
b.白垩系下统老树窝群（K1ls）：
为本区主要含煤地层，厚度一般 7.40～638.05m，平均 295.83m，与下伏地
层呈角度不整合接触关系。根据岩性、岩相综合分析，可分为三个岩组。
下岩组（K1ls1）：厚度一般 0～136.95m，平均 36.28m，岩性主要由灰白色
砾岩、砂砾岩等组成，该岩组不含煤，在该区局部缺失。
中岩组（K1ls2）：厚度一般 7.40～399.04m，平均 147.32m，为本区主要含
煤岩组，为一套较细的陆源碎屑岩。其岩性主要为浅灰色、深灰色细粒砂岩、粉
砂质泥岩、泥质粉砂岩、粉砂岩及泥岩、煤层等，包含一个大的沉积旋回，是一
套河流～湖泊沼泽相含煤陆源碎屑岩沉积建造，含可采煤层一层，也是本区唯一
一层可采煤层。局部地段含 1～2 个小的沉积旋回，含零星可采煤层 1 层及不可
采煤层 1～2 层。每次沉积旋回以较粗的碎屑岩开始，最后以较细的碎屑岩即煤
层顶板结束。煤层位于旋回的顶部，顶板含大量植物化石，局部含炭质，足以表
现出河流～泥炭沼泽相沉积的特点。中岩组根据其岩性组合特征，可分为上段和
下段。
中岩组上段厚度 0～220.33m，平均 98.76m，其岩性主要为浅灰色粉砂质泥
岩、泥质粉砂岩、泥岩、粗粒砂岩、中粒砂岩及煤层等，含 2～3 个小的沉积旋
回，局部地段含 2～3 层不可采煤层，偶见 1～2 层可采煤层。但均为孤立见煤点，
可采点少，厚度不大，沉积不稳定。
中岩组下段厚度 7.40～178.71m，平均 48.56m，为本区主要含煤岩段，包含
一个大的沉积旋回即含有煤 1 层的沉积旋回，其岩性主要为灰黑色、深灰色泥岩、
粉砂质泥岩、粗粒砂岩及煤层等。沉积旋回以较粗的碎屑岩开始，最后以较细的
碎屑岩即煤层顶板结束。煤层位于旋回的顶部，为本区唯一的一层可采煤层。煤
1 层顶板为灰黑色泥岩，厚度较大，沉积稳定，含有丰富的植物化石碎片，是进
行煤层对比的直接标志层。
上岩组（K1ls3）：厚度 0～458.14m，平均 160.33m，为一套较粗的陆源碎屑
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岩沉积，其岩性主要为灰色粗砂岩、砾岩、细粒砂岩及粉砂质泥岩等组成，岩性
粗细交替出现，包含多个沉积旋回，但不含煤。产植物炭化碎片及少量的植物化
石碎片。上岩组在该区局部缺失。
c.第三系上新统苦泉组（N2k）：该地层厚度一般 0.49～38.71m，平均 13.60m，
岩性主要为浅黄色、浅红色粗粒砂岩、含砾粗粒砂岩等，该地层在本区局部缺失。
与下伏地层呈角度不整合接触关系。
d.第四系（Q）：厚度一般 0.40～33.0m，平均 7.87m，成分主要为浅灰白色
冲洪积砾石、砂土等，松散。与下伏地层呈角度不整合接触关系。
B.构造
勘查区位于吐鲁～驼马滩盆地的南部，总体形态为一向西倾斜的单斜构造，
其间有多个轴向不规则的宽缓向、背斜。地层产状平缓，地层角度 2～36°，一
般 6～14°。据地震资料显示，一些地段发育有断层，以近南北向展布的正断层
为主，本区构造复杂程度为中等构造。
开采过程中未发现岩浆岩活动。
⑤矿产资源概况
A.可采煤层
矿区含煤地层为白垩系下统老树窝群，含煤一层，为煤 1 层，其特征如下：
矿区含煤面积为 45.41km2，资源量估算可采煤层面积 37.04km2，面积可采
系数是 81.6%。煤层真厚度 0～31.69m，平均 8.58m。该区东北部为富煤区，在
11 线上 1103 号钻孔中煤厚达 21.90m；在 13 线上加 1302 号钻孔煤层厚度达到
31.69m，在东部沿倾向向深部煤层有变薄的趋势，沿走向由北向南煤层也有变薄
的趋势。区内有 100 个孔见煤，可采见煤点 90 个，煤层可采系数为 90%。未见
煤钻孔 15 个,其中在煤层缺失区的钻孔 9 个，钻遇正断层煤层缺失的钻孔 1 个，
煤层露头外煤层剥蚀区的钻孔 3 个。
100 个见煤点煤 1 层中，不含夹矸（独立煤层）的有 25 个，含 1 层夹矸的
13 个，含 2 层夹矸的 22 个，含 3 层夹矸的 13 个，含 4 层夹矸的 13 个，含 5 层
1-1-532
夹矸的 5 个，含 6 层夹矸的 4 个，含 7 层夹矸的 1 个，含 8 层夹矸的 2 个，含
10 层夹矸的 1 个，含 15 层夹矸的 1 个，煤 1 层一般含 0～4 层夹矸，个别 5～15
层夹矸，煤 1 层结构复杂。其夹矸岩性主要为泥岩及砂岩。
煤层顶板主要为泥岩，局部为粉砂质泥岩、炭质泥岩、粉砂岩、细粒砂岩等，
底板主要为泥岩，局部为粉砂质泥岩、炭质泥岩、细粒砂岩等；煤层沿走向、倾
向上有一定的变化。
B.煤质
a.物理性质及煤岩类型
煤 1 的煤为黑褐色、黑色，条痕为褐色，块状，少量粉状，弱沥青光泽，参
差状断口。均一状结构，块状构造，产黄铁矿薄膜，内生裂隙不发育，韧性较大。
置于空气中易风化成碎块，硬度小。煤层真密度 1.54～1.93g/cm3，平均为
1.71g/cm3；视密度值在 1.23～1.55g/cm3 之间，平均值为 1.41g/cm3。煤层透光
率一般 33～63%，平均 51%，该区煤的变质程度较低。
煤 1 层宏观煤岩组分：以暗煤、丝炭为主，夹亮煤薄层；宏观煤岩类型为半
暗型、暗淡型煤。煤层镜质组平均最大反射率一般 0.605～0.68%，平均 0.652%，
煤层变质程度为烟煤第Ⅱ变质阶段。
b.煤质特征
水分（Mad）：原煤为 4.69%～16.21%，平均水分为 10.27%；浮煤为 5.0%～
10.06%,平均为 7.0%。5 线以南水分低小于 10%，而北部稍高于南部。
灰分（Ad）：原煤灰分为 14.79～47.40%，平均 29.67%；浮煤灰分为 6.31～
12.31%，平均 9.09%。灰分较高，属高灰煤。
挥发分（Vdaf）：原煤挥发分产率为 36.88～47.53%，平均 41.89%；浮煤挥
发分为 35.26～44.46%，平均 39.86%，属高挥发分煤。
元素分析：碳（Cdaf）：70.34～77.01%，平均 73.72%；氢（Hdaf）:3.22～
5.06%，平均 4.40%；氮（Ndaf）:0.65～1.44%，平均 1.13%；氧（Odaf）:16.17～
22.33%，平均 19.56%。
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全硫（St,d）：原煤全硫为 0.54～3.00%，平均 1.17%，属中硫份煤。浮煤全
硫为 0.42～2.51%，平均为 1.01%。其中，有机硫（So,d）：原煤 0.07～1.45%，
平均 0.59%，浮煤 0.32～1.91%，平均 0.86%。
稀有元素：经本次采样测试，稀有元素主要为：锗（Ge）：一般为 0.00～
6.00ppm，平均 1.03ppm。镓（Ga）：一般为 1.00～20.00ppm，平均 7.94ppm。
有害元素：氯（Clad）：原煤一般 0.02～0.05%，平均 0.04%，浮煤一般 0.02～
0.05%，平均 0.03%；磷（Pad）:原煤一般 0.00～0.16%，平均 0.03%，浮煤一般
0.00～0.06%，平均 0.01%；砷（Asad）：原煤一般 0.02～3.78×10-4%，平均 0.28
×10-4%，浮煤一般 0.03～0.35×10-4%，平均 0.0896×10-4%。属特低氯、低磷、
一级含砷。
高 位 发 热 量 （ Qgr.d ）： 原 煤 高 位 发 热 量 为 17.01 ～ 29.37MJ/kg ， 平 均 为
20.94MJ/kg；浮煤高位发热量为 25.64～28.84MJ/kg，平均 26.94MJ/kg，属低—
高热值煤。
粘结性：根据测试成果，该煤层粘结指数为 0，属不粘结煤。
煤对二氧化碳的反应性：煤层对二氧化碳的反应性在 950℃时，CO2 还原率
为 62.2～94.5%，平均为 87.51%，表明煤层化学反应性能较好。
热稳定性：是评价气化和动力用煤的指标，以粒径分别小于 6mm 的焦渣量
的百分率作为热稳定性指标，通常以小于 6mm 的焦渣量占总焦渣量的百分率来
评价稳定性。该区煤层 TS+6 一般 27.4～63.4%，平均 49.57%，根据热稳定性分
级可知，煤层热稳定性较差。
煤的落下强度和可磨性：落下强度一般 68～76%，平均 73%；可磨性一般
45～74%，平均 56%，为较难磨煤。
结渣性：矿区煤 1 层结渣率 4.67～45.93%，平均 28.05%，故煤层属强结渣
性煤。
焦油产率：煤层焦油产率一般 3.80～10.20%，平均 6.88%，根据煤的焦油产
率分级标准，矿区煤层为含油煤。
1-1-534
焦渣特征：原煤、精煤焦渣特征为 2。
煤的可选性：测试成果表明，矿区煤层的可选性较差。
c.煤类
矿区煤 1 层为中硫、高灰、高挥发分、低热值褐煤和长焰煤。
d.工业用途
该矿煤最佳用途为动力用煤及民用煤，也可作低温干馏用煤。
⑥开采技术条件
A.水文地质类型
矿区构造中等，岩石裂隙不发育。对矿井充水有影响的直接充水含水层埋藏
浅，地表水系不发育，大气降水量少，补给条件差，其上又有隔水层覆盖，地表
水和矿井直接充水含水层联系差。区内共发现 13 条断层，其中 12 条为正断层，
1 条为逆断层，断层规模较小，在区内施工的所有钻孔中均未发现涌、漏水现象。
可采煤层顶、底板直接充水含水层含水量较小，富水性弱，单位涌水量小于
0.1L/s.m。采用狭窄水平坑道法计算顶底板含水量总的涌水量为 3573m3/d。该矿
水文地质勘探类型应为“一类一型”，属于以孔隙充水为主，水文地质条件简单
的矿床。
B.工程地质条件
矿区煤层顶板主要为泥岩，次为粉砂质泥岩及粉砂岩，属极软岩，抗压强度
较低，在开采的过程中发生冒顶、垮塌的可能性很大。底板主要岩性为泥岩和粉
砂质泥岩，其厚度较大，沉积不太稳定，沿走向、倾向岩性会发生一定的变化，
易发生底鼓现象。该区工程地质条件属层状岩类中等型。
C.环境地质条件
在自然条件下，矿区无大的地质灾害和环境污染。未来煤矿采煤可引起地下
水位下降，地面产生裂隙或塌陷，水土流失，加速土地沙漠化。因此，采煤过程
中，必须注意环境的治理与保护。本区目前地质环境质量中等，即属于Ⅱ类。
1-1-535
D.其他开采技术条件
瓦斯：矿区在 18 个钻孔内采取瓦斯煤样 18 件。自然瓦斯成分中，甲烷占
0.01～23.08%，氧化碳占 3.01～27.65%，氮气占 71.09～96.97%。瓦斯分带主要
属 CO2-N2 带，局部为 N2-CH4 带。
煤尘爆炸性：该矿可采煤层火焰长度一般 10～＞400mm，抑制煤尘爆炸的
最低岩粉量一般为 20～85%，鉴定结论该煤尘具有爆炸性。
自燃及地温：该矿可采煤层着火点较低，属易自燃煤。本区无地热灾害分布，
属地温正常区。
⑦矿区勘查开发现状
红沙梁煤矿经多年、多阶段的地质勘查工作，详细查明了区内地层时代、层
序、厚度、岩性特征，详细查明了区内地质构造特征；详细查明了可采煤层层数、
层位、厚度、结构和可采范围；详细查明了可采煤层的物理、化学性质及工艺性
能；对矿区开采技术条件进行了研究评价；按二类二型进行勘探，估算了资源储
量，提交了《甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁井田煤炭勘探报告》（以下简称“勘探报
告”）。依据《固体矿产地质勘查规范总则》、《煤、泥炭地质勘查规范》，评估认
为勘查区地质工作程度达到勘探阶段。为了加快区内煤炭资源的开发步伐，窑街
煤电集团酒泉天宝煤业有限公司委托兰州煤矿设计研究院有限公司、甘肃有色工
程勘察设计研究院于 2020 年 9 月编写了《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
红沙梁煤矿矿产资源开发与恢复治理方案》（以下简称“矿产开发与恢复治理方
案”）。评估人员在现场调查时了解到，采矿权申请人正在露天开采范围内进行剥
离工作，目前剥采范围内尚未见煤。
3）评估过程
本次评估工作大致分为五个阶段。
①接受委托，组成评估工作小组，进行评估前准备工作；
②核实产权，搜集有关技术经济资料，制定工作方案，确定评估方法，选择
合理评估参数；
1-1-536
③工作人员现场查勘，核查矿山实体资产及矿山开发及开采等情况；
④工作人员广泛收集、分析、研究、整理有关资料，按照选定的评估方法进
行评定估算；
⑤撰写评估报告并进行三级审核，经与委托人交换意见后，最终提交采矿权
评估报告。
4）评估方法
红沙梁煤矿地质工作程度已达勘探阶段，目前已提交了“勘探报告”、“红沙
梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”及“矿
产开发与恢复治理方案”，均经相关部门审查通过。
“勘探报告”中估算的煤炭资源储量已经原国土资源部评审备案，资源储量
较为可靠；其煤炭资源开发利用的主要技术经济指标可参照“矿产开发与恢复治
理方案”分析确定，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量
法评估参数选取条件基本具备。根据《收益途径评估方法规范》，确定本项目评
估采用折现现金流量法，其计算公式为：：
n
1
P ∑ CI - CO t
t 1 1 i t
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t--序号（t=1，2，……，n）；
n—评估计算年限。
5）主要技术指标的选取依据及其评述
1-1-537
①主要技术经济参数指标选取依据
A.资源储量参数的选取依据国土资矿评储字〔2010〕258 号《“甘肃省肃北
县吐鲁-红沙梁井田煤炭勘探报告”矿产资源储量评审意见书》（以下简称“评审
意见书”）及“勘探报告”、“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天
矿田储量核实（分割）报告”确定。
B.其它技术经济指标的选取依据“矿产开发与恢复治理方案”及其审查意见、
《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及评估人员收集掌握
的其它资料确定。
②评估依据的主要资料评述
A.“勘探报告”评述
甘肃煤田地质局一四五队具有相应的固体矿产勘查资质，其在红沙梁煤矿以
往地质工作的基础上，通过地质测量、钻探、测井等地质工作手段，详细查明了
区内地质构造、煤层特征、煤质及开采技术条件，重新估算了煤炭资源储量，提
交了“勘探报告”。该报告已经国土资源部矿产资源储量评审中心组织专家会审
通过，其中的资源储量经国土资源部评审备案。
红沙梁煤矿按开采方式的不同，在平面上将矿区分为井工开采和露天开采两
部分，甘肃煤田地质局一四五队以“勘探报告”为基础，分割估算出井工开采、
露天开采范围内的资源储量，分别编写了“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、
“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”。甘肃省矿产资源储量评审中心组织
专家对两核实报告进行了评审，出具了评审意见书。“勘探报告”及其评审意见
书、“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）
报告”及其评审意见书为本次采矿权评估的地质依据。
B.“矿产开发与恢复治理方案”评述
“矿产开发与恢复治理方案”由具有相应的矿井设计资质的兰州煤矿设计研
究院有限公司、甘肃有色工程勘察设计研究院共同编写完成。方案设计采用露天
开采和井工开采两种方式，矿井生产规模为 440 万吨/年，其中，井工开采生产
规模为 240 万吨/年，露天开采生产规模为 200 万吨/年；井工开采部分采用斜井
1-1-538
开拓，长壁放顶煤综采工艺采煤；主运输采用胶带机，辅助运输采用无轨胶轮车；
设计开采煤层为煤 1 层，单水平开采。露天开采剥离采用单斗－卡车开采工艺，
采煤系统采用单斗—卡车—可移式破碎站—带式输送机半连续开采工艺。该方案
已经政府相关部门组织专家审查通过。故“矿产开发与恢复治理方案”可作为本
项目评估技术经济指标的选取依据。
6）主要技术指标
A.评估基准日保有资源储量
依据“勘探报告”及其评审意见书，截止 2010 年 2 月 28 日（储量估算基准
日），矿区范围内煤炭保有的资源储量总量为 33714 万吨（褐煤 8095 万吨，长焰
煤 25619 万吨），其中：探明的内蕴经济资源量（331）11369 万吨（褐煤 3402
万吨，长焰煤 7967 万吨）；控制的内蕴经济资源量（332）8831 万吨（褐煤 1572
万吨，长焰煤 7259 万吨）；推断的内蕴经济资源量（333）13514 万吨（褐煤 3121
万吨，长焰煤 10393 万吨）。各类别资源储量详见下表：
单位：万吨
资源量
资源储量类别
褐煤 长焰煤 合计
331 3402 7967 11369
332 1572 7259 8831
333 3121 10393 13514
合计 8095 25619 33714
该矿为在建矿山，储量估算基准日至评估基准日未动用资源储量。故评估基
准日保有资源储量即为储量估算基准日的保有资源储量。
红沙梁煤矿按开采方式的不同，在平面上将矿区分为井工开采和露天开采两
部分。依据“红沙梁井田储量核实（分割）报告”及其评审意见书、“红沙梁露
天矿田储量核实（分割）报告”及其评审意见书，井工开采区域、露天开采区域
资源储量总量分别为 24391 万吨、9323 万吨，各类别资源储量详见下表：
资源量（万吨）
开采方式 资源储量类别
褐煤 长焰煤 合计
井工开采 331.00 5,667.00 5,667.00
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资源量（万吨）
开采方式 资源储量类别
褐煤 长焰煤 合计
332.00 243.00 6,498.00 6,741.00
333.00 1,723.00 10,260.00 11,983.00
小计 1,966.00 22,425.00 24,391.00
331.00 3,402.00 2,300.00 5,702.00
332.00 1,329.00 761.00 2,090.00
露天开采
333.00 1,398.00 133.00 1,531.00
小计 6,129.00 3,194.00 9,323.00
331.00 3,402.00 7,967.00 11,369.00
332.00 1,572.00 7,259.00 8,831.00
矿区合计
333.00 3,121.00 10,393.00 13,514.00
合计 8,095.00 25,619.00 33,714.00
B.评估基准日可供评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），采矿
权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储
量。探明的或控制的经济储量，可信度系数取 1.0。推断的内蕴经济资源量（333）
可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利
用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
依据“矿产开发与恢复治理方案”，对探明的内蕴经济资源量（331）、控制
的内蕴经济资源量（332）全部设计利用，对推断的内蕴经济资源量（333），露
天开采、井工开采分别采用 0.9、0.8 的可信度系数调整后纳入设计利用。
故本项目评估对探明的内蕴经济资源量（331）、控制的内蕴经济资源量（332）
全部纳入评估计算，对推断的内蕴经济资源量（333），露天开采、井工开采分别
采用 0.9、0.8 的可信度系数调整后参与评估计算。
评估利用的资源储量（调整后）计算公式如下：
评估利用的资源储量（调整后）＝（331+332）资源储量＋（333）资源量×
可信度系数（0.8 或 0.9）
井工范围内褐煤=243+1,723×0.8=1,621.40（万吨）；
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井工范围内长焰煤=5,667+6,498+10,260×0.8=20,373.00（万吨）；
井工开采评估利用的资源储量为：1,621.40+20,373.00=21,994.40 万吨。
露天范围内褐煤=3,402+1,329+1,398×0.9=5,989.20（万吨）；
露天范围内长焰煤=2,300+761+133×0.9=3,180.70（万吨）；
露天开采评估利用的资源储量为：5,989.20+3,180.70=9,169.90（万吨）。
矿区评估利用的资源储量合计为 31,164.30 万吨（21,994.40+9,169.90）。
C.采矿方案
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿设计采用露天开采和井工开采两种
开采方式；井工开采部分采用斜井开拓，长壁放顶煤综采工艺采煤；主运输采用
胶带机，辅助运输采用无轨胶轮车；设计开采煤层为煤 1 层，单水平开采。露天
开采剥离采用单斗－卡车开采工艺，采煤系统采用单斗—卡车—可移式破碎站—
带式输送机半连续开采工艺。
D.产品方案
“矿产开发与恢复治理方案”中选煤工艺为跳汰工艺，将原煤简单分选为块
煤和末煤，但未明确二者产出比例；在该方案经济评价计算时，选取煤价为混煤
价格，参与计算的比例为 100%（未考虑选煤过程中的损失）。参照“矿产开发与
恢复治理方案”，本项目评估产品方案为分选后的混煤，产率 100%。
E.开采技术指标
a.采矿回采率
矿区内煤 1 层平均可采厚度均为 8.58m，属厚煤层。根据《煤炭工业矿井设
计规范》，厚煤层采区回采率不得低于 75%。“矿产开发与恢复治理方案”确定的
井工开采、露天开采采区回采率分别为 80%、90%，符合上述规范要求。故本项
目评估井工开采、露天开采采区回采率分别取 80%、90%。
另外，对于露天开采的边帮压煤量，“矿产开发与恢复治理方案”设计采用
井工开采方式进行回收利用。设计回收利用量为 2799.40 万吨，扣除 100 万吨境
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界煤柱后，设计回收利用量为 2699.40 万吨。
b.设计损失量
由于“矿产开发与恢复治理方案”对井工开采和露天开采分别设计，故本项
目评估依据“矿产开发与恢复治理方案”分别确定井工开采、露天开采的设计损
失量。
井工开采设计损失量：
依据“矿产开发与恢复治理方案”，井工开采区域永久煤柱设计损失量合计
为 1,042.28 万吨，保护煤柱设计损失量为 2,259.99 万吨，二者合计 3,302.27 万吨。
露天开采设计损失量：
依据“矿产开发与恢复治理方案”，露天开采设计损失量主要为边帮压煤量，
合计为 2933 万吨，其中，探明资源量（TM）1349 万吨，控制资源量（KZ）916
万吨，推断资源量（TD）668 万吨。对推断资源量（TD）采用可信度系数 0.9
调整后的露天开采设计损失量（即边帮压煤量）为 2866.20 万吨（1349+916+668
×0.9）。
F.可采储量
可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率
经计算，评估利用的可采储量为 22,786.55 万吨，其中，井工开采 17,113.22
万吨，露天开采 5,673.33 万吨。
G.生产规模
该矿划定矿区范围批复批准的矿井生产规模为 440 万吨/年，开采方式为露
天/地下开采；评审通过的“矿产开发与恢复治理方案”设计的矿井生产规模亦
为 440 万吨/年，其中，井工开采为 240 万吨/年，露天开采为 200 万吨/年。据此
确定本项目评估确定矿区生产规模为 440 万吨/年，其中，井工开采为 240 万吨/
年，露天开采为 200 万吨/年。
H.矿井服务年限及评估计算期
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a.矿井服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿山服务年限
计算公式：
T=Q
A×K
式中：T-矿山服务年限；
Q-可采储量；
A-矿井年生产能力；
K-储量备用系数。
评估确定的井工开采部分可采储量 17,113.22 万吨、生产规模 240 万吨/年，
露天开采部分可采储量 5,673.33 万吨、生产规模 200 万吨/年。根据《矿业权评
估参数确定指导意见》，煤矿储量备用系数取值范围为：地下开采 1.3—1.5、露
天开采 1.1-1.2；该矿生产规模属大型，矿区地质构造条件中等，开采技术条件简
单-中等，“矿产开发与恢复治理方案”据此对井工开采、露天开采储量备用系数
分别取 1.4、1.1。故本次评估井工开采、露天开采储量备用系数分别取 1.4、1.1。
求得井工开采、露天开采生产服务年限分别为 50.93 年、25.79 年。
依据《矿业权出让收益评估报告》，矿山服务年限大于 30 年的，评估计算的
服务年限按 30 年计算。
根据《矿业权评估指南》（2006 修订），对矿业权转让评估，可参照上述矿
业权出让评估处理，也可按矿业权人实际可支配的矿业权年限处理。即对矿业权
人已有偿取得矿业权的，其转让评估，按矿业权人当初有偿取得矿业权所指向的
资源储量的矿山服务年限计算。因此本次评估按照矿业权出让矿业权所对应的资
源储量的矿山服务年限计算。
考虑至该矿井首先进行露天开采建设，建设期为 1 年，故矿山生产服务年限
自 2023 年 4 月开始，按 30 年推算至 2053 年 3 月结束。
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b.评估计算期
评估计算期包括矿井基建期和正常生产期。依据“矿产开发与恢复治理方
案”，该矿露天开采基建期 12 个月（即 1 年）；井工开采基建期 34.6 个月（约合
2.88 年）。
本项目评估设定露天开采建设期从 2022 年 4 月开始，建设期为 1 年，建成
后第一年产能为 60%，第二年达产；井工开采在露天开采达产一年后进行建设，
基建期为 34.6 个月（折合 2.88 年），投产第一年即达产。本项目评估露天开采评
估计算期为 27.19 年（正常生产期 25.79 年+基建期 1 年+第一年未达产后移产能
0.4 年），按上述矿井建设顺序推算，露天开采评估计算期自 2022 年 4 月至 2049
年 6 月，其中，2022 年 4-2023 年 3 月为基建期，2023 年 4 月-2024 年 3 月为试
生产期（产能的 60%），2024 年 4 月至 2049 年 6 月为正常生产期。井工开采评
估计算期从露天开采达产一年后的 2025 年 4 月开始，至 2053 年 3 月结束，计算
年限为 28 年（基建期 2.88 年+正常生产期 25.12 年）。其中，2025 年 4 月至 2028
年 2 月为基建期，2028 年 3 月至 2053 年 3 月为正常生产期。
I.销售收入
a.计算公式
销售收入的计算公式为：
年销售收入＝年销售量×销售价格
b.年销售量
假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量 440.00 万吨/年。
c.销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，产品价格确定遵循如下原则：确定
的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；确定的矿产品市场价格一
般应是实际的或潜在的销售市场范围市场价格；不论采用何种方式确定的矿产品
市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的
确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析其未来变动趋势；采用一定时段的
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历史价格平均值确定。
经评估人员市场调查了解，2012 年至 2015 年底，国内煤炭价格总体整体呈
现下跌趋势，2016 年后半年，受国家去产能政策和煤矿安全检查等多种因素的
影响，部分产能落后、环保条件不达标的小煤矿及选煤厂基本关停，导致 2016
年下半年煤价飙升，2017 年至今煤价在波动中小幅上涨，但总体较平稳。故本
项目评估采用评估基准日前三年（2019 年 4 月至 2022 年 3 月）煤炭（混煤）平
均销售价格作为评估用煤炭销售价格。
红沙梁煤矿煤为中硫、高灰、高挥发分、中低热值褐煤和长焰煤，最佳用途
为动力用煤及民用煤。该矿属在建矿山，无法收集到其煤炭销售价格。本项目评
估以与其相邻的亨通吐鲁煤矿褐煤销售价格及天宝煤业最近的销售价格综合确
定评估用销售价格。
由于褐煤和长焰煤煤质差异较大，销售价格差异也较大，本次评估首先分别
确定评估用褐煤、长焰煤销售价格，然后再根据露天开采、地下开采中两种煤所
占比例，分别计算出露天开采、地下开采的煤炭销售价格。
褐煤销售价格：
亨通吐鲁煤矿与红沙梁煤矿相邻，且与红沙梁煤矿开采的煤层相同，近几年
生产以褐煤为主，该矿通过甘肃矿区鸿德商贸有限公司、甘肃矿区星海洋商贸有
限公司等将煤销往华能八 0 三热电有限公司。根据评估人员收集的近三年部分煤
炭销售发票，计算出 2019 年 4 月至 2022 年 3 月近 3 年不含税销售价格分别为
142.53 元/吨。
故本项目评估用褐煤不含税销售价格为 142.53 元/吨
焰煤销售价格：
评 估 人 员 查 询 了 Wind ， 了 解 到 甘 肃 华 亭 （ 长 焰 煤
（Q5000,A16%,V32%,S0.6%））2019 年 4 月至 2022 年 3 月含税坑口价为 534.51
元/吨，折合为不含税价为 473.02 元/吨。
根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司编写的《窑街煤电集团酒泉宝煤业
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有限公司红沙梁煤矿长焰煤发热量计算情况说明》，红沙梁煤矿长焰煤收到干基
低位发热量为 3618kcal/kg，需按发热量对煤炭销售价格进行调整，调整后长焰
煤不含税销售价格为 342.28 元/吨（＝473.02÷5,000×3,618）。
露天开采、地下开采混煤销售价格：
依上所述，露天开采范围内褐煤占 76.31%，长焰煤占 23.69%，则可计算露
天 开 采 动 力 煤 （ 混 煤 ） 不 含 税 销 售 价 格 为 ： 142.53 × 76.31%+342.28 ×
23.69%=189.85（元/吨）；地下开采范围内褐煤占 11.78%，长焰煤占 88.22%，则
可计算地下开采动力煤（混煤）不含税销售价格为：142.53×11.78%+342.28×
88.22%=318.75（元/吨）。
d.年销售收入
据矿业权评估的有关规定，评估假设矿井当年生产的煤炭全部销售。
正 常 生 产 年 份 露 采 销 售 收 入 = 露 采 年 产 量 × 露 采 销 售 价 格 =200.00 ×
189.85=37,970.00（万元）
正 常 生 产 年 份 地 采 销 售 收 入 = 地 采 年 产 量 × 地 采 销 售 价 格 =240.00 ×
318.75=76,500.00（万元）
露 天开 采 与 地下 开 采 同 时 生 产 的年 份 销 售 收 入 合 计 为 114,470.00 万 元
（37,970.00+76,500.00）
J.投资估算
a.固定资产投资
该矿为在建矿山，本次评估利用的固定资产投资包括已形成投资和新增投资
两部分。
已形成投资：
依据“资产评估结果”，该矿已形成固定资产投资 16,396.11 万元（露天开采）、
2,247.16 万元（井工开采）。
新增投资：
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露天开采新增投资：
依据“矿产开发与恢复治理方案”，露天开采固定资产投资总额为 176,793.42
万元（含上述已形成投资），其中：矿建工程 16,948.01 万元，土建工程 45,843.15
万元，设备购置 50,572.92 万元，安装工程 12,220.08 万元，工程建设其他费用
11,845.01 万元，工程预备费 9,367.04 万元，产能置换费用 6398.18 万元，采矿权
出让收益 19,957.03 万元，建设期贷款利息 2,425.00 万元，铺底流动资金 1,217.00
万元。
依据矿业权评估有关规定，评估利用的固定资产投资应扣除工程预备费、采
矿权出让收益、产能置换费用、建设期贷款利息及铺底流动资金，土地费用作为
土地使用权投资单列另计，固定资产投资不再含土地费用。由此确定露天开采固
定资产投资总额为 134,679.35 万元，分摊工程建设其他费用后的露天开采各项固
定资产投资为：房屋建筑物 49,163.25 万元，机器设备 67,340.66 万元，井巷工程
18,175.44 万元。
露天开采总投资减去已形成露天开采固定资产投资（含税价），即可计算出
露天开采新增投资（含税）为 116,811.64 万元。
地下开采新增投资：
依据“矿产开发与恢复治理方案”，地下开采固定资产投资总额为 260,429.37
万元，其中：矿建工程 39,556.21 万元，土建工程 62,969.07 万元，设备购置
50,495.71 万元，安装工程 18,822.58 万元，工程建设其他费用 19970.05 万元，工
程预备费 23,851.49 万元，产能置换费用 7,677.82 万元，采矿权出让收益 23,948.44
万元，建设期贷款利息 10,956.00 万元，铺底流动资金 2,182.00 万元。
依据矿业权评估有关规定，评估利用的固定资产投资应扣除工程预备费、采
矿权出让收益、产能置换费用、建设期贷款利息及铺底流动资金。由此确定地下
开采固定资产投资总额为 191,813.62 万元，分摊工程建设其他费用后的露天开采
各项固定资产投资为：房屋建筑物 70,286.75 万元，机器设备 77,373.81 万元，采
矿工程 44,153.06 万元。
井工开采总投资减去已形成井工开采固定资产投资（含税价），即可计算出
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井工开采新增投资（含税）为 189,566.46 万元。
b.无形资产投资
本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估明细表，红沙梁土地评
估值 3,999.40 万元。本次评估确定土地使用权价值 3,999.40 万元。
c.流动资金投资
流动资金是为维持正常生产所需的周转资金。采矿权评估流动资金采用扩大
指标法估算流动资金。煤矿企业流动资金估算参考指标为：按销售收入 20%～
25%资金率估算流动资金。本次评估销售收入资金率按 22%估算，则流动资金为：
露天开采流动资金=年销售收入×销售收入资金率
=37,970.00×22%=8,353.40（万元）
地下开采流动资金=年销售收入×销售收入资金率
=76,500.00×22%=16,830.00（万元）
露天开采试生产期初的 2023 年 4-12 月生产负荷为 60%，流动资金投入
3,759.03 万元（8,353.40/12*9×60%），2024 年达产时投入剩余的流动资金 4,594.37
万元；地下开采投产时投入地下开采流动资金 16,830.00 万元。露天开采结束时
（2049 年）回收露天开采流动资金 8,353.40 万元，评估计算期末的 2053 年 3 月
回收地下开采流动资金 16,830.00 万元。
K.成本费用
本项目评估成本费用的估算，主要以“矿产开发与恢复治理方案”为依据，
并结合采矿权评估有关规定确定。总成本费用采用“制造成本法”估算。
a.材料费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位材料费为 4.15 元/吨（不
含税价），地下开采单位材料费为 10.50 元/吨（不含税价）。故本项目评估确定露
天开采单位材料费为 4.15 元/吨，地下开采单位材料费为 10.50 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份材
1-1-548
料费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年材料费=露采煤炭年产量×露采单位材料费+地采煤炭年产量×地采
单位材料费
=200.00×4.15+240.00×10.50
=3,350.00（万元）。
b.动力费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位动力费为 38.97 元/吨，
地下开采单位动力费为 11.86 元/吨，方案中明确上述费用均为不含税费用。故本
项目评估确定露天开采单位动力费为 38.97 元/吨，地下开采单位动力费为 11.86
元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份动
力费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年动力费=露采煤炭年产量×露采单位动力费+地采煤炭年产量×地采
单位动力费
=200.00×38.97+240.00×11.86
=10,640.40（万元）。
c.职工薪酬
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位职工薪酬为 21.44 元/
吨，地下开采单位职工薪酬为 31.50 元/吨。故本项目评估确定露天开采单位职工
薪酬为 21.44 元/吨，地下开采单位职工薪酬为 31.50 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份职
工薪酬，其他各年计算过程与此类同。
2029 年职工薪酬=露采煤炭年产量×露采单位职工薪酬+地采煤炭年产量×
地采单位职工薪酬
=200.00×21.44+240.00×31.50=11848.00（万元）。
1-1-549
d.折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
折旧费：
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物折
旧年限不低于 20 年，生产设备折旧年限不低于 10 年，固定资产残值率统一为
5%。
固定资产折旧依据固定资产类别、《矿业权评估参数确定指导意见》及财政
部有关规定，采用平均年限法计算折旧。房屋建筑物、机器设备分别按 30 年、
15 年折旧年限计提折旧，净残值率均为 5%；井巷工程按财政部门有关规定计提
维简费，不再计提折旧。正常生产年份（以 2029 年为例）折旧费用合计 11,581.10
万元，露天、地下开采单位折旧费分别为 26.01 元/吨、26.58 元/吨。
回收固定资产残余值及更新改造投资：
由于该项目尚处于建设阶段，本项目评估不再区分已形成固定资产和新增固
定资产，将二者合计计提固定资产折旧；又因露天开采与地下开采生产服务年限
起始时点不一致，本次评估对露天开采、地下开采固定资产分别计提折旧。
房屋建筑物：按 30 年折旧期计算折旧，净残值按其原值的 5%计算。露天开
采、地下开采房屋建筑物评估计算期内无需更新改造，在各自的评估计算期末分
别回收余值 7,700.03 万元、13,195.78 万元。
机器设备：按 15 年折旧期计算折旧，净残值率为 5%。露天开采机器设备在
2038 年计提完折旧后回收残值 2,979.68 万元，同时投入更新改造资金 67,340.66
万元，在露天开采评估计算期末的 2049 年回收余值 17,367.64 万元。地下开采机
器设备在 2043 年计提完折旧后回收残值 3,423.62 万元，同时投入更新改造资金
77,373.81 万元，在地下开采评估计算期末的 2053 年 3 月回收残值 24,600.61 万
元。
采矿工程：按现行国家财税制度及有关规定计提维简费，不提折旧。
e.修理费
本次评估修理费按照固定资产投资中机器设备的 3%估算，经计算，露采单
1-1-550
位修理费为 8.94 元/吨（59,593.50×3%÷200），井采单位修理费为 8.56 元/吨
（68,472.40×3%÷240）。
以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份修理费
用，其他各年计算过程与此类同。
2029 年修理费用=露采煤炭年产量×露采单位修理费用+地采煤炭年产量×
地采单位修理费用
=200.00×8.94+240.00×8.56
=3,841.98（万元）。
f.维简费和井巷工程基金
维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧
性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭生产
安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉
的通知》（财建[2004]119 号），评估对象维简费计提标准为 10.50 元/吨，其中含
2.50 元/吨的井巷工程基金。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）
的 50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为 4.00 元/
吨，折旧性质的维简费为 4.00 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份维
简费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年维简费=2029 年露天、地下开采产量合计×单位维简费
=440.00×8.00
=3,520.00（万元）
年折旧性质和更新性质的维简费各为 1,760.00 万元。
2029 年井巷工程基金=年原煤产量×单位原煤井巷工程基金
1-1-551
=440.00×2.50
=1,100.00（万元）。
g.安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号），安
全费用的计提标准为：煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤
30 元，其他矿井吨煤 15 元，露天矿吨煤 5 元，企业在上述标准的基础上，可根
据安全生产实际需要，可适当提高安全费用提取标准。
“矿产开发与恢复治理方案”中安全费用计提标准为：露天开采 5 元/吨，
地下开采 15 元/吨，符合上述文件要求。故本次评估单位原煤生产安全费用确定
为：露天开采 5 元/吨，地下开采 15 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份安
全费用，其他各年计算过程与此类同。
2029 年安全费用=露采煤炭年产量×露采单位安全费用+地采煤炭年产量×
地采单位安全费用
=200.00×5.00+240.00×15.00
=4,600.00（万元）
h.环境恢复治理费
根据“矿产开发与恢复治理方案”，矿山地质环境治理工程投资总额为
8,258.22 万元，按照可采出矿量 17,381.3 万吨计算，单位平均环境恢复治理费 0.48
元，评估确定单位环境恢复治理费 0.48 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份环
境恢复治理费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年环境恢复治理费=露采煤炭年产量×露采单位环境恢复治理费+地采
煤炭年产量×地采单位环境恢复治理费
=200.00×0.48+240.00×0.48
1-1-552
=209.05（万元）
i.土地复垦费
根据“矿产开发与恢复治理方案”，复垦工程投资总额为 6,754.63 万元，按
照可采出矿量 17,381.3 万吨计算，单位平均土地复垦费 0.39 元，评估确定单位
土地复垦费 0.39 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份土
地复垦费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年土地复垦费=露采煤炭年产量×露采单位土地复垦费+地采煤炭年产
量×地采单位土地复垦费
=200.00×0.39+240.00×0.39
=170.99（万元）
j.地面塌陷补偿费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿单位地面塌陷补偿费为 0.50 元/吨。
则本项目评估单位地面塌陷补偿费取 0.50 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份地
面塌陷补偿费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年地面塌陷补偿费=年原煤产量×单位原煤地面塌陷补偿费
=440.00×0.50
=220.00（万元）
k.其他支出
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位其他支出为 3.54 元/
吨，地下开采单位其他支出为 6.02 元/吨。故本项目评估确定露天开采单位其他
支出为 3.54 元/吨，地下开采单位其他支出为 6.02 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份其
1-1-553
他支出，其他各年计算过程与此类同。
2029 年其他支出=年原煤产量×单位其他支出
=200.00×3.54+240.00×6.02
=2,152.80（万元）
l.摊销费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），无形资产投资
以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限。
该矿评估基准日土地使用权投资为 3,999.40 万元。评估计算期内生产原煤
11,185.57 万吨，则单位原矿摊销费为：3,999.40÷11,185.57=0.36（元/吨），则 2029
年摊销费用为 158.40 万元（440.00×0.36），其他各年计算过程与此类同。
m.管理费用
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位管理费用为 2.00 元/
吨，地下开采单位管理费用为 4.00 元/吨。故本项目评估确定露天开采单位管理
费用为 2.00 元/吨，地下开采单位管理费用为 4.00 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份管
理费用，其他各年计算过程与此类同。
2029 年管理费用=露采煤炭年产量×露采单位管理费用+地采煤炭年产量×
地采单位管理费用
=200.00×2.00+240.00×4.00
=1,360.00（万元）。
n.销售费用
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿单位销售费用为 0.50 元/吨。则本项
目评估单位销售费用取 0.50 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份销
1-1-554
售费用，其他各年计算过程与此类同。
2029 年销售费用=年原煤产量×单位原煤销售费用
=440.00×0.50
=220.00（万元）
o.财务费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，财务费用只计算流
动资金贷款利息（固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利
息），设定流动资金中 70%为银行短期贷款，在生产期初借入使用。贷款利率按
评估基准日的一年期 LPR 年利率 3.7%计算。
则露天开采单位财务费用为：8,353.40×70%×3.7%÷200=1.08（元/吨），地
下开采单位财务费用为：16,830.00×70%×3.7%÷240=1.82（元/吨）。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份财
务费用，其他各年计算过程与此类同。
2029 年财务费用=露采煤炭年产量×露采单位财务费用+地采煤炭年产量×
地采单位财务费用
=200.00×1.08+240.00×1.82
=652.80（万元）
p.总成本费用及经营成本
总成本费用包括材料费、动力费、职工薪酬、折旧费用、维简费、井巷工程
费、安全费用、环境恢复治理费、土地复垦费、修理费、地面塌陷赔偿费、摊销
费用、其他支出、管理费用、销售费用、财务费用。经营成本采用总成本费用扣
除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费用、财务费用确定。经计
算，露天开采单位总成本费用为 123.85 元/吨，单位经营成本为 89.9 元/吨；地下
开采单位总成本费用为 128.56 元/吨，单位经营成本为 93.30 元/吨。露天、地下
开采满负荷生产年份总成本费用为 55,625.62 万元，经营成本为 40,373.22 万元。
1-1-555
L.销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税
及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税
依据。
a.增值税
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起原适用 16%税率的调整为 13%、原
适用 10%税率的调整为 9%。则：
销项税额=销售收入×销项税税率
=14,881.10（万元）
进项税额=（原材料费+动力费+修理费）×进项税税率
=2,318.21（万元）
当期增值税额=当期销项税额-当期进项税额
=12,562.89（万元）
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）及《关于深
化增值税改革有关政策的公告》财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），
不动产（或不动产在建工程）的进项税额不再分 2 年抵扣；抵扣固定资产进项增
值税，当期未抵扣完的结转下期继续抵扣。
b.城市维护建设税
城市维护建设税是以应交增值税为税基。
根据《中华人民共和国城市维护建设税法》，城建税按纳税人所在地的不同，
设置了三档差别比例税率：纳税人所在地在市区的，税率为 7%；纳税人所在地
在县城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为 1%。
该矿山城市维护建设税率取 5%。则：
1-1-556
年城市维护建设税=12,562.89×5%=628.14（万元）
c.教育费附加
教育费附加以应交增值税为税基。
根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令
第 448 号），教育费附加费率 3%。则：
年教育费附加=12,562.89×3%=376.89（万元）
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）,地
方教育费附加费率 2%。则：
年地方教育费附加=12,562.89×2%=251.26（万元）
d.土地使用税
土地使用税按照矿区土地面积征收，征收标准为按照土地面积每平方米 1
元/年。则：
年土地使用税=1,634,339.34×1/10000=163.43（万元）
e.资源税
2020 年 7 月 31 日甘肃省第十三届人大常委会第十八次会议通过《甘肃省人
民代表大会常务委员会关于甘肃省资源税适用税率等有关事项的决定》，并附《甘
肃省资源税税目税率表》。该决定自 2020 年 9 月 1 日起施行。该文件规定，原矿
税率为 2.5%。本项目资源税取值 2.5%。则：
年资源税=114,470.00×2.5%=2,861.75（万元）
M.企业所得税
企业所得税是国家对境内企业生产、经营所得和其他所得依法征收的一种
税。
根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》，矿业权评
估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按 25%的税率计算。计算基础为年销
1-1-557
售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用
及销售税金及附加。则：
销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+土地使
用税+资源税
=4,281.47（万元）
正常生产年利润总额=销售收入-总成本费用-销售税金及附加
=54,562.91（万元）
正常生产年所得税=年利润总额×所得税税率=13,640.73（万元）
N.折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资
收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本项目评估中折现率选取计算
如下：
无风险报酬率：无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长
期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬
率。最近五年发行的五年期国债（凭证式）票面利率加权平均值为 4.11%，本次
评估无风险报酬率取 4.11%。
勘查开发阶段：本项目评估为在建矿山，取值范围为 0.35～1.15%，本项目
取值 1%。
行业风险：矿业风险为 1～2%，煤矿产品的风险应该取较高值，取值为 2.0%。
财务经营风险：取值范围为 1～1.5%。本项目取值为 1.50%。
通过上述计算，本项目评估中折现率取值为：
折现率=4.11%+1%+2.0%+1.50%=8.61%
7）评估结果
1-1-558
本公司在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选
取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“窑街煤电集团酒泉天宝煤
业有限公司红沙梁煤矿采矿权”于 2022 年 3 月 31 日所表现的评估价值为
127,018.26 万元。
第二部分：440 万吨产能指标
1）评估对象与范围
评估对象与范围为 440 万吨产能指标。
2）评估取价依据
①评估明细表；
②产能指标相关的权属证明资料；
③评估人员收集到的相关案例。
3）评估方法
市场比较法，是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似交易案例进行
比较， 对这些类似交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客
观合理价格或价值的方法。针对本次评估对象，计算方式如下：
单位产能指标评估价值=交易案例价格×各项因素修正系数。
4）评估测算过程
①案例的选取
根据北京昊华能源股份有限公司 2021 年 12 月购买云南省 4 处煤矿煤炭产能
指标出让交易公告，单位产能指标价格为 60 元/吨。
②各项因素修正系数
经评估人员市场调查并与被评估单位沟通交流，确定该类指标的评估价值不
会受可采储量、产品价格、矿体赋存及开发条件、矿山建设外部条件因素的影响，
故本次评估将这些因素修正系数取 1。
1-1-559
本次评估的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，评估案例的成交日期为 2021
年 12 月，案例成交日期与评估基准日较为接近，且评估人员通过市场调查了解
到该时间段内煤炭产能指标价格无明显变化，故本次评估交易日期修正系数取
1。
③评估值的确定
委估对象价值=交易案例价格×各项因素修正系数=60×1=60 元/吨
产能指标市场价值=440 万吨×60 元/吨=26,400 万元。
5）评估结论
经评估，产能指标的市场价值合计为 26,400 万元。
（7）负债
1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基
准日账面值如下所示：
单位：元
项目名称 账面价值
流动负债：
应付账款 57,410,070.92
合同负债 3,082,664.24
应付职工薪酬 1,823,583.58
应交税费 3,899,291.31
其他应付款 95,938,774.37
一年内到期的非流动负债 65,657,500.00
其他流动负债 400,746.35
流动负债合计 228,212,630.77
其他非流动负债
长期借款 300,000,000.00
长期应付款 351,809,396.18
非流动负债合计 651,809,396.18
负债合计 880,022,026.95
1-1-560
2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
①第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明
细表；
②第二阶段：现场调查阶段
A.根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互
相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新
填报。作到账表相符；
B.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
C.对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债
务情况属实。
③第三阶段：评定估算阶段
A.将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
B.对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
C.撰写负债评估技术说明。
3）评估方法
①应付账款
应付账款账面值 57,410,070.92 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受
劳务等而应付给供应单位的款项。主要是材料款、设备款、工程款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
1-1-561
②合同负债
合同负债账面值 3,082,664.24 元，主要核算保证金及企业因销售材料等而预
收的款项。主要是销售煤款等。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
合同负债在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 1,823,583.58 元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付的年金缴费、工会经费、职工教育经
费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
④应交税费
应交税金账面值 3,899,291.31 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、个人所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为 95,938,774.37 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为借款、计提金额，如计提养老金、
计提医疗金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
⑥一年内到期的非流动负债
1-1-562
一年内到期的非流动负债账面值 65,657,500.00 元，为公司兰州银行等取得
的借款，借款担保方式均为无担保借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债在确认利息
已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
⑦其他流动负债
其他流动负债账面价值为 400,746.35 元，具体包括待转销项税。评估人员对
其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评
估值。
⑧长期借款
长期借款账面值 300,000,000.00 元，为公司向兰州银行等取得的借款，借款
担保方式均为无担保借款。
评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的
基础上，以核实后账面值确认评估值。
⑨长期应付款
长期应付款账面价值 351,809,396.18 元，主要为未确认融资费用和采矿权转
让相关费用，发生于 2022 年，约定的分期还款。评估人员查阅有关文件、凭证
和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相符，以核实后账面值确认评估
值。
4）评估结果
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
1-1-563
负债评估汇总表
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值
流动负债：
应付账款 57,410,070.92 57,410,070.92
合同负债 3,082,664.24 3,082,664.24
应付职工薪酬 1,823,583.58 1,823,583.58
应交税费 3,899,291.31 3,899,291.31
其他应付款 95,938,774.37 95,938,774.37
一年内到期的非流动负债 65,657,500.00 65,657,500.00
其他流动负债 400,746.35 400,746.35
流动负债合计 228,212,630.77 228,212,630.77
其他非流动负债
长期借款 300,000,000.00 300,000,000.00
长期应付款 351,809,396.18 351,809,396.18
非流动负债合计 651,809,396.18 651,809,396.18
负债合计 880,022,026.95 880,022,026.95
4、收益法
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）收益期限及预测期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于天宝煤业主要资产为拥有的矿权，根据《矿业权评估指南》（2006 修订），
被评估单位矿山服务年限最长至 2052 年，本次评估假设矿证区域内资源全部耗
竭后，被评估单位停业清算。
1-1-564
（3）折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP R c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
1-1-565
（4）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为天宝煤业单体报表口径，预测范围为天宝煤业经
营性业务，主要为煤炭产品。
收益预测基准：本次评估收益预测是天宝煤业根据已经中国注册会计师审计
的被评估单位 2020-2022 年 1-3 月的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵
循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场
的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未
来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估
单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人
讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资
本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与
发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性
和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
1）营业收入预测
①历史期营业收入及其构成概况
天宝煤业的主营业收入为露天开采、地下开采中两种。历史期营业收入情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 1-3 月
主营业务收入
露采 2,186.11 10,910.33
井工开采 - -
合计 2,186.11 10,910.33
②预测期营业收入预测过程
预测公式为：
销售收入=产品销量×销售价格
A.产品销量
1-1-566
假设该矿山未来生产原煤全部销售，即正常生产年销售量 440.00 万吨/年。
B.销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，产品价格确定遵循如下原则：确定
的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；确定的矿产品市场价格一
般应是实际的或潜在的销售市场范围市场价格；不论采用何种方式确定的矿产品
市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的
确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析其未来变动趋势；采用一定时段的
历史价格平均值确定。
经评估人员市场调查了解，2012 年至 2015 年底，国内煤炭价格总体整体呈
现下跌趋势，2016 年后半年，受国家去产能政策和煤矿安全检查等多种因素的
影响，部分产能落后、环保条件不达标的小煤矿及选煤厂基本关停，导致 2016
年下半年煤价飙升，2017 年至今煤价在波动中小幅上涨，但总体较平稳。故本
项目评估采用评估基准日前三年（2019 年 4 月至 2022 年 3 月）煤炭（混煤）平
均销售价格作为评估用煤炭销售价格。
红沙梁煤矿煤为中硫、高灰、高挥发分、中低热值褐煤和长焰煤，最佳用途
为动力用煤及民用煤。该矿属在建矿山，无法收集到其煤炭销售价格。本项目评
估以与其相邻的亨通吐鲁煤矿褐煤销售价格及天宝煤业最近的销售价格综合确
定评估用销售价格。
由于褐煤和长焰煤煤质差异较大，销售价格差异也较大，本次评估首先分别
确定评估用褐煤、长焰煤销售价格，然后再根据露天开采、地下开采中两种煤所
占比例，分别计算出露天开采、地下开采的煤炭销售价格。
褐煤销售价格：
亨通吐鲁煤矿与红沙梁煤矿相邻，且与红沙梁煤矿开采的煤层相同，近几年
生产以褐煤为主，该矿通过甘肃矿区鸿德商贸有限公司、甘肃矿区星海洋商贸有
限公司等将煤销往华能八 0 三热电有限公司。根据评估人员收集的近三年部分煤
炭销售发票，计算出 2019 年 4 月至 2022 年 3 月近 3 年不含税销售价格分别为
142.53 元/吨。
1-1-567
故本项目评估用褐煤不含税销售价格为 142.53 元/吨。
长焰煤销售价格：
评 估 人 员 查 询 了 Wind ， 了 解 到 甘 肃 华 亭 （ 长 焰 煤
（Q5000,A16%,V32%,S0.6%））2019 年 4 月至 2022 年 3 月含税坑口价为 534.51
元/吨，折合为不含税价为 473.02 元/吨。
根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司编写的《窑街煤电集团酒泉宝煤业
有限公司红沙梁煤矿长焰煤发热量计算情况说明》，红沙梁煤矿长焰煤收到干基
低位发热量为 3,618kcal/kg，需按发热量对煤炭销售价格进行调整，调整后长焰
煤不含税销售价格为 342.28 元/吨（＝473.02÷5,000×3618）。
露天开采、地下开采混煤销售价格：
依上所述，露天开采范围内褐煤占 76.31%，长焰煤占 23.69%，则可计算露
天 开 采 动 力 煤 （ 混 煤 ） 不 含 税 销 售 价 格 为 ： 142.53 × 76.31%+342.28 ×
23.69%=189.85（元/吨）；地下开采范围内褐煤占 11.78%，长焰煤占 88.22%，则
可计算地下开采动力煤（混煤）不含税销售价格为：142.53×11.78%+342.28×
88.22%=318.75（元/吨）。
③销售收入
据矿业权评估的有关规定，评估假设矿井当年生产的煤炭全部销售。
正 常 生 产 年 份 露 采 销 售 收 入 = 露 采 年 产 量 × 露 采 销 售 价 格 =200.00 ×
189.85=37,970.00（万元）
正 常 生 产 年 份 地 采 销 售 收 入 = 地 采 年 产 量 × 地 采 销 售 价 格 =240.00 ×
318.75=76,500.00（万元）
露 天开 采 与 地下 开 采 同 时 生 产 的年 份 销 售 收 入 合 计 为 114,470.00 万 元
（37,970.00+76,500.00）。
④天宝煤业收入预测结果
通过以上预测原则，天宝煤业收入预测情况如下表所示：
1-1-568
营业收入预测结果表
单位；万元
2022 年
产品名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
主营业务收入
露采 - 17,086.50 34,173.00 37,970.00 37,970.00
井工开采 - - - - -
合计 - 17,086.50 34,173.00 37,970.00 37,970.00
预测期前 5 年营业收入情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
2）营业成本预测
①历史期营业成本及其构成概况
天宝煤业的主营业务成本分为采矿成本。历史期营业成本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 4-12 月
一、主营业务成本
采矿成本 1,907.00 7,355.18
总计 1,907.00 7,355.18
②预测期营业成本预测过程
本次本项目评估成本费用的估算，主要以“矿产开发与恢复治理方案”为依
据，并结合采矿权评估有关规定确定。总成本费用采用“制造成本法”估算。
A.材料费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位材料费为 4.15 元/吨（不
含税价），地下开采单位材料费为 10.50 元/吨（不含税价）。故本项目评估确定露
天开采单位材料费为 4.15 元/吨，地下开采单位材料费为 10.50 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份材
料费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年材料费=露采煤炭年产量×露采单位材料费+地采煤炭年产量×地采
单位材料费
1-1-569
=200.00×4.15+240.00×10.50
=3,350.00（万元）。
B.动力费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位动力费为 38.97 元/吨，
地下开采单位动力费为 11.86 元/吨，方案中明确上述费用均为不含税费用。故本
项目评估确定露天开采单位动力费为 38.97 元/吨，地下开采单位动力费为 11.86
元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份动
力费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年动力费=露采煤炭年产量×露采单位动力费+地采煤炭年产量×地采
单位动力费
=200.00×38.97+240.00×11.86
=10,640.40（万元）。
C.职工薪酬
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位职工薪酬为 21.44 元/
吨，地下开采单位职工薪酬为 31.50 元/吨。故本项目评估确定露天开采单位职工
薪酬为 21.44 元/吨，地下开采单位职工薪酬为 31.50 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份职
工薪酬，其他各年计算过程与此类同。
2029 年职工薪酬=露采煤炭年产量×露采单位职工薪酬+地采煤炭年产量×
地采单位职工薪酬
=200.00×21.44+240.00×31.50=11,848.00（万元）。
D.折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
a.折旧费：
1-1-570
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物折
旧年限不低于 20 年，生产设备折旧年限不低于 10 年，固定资产残值率统一为
5%。
固定资产折旧依据固定资产类别、《矿业权评估参数确定指导意见》及财政
部有关规定，采用平均年限法计算折旧。房屋建筑物、机器设备分别按 30 年、
15 年折旧年限计提折旧，净残值率均为 5%；井巷工程按财政部门有关规定计提
维简费，不再计提折旧。正常生产年份（以 2029 年为例）折旧费用合计 11581.10
万元，露天、地下开采单位折旧费分别为 26.01 元/吨、26.58 元/吨。
b.回收固定资产残余值及更新改造投资：
由于该项目尚处于建设阶段，本项目评估不再区分已形成固定资产和新增固
定资产，将二者合计计提固定资产折旧；又因露天开采与地下开采生产服务年限
起始时点不一致，本次评估对露天开采、地下开采固定资产分别计提折旧。
房屋建筑物：按 30 年折旧期计算折旧，净残值按其原值的 5%计算。露天开
采、地下开采房屋建筑物评估计算期内无需更新改造，在各自的评估计算期末分
别回收余值 7700.03 万元、13195.78 万元。
机器设备：按 15 年折旧期计算折旧，净残值率为 5%。露天开采机器设备在
2038 年计提完折旧后回收残值 2979.68 万元，同时投入更新改造资金 67340.66
万元，在露天开采评估计算期末的 2049 年回收余值 17367.64 万元。地下开采机
器设备在 2043 年计提完折旧后回收残值 3423.62 万元，同时投入更新改造资金
77373.81 万元，在地下开采评估计算期末的 2053 年 3 月回收残值 24600.61 万元。
采矿工程：按现行国家财税制度及有关规定计提维简费，不提折旧。
E.修理费
本次评估修理费按照固定资产投资中机器设备的 3%估算，经计算，露采单
位修理费为 8.94 元/吨（59,593.50×3%÷200），井采单位修理费为 8.56 元/吨
（68,472.40×3%÷240）。
以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份修理费
1-1-571
用，其他各年计算过程与此类同。
2029 年修理费用=露采煤炭年产量×露采单位修理费用+地采煤炭年产量×
地采单位修理费用
=200.00×8.94+240.00×8.56
=3,841.98（万元）。
F.维简费和井巷工程基金
维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧
性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭生产
安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉
的通知》（财建[2004]119 号），评估对象维简费计提标准为 10.50 元/吨，其中含
2.50 元/吨的井巷工程基金。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）
的 50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为 4.00 元/
吨，折旧性质的维简费为 4.00 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份维
简费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年维简费=2029 年露天、地下开采产量合计×单位维简费
=440.00×8.00
=3,520.00（万元）
年折旧性质和更新性质的维简费各为 1,760.00 万元。
2029 年井巷工程基金=年原煤产量×单位原煤井巷工程基金
=440.00×2.50
=1,100.00（万元）。
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G.安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号），安
全费用的计提标准为：煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤
30 元，其他矿井吨煤 15 元，露天矿吨煤 5 元，企业在上述标准的基础上，可根
据安全生产实际需要，可适当提高安全费用提取标准。
“矿产开发与恢复治理方案”中安全费用计提标准为：露天开采 5 元/吨，
地下开采 15 元/吨，符合上述文件要求。故本次评估单位原煤生产安全费用确定
为：露天开采 5 元/吨，地下开采 15 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份安
全费用，其他各年计算过程与此类同。
2029 年安全费用=露采煤炭年产量×露采单位安全费用+地采煤炭年产量×
地采单位安全费用
=200.00×5.00+240.00×15.00
=4,600.00（万元）
H.环境恢复治理费
根据“矿产开发与恢复治理方案”，矿山地质环境治理工程投资总额为
8258.22 万元，按照可采出矿量 17381.3 万吨计算，单位平均环境恢复治理费 0.48
元，评估确定单位环境恢复治理费 0.48 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份环
境恢复治理费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年环境恢复治理费=露采煤炭年产量×露采单位环境恢复治理费+地采
煤炭年产量×地采单位环境恢复治理费
=200.00×0.48+240.00×0.48
=209.05（万元）
I.土地复垦费
1-1-573
根据“矿产开发与恢复治理方案”，复垦工程投资总额为 6754.63 万元，按
照可采出矿量 17381.3 万吨计算，单位平均土地复垦费 0.39 元，评估确定单位土
地复垦费 0.39 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份土
地复垦费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年土地复垦费=露采煤炭年产量×露采单位土地复垦费+地采煤炭年产
量×地采单位土地复垦费
=200.00×0.39+240.00×0.39
=170.99（万元）
J.地面塌陷补偿费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿单位地面塌陷补偿费为 0.50 元/吨。
则本项目评估单位地面塌陷补偿费取 0.50 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份地
面塌陷补偿费，其他各年计算过程与此类同。
2029 年地面塌陷补偿费=年原煤产量×单位原煤地面塌陷补偿费
=440.00×0.50=220.00（万元）
K.其他支出
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位其他支出为 3.54 元/
吨，地下开采单位其他支出为 6.02 元/吨。故本项目评估确定露天开采单位其他
支出为 3.54 元/吨，地下开采单位其他支出为 6.02 元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的 2029 年为例估算正常生产年份其
他支出，其他各年计算过程与此类同。
2029 年其他支出=年原煤产量×单位其他支出
=200.00×3.54+240.00×6.02
1-1-574
=2,152.80（万元）
L.摊销费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），无形资产投资
以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限。
该矿评估基准日土地使用权投资为 3,999.40 万元。评估计算期内生产原煤
11,185.57 万吨，则单位原矿摊销费为：3,999.40÷11,185.57=0.36（元/吨），则 2029
年摊销费用为 158.40 万元（440.00×0.36），其他各年计算过程与此类同。
采矿权按照出让年限进行摊销。
3）天宝煤业成本预测结果
通过以上预测原则，天宝煤业成本预测情况如下表所示：
单位：万元
2022 年
产品名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
一、主营业务成本
采矿成本 - 11,855.05 23,710.09 26,344.55 26,344.55
总计 - 11,855.05 23,710.09 26,344.55 26,344.55
预测期前 5 年营业成本情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
4）营业税金及附加预测
被评估单位税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
资源税、车船使用税、房产税、土地使用税及印花税。
被评估单位为增值税一般纳税人，根据《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起原
适用 16%税率的调整为 13%、原适用 10%税率的调整为 9%。城建税、教育费附
加、地方教育附加的税率分别为 5%、3%、2%。城市维护建设税和教育费附加
以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
2020 年 7 月 31 日甘肃省第十三届人大常委会第十八次会议通过《甘肃省人
民代表大会常务委员会关于甘肃省资源税适用税率等有关事项的决定》，并附《甘
1-1-575
肃省资源税税目税率表》。该决定自 2020 年 9 月 1 日起施行。该文件规定，原矿
税率为 2.5%。本项目资源税取值 2.5%。
印花税和土地使用税按照企业实际缴纳情况进行预测，车船税根据历史期规
模进行预测。
5）销售费用预测
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿单位销售费用为 0.50 元/吨。则本项
目评估单位销售费用取 0.50 元/吨。
6）管理费用预测
管理费用依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位管理费用为
2.00 元/吨，地下开采单位管理费用为 4.00 元/吨。故本项目评估确定露天开采单
位管理费用为 2.00 元/吨，地下开采单位管理费用为 4.00 元/吨。
7）研发费用预测
天宝煤业无研发费用。
8）财务费用预测
历史期天宝煤业的财务费用主要为利息支出。
利息支出按照企业的借款规模及未来的借款还款计划进行预测。
9）营业外收支预测
本次评估不预测营业外收入、营业外支出。
10）所得税预测
被评估单位所得税税率为 25%，本次按照应纳税所得额×适用税率进行预
测。
11）折旧、摊销预测
折旧和摊销先根据被评估单位原来各类固定资产、无形资产等折旧、摊销在
成本和费用中的比例计算。被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，按照
1-1-576
企业执行的会计政策进行计算。
12）营运资金预测
营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入
或减少的营运资金。
本次预测参照被评估单位历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历
史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额。
营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金
纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
存货、其他应收款，应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付
款等科目。
其中，货币资金根据最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资
金，结合历史年度企业的付现成本确定最低现金保有量。
付现成本＝营业成本＋期间费用＋税费－折旧摊销
最低现金保有量按照月付现成本进行测算。
13）资本性支出预测
被评估单位的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期
经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现
有资产的更新改造资本性支出及新建资本性支出，新建项目按照企业提供的资本
性支出计划表进行预测。
14）固定资产和营运资金收回
本次评估为有限年期，期末营运资金及固定资产需要收回，期末营运资金加
回金额根据期末营运资金金额确定；固定资产加回金额根据固定资产残值率确
定。
15）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表：
1-1-577
单位：万元
2022 年
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
一、营业收入 - 17,086.50 34,173.00 37,970.00 37,970.00
减：营业成本 - 11,855.05 23,710.09 26,344.55 26,344.55
营业税金及附
166.34 599.59 1,031.89 1,127.95 1,127.95
加
销售费用 0.00 45.00 90.00 100.00 100.00
管理费用 0.00 180.00 360.00 400.00 400.00
财务费用 -1.82 1,767.47 1,764.98 1,764.43 1,764.43
二、营业利润 -164.51 2,639.39 7,216.04 8,233.08 8,233.08
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -164.51 2,639.39 7,216.04 8,233.08 8,233.08
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 0.00 635.40 1,804.01 2,058.27 2,058.27
四、净利润 -164.51 2,003.99 5,412.03 6,174.81 6,174.81
加：折旧&摊销 - 3,988.80 7,977.60 8,864.00 8,864.00
加：利息费用*
- 1,327.50 1,327.50 1,327.50 1,327.50
（1-T）
减:资本性支出 91,006.13 29,202.91 0.00 49,309.19 65,745.59
减:营运资金 -2,530.06 -636.09 -1,212.62 -269.48 -
加：固定资产营
- 1,612.16 3,224.31 3,582.56 3,582.56
运资金收回
五、自由现金流 -88,640.58 -19,634.36 19,154.06 -29,090.85 -45,796.72
预测期前 5 年企业自由现金流量情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
16）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 143,125.17 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
企业自由现金流 -88,640.58 -19,634.36 19,154.06 -29,090.85 -45,796.72
折现率 9.32% 9.32% 9.32% 9.32% 9.32%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9353 0.8555 0.7826 0.7158 0.6548
1-1-578
项目名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
经营性资产折现
-82,907.60 -16,798.13 14,989.51 -20,824.05 -29,986.48
值
经营性资产折现
143,125.17
值合计
预测期前 5 年企业经营性资产评估情况如表所示，其他年度详见评估明细
表。
（5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产 C 1 的分析及估算
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证
券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。经分析天宝煤业溢余资产全部为
溢余货币资金，评估值为 3,449.10 万元。
2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对天宝煤业资产的分析，非经营性资产主要是其他流动资产、无形
资产。非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与
主营无关的负债项目，本次通过对天宝煤业负债的分析，非经营性负债主要为应
付账款、其他流动负债、一年到期内非流动负债、其他应付款、长期应付款。具
体详见下表：
非经营性资产明细表
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 其他流动资产 增值税进项留抵税金 510.95 510.95
2 无形资产 产能置换 13,559.56 26,400.00
合计 14,070.51 26,910.95
非经营性负债明细表
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 一年到期内非流 调整应付款项 6,565.75 6,565.75
1-1-579
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
动负债
2 其他流动负债 待转销项税 40.07 40.07
窑街煤电集团有限公司财务
3 其他应付款 9,562.52 9,562.52
内部关联交易
4 长期应付款 采矿权费用 35,180.94 35,180.94
5 应付账款 设备款、设计费、工程款 2,952.91 2,952.91
合计 54,302.19 54,302.19
5、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，采用资产基础法评估，天宝煤业总资产
账面价值为 167,434.49 万元，评估价值 187,156.86 万元，评估增值 19,722.37 万
元，增值率 11.78%；负债账面价值 88,002.20 万元，评估价值 88,002.20 万元，
无增减值；净资产账面价值 79,432.29 万元，评估价值 99,154.66 万元，评估增值
19,722.37 万元，增值率 24.83%。
（2）收益法评估结论
在持续经营前提下，天宝煤业于评估基准日经审计后的净资产为 79,432.29
万元，收益法评估后的净资产价值 89,183.02 万元，增值额 9,750.73 万元，增值
率 12.28%。
（3）评估结果的最终确定
资产基础法与委估股东全部权益账面值相比存在一定幅度的增值，收益法和
资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结
果低 9,971.64 万元。根据国务院国资委制定的《关于加强企业国有资产评估管理
工作有关问题的通知》（国资委产权【2006】274 号）和中国资产评估协会发布
的《企业国有资产评估报告指南》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行
了分析，综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵，两
种方法评估结果差异的主要原因是：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
1-1-580
的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产
的价值，而且包括了煤炭价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产生
重大影响的因素。
天宝煤业基准日前不久才正式开展煤炭挖掘工作，历史年度数据不具有参考
价值，故未来数据的预测存在很大的主观性；鉴于煤炭作为大宗交易商品具有明
显的周期性波动，以目前煤炭价格水平进行收益测算存在较大的不确定性。且被
评估单位本身为重资产企业，采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、
负债进行重置评估累加，未考虑企业整体经营后煤炭价格大幅波动等因素的影
响，规避了收益法测算中的一些不确定因素，所以，我们认为采用资产基础法可
以更为合理从再取得途径反映企业股东权益的市场价值。
综上所述，资产基础法的评估结果更为可靠，从两种方法的估值结果看，也
基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结
果，窑煤集团股东全部权益价值为 99,154.66 万元。
6、补充披露天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性，采
用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值
1）天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性
天宝煤业资产基础法与收益法评估的结果情况如下：
单位：万元
评估单位 评估方法 净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
资产基础法 79,432.29 99,154.66 19,722.37 24.83%
天宝煤业
收益法 79,432.29 89,183.02 9,750.73 12.28%
天宝煤业基准日前不久才正式开展煤炭挖掘工作，历史年度数据不具有参考
价值，故未来数据的预测存在很大的主观性。相对而言，资产基础法更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法估值低于资产基础
法估值的原因及合理性主要如下：
1-1-581
A、不同的评估方法的方法论及参数选取不同，使得估值结果存在差异
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
针对资产基础法评估，天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露
天开采）与井工矿（地下开采）项目，其主要资产构成及资产增值来自无形资产
中的采矿权，该项无形资产采用折现现金流法进行评估，但与收益法评估也存在
不同，具体分析如下：
（a）从预测净利润角度：在收益法评估中，天宝煤业的净利润预测是基于
公司整体进行的，在营业成本、期间费用等科目的预测金额高于资产基础法采矿
权折现现金流量法评估时对应科目的金额，从而使得预测期各期间采用折现现金
流量法评估的采矿权预计净利润高于收益法评估预测的净利润，系造成收益法评
估结果低于资产基础法评估结果的因素之一。
（b）从参数选取角度：针对对收益法评估及矿权评估中具有重要影响的折
现率指标，两种评估方法的取值有所不同。具体如下：
项目 收益法评估折现率 资产基础法中矿权评估折现率
根据资本资产定价模型（CAPM），折现率选 根据现行有效的《矿业权评估参数确
取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公 定指导意见》（CMVS30800-2008），
K e R f MRP Rc 矿业权评估中折现率计算公式为：
计算方式 式如下： 折现率=无风险报酬率+风险报酬
率。其中，风险报酬率=勘查开发阶
E D
WACC K e K d 1 t 段风险报酬率+行业风险报酬率+财
DE DE
务经营风险报酬率
取值结果 9.32% 8.61%
根据上表，收益法评估过程中折现率为 9.32%，高于资产基础法矿权评估中
风险报酬率 8.61%，系造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果的重要因
素。
因此，两种方法不同的理论基础，使得如折现率等重要参数的选取依据不同，
造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果，具备合理原因。
1-1-582
B、收益法评估结果低于资产基础法评估结果具有行业可比性
从可比案例角度，亦存在较多被评估单位收益法评估结果低于资产基础法评
估结果的情况，具体情况如下：
收益法结果 资产基础法结果
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称
（万元） （万元）
霍州煤电集团河津
山西焦煤 2020 年 9 月
1 腾晖煤业有限责任 74,629.82 76,287.99
（000983） 30 日
公司
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业
2 16,300.00 16,973.00
（000937） 31 日 有限公司
阳泉煤业 2019 年 5 月 阳煤集团寿阳开元
3 97,000.00 104,903.27
（600348） 31 日 矿业有限责任公司
山西汾西矿业集团
山西焦煤 2020 年 9 月
4 水峪煤矿有限责任 627,178.33 633,279.40
（000983） 30 日
公司
恒源煤电 2018 年 11 月 安徽省皖北煤电集
5 27,870.00 28,020.18
（600971） 30 日 团有限责任公司
综上，天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的情况具备合理性。
2）采用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值
在天宝煤业的资产基础法评估过程中，评估师已考虑经济性贬值因素，但该
因素对评估结果无实质性影响，主要分析如下：
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
其中，影响经济性贬值的因素一般包括：①生产能力相对过剩引起的经济性贬值；
②缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值；③生产要素提价、产品售价没有提高
引起的经济性贬值。经济性贬值主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，
并由此引起设备的运营收益减少。
针对天宝煤业而言，天宝煤业为在建矿山，截至评估基准日并不存在生产能
力过剩、资产使用寿命缩短以及生产要素、产品价格等外部因素的不利影响。此
外，截至评估基准日天宝煤业仅购置了少量设备类资产，设备类资产账面原值为
10,277,033.72 元，账面净值为 5,531,915.06 元，主要为破碎机、皮带机等设备，
并不存在设备利用率下降或闲置及由此引起设备运营收益减少的情形。
因此，天宝煤业的资产基础法评估过程中，经济性贬值的因素并不适用，其
1-1-583
对评估结果不存在实质性影响。
7、结合同行业可比案例，补充披露天宝煤业资产基础法评估所用销售价格
的确定依据及合理性
1）天宝煤业资产基础法评估所用销售价格的确定依据
天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露天开采）与井工矿（地
下开采）项目，煤种以中低热值的褐煤和长焰煤为主，两者煤质差异较大，销售
价格差异也较大。由于无煤炭的历史销售价格，资产基础法评估所用销售价格以
与其相邻的亨通吐鲁煤矿褐煤销售价格及同类煤种近期销售价格综合确定评估
用销售价格，本质上为采用一定时段（评估基准日前三年）的可比历史价格进行
确定。
本次评估过程中，销售价格确定的具体步骤如下：
步骤 项目 确定依据及具体过程 计算结果
亨通吐鲁煤矿与红沙梁煤矿相邻，且与红沙
梁煤矿开采的煤层相同，近几年生产以褐煤
为主。根据评估人员收集的近三年部分煤炭
褐煤 142.53 元/吨
销售发票，计算出 2019 年 4 月至 2022 年 3
月近 3 年不含税销售价格分别为 142.53 元/
吨
1、分别确定褐 1 、 根 据 Wind ， 甘 肃 华 亭 （ 长 焰 煤
煤、长焰煤的销 （Q5000,A16%,V32%,S0.6%），5000 千卡热
售价格 值）2019 年 4 月至 2022 年 3 月近 3 年含税
坑口价为 534.51 元/吨，折合为不含税价为
长焰煤 473.02 元/吨。 342.28 元/吨
2、红沙梁煤矿长焰煤发热量为 3,618 千卡/
千克，按发热量对煤炭销售价格进行折算，
折算后长焰煤不含税销售价格＝
473.02÷5,000×3618=342.28 元/吨
露天开采范围内褐煤占 76.31%，长焰煤占
2、根据露天开 23.69%，则露天开采动力煤（混煤）不含税
采、地下开采中 露天开采 销 售 价 格 为 ： 189.85 元/吨
两种煤所占比 142.53×76.31%+342.28×23.69%=189.85 元 /
例，分别计算出 吨
露天开采、地下 地下开采范围内褐煤占 11.78%，长焰煤占
开采的煤炭销售 88.22%，则地下开采动力煤（混煤）不含税
地下开采 318.75 元/吨
价格 销 售 价 格 为 ：
142.53×11.78%+342.28×88.22%=318.75 元 /
1-1-584
步骤 项目 确定依据及具体过程 计算结果
吨
综上，天宝煤业资产基础法评估所用的预计销售价格，本质上为采用一定时
段（评估基准日前三年）的可比历史平均价格为基础进行计算确定。
2）销售价格的合理性分析
A、销售价格确定的依据符合相关规定
（a）销售价格确定的一般性规定
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确
定应遵循以下基本原则：①确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案
一致；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价
格；③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市
场价格的判断结果；④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，
并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的
矿产品市场价格。矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市
场需求取决于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶
段等多方面。矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。定性
分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的总体方
向作出基本判断的方法。定量分析法是在对获取充分市场价格信息的基础上，运
用一定的预测方法，对矿产品市场价格的数量判断。
（b）产品价格采用 3 年平均售价的合理性
报告期内，由于煤炭价格的周期性波动影响，煤炭市场价格出现较大幅度的
上升。从行业发展趋势来看，我国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是我
国能源消费的主体，在我国的一次性能源生产和消费中占据主导地位。从价格形
成机制来看，近年来全国煤炭市场交易体系不断完善，在政府有关部门的推动下，
逐步建立了“中长期合同”制度和“基础价+浮动价”定价机制，能有效抑制煤炭
价格的异常波动。
因此，以评估基准日前 3 年的历史平均销售价格作为预测价格，作为实际的
1-1-585
历史平均价格，充分考虑了煤价周期性波动的影响，符合前述评估原则，且具备
合理性。
B、同行业可比案例情况
同行业可比案例中，亦存在较多选取评估基准日前若干年度平均销售价格作
为未来预测价格的情况，具体如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度当
1 源股份有限公
（000780） 31 日 地平均销售价格
司六家煤矿
霍州煤电集团
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 3 年 1 期平
2 河津腾晖煤业
（000983） 30 日 均价格
有限责任公司
亿利洁能股份
亿利洁能 2019 年 6 月 评估基准日前 3 年平均价
3 有限公司宏斌
（600277） 30 日 格
煤矿
山西焦煤 2021 年 7 月 沙曲一矿、沙曲 评估基准日前 3 年 1 期平
4
（000983） 31 日 二矿 均价格
内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度当
5 源股份有限公
（000780） 31 日 地平均销售价格
司风水沟煤矿
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙 评估基准日前 5 年平均价
6
（000937） 31 日 煤业有限公司 格
山西汾西矿业
山西焦煤 2020 年 9 月 评估基准日前 4 年 1 期平
7 集团水峪煤矿
（000983） 30 日 均价格
有限责任公司
综上，根据历史年度数据确定未来销售价格的取值是较为常见的方法。本次
评估采用评估基准日前三年的平均价格与较多可比市场案例产品价格确定方法
一致，且符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，
具备合理性。
8、补充披露对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过
程及依据，与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况；结
合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况，进一步说明天宝煤业评
估增值的原因及合理性
1）对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过程及依据，
1-1-586
与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况
A、对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过程及依据
截至 2022 年 3 月 31 日，天宝煤业长期股权投资账面余额 96,000.00 万元，
财务层面计提减值准备 10,280.19 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，窑煤集团对天宝煤业的长期股权投资成本、天宝
煤业的净资产、未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 金额
长期股权投资成本 96,000.00
天宝煤业净资产 76,967.60
天宝煤业未分配利润 -19,380.65
如上表所示，截至 2021 年 12 月 31 日，因天宝煤业存在累计亏损，账面净
资产低于母公司的长期股权投资成本，出现减值迹象，因此标的公司按照企业会
计准则要求，对 2021 年 12 月 31 日对天宝煤业的长期股权投资进行了减值测试。
经测试，于 2021 年 12 月 31 日，天宝煤业的可回收金额为 85,719.81 万元，标的
公司对天宝煤业的长期股权投资成本为 96,000.00 万元，因此对其计提长期股权
投资减值准备 10,280.19 万元。
B、与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况
（a）标的公司财务层面对天宝煤业长期股权投资计提的减值，与本次评估
增值情况不存在矛盾
标的公司对天宝煤业的长期股权投资计提减值与评估机构对天宝煤业的评
估增值不存在矛盾，原因主要系二者进行判断的基准时点不同。
2021 年末，标的公司长期股权投资减值测试中选取的预测期煤炭销售价格
为 2021 年 12 月 31 日前 36 个月平均价格（2019 年 1 月-2021 年 12 月），即露天
矿平均价格为 184.82 元/吨，井工矿平均价格为 303.89 元/吨。按照该价格测算得
出天宝煤业采矿权正常生产年度每年的净现金流为 53,245.51 万元，折现后整体
净现金流量现值为 115,510.82 万元。
1-1-587
以 2022 年 3 月 31 日作为基准日的评估过程中，评估机构选取 2022 年 3 月
31 日前 36 个月平均价格（2019 年 4 月-2022 年 3 月），即露天矿平均价格为 189.85
元/吨，井工矿平均价格为 318.75 元/吨，按照该价格评估的天宝煤业采矿权正常
生产年度每年的净现金流为 56,174.58 万元，折现后整体净现金流量现值为
127,018.26 万元。由于作出判断的基准时点不同，导致标的公司和评估机构使用
的煤炭预测价格区间不同，从而导致评估机构在 2022 年 3 月 31 日对采矿权的评
估值较标的公司在 2021 年末作出的预测值高出 11,507.44 万元。
此外，天宝煤业红沙梁煤矿仍处于建设期间，前期未进行过资源开采，保有
的资源储量较为丰富，因此对其进行减值测试及评估时，预测的矿山服务期限较
长，其中露天矿服务期限 25.79 年、井工矿服务期限 30 年。虽然标的公司及评
估机构使用的预测价格差异较小，露天矿平均价格差异 5.03 元/吨，井工矿平均
价格差异 14.86 元/吨，但因红沙梁煤矿服务期限较长且达产后产能较高，上述两
个因素叠加，导致不同基准日价格参数变动对未来盈利金额的判断产生了较大影
响。
同时，2022 年 1 季度，天宝煤业因应急保供产生了新的生产经营积累，其
财务状况和经营成果发生了变化，2022 年一季度末的账面净资产较 2021 年末增
加了 2,464.69 万元，其中未分配利润增加 1,470.34 万元，专项储备增加 994.35
万元。
综上，标的公司对天宝煤业的长期股权投资计提减值和评估机构对其评估增
值主要系判断基准日不同的前提下二者使用的煤炭预测销售价格不同，以及
2022 年一季度天宝煤业本身存在新的经营积累，因此标的公司于 2021 年 12 月
31 日计提长期股权投资减值和评估机构于 2022 年 3 月 31 日对天宝煤业评估增
值不存在矛盾。
（b）本次评估已充分考虑该情况
本次评估过程中，评估师已充分了解并考虑长期股权投资—天宝煤业大额减
值准备计提的原因、计算过程及依据等相关情况，但由于计提减值准备是根据《企
业会计准则》对相关资产的账面余额超过其可收回金额的判断结果，加之计提减
值的时点与本次评估基准日是不同的，双方价格计取的标准也不同，使得上述减
1-1-588
值对评估过程不存在实质性影响。
2）结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况，进一步说明天
宝煤业评估增值的原因及合理性
A、报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况
（a）天宝煤业经营业绩情况
天宝煤业最近两年及一期（截至评估基准日）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
营业收入 28,440.60 10,910.33 2,186.11 17.95
营业利润 -3,688.78 1,502.34 -1,137.09 -401.26
利润总额 -3,751.54 1,470.34 -1,172.07 -403.28
净利润 -3,751.54 1,470.34 -1,172.07 -403.28
注：上述财务数据已经审计。
天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露天开采）与井工矿（地
下开采）项目。2021 年，天宝煤业处于建设期，费用支出较大且当年 1-11 月未
产生收入。根据 2021 年 10 月 27 日甘肃煤电油气运机制出具的《关于抓紧组织
开展今冬明春应急保供煤矿开工复产的通知》，天宝煤业的红沙梁露天矿项目可
以开工建设，同时根据甘肃煤电油气运机制出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝
煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》，红沙梁露天矿在开工建设同时可
以进行煤炭的应急保供。因此，自 2021 年 12 月开始，天宝煤业开始对外进行销
售煤炭，2022 年一季度保供销量增长较多，从而使得 2022 年一季度天宝煤业出
现盈利。
截止 2022 年 7 月末天宝煤业亏损 3,751.54 万元，原因一方面系供热结束后
电厂需求量减少导致销售单价下降所致，另一方面系 7 月末属于露天煤炭开采不
存在冻土情形的夏季良好的气候外部条件，在露天开采生产经营活动中更多的进
行土方剥离，该时点备采煤量较多，导致 4-7 月发生的土方剥离量及剥离成本较
大所致。
2022 年 1-3 月份，天宝煤业岩土剥离量 517.77 万 m，同期实现煤炭产量
1-1-589
75.96 万吨、销量 47.84 万吨。截至 2022 年 3 月末，天宝煤业的备采煤量为 45
万吨。
自 2022 年 4 月开始，为顺利完成甘肃省煤炭保供任务，天宝煤业对生产计
划进行了调整进而增加了备采煤量至 100 万吨，同时开始利用夏季良好的气候条
件进行岩土剥离施工，加大了土方剥离力度。2022 年 4-7 月，天宝煤业剥离岩土
1,680.09 万 m，同期实现煤炭产量 153.22 万吨、销量 176.01 万吨。因土方剥离
量加大，截止 7 月末，天宝煤业实际形成备采煤量 100 万吨，较 3 月末增加 55
万吨。备采煤量增加导致土方剥离量增加约 520 万 m，相应导致 2022 年 4-7 月
承担的土方剥离成本增加 4,742 万元。
2022 年 8-11 月，天宝煤业实现煤炭销量 180.85 万吨，7 月末的备采煤已全
部实现生产和销售。由于 4-7 月土方剥离量临时性增加带来的成本在煤炭实现销
售后已得到补偿，且随着露天矿纵向剥离深度加深、煤质提高，天宝煤业的煤炭
销售价格亦出现上涨，从 4-7 月的 117.39 元/吨提升至 8-11 月的 141.73 元/吨，
截至 11 月末实现利润 2,264 万元，预计 2022 年全年将实现净利润约 3,100 万元。
根据天宝煤业的盈利预测，其在 2022 年预计实现净利润为 1,470.34 万元，
截止 2022 年 11 月，天宝煤业已实现该预测净利润，不存在项目盈利预测高估的
情况。未来盈利能力随项目建设、产能释放仍具备较大提升空间。
（b）天宝煤业下属矿山在建情况
a)天宝煤业红沙梁露天矿及矿井项目建设规划
i.红沙梁露天矿项目
根据《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿初步设计》，红沙
梁露天矿项目建设总工期为 12 个月，2021 年 11 月红沙梁露天矿进入开工准备
阶段，2021 年 12 月取得甘肃省发展改革委《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有
限公司红沙梁露天矿初步设计的批复》（甘发改能源﹝2021﹞823 号），2022 年 1
月先后取得甘肃省发展改革委和国家煤炭安全监察局甘肃局出具的《红沙梁露天
矿开工备案回执》，其后项目正式进入筹建阶段。2022 年 6 月经省发改委批复，
进入试运转阶段，运转期半年。因选煤厂调整设计以及露天矿项目的工业广场、
1-1-590
井口破碎站、运煤栈桥、行政生活区等地面配套设施尚未完成建设，该项目计划
2023 年 3 月份整体完成验收，并同步取得安全生产许可证，转入正式生产阶段。
本次交易对天宝煤业的评估中，预计红沙梁露天矿 2023 年煤炭销售量为 90
万吨，预计露天开采的试生产期初为 2023 年 4-12 月，与项目实际建设进展情况
一致，不存在明显差异。
ii.红沙梁矿井及选煤厂项目
根据《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井及选煤厂项目初步设
计说明书》，项目总工期 36.1 个月。2022 年 6 月，窑煤集团取得甘肃省发展改革
委出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井及选煤厂项目初
步设计方案的批复》（甘发改能源﹝2022﹞326 号）后，天宝煤业开始进行红沙
梁矿井及选煤厂项目的“五通一平”准备工作。2022 年 9、10 月，窑煤集团先后
取得甘肃省发改委、国家煤炭安全监察局甘肃局分别出具的《红沙梁矿井开工备
案的回执》。截至目前，红沙梁矿井及选煤厂项目的主井、副井、回风斜井三条
井筒开工建设，选煤厂一期设备完成招标，产品仓、原煤仓、矸石仓以及地面综
合管网、10KV 架空线路、马红 110KV 变电站 及线路等土建工程陆续开工建设，
预计 2025 年 6 月井工矿及选煤厂进入联合试运转，2025 年 10 月转入正式生产。
本次交易对天宝煤业的评估中，预计红沙梁矿井项目 2028 年进入正式生产
阶段，较实际情况较晚，主要原因系本次交易对天宝煤业进行评估时项目尚未取
得初步设计方案的批复和开工备案回执等文件，因此预计项目建成时间较晚。本
次交易对天宝煤业评估中较晚的预计投产时间将使得矿井的采矿权的现金流折
现后的现值更小，不会高估相关资产的价格。
b)天宝煤业红沙梁露天矿及矿井项目最新建设进展
i.红沙梁露天矿项目
截止 2022 年 11 月底红沙梁露天矿项目已完成首采区采剥、运输、排土、道
路等单项工程，地面管网、消防水泵房、消防水池、雨水收集池、危废品库、加
水站、采坑排水及供电等工程已全部开工建设，已具备单体工程验收条件，目前
正在办理露天矿采运排单项工程质量认证、露天矿安全设施、环保设施、水土保
1-1-591
持设施、职业病防护设施、消防设施等专项验收后取得安全生产许可证。截止目
前 11 月底项目实际资金投资 79，074.73 万元，已完成投资初步设计投资概算
188,106.13 万元的 42.04%。
ii.红沙梁矿井项目
截止 2022 年 11 月底，红沙梁矿井项目的主井、副井、回风斜井三条井筒已
开工建设，选煤厂一期设备完成招标，产品仓、原煤仓、矸石仓以及地面综合管
网、10KV 架空线路、马红 110KV 变电站 及线路等土建工程陆续开工建设。截
止目前实际资金投资 43,770.2 万元，完成投资初步设计投资概算 309,346.91 万元
的 14.15%。
c)项目预计建成时间、投产时间
红沙梁露天矿项目计划 2023 年 3 月底完成验收，取得安全生产许可证，转
入正式生产阶段。
红沙梁矿井及选煤厂项目预计 2025 年 6 月进入联合试运转，2025 年 9-10
月转入正式生产。
B、进一步说明天宝煤业评估增值的原因及合理性
天宝煤业的评估增值具备合理性，主要分析如下：
（a）本次评估对天宝煤业建设完成情况的预测是审慎的、与实际情况不存
在明显偏离
本次交易对天宝煤业的评估中，预计红沙梁露天矿 2023 年煤炭销售量为 90
万吨，预计露天开采的试生产期初为 2023 年 4-12 月，与项目实际建设进展情况
一致，不存在明显差异。
预计红沙梁矿井项目 2028 年进入正式生产阶段，较实际情况较晚，主要原
因系本次交易对天宝煤业进行评估时项目尚未取得初步设计方案的批复和开工
备案回执等文件，因此预计项目建成时间较晚。本次交易对天宝煤业评估中较晚
的预计投产时间将使得矿井的采矿权的现金流折现后的现值更小，评估结果更为
审慎和保守，不会高估相关资产的价格。
1-1-592
（b）天宝煤业具备持续盈利能力
考虑到天宝煤业 2022 年一季度已实现盈利，且随着后续建设过程其未来期
间的产能将逐步得到释放，因此，在本次评估过程中，评估机构按照证载产能、
项目建设及达产进度对未来期间各年的产能进行了预计，同时参考同一地域同类
煤种过去 3 年的平均销售价格作为预测的销售单价。根据评估结果，天宝煤矿在
2022 年至 2025 年预计实现的净利润数分别为 1,470.34 万元、4,042.52 万元、
8,146.31 万元和 9,065.08 万元，呈持续增长态势，加之交易对方能化集团亦针对
天宝煤业的未来盈利出具了业绩承诺，天宝煤业具备持续盈利能力。
（c）对比同行业公司评估作价具备公允性
由于天宝煤业目前仍处于建设期，红沙梁煤矿尚未达产，盈利尚不稳定。因
此与同行业公司相比，估值的比较以市净率为参考指标更有意义。天宝煤业与同
行业可比上市公司市净率的比较如下：
序号 公司名称 证券代码 市净率（倍）
1 中国神华 601088.SH 1.57
2 陕西煤业 601225.SH 2.03
3 兖矿能源 600188.SH 3.16
4 中煤能源 601898.SH 0.94
5 山西焦煤 000983.SZ 2.31
6 潞安环能 601699.SH 1.49
7 淮北矿业 600985.SH 1.44
8 永泰能源 600157.SH 0.88
9 平煤股份 601666.SH 2.36
10 电投能源 002128.SZ 1.68
中位数 1.63
平均值 1.79
窑煤集团 3.79
天宝煤业 1.12
注：可比公司市净率为按照 2022 年 3 月 31 日收盘价计算
可比 A 股上市公司市净率中位值为 1.63 倍，平均值为 1.79 倍。天宝煤业市
净率略高于 1 倍，低于多数同行业上市公司，与该煤矿所处阶段相符合，即其评
1-1-593
估作价并不存在高出同行业公司的情况，估值具备合理性。
综上，本次评估对天宝煤业建设完成情况的预测是审慎的、与实际情况不存
在明显偏离，且天宝煤业具备持续盈利能力，评估值具备公允性，因此其评估增
值是合理的。
（二）天祝煤业
1、评估概述
天祝煤业采用收益法进行评估，具体评估情况如下：
截至评估基准日，天祝煤业净资产账面价值 43,331.11 万元，评估价值
74,841.95 万元，评估增值 31,510.84 万元，增值率 72.72%。
2、评估假设
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业有限年期的持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评
估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营
1-1-594
下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2048 年 6 月，本次评估
假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
（2）收益法评估假设
1）被评估单位所涉及国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形
势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且疫
情后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系不
发生重大不利变化。
3）未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等保持与评估估算利用资料一
致，无重大变化。
4）假设项目建设进展按企业计划进行。
5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
6）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8）本次评估更新资金采用不变价原则估算。
9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
10）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的
生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩
产所需资金估算准确并能够及时、足额获得。
11）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的
资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命
的判断准确合理。
12）根据财政部公告 2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策
1-1-595
的公告》，天祝煤业自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日继续享受所得税优
惠政策。本次评估假设 2022 年 4 月至 2030 年 12 月 31 日天祝煤业减按 15%缴纳
企业所得税，自 2031 年按照 25%缴纳企业所得税。
13）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本
次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料
为基准，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响。
14）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
15）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
16）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估
基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生
较大变化或其他假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
3、收益法
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）收益期限及预测期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于天祝煤业主要资产为拥有的矿权，根据《矿业权评估参数确定指导意见》
1-1-596
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2032 年 10 月，本次评
估假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
（3）折现率
1）折现率的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP R c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
1-1-597
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在评估基准日的 10 年
期国债到期年收益率为 2.78%，本评估报告以 2.79%作为无风险收益率。
②贝塔系数βL 的确定
A.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
B. 被评估单位无财务杠杆βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股可比上市公司的βL 值，得到可比公司股票的平均无财务杠杆β为 0.6280。
C. 被评估单位资本结构 D/E 的确定
按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定
每年的资本结构 D/E。
D. βL 计算结果
1-1-598
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.8842
③市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
A.中国股票市场平均收益率
以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）
起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行
测算。
B.市场风险溢价
市场风险溢价采用中国无风险利率，以 10 年期国债到期收益率代表，数据
来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为 7.36%。
④ 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：A.企业所处经营阶段；B.历史经营状况；C.主要产品所处发展阶段；D.
企业经营业务、产品和地区的分布；E.公司内部管理及控制机制；F.管理人员的
经验和资历；G.企业经营规模；H.对主要客户及供应商的依赖；I.财务风险；J.
法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.50%。
⑤折现率计算结果
A.计算权益资本成本
1-1-599
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝9.91%
B.计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成
本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
＝9.91%
（4）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为天祝煤业单体报表口径，预测范围为天祝煤业经
营性业务，主要为煤炭产品。
收益预测基准：本次评估收益预测是天祝煤业根据已经中国注册会计师审计
的被评估单位 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月的会计报表，以近两年一期的经
营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研
究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面
临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合
分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位
和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资
源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、
所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价
值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
1）营业收入预测
①历史期营业收入及其构成概况
天祝煤业的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务收
1-1-600
入分煤炭销售收入；其他业务收入主要包括物资销售及劳务及服务。历史期营业
收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
一、煤炭销售收入 34,872.49 67,296.71 18,122.64
二、其他业务收入 188.60 59.54 8.84
合计 35,061.09 67,356.25 18,131.48
②预测期营业收入预测过程
预测公式为：
销售收入=产品销量×销售价格
A.产品销量
天祝煤业采矿许可证证载产能为 90 万吨/年，根据甘肃省安全生产监督管理
局文件“甘肃省安全生产监督管理局关于确认窑街煤电集团有限公司天祝煤业有
限责任公司矿井核定生产能力的批复”（甘安监煤管[2017]230 号），天祝煤业有
限责任公司核定产能为 90 万吨/年。
假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量 90.00 万吨/年。
B.销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估价格的
定量分析方法通常应用①回归分析预测法；②时间序列分析预测法。矿业权评估
中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。天祝煤矿服务年限较短，本次选取
基准日前三年的平均价作为评估计算的价格。
根据企业提供的天祝煤业库存商品销售结存表，2019-2021 年平均价为
500.07 元/吨，全部为不含税价。
因此，本次评估确定售价为 500.07 元/吨（不含税）。
单位：元/吨
项目 2019 年 2020 年 2021 年 三年均价
1-1-601
项目 2019 年 2020 年 2021 年 三年均价
单价 392.52 388.10 719.59 500.07
C.销售收入
销售收入=产品销量×销售价格=90.00 万吨/年*500.07 元/吨=45006.30 万元/
年
D.天祝煤业收入预测结果
通过以上预测原则，天祝煤业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
2022 年
产品名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
一、煤炭销售收入 33,754.73 45,006.30 45,006.30 45,006.30 45,006.30
二、其他业务收入 26.52 35.36 35.36 35.36 35.36
合计 33,781.25 45,041.66 45,041.66 45,041.66 45,041.66
预测期前 4 年 1 期营业收入情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
2）营业成本预测
①历史期营业成本及其构成概况
天祝煤业的营业成本分为主营业务成本、其他业务成本，主营业务成本为煤
炭销售成本。历史期营业成本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
一、煤炭销售成本 28,029.28 30,559.21 6,359.27
二、其他业务成本 168.76 2.14 -
总计 28,198.04 30,561.35 6,359.27
②预测期营业成本预测过程
A.主营业务成本主要结合历史期煤炭开采单位成本根据企业提供的预测进
行测算。
B.其他业务成本主要结合历史期情况根据企业提供的预测进行测算。
C.天祝煤业成本预测结果
1-1-602
通过以上预测原则，天祝煤业成本预测情况如下表所示：
单位：万元
2022 年
产品名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
一、煤炭销售成本 21,783.78 28,982.33 29,072.93 28,921.85 29,132.80
二、其他业务成本 1.63 2.23 2.23 2.23 2.23
总计 21,785.41 28,984.56 29,075.16 28,924.08 29,135.03
预测期前 4 年 1 期营业成本情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
3）营业税金及附加预测
被评估单位税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
资源税、车船使用税、房产税、土地使用税及印花税等。
被评估单位为增值税一般纳税人，根据《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起原
适用 16%税率的调整为 13%、原适用 10%税率的调整为 9%。城建税、教育费附
加、地方教育附加的税率分别为 5%、3%、2%。城市维护建设税和教育费附加
以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
根据甘肃省人民代表大会常务委员会《关于甘肃省资源税使用税率等有关事
项的决定》（甘肃省十三届人大常委会第十八次会议，2020 年 7 月 31 日），该决
定自 2020 年 9 月 1 日起施行，甘肃省煤炭资源税税率定为 2.0%（选矿）。本次
评估确定煤炭资源税税率为销售收入的 2.0%。
车船使用税、房产税、土地使用税按照企业的历史期水平预测。
印花税按照收入的千分之三进行预测。
4）销售费用预测
销售费用主要内容包括职工薪酬、材料及低耗品、折旧费等。
①职工薪酬
职工薪酬主要核算的是销售部门人员的基本工资、绩效工资及奖金。本次评
估以历史期职工薪酬平均水平进行预测。
1-1-603
②折旧费
折旧费按照现有会计政策进行测算。
⑧其他销售费用
本次收入成本均采用不变价进行预测，因此其他销售费用按照上述费用历史
期占收入的比率进行预测。
5）管理费用预测
管理费用主要内容包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费及其他等。
①职工薪酬
职工薪酬主要核算的是管理部门人员的基本工资、绩效工资及奖金。本次评
估以历史期职工薪酬平均水平进行预测。
②资产折旧与摊销
折旧与摊销按照现有会计政策进行测算。
③其他管理费用
本次收入成本均采用不变价进行预测，因此其他管理费用按照上述费用历史
期占收入的比率进行预测。
6）财务费用预测
历史期天祝煤业的财务费用主要为利息支出、利息收入等，利息支出为计提
的土地复垦费利息，本次评估推动复垦费作为非经常性负债，故不在预测利息支
出；利息收入由于考虑了溢余资金，本次评估按最低现金保有量计算利息收入。
7）营业外收支预测
本次评估不预测营业外收入、营业外支出。
8）所得税预测
历史期天祝煤业的财务费用主要为利息支出、利息收入等，利息支出为计提
的土地复垦费利息，本次评估推动复垦费作为非经常性负债，故不在预测利息支
1-1-604
出；利息收入由于考虑了溢余资金，本次评估按最低现金保有量计算利息收入。
9）折旧、摊销预测
本次评估根据现有的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政
策，预测未来年度固定资产折旧和无形资产摊销金额。
10）营运资金预测
营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入
或减少的营运资金。
本次预测参照被评估单位历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历
史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额。
营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金
纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
存货、其他应收款，应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、
其他应付款等科目。
其中，货币资金根据最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资
金，结合历史年度企业的付现成本确定最低现金保有量。
付现成本＝营业成本＋期间费用＋税费－折旧摊销
最低现金保有量按照月付现成本进行测算。
11）资本性支出预测
被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出。存量资产资本
性支出包括：建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备及无形资产等正常更新
投资。本次采用收益法对企业的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规
模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足企业未来正常活动
所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测。
12）固定资产和营运资金收回
本次评估为有限年期，期末营运资金及固定资产需要收回，期末营运资金加
1-1-605
回金额根据期末营运资金金额确定；各类固定资产的残值在折旧年限结束年回
收，余值于评估计算期末收回。
13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表
单位：万元
2022 年 2032 年
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
4-12 月 1-10 月
一、营业收
33,781.25 45,041.66 45,041.66 45,041.66 45,041.66 45,041.66 45,041.66 45,041.66 45,041.66 45,041.66 37,645.62
入
减：营业成
21,785.41 28,984.56 29,075.16 28,924.08 29,135.03 29,098.85 28,997.82 29,110.12 30,325.70 29,979.41 24,736.39
本
营业税金
1,167.94 1,571.76 1,571.76 1,571.76 1,571.76 1,571.76 1,571.76 1,571.76 1,571.76 1,571.76 1,313.26
及附加
销售费用 640.10 891.75 891.75 891.75 891.75 891.75 891.75 891.75 891.75 891.75 743.56
管理费用 3,825.60 4,616.92 4,616.92 4,616.92 4,616.92 4,616.92 4,616.92 4,616.92 4,600.71 4,587.21 3,823.55
研发费用 36.72 48.96 48.96 48.96 48.96 48.96 48.96 48.96 48.96 48.96 40.80
财务费用 -9.36 -9.54 -9.54 -9.54 -9.54 -9.54 -9.54 -9.54 -9.54 -9.54 -9.56
二、营业利
6,334.84 8,937.25 8,846.65 8,997.73 8,786.78 8,822.96 8,923.99 8,811.69 7,612.32 7,972.11 6,997.62
润
加：营业外
- - - - - - - - - - -
收入
减：营业外
- - - - - - - - - - -
支出
三、利润总
6,334.84 8,937.25 8,846.65 8,997.73 8,786.78 8,822.96 8,923.99 8,811.69 7,612.32 7,972.11 6,997.62
额
所得税税
15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 25% 25%
率
减：所得税 946.10 1,335.08 1,323.33 1,345.99 1,314.35 1,319.77 1,334.93 1,318.08 1,138.18 1,986.91 1,744.31
四、净利润 5,388.74 7,602.17 7,523.32 7,651.74 7,472.43 7,503.19 7,589.06 7,493.61 6,474.14 5,985.20 5,253.31
加：折旧&
2,600.10 3,404.07 3,494.67 3,343.59 3,554.54 3,518.36 3,417.33 3,529.63 4,728.91 4,369.12 3,334.42
摊销
加：利息费
- - - - - - - - - - -
用*（1-T）
减:资本性
1,038.35 1,426.24 1,107.64 2,359.73 952.37 1,573.07 1,390.94 10,795.93 1,591.81 3,983.73 3,737.67
支出
减:营运资
-51.91 380.83 -30.86 51.45 -71.84 12.32 34.42 -38.27 -414.05 117.96 2,456.16
金
加：固定资
产营运资 - - - - - - - - - - 18,364.50
金收回
五、企业自
7,002.40 9,199.17 9,941.21 8,584.15 10,146.44 9,436.16 9,581.03 265.58 10,025.29 6,252.63 20,758.40
由现金流
1-1-606
14）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 59,664.00 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
2022 年 2032 年
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
4-12 月 1-10 月
企业自由
7,002.40 9,199.17 9,941.21 8,584.15 10,146.44 9,436.16 9,581.03 265.58 10,025.29 6,252.63 20,758.40
现金流
折现率 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75 7.75 8.75 9.75 10.59
折现系数 0.9316 0.8476 0.7712 0.7017 0.6384 0.5808 0.5284 0.4808 0.4374 0.3980 0.3676
经营性资
6,523.44 7,797.22 7,666.66 6,023.50 6,477.49 5,480.52 5,062.62 127.69 4,385.06 2,488.55 7,630.79
产折现值
经营性资
产折现值 59,664.00
合计
（5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产 C 1 的分析及估算
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证
券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。本次评估通过最低现金保有量测
算分析日常营运需要的最低现金余额，评估基准日资金余额减去最低现金保有量
得出溢余资产金额。经分析天祝煤业溢余资产全部为溢余货币资金，评估值为
63,088.37 万元。
2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对天祝煤业资产的分析，非经营性资产主要是其他权益工具投资、
其他流动资产、递延所得税资产。非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有
在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，本次通过对天祝煤业负债的分
析，非经营性负债主要是应付账款、其他应付款、其他流动负债、长期应付款、
预计负债、递延收益。具体详见下表：
1-1-607
非经营性资产明细表
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 其他流动资产 待抵扣进项税 18.50 18.50
2 其他非流动资产 其他非流动资产 203.97 203.97
合计 222.47 222.47
非经营性负债明细表
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 应付账款 应付账款 1,876.92 1,876.92
2 其他应付款 其他应付款 41,483.14 41,483.14
3 其他流动负债 其他流动负债 582.28 582.28
4 应付债券 应付债券 214.32 214.32
5 长期应付款 长期应付款 1,000.00 1,000.00
6 预计负债 预计负债 2,837.01 2,837.01
7 递延收益 递延收益 928.12 139.22
合计 48,921.79 48,132.89
4、评估结论
经收益法评估，天祝煤业公司股东全部权益价值为 74,841.95 万元，较账面
净资产 43,331.11 万元增值 31,510.84 万元，增值率 72.72%。
5、结合行业政策、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、同
行业可比公司情况等，补充披露天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售
价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素，以及营业成本、折
现率选取依据及合理性，并进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性
1）关于行业政策、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、同
行业可比公司情况等
A、关于行业政策、下游产品需求
（a）行业政策角度
由于我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，因此煤炭在较长时期内
1-1-608
仍将保持基础能源的战略地位。加之国际形势日益严峻，政策方面对能源安全的
保障提出了更高的要求。
根据《2030 年前碳达峰行动方案》及《新时代中国能源发展白皮书》，预计
在 2030 年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，在未来的 15-20 年左右，煤炭在我
国能源消费结构中仍占据主导地位。此外《国家能源中长期发展规划纲要》也明
确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家
能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的
重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
此外，随着煤炭相关产业政策推动落后产能持续出清，煤炭行业发展将得到
进一步规范。2016 年 2 月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（国发〔2016〕7 号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤
炭企业兼并重组转型升级的意见》、《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》《煤
炭工业“十四五”高质量发展指导意见》以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展
指导意见》等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产
能、淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。
未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，提升煤炭产业
基础能力和产业链现代化水平。
（b）下游产品需求角度
煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、
建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业持续的发展使得煤炭需求也
将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
从消费结构来看，近两年四大行业耗煤占比超 80%，据中国煤炭工业协会测
算，2019 年电力行业全年耗煤 22.9 亿吨左右，占煤炭总消费量比重 61.558%；
钢铁行业耗煤 6.5 亿吨，占煤炭总消费量比重 16.17%；建材行业耗煤 3.8 亿吨，
占煤炭总消费量比重 9.46%；化工行业耗煤 3.0 亿吨，占总消耗量比重 7.46%。
2020 年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长 0.8%、3.3%、
0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降 4.6%。2021 年度，全国火电发电量同比增
长 8.9%，成为拉动煤炭消费的主要动力。
1-1-609
报告期内，全国发电量及钢铁产量持续增长，根据国家统计局数据，2021
年全国累计发电量达到 81,121.80 亿千瓦时，较 2020 年增加 9.37%，2022 年 1
季度，全国累计发电量 19,922.20 亿千瓦时，较 2021 年 1 季度增加 4.57%。2021
年钢材累计产量 133,666.80 万吨，较 2020 年增加 1,177.60 万吨。随着电力行业、
钢铁行业等主要用煤行业产量的持续增长，煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业
提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
B、报告期标的资产情况、市场竞争力
（a）报告期标的资产情况
2021 年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭产品销量为
590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60 万吨，
煤炭产品销量为 348.61 万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤炭产量
占 2021 年甘肃省煤炭产量 4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘肃省煤
炭产量 3,182.80 万吨的 10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要的组成
部分。
具体到天祝煤业而言，其作为正常持续生产的矿山，报告期内主要财务数据
如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 109,067.77 96,076.20 60,820.51
负债总计 58,238.16 62,141.24 54,578.07
所有者权益 50,829.61 33,934.96 6,242.43
收入利润项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 38,167.52 67,356.26 35,061.09
营业利润 19,287.19 31,515.14 -767.47
利润总额 19,170.40 31,498.95 -548.39
净利润 16,275.93 28,717.19 -548.39
报告期内，天祝煤业的产能和产量情况如下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
天祝煤业 产能（万吨） 90.00 90.00 90.00
1-1-610
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产量（万吨） 56.62 98.92 90.00
产能利用率 107.85%3 109.91%2 100.00%1
注 1：2020 年 12 月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定
产能相同。
注 2：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通
知》（甘协调〔2021〕33 号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发<甘肃
省电煤供应应急预案>的通知》（甘协调〔2021〕74 号）文件的许可，窑煤集团在确保安全
的前提下，可以在 2021 年冬季及 2022 年春季按照超核定产能 10%的目标组织生产。
注 3：截至 2022 年 7 月 31 日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局 2021
年发布的《<煤矿重大事故隐患判定标准>解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力
的 10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的 10%及以上（例如某
矿核定生产能力为 120 万吨/年，单月原煤产量达到或者超过 12 万吨时，为重大事故隐患），
标的公司 1-7 月产量不超过核定（设计）生产能力的 70%，因此不存在超产。
综上，报告期内，天祝煤业产能利用率高，生产情况良好。资产规模和经营
情况持续向好。
（b）市场竞争力
天祝煤业具备良好的市场竞争力，主要包括产品优势、生产技术优势及区位
优势。具体如下：
产品优势：天祝煤业煤炭具有特低灰、中高黏结等优良的煤质特性，且该矿
精煤焦油产率高、煤气品质好，并具有变质程度中低、活性组分高，液化性能好
以及高落下强度、高反应活性、高热稳定性等优势，因此用作配煤炼焦、固定床
气化原料、气流床气化用煤均具备较大优势。
生产技术优势：目前标的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生
产工艺目前在同行业中处于较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优
势。
区位优势：受到铁路运力和运输成本的限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现
区域化特征。天祝煤业位于甘肃省武威市，所属地区能源企业较少，天祝煤业在
所在区域市场的占有率较高，拥有相对稳定的客户群和一定的定价主导能力。
C、同行业可比公司情况
近两年来，受益于煤价的上涨，同行业可比公司煤炭产量、销量以及煤炭业
1-1-611
务毛利率主要呈现上升的趋势。具体情况如下：
单位：万吨
序号 公司名称 证券代码 项目 2021 年 2020 年
煤炭产量 30,700.00 29,160.00
1 中国神华 601088.SH 煤炭销量 48,230.00 44,640.00
煤炭业务毛利率（合并
27.60% 26.00%
抵消前煤炭分部）
煤炭产量 13,587.60 12,535.63
2 陕西煤业 601225.SH 煤炭销量 23,057.75 24,160.50
煤炭业务毛利率 37.05% 27.44%
煤炭产量 10,502.50 12,027.00
3 兖矿能源 600188.SH 煤炭销量 10,564.50 14,761.90
煤炭业务毛利率 43.88% 34.98%
煤炭产量 11,274.00 11,001.00
4 中煤能源 601898.SH 煤炭销量 29,117.00 26,544.00
煤炭业务毛利率 17.90% 16.50%
煤炭产量 3,569.00 3,544.00
5 山西焦煤 000983.SZ 煤炭销量 2,871.00 2,838.00
煤炭业务毛利率 56.73% 44.43%
煤炭产量 5,436.00 5,162.00
6 潞安环能 601699.SH 煤炭销量 5,035.00 4,847.00
煤炭业务毛利率 52.88% 35.77%
煤炭产量 2,257.55 2,168.14
7 淮北矿业 600985.SH 煤炭销量 1,975.88 1,704.27
煤炭业务毛利率 40.86% 41.03%
煤炭产量 1,074.28 1,030.61
8 永泰能源 600157.SH 煤炭销量 1,071.27 1,032.80
煤炭业务毛利率 58.44% 41.80%
煤炭产量 2,967.50 3,113.09
9 平煤股份 601666.SH 煤炭销量 3,065.07 3,151.58
煤炭业务毛利率 28.13% 25.24%
煤炭产量 4,598.22 4,599.25
10 电投能源 002128.SZ 煤炭销量 4,603.69 4,585.03
煤炭业务毛利率 48.98% 49.58%
1-1-612
序号 公司名称 证券代码 项目 2021 年 2020 年
煤炭产量 877.99 885.62
11 靖远煤电 000552.SZ 煤炭销量 941.65 881.53
煤炭业务毛利率 46.22% 36.81%
煤炭产量 604.49 570.00
窑煤集团（不含红沙梁露天
12 煤炭销量 590.49 577.29
矿保供煤炭）
煤炭业务毛利率 59.92% 44.47%
根据上表，11 家同行业可比公司中， 家企业 2021 年煤炭产量超过 2020 年，
8 家企业 2021 年煤炭销量超过 2020 年，9 家企业煤炭业务毛利率上升，同行业
可比公司煤炭业务整体发展趋势良好。
2）天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，是否
充分考虑近年煤炭价格波动因素
基于前述内容，由于煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位，加之
电力行业、钢铁行业等主要下游用煤行业带来的对煤炭需求的持续增加，且天祝
煤业具备良好的市场竞争能力，天祝煤业的未来发展仍将保持良好态势。
A、天祝煤业预测期产销量的可实现性
（a）产销均衡原则符合评估准则的相关要求
根据《矿业权评估指南》(2006 修订)――收益途径矿业权评估方法和参数，
对于生产矿山的采矿权抵押和上市评估，也应将采矿许可证载明的生产规模确定
为评估的生产能力参数，但要披露实际生产规模的情况。矿业权评估中一般假设
矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年
产品生产量的产销均衡原则。
因此，天祝煤业以采矿许可证证载产能 90 万吨／年作为产品销量，符合评
估准则的要求。
（b）天祝煤业历史年度产销率较高
天祝煤业作为正常持续生产的矿山，报告期内的产能、产量及销量情况如下：
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
1-1-613
矿井 原煤 2022 年 1-7 月 2021 年 2020 年
产能（万吨） 90.00 90.00 90.00
产量（万吨） 56.62 98.92 90.00
天祝煤矿
销量（万吨） 53.83 92.03 89.50
产销率 95.07% 93.03% 99.44%
根据上表，天祝煤业历史期间销量较为平稳，接近公司核定产能及实际产量，
因此未来预测销量采用证载产能 90 万吨/年具备合理性及稳定性。
（c）同类案例具备可比性
同行业可比案例中，亦存在较多以采矿许可证或安全生产许可证证载生产能
力作为未来产品销量预测基础的情况，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产销量取值依据
山西焦煤 2020 年 9 月 山西汾西矿业集团水峪 采矿许可证登记的生产
1
（000983） 30 日 煤矿有限责任公司 能力：400 万吨/年
山西焦煤 2020 年 9 月 霍州煤电集团河津腾晖 采矿许可证批准生产规
2
（000983） 30 日 煤业有限责任公司 模：120 万吨/年
亿利洁能 2019 年 6 月 亿利洁能股份有限公司 采矿许可证设定的生产
3
（600277） 30 日 宏斌煤矿 规模： 90 万吨/年
冀中能源 2019 年 12 月 山西冀能青龙煤业有限 采矿许可证批准的生产
4
（000937） 31 日 公司 规模：90 万吨
ST 平能 2020 年 12 月 内蒙古平庄能源股份有 安全生产许可证设定的
5
（000780） 31 日 限公司老公营子煤矿 生产规模：180 万吨/年
综上，天祝煤业以采矿许可证证载产能 90 万吨／年作为产品销量符合评估
准则的要求，具备行业可比性及合理性，且其历史年度的产量、销量均达到采矿
许可证载明的生产规模，产品基本实现最终的销售，因此其预测期产销量是合理
的、具备可实现性。
B、产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
本次评估中，天祝煤业预测期煤炭销售单价为 500.07 元/吨（以下称为“预测
价格”），为 2019-2021 年销售价格的算术平均数，相关单价较为保守，且已充分
考虑近年煤炭价格波动因素的影响，具体分析如下：
（a）预测价格低于最近两年的高位煤价较多
由于国际国内政策及市场行情的影响，2021 年煤价达到了历史的高位，2022
1-1-614
年以来煤价仍处于高位。天祝煤业预测价格低于 2021 年来的销售单价较多，预
测价格审慎保守，不存在因近两年高企的煤价而抬高预测价格的情况。
（b）预测价格低于前五年历史平均价格
一般而言，采用历史期若干年的平均价格更能体现未来长周期的均衡价格。
考虑到煤炭价格具有周期性波动的特征，参考《矿业权评估指南》（2006 修订）
相关规定和行业一般做法，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前
3 个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场
价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年。
若将期限延长至评估基准日前 5 年，即 2018 年-2022 年 3 月，天祝煤业公司
煤炭销售单价如下：
年度 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 历史平均
单价（元/吨） 679.04 719.59 388.10 392.52 373.15 510.48
根据上表，预测价格 500.07 元/吨低于最近五年的历史平均单价 510.48 元/
吨，已充分考虑历史期平均后的因素。
综上，由于影响煤炭价格的因素较多，未来每年单独的煤炭价格无法准确预
测，采用历史期若干年的平均价格为基础对天祝煤业的收入进行预测具备合理
性。天祝煤业预测期煤炭销售单价为 500.07 元/吨，系已充分考虑历史期平均因
素及近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有效降低价格波动带来的影响。
3）营业成本、折现率选取依据及合理性
A、营业成本
（a）取值依据
①《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了
解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析
后确定。其中，成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、
税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、
1-1-615
料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选
取体现管理水平的相关费用。
②《矿业权评估指南》
矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源
开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、
定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的
生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本
费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一
个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
（b）取值合理性
天祝煤业为生产矿山，其核心资产为采矿权，主营业务成本为煤炭开采、销
售成本，其他业务成本占比极低，参考生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计
报表中的成本参数时，以评估基准日前一会计年度的营业成本数据为基础经分析
后合理确定，符合前述相关依据的规定。
此外，该取值与部分市场案例确定方法一致，具备合理性，具体案例情况如
下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 成本费用确定依据
山西汾西矿业集
山西焦煤 经审计的 2019 年财务
1 2020 年 9 月 30 日 团水峪煤矿有限
（000983） 报表
责任公司
霍州煤电集团河
山西焦煤 经审计的 2018 年、2019
2 2020 年 9 月 30 日 津腾晖煤业有限
（000983） 年财务报表平均值
责任公司
内蒙古科尔沁左
亚泰集团 翼中旗宝龙山金 2017 年、2018 年生产成
3 2020 年 9 月 30 日
（600881） 田矿业有限公司 本加权平均值
宝龙山煤矿
内蒙古平庄能源
ST 平能 基准日前 3 个年度平均
4 2020 年 12 月 31 日 股份有限公司六
（000780） 值
家煤矿
5 山西焦煤 2021 年 7 月 31 日 沙曲一矿、沙曲二 经审计的 2019-2020 年
1-1-616
（000983） 矿 财务数据
因此，对于煤矿开采企业的营业成本，一般参照近期财务报表分析得出。综
上，天祝煤业营业成本的取值具备合理性。
B、折现率
（a）取值依据
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、
《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关要求，若针对收益法中运用资本
资产定价模型（CAPM）、加权平均资本成本（WACC）计算折现率，则折现率
选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
K e R f MRP Rc
（b）取值合理性
①取值计算过程
本次天祝煤业的评估过程中，折现率采用上述国际惯常做法进行计算确定，
各参数具体的取值情况如下：
1）本次评估无风险收益率的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在评估基准日的 10 年
期国债到期年收益率为 2.79%，本评估报告以 2.79%作为无风险收益率。
被评估单位剩余经营年限为 10.59 年，采用 10 年期国债到期年收益率作为
无风险收益率，具备合理性。
2）本次市场风险溢价的确定：
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。
1-1-617
A 中国股票市场平均收益率
以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）
起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行
测算。
B 市场风险溢价
市场风险溢价采用中国无风险利率，以 10 年期国债到期收益率代表，数据
来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为 7.36%。
综上分析，本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价具备合理性。
3） 系数的确定
非上市公司的股权 系数通常由多家可比上市公司的平均股权 系数调整得
到，即计算可比上市公司带杠杆的 并调整为不带杠杆的 ，在此基础上通过取
平均值、中位数等方法得到被评估企业的 ，最后考虑被评估企业适用的资本结
构得到其 。本次评估β系数的确定过程如下：
A 平均无财务杠杆β
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股可比上市公司的βL 值，得到可比公司股票的平均无财务杠杆β为 0.6280。在
综合分析业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素后，选取以下可比公司，查询 wind 数据如下：
证券代码 证券简称 近 2 年β
600395.SH 盘江股份 0.6034
000552.SZ 靖远煤电 0.5064
600971.SH 恒源煤电 0.5890
000983.SZ 山西焦煤 0.7148
601001.SH 晋控煤业 0.7265
B 资本结构 D/E 的确定
天祝煤业属煤炭开采行业，经过多年的发展，企业处于成熟稳定期，所需资
1-1-618
金基本来源于股权和企业自身经营的积累，现金流状况良好，基准日天祝煤业无
有息借款，且根据企业预测，预测期无借款需求。同时，由于企业管理层所做出
的盈利预测是基于其自身经营能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评
估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算。因天
祝煤业基准日无有息负债，故 D/E=0。综上分析，资本结构具备合理性。
C 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.6280
4）本次评估企业特定风险调整系数的确定
本次个别风险系数主要采用定性分析的方法，主要依靠评估人员的经验以及
主观的判断和分析能力，结合①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产
品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制
机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依
赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险进行分析，确定为 2.50%。
具体取值依据及取值情况如下：
序 特定风险调整系数的确定依据 天祝煤业取值过程及结果
号 叠加内容 说明 取值范围（%） （%）
企业年营业额、 大型 中型 小型、微型
1 企业规模 收益能力、职工 大型企业 0.3
0-0.3 0.3-0.5 0.5-1
人数等
企业在成立后的 盈利 微利 亏损
主营业务收入、
历史经营 主营业务成本、
2 近几年盈利 0.3
情况 净利润、销售利 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
润率、人均利润
率等
较低 中等 较高 截至基准日有外部
企业的财 企业的外部借
3 借款，外部投资，属 0.5
务风险 款、对外投资等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
于中等水平
1-1-619
序 特定风险调整系数的确定依据 天祝煤业取值过程及结果
号 叠加内容 说明 取值范围（%） （%）
企业经营 海外
国内部
业务、产品 主要产品或服务 及全 省内
4 分地区 主要面对国内客户 0.6
和地区的 的市场分布 国
分布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制 非常
一般 不完善
企业内部 度、财务管理制 完善
内部管理和控制机
5 管理及控 度、项目管理制 0.3
制比较完善
制机制 度、内部审计制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
度等
企业各级管理人 丰富 中等 匮乏
管理人员 员的工作时间、
管理人员的经验丰
6 的经验和 工作经历、教育 0.3
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1 富
资历 背景、继续教育
程度等
对主要客 不依
对主要客户及供 较依赖 完全依赖 对主要客户和供应
7 户及供应 赖 0.2
应商的依赖程度 商依赖程度一般
商的依赖 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
实际取值（求和） 2.5
5）折现率计算结果
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝9.91%
B 计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成
本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
＝9.91%
1-1-620
②同行业可比情况
本次评估最终计算的折现率为 9.91%，评估人员与近年行业内公告的市场案
例进行了比较，公布案例的折现率区间为 8.18%-10.08%，本次折现率为 9.91%，
符合行业水平。具体情况如下：
2019-09-28 2020-07-11
- -
000937.SZ- 000937.SZ- 2022-03-25
冀中能源： 冀中能源： -
山西寿阳 拟以现金 000983.SZ-
段王煤业 方式收购 山西焦煤：
2018-12-19-002128.SZ
集团有限 冀中能源 山西焦煤 天祝煤
指标 -露天煤业：发行股份
公司拟增 集团有限 能源集团 业
及支付现金购买资产
资扩股项 责任公司 股份有限
目涉及之 持有的山 公司关于
山西寿阳 西冀能青 发行股份
段王集团 龙煤业有 购买资产
平安煤业 限公司股
有限公司 权
无风险收益
3.23% 3.93% 3.86% 4.21% 2.79%
率
beta 0.9944 0.9252 0.8779 1.1508 0.6280
市场风险溢
6.42% 6.62% 6.94% 7.60% 7.36%
价
个别风险报
3.50% 3.20% 3.00% 2.50% 2.50%
酬
wacc 8.18% 8.48% 9.11% 10.08% 9.91%
综上，本次评估折现率计算及主要参数取值符合相关准则、指引要求，与可
比案例对比分析，符合行业水平，具备合理性。
4）进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性
综上所述，天祝煤业预测期产销量具备可实现性，未来产品销售价格的选取
充分考虑近年煤炭价格波动因素，且营业成本、折现率选取是合理的，收益法评
估过程中各项参数的选取符合准则及相关规范的规定，具备合理性，最终的评估
结果是公允的，即增值率较高亦具备合理性。
1-1-621
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、本次评估机构具备独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构符合相关法律法规的要求。该等评
估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，
除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评
估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国
家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估
程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、
恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，
本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法
恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，
由评估机构出具的资产评估报告已经甘肃省国资委备案，评估结果及定价公允。
本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评估机构出具
1-1-622
的评估报告所载明的，并经甘肃省国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商
确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
标的公司报告期财务情况参见“第九章 管理层讨论与分析”，标的公司未来
财务预测的相关情况请详见本章“二、标的资产评估情况”之“（五）收益法评
估情况”，相关预测情况与报告期不存在重大差异，评估依据具备合理性，具体
结合标的公司所处行业发展情况及发展趋势、行业格局及经营情况分析如下：
1、标的公司所处行业发展情况、发展趋势及行业竞争格局
标的公司所处行业发展情况、发展趋势及行业竞争格局详见“第九章 管理
层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）
行业发展情况”。
2、标的公司行业地位及经营情况
标的公司行业地位及经营情况详见“第九章 管理层讨论与分析”之“二、
对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业地位和核心竞争
力”。
综上所述，尽管标的公司所属的煤炭行业为传统能源行业，但整体消费量犹
在，基本面表现平稳。在不考虑进一步煤炭限价政策的预期下，煤价中枢将获得
重塑，有望在偏高位达到平衡。此外，现阶段煤炭企业的高盈利，可以帮助企业
实现资金积累，提供充沛的资金支持下进行能源转型，确保煤炭企业的未来市场
地位与竞争优势。加之标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势及区位优势等
较强的竞争能力，为未来标的公司的业绩增长提供了预测基础，相关评估依据具
备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
1-1-623
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保
证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势，加强标
的公司的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
同时，董事会将会根据未来行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营发展的稳定。
（四）对评估结果的敏感性分析
经对预测现金流进行分析，窑煤集团是一家主要从事煤炭开采、洗选和销售
的企业，主要产品为商品煤，煤种以不粘煤、弱粘煤和气煤为主。因此，煤价变
动、折现率的变动是影响本次评估价值的重要因素。
1、预测期内煤价变动对标的资产估值影响的敏感性分析
根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估评估选取基准日近
五年的平均价格作为评估计算的价格。
假设其他条件不变，以本次评估预测煤价为基础，分别设置 0%、±5%、±10%
的变动幅度，计算对应的收益法估值结果如下：
单位：万元
煤价变动幅度 标的公司评估值（收益法） 变动金额 变动率
-10% 593,515.15 -160,104.48 -21.24%
-5% 673,424.72 -80,194.91 -10.64%
0 753,619.63 - 0.00%
5% 833,876.24 80,256.61 10.65%
10% 914,167.43 160,547.80 21.30%
1-1-624
2、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
假设其他条件不变，以本次收益法评估中的预测折现率为基础，分别设置
0%、±1%、±2%、±3%的变动幅度，计算对应的收益法估值结果如下：
单位：万元
折现率变动幅度 标的公司评估值（收益法） 变动金额 变动率
-3% 769,971.02 16,351.39 2.17%
-2% 764,191.07 10,571.44 1.40%
-1% 759,036.03 5,416.40 0.72%
0 753,619.63 - 0.00%
1% 748,358.76 -5,260.87 -0.70%
2% 743,281.87 -10,337.76 -1.37%
3% 738,081.53 -15,538.10 -2.06%
（五）协同效应分析
通过本次重组，上市公司与标的公司在生产、技术、市场、人员、管理等方
面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，
形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但
上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估
定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、市场可比案例
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的
资产评估增值情况如下表所示：
市盈率 市净率
序号 上市公司 交易标的 评估基准日
（倍） （倍）
山 西 焦 煤 山西汾西矿业集团水峪煤业
1 2020/9/30 21.88 1.89
（000983） 有限责任公司 100%股权
淮 北 矿 业 淮北矿业股份有限公司
2 2017/7/31 59.59 1.76
（600985） 100%股份
山 西 焦 化 山西中煤华晋能源有限责任
3 2016/12/31 9.31 1.64
（600740） 公司 49%股权
4 山 西 焦 煤 华晋焦煤 2021/7/31 35.54 2.33
1-1-625
市盈率 市净率
序号 上市公司 交易标的 评估基准日
（倍） （倍）
（000983） 明珠煤业 2021/7/31 10.54 1.76
吉宁煤业 2021/7/31 13.32 2.30
中位值 17.60 1.83
平均值 25.03 1.95
靖 远 煤 电
窑煤集团 100%股权 2022/3/31 5.80 3.79
（000552）
注：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，
则取当年数据
市净率=标的公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产
本次交易中，窑煤集团的市盈率低于市场可比交易平均值和中位值，市净率
略高于市场可比交易平均值和中位值，处于合理水平。
2、可比公司
窑煤集团与同行业可比上市公司市盈率市净率比较如下：
序号 公司名称 证券代码 市盈率 市净率
1 中国神华 601088.SH 11.77 1.57
2 陕西煤业 601225.SH 7.62 2.03
3 兖矿能源 600188.SH 11.67 3.16
4 中煤能源 601898.SH 8.08 0.94
5 山西焦煤 000983.SZ 14.42 2.31
6 潞安环能 601699.SH 7.43 1.49
7 淮北矿业 600985.SH 8.19 1.44
8 永泰能源 600157.SH 7.37 0.88
9 平煤股份 601666.SH 13.56 2.36
10 电投能源 002128.SZ 11.55 1.68
中位数 9.87 1.63
平均值 10.17 1.79
窑煤集团 5.80 3.79
注：可比公司市盈率及市净率为按照 2022 年 3 月 31 日收盘价计算
可比 A 股上市公司市盈率中位数为 9.87 倍，平均值为 10.17 倍。市净率中
位值为 1.63 倍，平均值为 1.79 倍。本次评估窑煤集团市盈率低于行业的中位值
及平均值，市净率高于行业的中位值及平均值，主要由于窑煤集团净资产相对较
1-1-626
低。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，
充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项
及对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书披露日，窑煤集团未发生其他重大期后事项，不会
对交易作价产生重大影响。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事认为：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的资产评估报告及交易定价相
关文件，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，就本次交易中评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构符合相关法律法规的要求。该等评
估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，
除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在影响提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
1-1-627
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评
估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国
家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估
程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、
恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，
本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法
恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，
由评估机构出具的资产评估报告已经甘肃省国资委备案，评估结果及定价公允。
我们认为，本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评估
机构出具的评估报告所载明的，并经甘肃省国资委备案的评估值为基础，由交易
各方协商确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。”
1-1-628
第六章 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团 100%股权。
序号 交易对方 本次交易前出资额（万元） 出资额比例（%）
1 能化集团 42,537.9887 77.1577
2 中国信达 12,044.7623 21.8474
3 中国华融 548.4762 0.9949
合计 55,131.2272 100.0000
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确
定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0565 号），
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，窑煤集团 100%股权评估值为 752,942.21 万
元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 752,942.21 万元。
本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有
资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普
通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》
及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，
不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团 100%股权。
1-1-629
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.86 3.47
前 60 个交易日 4.27 3.84
前 120 个交易日 4.08 3.67
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，依据交易各
方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符
合《重组管理办法》的相关要求。
1-1-630
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为能化集团、中国信达及中国
华融三个交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述
公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通
股的数量之和。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,190,538
股，具体如下：
1-1-631
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
1 能化集团 5,809,528,937.83 1,622,773,446
2 中国信达 1,644,982,970.15 459,492,449
3 中国华融 74,910,220.76 20,924,643
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让或由公司回购该等股票，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其
他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
1-1-632
6、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资
产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期
间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计
报告为准。
7、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取资产基础
法、收益法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参
考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市
公司与补偿义务人能化集团签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺的主要内容
如下：
（1）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交
易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本
次交易于 2022 年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022
年、2023 年、2024 年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于 2023 年度内
实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年（以
下合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累
计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
1-1-633
（2）业绩承诺金额
1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2025 年预计实现
的净利润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元、82,559.54 万元及 83,606.73
万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年
度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计
预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如
本次重组在 2022 年度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
的承诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元；
如本次重组在 2023 年度实施完毕，则标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计净利润分别为 78,534.60 万元、161,094.14 万元、244,700.87 万元。
2）业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于 2022 年至 2025 年预计收益额 4,154.62
万元、2,314.30 万元、1,851.44 万元和 1,481.15 万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益
额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，上
述标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为
4,154.62 万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元；如本
次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计收益额分别为 2,314.30 万元、4,165.74 万元、5,646.89 万元，三
年累计为 5,646.89 万元。
（3）业绩补偿金额的计算
1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
1-1-634
出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承
诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交
易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2）业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与
主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应
的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，能化集团对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式
予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
1-1-635
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市
公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份
实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业
绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团
持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（4）减值测试
1）业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
1-1-636
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2）业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能
化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（5）补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
1-1-637
产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资
产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（6）业绩差额的确定
1）能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会
计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数
或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持
一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标
的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会
计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2）上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的
净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确
定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情
况进行审核并出具专项审核意见。
3）上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需
逐年计算。
4）本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公
司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利
润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标
的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期
银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银
行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每
年度分别计算）。
1-1-638
（7）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）
关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称
“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电
富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合
同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期
项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司
应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具
专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金
补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金安排
上市公司拟以非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行股份，募集配套
资金不超过 300,000.00 万元，用于红沙梁露天矿项目与红沙梁矿井项目建设，并
补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股票数量不超过配套募集资金
发行前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股
份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
1-1-639
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未
能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套
资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方
式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司
总股本的 30%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行
股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
1-1-640
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行对象与认购方式
本次募集配套资金以非公开发行股票的方式向特定对象询价发行，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行数量及募集资金金额
（1）发行数量
本次募集配套资金中非公开发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配
套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
1-1-641
将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 1,383,221,827 股。即不超过
配套募集资金发行前后上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不
超过 23.08%。
（2）募集资金金额
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超
过本次交易中标的资产的交易价格。
6、锁定期安排
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集资金在扣除中介机构
费用及相关税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目，补充
上市公司流动资金。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于红沙梁露天
矿项目与红沙梁矿井项目建设；补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 红沙梁矿井及选煤厂项目 309,346.91 210,000.00
2 红沙梁露天矿项目 188,106.13 70,000.00
3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 517,453.04 300,000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情
况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
1-1-642
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟
投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、募集配套资金投资项目具体情况分析
（1）项目情况简介
1）红沙梁露天矿项目
红沙梁露天矿项目位于玉门市北偏西直线距离约 150km 处，行政区划隶属
于酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇管辖，矿田地处戈壁荒滩。根据项目初步设
计方案，项目总投资额 188,106.13 万元，拟投入配套募集资金金额 70,000.00 万
元。
红沙梁露天矿项目是甘肃吐鲁矿区规划建设项目，设计生产能力 200 万吨/
年，井田资源量丰富、煤层赋存深度适中、倾角平缓、主采煤层赋存较稳定、地
质构造简单，煤质良好，具备建设大型矿井资源条件和市场条件。开采工艺方面，
露天矿采用沿煤层走向拉沟，倾向推进，分区开采，最大程度实现内部排土，剥
离系统采用单斗-卡车间断开采工艺，运煤系统采用单斗-卡车-半移动破碎站-带
式输送机运输的半连续开采工艺。运输系统采用移动坑线开拓运输系统，根据采
场地质条件设置四个出入沟，且有较为完善的环境保护措施。
根据甘肃矿产资源储量评审中心 2021 年 12 月 1 日出具的《窑街煤电集团酒
泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿田煤炭资源储量核实（分割）报告》，红沙梁
露天矿划定矿区范围内累计查明煤炭资源量 9,323 万吨，其中探明资源量 5,702
万吨，控制资源量 2,090 万吨，推断资源量 1,531 万吨。
2）红沙梁矿井项目
红沙梁矿井项目与露天矿项目所处位置相同，根据红沙梁矿井及选煤厂项目
初步设计批复，项目总投资 309,346.91 万元，拟投入配套募集资金金额 210,000.00
万元。
红沙梁矿井项目设计生产能力 240 万吨/年，同时配有选煤厂。项目井田地
1-1-643
处戈壁，井田内地质构造中等，断层控制较好，煤层赋存较稳定，为良好的动力
用煤。井田内地质资源储量 28,036 万吨，红沙梁井田煤炭资源储量较丰富，可
靠性高，适宜建设大型矿井，此外项目地质构造中等，井田基本为一单斜构造，
井田内煤层厚度较大，赋存较稳定，利于开采。
根据甘肃矿产资源储量评审中心 2021 年 11 月 29 日出具的《窑街煤电集团
酒泉天宝煤业有限公司红沙梁井田煤炭资源储量核实（分割）报告》，红沙梁矿
井项目划定矿区范围内累计查明煤炭资源量 24,391 万吨，其中探明资源量 5,667
万吨，控制资源量 6,741 万吨，推断资源量 11,983 万吨。
红沙梁矿井项目配套的选煤厂，设计产能为 440 万吨/年，同时服务于红沙
梁露天矿及矿井，能够满足两个煤矿项目的生产需求。
（2） 项目投资金额、使用计划进度安排
1）红沙梁露天矿项目
根据项目初步设计方案，红沙梁露天矿项目达产时，全矿总定员 500 人，其
中生产工人 444 人，管理人员 26 人，服务人员及其他人员 30 人。项目总投资
188,106.13 万元，拟投入募集资金 70,000.00 万元，项目总建设工期为 12 个月。
红沙梁露天矿项目投资估算如下表所示：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 占总投资比重
1 矿建工程 16,952.93 9.01%
2 土建工程 37,493.36 19.93%
3 设备及器具购置 37,561.59 19.97%
4 安装工程 15,282.90 8.12%
5 其他费用 80,815.35 42.96%
合计 188,106.13 100.00%
注：其他费用主要包括项目采矿权价款、工程建设其他费用等。
红沙梁露天矿项目建设周期 12 个月，截至本报告书签署日，本项目已完成
项目建设的主要前期准备工作，已取得采矿许可证，正在建设过程中。本次拟投
入的募集资金计划用于矿建工程、土建工程、设备与工器具购置以及安装工程等
方面。
1-1-644
红沙梁露天矿项目投资及使用募集资金金额测算过程如下：
①红沙梁露天矿项目总投资情况
根据甘肃省发展改革委出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红
沙梁露天矿项目初步设计的批复》，红沙梁矿露天矿项目总投资为 188,106.13 万
元。根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《窑街煤电集团酒泉天宝煤
业有限公司红沙梁露天矿初步设计》，该项目建设投资 162,628.14 万元，在初步
设计方案出具时已发生投资 40,298.24 万元，具体情况如下：
单位：万元
初步设计阶段 后续待投
露天矿投资 占总投资比
序号 费用名称 已发生投资（含 资金额（含
金额（含税） 重
税） 税）
露天矿项目建设投
1 162,628.14 86.46% 40,298.24 122,329.90
资
（1） 矿建工程 16,952.93 9.01% 13,588.01 3,364.92
（2） 土建工程 37,493.36 19.93% 3,241.01 34,252.35
（3） 设备及工器具购置 37,561.59 19.97% 714.99 36,846.60
（4） 安装工程 15,282.90 8.12% - 15,282.90
（5） 工程建设其他费用 55,337.36 29.42% 22,754.23 32,583.13
项目建设其他投资
2 25,477.99 13.54% - 25,477.99
费用
（1） 工程预备费 7,339.79 3.90% - 7,339.79
（2） 产能置换费 6,398.18 3.40% - 6,398.18
（3） 采矿权出让收益 7,856.40 4.18% - 7,856.40
（4） 建设投资贷款利息 2,985.70 1.59% - 2,985.70
（5） 铺底流动资金 897.92 0.48% - 897.92
合计 188,106.13 100.00 40,298.24 147,807.89
②红沙梁露天矿项目测算依据
A.矿建工程：执行国家能源局 2016 年第 6 号公告发布的《煤炭建设露天剥
离工程综合消耗量定额》（2015 基价）。
B.地面建筑工程：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设
地面建筑工程概算指标（2015 基价）》。
C.安装工程：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设机电
1-1-645
安装工程概算指标（2015 基价）》。
D.场外公路：执行中华人民共和国交通运输部 2018 年第 86 号公告颁发的
《公路工程概算定额》（JTG/T 3831-2018）。
E.场区道路（含专用场地）：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤
炭建设地面建筑工程概算指标（2015 基价）》。
F.大型土石方工程：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建
设地面建筑工程概算指标（2015 基价）》。
G.工程建设其他费用：执行国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭
建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》。监理费执行发改价格[2007]670
号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》。设计费执行国家计委、建设部计
价格[2002]10 号文颁发的《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》；
国家发展计划委员会、国家环境保护总局计价格[2002]125 号文颁发的《国家计
委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》。
H.材料预算价格：主要材料价格采用询价，不足部分采用酒泉市 2021 年第
一期全市建设工程材料市场综合指导价。
I.设备价格：主要设备采用询价；其他国产标准设备采用《2019 年中国机电
产品价格手册》并调整。进口设备采用询价，并计取关税和进口环节增值税等相
关费用。非标设备采用询价，非标加工件价格按《煤炭建设机电安装工程消耗量
定额（2015 除税基价）》计算。
J.运杂费：设备运杂费国产设备按设备原价的 6%计算，进口设备国内运杂
费按到岸价的 3%计算。材料运杂费安装工程定额外材料运杂费按材料原价的
8%计算。
K.备品备件购置费：备品备件购置费：国产设备按设备价值的 1%计算。
L.建安工程价差调整：建安工程价差调整系数参照煤炭工业西安工程造价管
理站批准的“煤西价字[2021]1 号关于酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿项目初
步设计概算地区价差综合调整系数的批复”中的地区价差调整系数。调整方法为：
地区价差=直接定额费（井巷工程包括辅助费）×（综合调整系数-1），地区价差
1-1-646
计取安全文明施工费及税金。
M.取费标准：煤炭工程：执行中煤建协字[2016]116 号文；公路工程：执行
中华人民共和国交通部发布的《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》（JTG
3830-2018）。
N.预备费：工程预备费按照国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭
建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》执行：露天矿初步设按 6%计取。
工程造价调整预备费根据国家计委计投资[1999]1340 号文件规定不计取工程造
价调整预备费。
O.建设期贷款利息：按 2015 年 10 月 24 日中国人民银行的规定执行，五
年以上贷款年名义利率按 4.90%计取，一年贷款年名义利率按 4.35%计取。
③红沙梁露天矿项目各项投资测算过程
A.矿建工程
红沙梁露天矿项目矿建工程主要为岩石采装运输和排土场排土，并依据工程
量及相关指导文件计算投资金额，根据经甘肃省发展改革委审批的项目初步设计
方案，项目在初步设计阶段尚未投资的矿建工程金额为 3,364.92 万元，具体情况
如下：
单位：万元
安全文
序 基价概算 地区价差
矿建工程 单位 数量 明施工 税金 概算价值
号 价 及规费
费
1 岩石采装运输 km3 3,000 2,156.79 445.83 132.21 246.14 2,980.97
2 排土场排土 km3 3,000 251.41 83.81 17.02 31.70 383.95
矿建工程合计 km3 6,000 2,408.21 529.63 149.24 277.84 3,364.92
B.土建工程
红沙梁露天矿土建工程主要为项目地面生产项目，依据项目工程量及相关指
导文件计算投资金额，根据经甘肃省发展改革委审批的项目初步设计方案，项目
在初步设计阶段尚未投资的土建工程金额为 34,252.35 万元，具体情况如下：
单位：万元
1-1-647
地区价差 安全文明 合计概算
序号 生产环节名称 基价 税金
及规费 施工费 价
1 地面生产系统 293.31 160.26 26.22 43.18 522.96
2 地面运输 1,792.57 455.43 6.48 183.89 2,438.36
3 疏干及防排水 22.07 4.36 1.53 2.52 30.48
4 供电系统 399.47 262.21 38.24 62.12 762.04
室外给排水及
5 2,766.58 1,411.94 229.42 387.39 4,795.32
供热系统
6 机修厂 1,492.48 706.51 127.10 209.35 2,535.43
7 专业仓库 2,324.35 1,228.71 205.37 338.26 4,096.68
8 行政福利设施 6,555.02 3,390.37 574.84 946.82 11,467.07
9 场区设施 3,177.77 1,972.46 292.16 489.82 5,932.21
10 环境保护 484.52 271.59 43.70 71.98 871.80
11 地基处理 800.00 800.00
合计 20,108.13 9,863.85 1,545.06 2,735.32 34,252.35
C.机电设备及安装工程
根据红沙梁露天矿项目的初步设计文件，该项目机电设备及工器具购置在初
步设计阶段仍需投入 36,846.60 万元，安装工程需投入 15,282.90 万元，投资金额
依据所需的设备数量及工程量计算，具体情况如下；
单位：万元
设备及工 安装工程估算价值
序 生产环
器具购置 定额外材料 综合安装 地区价差 安全文明
号 节名称 税金 总计
费 费 费 及规费 施工费
采剥工
1 8,955.90 - - - - - -
程
矿岩工
2 7,921.21 - - - - - -
程
排土工
3 224.7 - - - - -
程
地面生
4 2,514.86 48.97 1,129.05 605.19 77.18 60.11 1,920.50
产系统
地面运
5 232.19 - - - - - - -
输
疏干及
6 323.58 331.85 235.29 149.26 31.02 13.31 760.73
防排水
通信系
7 2,794.73 15.00 - - - - 15.00
统
供电系
8 5,917.59 2,042.06 3,972.98 2,154.65 350.81 766.85 9,287.33
统
室外给
9 排水及 1,847.28 1,231.85 770.74 213.10 95.92 156.45 2,468.07
供热
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设备及工 安装工程估算价值
序 生产环
器具购置 定额外材料 综合安装 地区价差 安全文明
号 节名称 税金 总计
费 费 费 及规费 施工费
10 机修厂 3,869.53 46.09 177.04 18.01 10.44 7.91 259.50
专业仓
11 866.25 116.66 111.79 48.78 12.01 9.72 298.97
库
行政福
12 368.89 14.69 19.57 5.65 1.73 3.32 44.96
利设施
13 环保 1,009.88 50.68 133.44 16.34 8.68 18.71 227.85
合计 36,846.60 3,897.85 6,549.90 3,210.98 587.79 1,036.38 15,282.90
D.工程建设其他费用
根据该项目初步设计，工程建设其他费用主要包括建设管理费、建设用地费、
勘察设计费等，合计 55,337.36 万元，在初步设计阶段仍需投入 32,583.13 万元，
具体情况如下：
单位：万元
单
序号 工程和费用名称 计算基础 数量 单价 总价
位
1 建设管理费 1,596.47
建设单位管理人员数（26
（1） 建设单位管理费 项 1 655.20 655.20
人）×建设工期（12 个月）
执行发改价格[2007]670 号
（2） 工程监理费 项 1 557.54 557.54
文
执行发改价格[2011]534 号
（3） 招标代理服务费 项 1 70.85 70.85
文
7.0 元/m2×[工业广场、居住
（4） 竣工清理费 项 1 101.29 101.29
区占地面积 14.47 公顷]
工程质量技术服 (矿建+土建+安装)×0.4%计
（5） 项 1 211.60 211.60
务费 取
2 建设用地费 新增购地 278.42hm2 亩 4,176 6.0984 25,468.75
《煤炭行业建设项目工程技
3 可行性研究费 术咨询服务类取费定额》 项 1 80.00 80.00
（2015 年版）
4 勘察设计费 2,380.00
《煤炭行业建设项目工程技
（1） 勘察费 术咨询服务类取费定额》 项 1 80.00 80.00
（2015 年版）
《煤炭行业建设项目工程技
（2） 设计费 术咨询服务类取费定额》 项 1 2,300.00 2,300.00
（2015 年版）
5 环境影响评价费 - 项 1 130.00 130.00
1-1-649
单
序号 工程和费用名称 计算基础 数量 单价 总价
位
劳动安全卫生评
6 - 项 1 39.00 39.00
价费
场地准备及临时
7 282.02
设施费
（1） 临时场外道路 按 3km 考虑 km 3 31.56 94.67
施工用水（水车
（2） 辆 4 20.00 80.00
拉水）
（3） 平整场地 项 1 47.94 47.93
办公室、车库、
（4） 项 1 59.40 59.39
宿舍
建设期供热采暖 电锅炉（矿方提供设备价格、
（5） 项 1 0.03 0.03
设备 土建及安装价格）
8 工程保险费 按工程费用的 0.3%计算 项 1 269.24 269.24
0.01
9 联合试运转费 9320 元×设计生产能力 Mt/ 200 0.93 186.40
a
10 场区绿化费 1.19 公顷*10,000×75 元/m2 m2 11900 0.01 89.25
生产准备及开办
11 611.90
费
生产人员提前进
（1） 7,130 元/人×在籍人数 人 500 0.71 356.50
厂费
（2） 生产人员培训费 3,100 元/人×在籍人数 人 500 0.31 155.00
办公及生活家具
（3） 1,120 元/人×在籍人数 人 500 0.11 56.00
用具购置费
生产工器具购置 1,000 元/人×全矿在籍生产
（4） 人 444 0.10 44.40
费 人数
12 安全生产评价费 矿方提供 项 1 28.00 28.00
社会稳定风险评
13 矿方提供 项 1 7.60 7.60
估报告编制费
执行水利部保监[2005]22 号
14 水土保持评价费 项 1 30.00 30.00
文
15 节能评估费 矿方提供 项 1 16.80 16.80
矿方提供 15 万元（矿井分摊
地质灾害危险性
16 8.18 万元，露天矿分摊 6.82 项 1 6.82 6.82
评估费
万元）
矿山地质环境保
17 护与治理恢复方 矿方提供 项 1 23.80 23.80
案编制费
1-1-650
单
序号 工程和费用名称 计算基础 数量 单价 总价
位
18 施工机构迁移费 指标：按建安工程费的 1.5% 项 1 793.50 793.50
利用永久建筑工 按永久建筑工程造价的
19 项 1 74.33 74.33
程维修补助费 0.5%计算
(矿建+土建+设备+安
20 其他融资费用 项 1 269.24 269.24
装)×0.3%
报废小窑及深陷
21 区、采空区处理 暂估 项 1 200.00 200.00
等费用
工程建设其他费用仍需投入合计 32,583.13
初步设计阶段已发生投资
1 建设用地费 矿方提供 项 1 2,749.82 2,749.82
2 其他 矿方提供 项 1 47.38 47.38
3 探矿权价款 露天矿分摊 19,957.03 万元 项 1 19,957.03 19,957.03
工程建设其他费用已发生小计 - - - 22,754.23
工程建设其他费用合计 - - - 55,337.36
E.红沙梁露天矿其他投资费用
单位：万元
序号 费用名称 金额
1 工程预备费 7,339.79
2 产能置换费 6,398.18
3 采矿权出让收益 7,856.40
4 建设投资贷款利息 2,985.70
5 铺底流动资金 897.92
综 上 ， 红 沙 梁 露 天 矿 项 目 总 投 资 188,106.13 万 元 ， 其 中 项 目 建 设 投 资
162,628.14 万元，此外产能置换费 6,398.18 万元，采矿权出让收益 7,856.40 万元
计入无形资产，资本性投资合计达到 176,882.72 万元。虽然红沙梁露天矿项目存
在部分前期投资建设，但根据该项目初步设计方案，未来项目完成建设仍需较大
金额投入，因此本次募集配套资金中 70,000.00 万元拟用于红沙梁露天矿项目建
设具有合理性。
2）红沙梁矿井项目
根据项目初步设计项目总投资 309,346.91 万元，其中矿井投资 280,572.62
1-1-651
万元，洗煤厂投资 28,774.29 万元，拟投入募集资金 210,000.00 万元，项目总建
设工期为 34.6 个月。
根据项目初步设计方案红沙梁矿井及选煤厂项目投资估算如下表所示：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 占总投资比重
1 矿建工程 35,601.17 11.51%
2 土建工程 65,575.96 21.20%
3 设备及工器具购置 66,559.92 21.52%
4 安装工程 34,409.34 11.12%
5 其他费用 107,200.52 34.65%
合计 309,346.91 100.00%
注：其他费用主要包括项目采矿权价款、工程建设其他费用等。
截至本报告书签署日，本项目已取得采矿许可证，尚未开始施工。本次拟投
入的募集资金计划用于矿建工程、土建工程、设备与工器具购置以及安装工程等
方面。
红沙梁矿井项目的具体投资测算过程如下：
①红沙梁矿井项目总投资情况
根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《红沙梁矿井及选煤厂项目
初步设计（矿井部分）说明书》，红沙梁矿井项目总投资 280,572.62 万元，矿井
项目建设投资 223,470.35 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 矿井投资金额（含税） 占总投资比重
1 矿井项目建设投资 223,470.35 79.65%
（1） 矿建工程 35,601.17 12.69%
（2） 土建工程 52,460.52 18.70%
（3） 设备及工器具购置 58,889.10 20.99%
（4） 安装工程 30,471.62 10.86%
（5） 工程建设其他费用 46,047.94 16.41%
2 项目建设其他投资费用 57,102.27 20.35%
（1） 工程预备费 19,342.74 6.89%
（2） 产能置换费 8,106.82 2.89%
1-1-652
序号 费用名称 矿井投资金额（含税） 占总投资比重
（3） 采矿权出让收益 22,340.36 7.96%
（4） 建设投资贷款利息 5,512.35 1.96%
（5） 铺底流动资金 1,800.00 0.64%
合计 280,572.62 100.00%
②红沙梁矿井项目测算依据
该项目的投资构成测算依据主要包括：
A.井巷工程
执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设井巷工程概算定额
（2015 基价）》《煤炭建设井巷工程辅助费概算定额（2015 基价）》。
B.地面建筑工程
执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指
标（2015）基价》。
C.安装工程
执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设机电安装工程概算指
标（2015 基价）》。
D.公路工程
执行中华人民共和国交通运输部 2018 年第 86 号公告颁发的《公路工程概
算定额》（JTG/T 3831-2018）和国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建
设地面建筑工程概算指标（2015 基价）》。
E.大型土方石方工程
执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指
标（2015 基价）》。
F.施工准备工程
执行国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭建设凿井措施工程费指标
（2015 基价）》。
1-1-653
G.工程建设其他费用
执行国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭建设工程费用定额及造价
管理有关规定（2015）》。
H.人工工资
井巷工程、土建工程、设备安装工程的人工工资按照国家能源局 2016 年第
6 号公告颁发的《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》执行，
公路工程按照中华人民共和国交通运输部 2018 年第 86 号公告颁发的《公路工
程概算定额》中的人工工资单价执行。
I.设备价格
主要设备采用询价；其他国产标准设备采用《2019 年中国机电产品价格手
册》并调整。进口设备采用询价，并计取关税和进口环节增值税等相关费用。国
产设备运杂费按设备原价的 6%计算，进口设备国内运杂费按到岸价的 3%计算。
备品备件购置费按设备价值的 1%计算。
J.材料预算价格
主要材料价格采用询价，不足部分采用酒泉市 2021 年第一期全市建设工程
材料市场综合指导价。安装工程定额外材料运杂费按材料原价的 8%计算。
K.建安工程价差调整
建安工程价差调整系数执行煤炭工业西安工程造价管理站批准的“煤西价字
[2021]1 号关于酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿项目初步设计概算地区价差
综合调整系数的批复”中的地区价差调整系数。
L.费用标准
煤炭工程费用执行中煤建协字[2016]116 号、[2020]84 号文件；公路工程执
行中华人民共和国交通部发布的《公路工程基本建设项目估算预算编制办法》
（JTG3830-2018）。
M.预备费
1-1-654
工程预备费按照国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭建设工程费用
定额及造价管理有关规定（2015）》执行：矿井初步设计按 10%计取。工程造价
调整预备费根据国家计委计投资[1999]1340 号文件规定不计取工程造价调整预
备费。
③红沙梁矿井项目各项投资的测算过程
A.矿建工程
该项目矿建工程主要依据《煤炭建设井巷工程概算定额（2015 基价）》《煤
炭建设井巷工程辅助费概算定额（2015 基价）》及项目初步设计方案内工程量及
各项设备材料数量确定。
单位：万元
地区价差
序号 环节名称 基价概算价 安全文明施工费 税金 概算合计
及规费
1 施工准备工程 81.48 - - - 81.48
2 井筒 5,188.07 2,634.29 656.16 546.64 9,025.16
3 井底车场巷道及硐室 1,602.41 753.21 134.97 219.79 2,710.38
4 主要运输道及回风道 6,698.80 3,082.22 572.19 931.79 11,284.99
5 采区 5,048.84 2,294.27 429.57 699.54 8,472.23
6 排水系统 1,564.58 840.20 140.68 229.09 2,774.56
7 安全技术及监控系统 180.11 92.72 15.96 25.99 314.78
8 供电系统 538.68 273.97 47.54 77.41 937.60
合计 20,902.97 9,970.87 1,997.07 2,730.26 35,601.17
B.土建工程
该项目土建工程主要依据《煤炭建设地面建筑工程概算指标（2015 基价）》
《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》等标准及初步设计方案
内工程量与所需设备材料数量确定。
单位：万元
地区价差 安全文明施
序号 环节名称 基价概算价值 税金 概算合计
及规费 工费
1 通风系统 389.60 233.04 35.99 59.28 717.90
2 压风系统 406.06 181.69 33.96 55.96 677.68
3 地面生产系统 1,048.94 651.63 96.21 158.47 1,955.25
1-1-655
地区价差 安全文明施
序号 环节名称 基价概算价值 税金 概算合计
及规费 工费
4 安全技术及控制系统 155.40 90.62 14.22 23.42 283.66
5 供电系统 255.57 163.33 24.21 39.88 483.00
6 地面运输系统 602.69 149.29 4.40 58.44 814.82
7 室外给排水及供热 3,565.45 1,723.02 260.68 438.73 5,987.87
8 辅助厂房及仓库 2,393.39 1,190.16 207.01 340.97 4,131.53
9 行政设施 14,749.34 7,455.93 1,283.46 2,113.99 25,602.72
10 场地设施 4,476.74 2,542.59 389.72 666.81 8,075.86
11 环节保护及“三废”处理 980.41 520.21 86.74 142.86 1,730.23
12 地基处理 2,000.00 - - - 2,000.00
合计 31,023.59 14,901.51 2,436.61 4,098.81 52,460.52
C.机电设备及安装工程
机电设备及工器具购置费依据初步设计方案内设备需求量及询价情况确定，
并根据《2019 年中国机电产品价格手册》调整。安装工程费依据《煤炭建设机
电安装工程概算指标（2015 基价）》及项目初步设计工程量确定。
1-1-656
单位：万元
安装工程概算价值
序号 生产环节名称 设备及工器具购置费
定额外材料费 安装费 综合取费 地区价差及规费 安全文明施工费 税金 合计
1 主要运输道及回风道 5,738.41 26.00 226.14 122.15 149.57 20.95 49.03 593.84
2 采区 18,204.03 317.08 628.13 385.84 504.75 71.50 171.66 2,078.96
3 提升系统 1,552.78 16.40 95.23 52.01 67.90 9.26 21.67 262.46
4 排水系统 497.15 740.94 138.74 52.78 111.96 41.78 97.76 1,183.96
5 通风系统 1,293.74 104.49 116.35 51.30 17.46 12.54 27.19 329.33
6 压风系统 1,236.64 655.40 266.08 143.76 172.46 51.55 116.03 1,405.29
7 地面生产系统 1,049.46 245.07 177.41 93.37 34.90 23.85 51.70 626.31
8 安全技术及监控系统 13,797.04 761.16 363.84 156.99 207.42 61.82 141.45 1,692.67
9 通讯调度及计算机系统 2,955.00 - 147.39 14.63 181.13 7.51 17.57 368.23
10 供电系统 4,170.24 5,420.29 3,155.02 2,592.19 3,032.50 600.21 1,332.02 16,132.22
11 地面运输 545.70 251.86 0.13 0.05 252.14 10.92 23.67 538.76
12 室外给排水及供热系统 2,421.79 764.45 348.52 200.07 1,378.11 62.62 135.78 2,889.55
13 辅助厂房及仓库 2,155.40 316.70 191.34 94.44 610.72 27.94 60.58 1,301.73
14 行政设施 1,526.08 173.94 91.09 48.83 318.89 14.31 31.04 678.10
15 环境保护及“三废处理” 1,745.65 36.01 95.21 50.08 181.70 8.61 18.58 390.19
合计 58,889.10 9,829.79 6,040.62 4,058.49 7,221.61 1,025.37 2,295.73 30,471.62
1-1-657
D.工程建设其他费用
单位：万元
序号 工程和费用名称 计算基础 单位 数量 单价 总价
1 建设单位管理费 - - - - 4,158.86
（1） 建设单位管理费 工期36.1个月，管理人员15人 月，人 541.5 2.80 1,516.20
（2） 工程监理费 执行发改价格[2007]号文 项 1 804.08 804.08
（3） 招标代理服务费 （矿建±土建±安装）*5% 项 1 592.67 592.67
工程标底编制、合同
（4） 签证、合同预算审查 （矿建±土建±安装）*1% 项 1 711.20 711.20
费
10.0元/m2×[工业场地占地面
竣工清理及竣工验
（5） 积]＋6.0元/m×矿井巷道长度 项 1 119.85 119.85
收费
（16,921m）
工程质量技术服务
（6） （矿建±土建±安装）*3.5‰ 项 1 414.87 414.87
费
新增工业场地、行政生活区、
2 建设用地费 亩 774.84 6.10 4,726.56
爆破材料库、场外道路等
3 可行性研究费 暂估 项 1 123.00 123.00
4 勘察设计费 - - - - 3,125.00
（1） 设计费 按设计合同估列 项 1 2,500.00 2,500.00
（2） 工程勘察费 按设计费的15%计取 项 1 375.00 375.00
（3） 施工图预算编制费 按设计费的10%计取 项 1 250.00 250.00
5 环境影响评价费 矿方提供合同价 项 1 140.00 140.00
劳动安全卫生评价
6 矿方提供合同价 项 1 39.00 39.00
费
三维地震勘探费、瓦
斯等级预测及突出
7 暂估 项 1 100.00 100.00
危险性评估费、冲击
倾向性鉴定费
8 工程保险费 按工程费用的0.3%计算 项 1 78.84 78.84
9 联合试运转费 16,960元*设计生产能力 0.01Mt/a 240 1.70 407.04
（3.95+1.77+0.18）公顷
10 场地绿化费 ㎡ 59000 0.08 442.50
*10,000×75元/m2
11 生产准备及开办费 - - - - 961.39
生产人员提前进厂
（1） 7,130元/人×全矿在籍人数 人 794 0.713 566.12
费
（2） 生产人员培训费 3,100元/人×全矿在籍人数 人 794 0.31 246.14
办公及生活家具用
（3） 1,120元×全矿在籍人数 人 794 0.112 88.93
具购置费
1,000元/人×全矿在籍生产人
（4） 生产工器具购置费 人 602 0.10 60.20
数
12 安全生产评价费 合同价 项 1 28.00 28.00
社会稳定风险评估
13 合同价 项 1 7.60 7.60
报告编制费
1-1-658
序号 工程和费用名称 计算基础 单位 数量 单价 总价
14 水土保持评价费 合同价 项 1 19.60 19.60
15 节能评估费 合同价 项 1 16.80 16.80
地质灾害危险性评
16 合同价 项 1 8.18 8.18
估费
矿山地质环境保护
17 合同价 项 1 23.80 23.80
与治理方案编制费
18 矿井井位确定费 - 项 1 - 10.80
19 施工机构迁移费 按照工程费的1.5% 项 1 394.21 394.21
20 维修费 - - - - 1,110.35
（1） 锚喷煤巷 按指标计取：巷道投资*3% 项 1 645.45 645.45
（2） 锚喷半煤岩巷 按指标计取：巷道投资*2.5% 项 1 114.41 114.41
按照工业广场外部次高级路
（3） 次高级路面 项 1 167.11 167.11
面工程价格的5%计
利用永久建筑工程 按工业广场内永久建筑工程
（4） 项 1 183.38 183.38
维修补助费 费的0.5%计
（矿建+土建+设备+安装）
21 其他杂费 项 1 83.42 83.42
*0.3%
22 探矿权价款 - 项 1 30,042.97 30,042.97
合计 46,047.94
E.项目建设其他投资费用
项目建设其他投资费用主要包括工程预备费、产能置换费、采矿权出让收益
等，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 金额
1 工程预备费 19,342.74
2 产能置换费 8,106.82
3 采矿权出让收益 22,340.36
4 建设投资贷款利息 5,512.35
5 铺底流动资金 1,800.00
④红沙梁矿井项目总投资情况
根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《红沙梁矿井及选煤厂项目
初步设计（选煤厂部分）说明书》，红沙梁选煤厂项目总投资 28,774.29 万元，工
程建设投资 26,648.18 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 选煤厂投资金额（含税） 占总投资比重
1-1-659
序号 费用名称 选煤厂投资金额（含税） 占总投资比重
1 土建工程 13,115.44 45.58%
2 设备购置 7,670.82 26.66%
3 安装工程 3,937.72 13.68%
4 工程建设其他费用 1,924.20 6.69%
5 工程预备费 1,598.89 5.56%
6 建设期贷款利息 401.10 1.39%
7 铺底流动资金 126.12 0.44%
合计 28,774.29 100.00%
⑤红沙梁选煤厂项目投资测算依据
A.建筑工程：采用国家能源局颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指标》
（2015 基价）。
B.机电安装工程：采用国家能源局颁发的《煤炭建设机电安装工程概算指标》
（2015 基价）。
C.其他费用：采用国家能源局颁发的《煤炭建设其他费用规定（2015）。
D.设备价格：主要设备采用有关设备厂家咨询价格,非标准设备价格按有关
规定计算。
E.材料价格：主要采用当地建安工程材料信息价，不足部分采用《煤炭工业
安装工程定额外材料预算价格》。
F.地区价差及规费：根据煤西价字(2021)1 号文《关于酒泉天宝煤业有限公
司红沙梁煤矿建设项目初步设计概算规费及地区价差综合调整系数的批复》进行
计算，另外，工程排污费 0.18%计入规费中。
G.建筑安装工程施工取费标准：执行中煤建协字[2016]第 116 号文《煤炭建
设工程造价计价标准实施补充规定》。
H.设备运杂费：设备运杂费费率按 6.0%计算，材料运杂费费率按 8.0%计算。
I.设备备品备件：按设备价值的 1.0%计算。
J.增值税税率：建安工程按 9.0％计取。
K.工程预备费 ：工程预备费按 6.0%计算。
1-1-660
⑥红沙梁选煤厂项目各项投资的测算过程
A.土建工程
红沙梁选煤厂项目依据《煤炭建设地面建筑工程概算指标》（2015 基价）
以及项目初步设计方案内工程量计算。
单位：万元
序 地区差价 安全文明
生产环节名称 基价 税金 概算总价
号 及规费 施工费
一期工程
1 储煤系统 1,680.13 384.95 119.36 196.60 2,381.03
2 主厂房 1,006.58 174.87 68.29 112.48 1,362.21
3 装车系统 1,858.33 421.33 131.76 217.03 2,628.45
带式输送机栈桥及
4 811.42 208.68 58.96 97.12 1,176.19
转载点
5 排矸系统 389.58 228.04 35.70 58.80 712.12
6 供电系统 48.20 17.03 3.77 6.21 75.21
7 室外给排水及供热 457.38 143.75 32.78 57.05 690.97
8 行政福利设施 90.05 23.86 6.58 10.84 131.34
9 场区设施 633.74 233.59 50.13 82.57 1,000.04
二期工程
1 储煤场 2,334.80 - - - 2,334.80
带式输送机栈桥及
2 360.52 92.00 26.02 42.86 521.39
转载点
3 室外给排水及供热 62.23 26.46 4.59 8.40 101.68
土建工程合计 9,732.97 1,954.56 537.95 889.95 13,115.44
B.机电设备及安装工程
红沙梁选煤厂项目主要机电设备及安装工程根据初步设计方案内设备用量
及相应工程量确定，并依据市场询价价格和国家相应规定计算投资金额。
单位：万元
安装工程概算价
设备及 地区 安全
序 生产环节名
工器具 定额外 安装 综合 价差 文明
号 称 税金 合计
购置费 材料费 费 取费 及规 施工
费 费
一期工程
1 储煤系统 206.05 43.38 17.31 11.47 3.9 3.29 7.14 86.51
1-1-661
安装工程概算价
设备及 地区 安全
序 生产环节名
工器具 定额外 安装 综合 价差 文明
号 称 税金 合计
购置费 材料费 费 取费 及规 施工
费 费
2 主厂房 2,966.99 136.27 28.50 17.98 6.12 8.18 17.73 214.77
3 装车系统 369.68 69.80 26.12 14.30 4.87 4.98 10.81 130.88
带式输送机
4 栈桥及转载 1,191.33 27.33 86.03 46.91 15.96 7.63 16.55 200.40
点
5 排矸系统 34.62 - 2.00 1.09 0.37 0.15 0.33 3.94
生产控制及
6 839.68 208.29 80.30 51.59 17.55 15.49 33.59 406.80
调度系统
7 供电系统 711.95 549.92 109.77 59.86 20.37 32.04 69.48 841.43
室外给排水
8 39.08 727.91 209.10 119.43 195.19 54.19 117.52 1,423.33
及供热
行政福利设
9 42.00 - 1.42 0.59 0.2 0.10 0.21 2.52
施
10 通风除尘 484.06 - 24.01 12.83 4.37 1.78 3.87 46.86
二期工程
带式输送机
1 栈桥及转载 390.37 18.41 28.88 15.75 5.36 2.96 6.42 77.78
点
生产控制及
2 48.02 21.72 5.98 3.71 1.26 1.41 3.07 37.16
调度系统
3 供电系统 31.58 47.22 6.98 3.81 1.3 2.57 5.57 67.44
室外给排水
4 220.12 211.37 50.98 29.47 47.81 14.71 31.89 386.24
及供热
5 通风除尘 95.29 1.94 4.83 2.58 0.88 0.44 0.96 11.65
合计 7,670.82 2,063.56 682.22 391.38 325.50 149.93 325.13 3,937.72
C.工程建设其他费用
单位：万元
序号 费用名称 计算公式 金额
1 建设管理费
（1） 建设单位管理费 建设单位管理人员数×建设工期 94.50
（2） 工程监理费 发改价格[2007]第 670 号文×0.5 296.03
（3） 招标代理服务费 发改价格[2011]第 534 号文 37.91
（4） 竣工清理费 10 元/m2×工业广场及居住区占地面积×50% 64.05
（5） 工程质量技术服务费 建安×0.35% 59.69
2 可行性研究费 - 60.00
1-1-662
序号 费用名称 计算公式 金额
3 勘察设计费
（1） 设计费 合同价 780.00
（2） 工程勘查费 按设计费的 15%计取 117.00
（3） 施工图预算编制费 甘发改服务（2014）1140 号文 37.39
（4） 非标设计费 按非标设备价值的 10%计取 --
4 环境影响评价费 计入矿井投资中 --
5 劳动安全卫生评价费 计入矿井投资中 --
6 场地准备及临时设施费 51.23
7 工程保险费 按工程费的 0.1%计取 24.72
8 联合试运转费 4,790 元/0.01Mt×50% 105.38
9 特殊设备安全监督检验费 - 20.00
市政公用设施建设及绿化
10 -
费
（工业广场绿化面积+居住区绿化面积）*75
（1） 场区绿化费 141.75
元/m2
（2） 场外公路绿化费 场外公路长度×16,380 元/Km -
11 生产准备及开办费
生产人员提前进厂人员费
（1） 3,660 元/人×全厂在籍人数 13.54
用
（2） 生产人员培训费 2,370 元/人×全厂在籍人数 8.77
办公及生活家俱用具购置
（3） 1,070 元/人×全厂在籍人数 3.96
费
（4） 生产工器具购置费 2,070 元/人×全厂在籍生产人数 8.28
合计 1,924.20
D.红沙梁选煤厂项目其他投资费用
单位：万元
序号 费用名称 金额
1 工程预备费 1,598.89
2 建设期贷款利息 401.10
3 铺底流动资金 126.12
综合以上情况，红沙梁矿井及选煤厂项目总投资 309,346.91 万元，其中项目
建设投资合计 250,118.53 万元，此外产能置换费 8,106.82 万元，采矿权出让收益
22,340.36 万元，资本性投资合计达到 280,565.71 万元。截止 2022 年 7 月底，红
沙梁矿井及选煤厂项目尚未进行井巷工程、土建工程、安装工程的投资和设备及
1-1-663
工器具的购买，因此本次募集配套资金中 210,000.00 万元拟用于红沙梁矿井及选
煤厂项目投资，具有合理性。
3）补充流动资金的测算依据、测算过程及合理性
①本次发行股票募集配套资金比例符合监管要求
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董
事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的
企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
公司本次发行拟募集配套资金 300,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额为 20,000.00 万元，占募集资金的比例为 6.67%，符合《发行监管问答》的规
定。
本次交易的最终评估价格 752,942.21 万元，补充流动资金 20,000.00 万元未
超过交易作价的 25%或募集配套资金的 50%，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》和《重组管理办法》的相关规定。
②公司经营性资产、负债构成回归往年平均水平后将出现营运资金缺口
2021 年下半年起，随着煤炭需求持续增长但供给相对平稳的情况出现，全国
煤炭产品价格呈现快速上涨态势，2021 年底煤炭产品出现一定程度的供不应求，
良好的产品销路和回款情况导致上市公司 2021 年底应收账款、应收票据、存货
等经营性资产较往年出现明显下降。2019 年以来公司经营性资产和负债及占营
业收入比例的情况如下：
单位：万元
年度 2021-12-31/2021 年 2020-12-31/2020 年 2019-12-31/2019 年
过去 3 年
484,123.9 占收入 占收入 占收入 平均占比
营业收入 368,717.53 405,615.04
1 百分比 百分比 百分比
应收票据 89.10 0.02% 2,673.00 0.72% 16,883.15 4.16% 1.64%
应收账款 29,187.81 6.03% 49,203.59 13.34% 91,707.76 22.61% 13.99%
应收款项
77,582.70 16.03% 145,680.32 39.51% 98,883.39 24.38% 26.64%
融资
1-1-664
年度 2021-12-31/2021 年 2020-12-31/2020 年 2019-12-31/2019 年
过去 3 年
484,123.9 占收入 占收入 占收入 平均占比
营业收入 368,717.53 405,615.04
1 百分比 百分比 百分比
预付账款 10,757.03 2.22% 140.96 0.04% 4,896.11 1.21% 1.16%
存货 14,903.82 3.08% 26,990.01 7.32% 24,496.44 6.04% 5.48%
经营性流
132,520.4
动资产总 27.37% 224,687.88 60.94% 236,866.85 58.40% 48.90%
6
计
应付票据
及应付账 92,482.66 19.10% 64,972.11 17.62% 67,628.53 16.67% 17.79%
款
预收账款 941.54 0.19% 890.55 0.24% 3,871.12 0.95% 0.46%
合同负债 28,787.17 5.95% 4,736.28 1.28% - 0.00% 2.41%
经营性流
122,211.3
动负债总 25.24% 70,598.94 19.15% 71,499.65 17.63% 20.67%
7
计
经营性营
10,309.09 2.13% 154,088.94 41.79% 165,367.20 40.77% 28.23%
运资金 2
注 1；上市公司于 2022 年收购煤一公司、华能公司及农升化工，但由于前述各公司与上市
公司的主营业务及产品均属于不同行业，因此为保持过去三年数据可比，上表数据未进行追
溯调整；
注 2：经营性运营资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
2019 至 2021 上市公司营业收入平均增长率为 9.34%，假设 2022 年至 2024
年上市公司保持 5%的营业收入增长率（不考虑本次交易对上市公司营业收入的
影响），同时随着煤炭市场供需关系的逐步稳定，假设公司经营性资产和负债占
营业收入的比例回归近 3 年平均水平，上市公司将有一定程度的经营性营运资金
缺口（前述关于营业收入及经营性资产、负债结构的假设仅用于计算上市公司的
流动资金需求，并不代表上市公司对 2022 年至 2024 年或以后年度的经营缺口判
断，亦不构成上市公司盈利预测），具体测算过程如下：
单位：万元
科目 过去 3 年平均占比 2022E 2023E 2024E
营业收入 - 508,330.11 533,746.61 560,433.94
应收票据 1.64% 8,312.40 8,728.02 9,164.42
应收账款 13.99% 71,137.53 74,694.41 78,429.13
应收款项融资 26.64% 135,409.00 142,179.45 149,288.43
预付账款 1.16% 5,875.06 6,168.81 6,477.25
存货 5.48% 27,852.79 29,245.43 30,707.70
经营性流动资产总计 48.90% 248,586.78 261,016.12 274,066.93
1-1-665
科目 过去 3 年平均占比 2022E 2023E 2024E
应付票据及应付账款 17.79% 90,454.72 94,977.46 99,726.33
预收账款 0.46% 2,355.93 2,473.72 2,597.41
合同负债 2.41% 12,252.06 12,864.66 13,507.89
经营性流动负债总计 20.67% 105,062.71 110,315.84 115,831.64
经营性营运资金 1 28.23% 143,524.07 150,700.28 158,235.29
未来三年经营性营运
147,926.20
资金缺口 2
注 1：经营性运营资金=经营性流动资产-经营性流动负债；
注 2：未来三年新增流动资金缺口=2024E 经营性运营资金-2021 年实际流动资金占用。
此外上述流动资金需求测算主要考虑上市公司营业收入变动和流动性资产、
负债结构回归往年平均水平导致的资金需求变动，不考虑上市公司于 2022 年至
2024 年资本性开支等投资行为的资金需求。
由于 2021 年底煤炭供应紧张，市场供需不平衡，公司 2021 年底应收账款、
存货相对较少，经营性营运资金仅为 10,309.09 万元，按照前述假设 2022 年至
2024 年在公司经营性资产、负债回归往年平均水平的情况下，将存在 147,926.20
万元的经营性营运资金缺口，本次募集配套资金中用于补充流动资金的 20,000.00
万元占经营性营运资金缺口的 13.52%，符合上市公司实际营运资金的需求，具
有合理性。
（3）项目实施可行性
①国家政策支持
煤炭行业作为我国重要的传统能源行业，是我国国民经济的重要组成部分，
根据中国煤炭工业协会于 2021 年印发的《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展
指导意见》（中煤协会政研〔2021〕38 号），我国煤炭资源的未来发展，应结合
国家深入实施西部大开发，煤炭开发重心西移等重大战略机遇，破解煤炭产业接
续难题。另根据国家能源局发布的《2022 年能源工作指导意见》，我国要加强煤
炭煤电兜底保障能力，统筹资源接续和矿区可持续发展，有序核准一批优质先进
产能煤矿。因此，本次募集资金建设红沙梁露天矿及矿井项目符合国家产业战略
发展要求。
②符合地方发展需求
1-1-666
根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》，在“十四五”期间，甘肃省将加快煤炭资源绿色高效开发，加快白岩子、
红沙岗、吐鲁、宁西等矿区开发建设。同时，文件提出甘肃省应继续推进煤炭项
目建设，着力打造煤炭产运储销体系，提高煤炭安全稳定供给保障能力，保障河
西地区用能安全。与此同时，红沙梁露天矿以及红沙梁矿井项目均已被甘肃省人
民政府列入《甘肃省“十四五”能源发展规划》内作为“十四五”期间计划建成
的项目，项目的建成将对甘肃省地方经济发展带来明显的积极作用。
③项目收益良好，有利于提升企业盈利能力
根据项目初步设计方案，红沙梁露天矿项目财务内部收益率为 8.96%（所得
税后），项目投资回收期为 9.98 年（所得税后），项目经济效益良好。红沙梁矿
井项目初步设计方案，矿井项目财务内部收益率 8.94%（所得税后，包括配套选
煤厂投资），投资回收期 10.70 年（所得税后）。
近年来煤炭价格保持高位，在此情况下，红沙梁露天矿及矿井项目的建成运
行，能够更为明显的提升上市公司及标的公司盈利能力，同时显著增加上市公司
的煤炭总产能。
④上市公司及标的公司均具有成熟的项目管理团队
上市公司及标的公司的主营业务均为煤炭开采、洗选及销售，且均具有几十
年的煤矿建设及煤炭开采经验，两家公司拥有大量矿井建设和生产的优秀技术人
员和管理人员，丰富且优质的人力资源，能够为红沙梁露天矿及矿井项目的建设
和未来的煤炭产品销售提供充足的人员、技术、市场渠道等各方面的保障。
⑤已取得总体规划及产能置换批复
2020 年 4 月 20 日，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于甘肃吐鲁红
沙梁露天矿和红沙梁矿井产能置换方案的复函》，同意红沙梁露天矿及矿井项目
产能置换方案，2020 年 12 月 23 日国家发展改革委出具《国家发展改革委关于
甘肃吐鲁矿区总体规划的批复》，同意新建红沙梁露天矿 200 万吨/年、红沙梁矿
井 240 万吨/年。2021 年 12 月 20 日，红沙梁露天矿项目及矿井项目同时取得采
矿许可证，许可生产规模分别为 200 万吨/年和 240 万吨/年。
1-1-667
（4）项目审批情况
1）红沙梁露天矿项目
红沙梁露天矿项目已通过《国家能源局关于甘肃吐鲁矿区红沙梁露天矿项目
核准的批复》（国能发煤炭〔2021〕51 号）完成项目的立项审批，同时该项目已
取得生态环境部出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司吐鲁矿区红沙
梁露天矿（200 万吨/年）环境影响报告书的批复》（环审〔2021〕102 号），国家
矿山安全监察局甘肃局出具的《国家矿山安全监察局甘肃局关于窑街煤电集团酒
泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿安全设施设计的批复》。2021 年 7 月 26 日，
该项目取得甘肃省自然资源厅出具的用地预审与选址意见书，于 2021 年 12 月
20 日取得采矿许可证。2022 年 8 月 15 日项目取得了《甘肃省发展和改革委员会
关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿项目节能报告的审查意
见》（甘发改办函〔2022〕80 号）。
2）红沙梁矿井项目
红沙梁矿井项目通过《国家能源局关于甘肃吐鲁矿区红沙梁矿井项目核准的
批复》（国能发煤炭〔2021〕53 号）完成项目立项审批，同时该项目已取得生态
环境部出具的《关于甘肃能化集团窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司吐鲁矿区
红沙梁矿井及选煤厂（240 万吨/年）环境影响报告书的批复》。2021 年 7 月 26
日，该项目取得甘肃省自然资源厅出具的用地预审与选址意见书，于 2021 年 12
月 20 日取得采矿许可证。2022 年 8 月 15 日项目取得了《甘肃省发展和改革委
员会关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井及选煤厂项目节能报
告的审查意见》（甘发改办函〔2022〕79 号）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹
资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1-1-668
9、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
（三）募集配套资金的必要性及合规性分析
1、公司前次募集资金情况
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，公司于 2020 年 12 月公开发行 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，共募集资金人民币 28 亿元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、
资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币
30,688,301.89 元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币 2,769,311,698.11
元。
靖远煤电公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币 28 亿元，扣除发行
的承销及保荐费用金额 29,499,600.00 元（含税），实际收到可转换公司债券募集
资金人民币 2,770,500,400.00 元。
该项募集资金已于 2020 年 12 月 16 日划入靖远煤电募集资金专项账户，已
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 12 月 16 日出具大信
验字[2020]第 35-00012 号《验资报告》验证确认。
（2）前次募集资金使用情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管
理办法》”），该《募集资金管理办法》于 2015 年 1 月 8 日经上市公司第七届董
1-1-669
事会第二十七次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国工商
银行股份有限公司平川支行、中信银行兰州分行营业部、交通银行兰州天水路支
行开设三个募集资金专项账户，同时公司以本次募投项目的项目公司靖远煤业集
团刘化化工有限公司名义在中国工商银行股份有限公司白银铜城支行开设一个
募集资金专户，公司与中信证券、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》，同时，公司与中信证券、刘化化工、中国工商银行股份有限公司白银
铜城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。相关监管协议对募集资金
的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
1）截止 2022 年 7 月 31 日，前次募集资金存储情况如下：
单位：万元
银行户名 开户银行 银行账户 募集资金余额
甘肃靖远煤电股份 中国工商银行股份
2704056729200160038 15,126.48
有限公司 有限公司平川支行
中信银行股份有限
甘肃靖远煤电股份
公司兰州分行营业 8113301012755667788 22,676.34
有限公司
部
甘肃靖远煤电股份 交通银行兰州天水
621060111013000306708 6,611.49
有限公司 路支行
中国工商银行股份
靖远煤业集团刘化
有限公司白银铜城 2704055129200143789 1,178.64
化工有限公司
支行
合计 45,592.95
2）前次募集资金使用计划
根据公司 2020 年的《公开发行可转换公司债券募集说明书》和大信会计师
事务所出具的《验资报告》（大信验字【2020】第 35 号-00012 号），公司前次
募集资金于 2020 年 12 月 16 日到账，募集资金净额合计 276,931.17 万元，全部
用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，该项目投资总额
为 33.85 亿元。根据该项目可研报告内的项目实施便宜，预计项目总体实施期为
36 个月，共分为七个阶段实施，分别为：①项目前期及招投标阶段；②专利商
工艺包及基础设计 阶段；③基础工程设计/初步设计阶段；④详细工程设计阶段；
⑤设备采购阶段；⑥土建、安装阶段；⑦联动试车和投料试车阶段，其中前 6 个
月为可研报告的编制与审批及环评安评等审批文件的取得，其后的项目建设合计
1-1-670
30 个月。公司前次募集资金到账时，已基本完成项目可研报告的编制及审批文
件的取得等工作，按照 2021 年开始建设计算，公司前次募集资金投资项目应于
30 个月后，即 2023 年 6 月底完成项目建设。
3）募集资金使用情况
2021 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用
募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自有资金 34,180,060.00 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项情况进行了专项审核，并出具了
《甘肃靖远煤电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金
的审核报告》（大信专审字[2021]第 9-00011 号）。
截止 2022 年 7 月 31 日，上市公司前次募集资金具体使用情况如下：
1-1-671
单位：万元
募集资金总额 276,931.17
报告期内变更用途的募集资金总额 截至报告期末
53,743.50
累计变更用途的募集资金总额 累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目达到
是否已变更 截至期末投入 项目可行性
承诺投资项目和超 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至 2022 年 7 月 31 预定可 本年度实 是否达到
项目 进度（%）（3） 是否发生重大
募资金投向 总额 （1） 日累计投入金额（2） 使用状态 现的效益 预计效益
（含部分变更） ＝（2）/（1） 变化
日期
承诺投资项目
靖远煤电清洁高效
气化气综合利用 2023 年 6
否 276,931.17 276,931.17 53,743.50 19.41 不适用 否
（搬迁改造）项目 月
一期
承诺投资项目小计 276,931.17 276,931.17 53,743.50 19.41
超募资金投向
归还银行贷款（如
有）
补充流动资金（如
有）
超募资金投向小计
合计 276,931.17 276,931.17 53,743.50 19.41
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
1-1-672
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2021 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议
募集资金投资项目先期投入及置换情况
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 34,180,060.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至 2022 年 7 月 31 日，募集资金账户期末余额 45,592.95 万元（不包含用于购买结构性存款及银行理财的
尚未使用募集资金用途及去向
187,685.19 万元，其中本金 185,000.00 万元）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
1-1-673
4）前次募集资金投资项目建设进展
根据甘肃省列重大项目库项目调度信息填报情况，截至 2022 年 7 月底，靖
远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期项目用地已基本取得，项
目已进入全面建设状态，全过程造价咨询和一期工程监理、全过程跟踪审计单位
已进场开始工作；场地平整土石方、围挡工程、铁路专用线已完成施工；项目一
期工程非 EPC 单元（公用工程）、净化合成单元、气化单元、尿素单元、三聚
氰胺单元、污水处理及中水回用单元、零排放单元、110KV 总压降变电站及供
电线路详细工程设计按计划推进；制造周期长的关键设备设计制造按计划推进；
气化框架施工已完成浇筑；1#筒仓完成安装，2#筒仓完成基础防腐，气化变电所
底模安装基本完成，生产性用房、消防及气防站等工程完成模板安装，项目各项
基础工程正在推进中。
5）前次募集资金使用进度较慢的原因
截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司前次募集资金已使用 53,743.50 万元，占
前次募集资金的比例为 19.41%。上市公司前次募集资金使用进度一方面主要受
2021 年以来兰州、白银、西安等多地多次发生新冠肺炎疫情，疫情期间募投项
目非 EPC 单元及净化合成单元设计人员被要求居家办公，且部分设计软件居家
期间无法使用，设备工程图无法按时完成设计，项目详细工程设计进度拖后，设
备重量等关键参数的缺失造成设备采购、土建工程招标等后续工作延期，从而影
响项目整体投资进展。此外，本项目所在地银东工业园在 2021 年以来的几次疫
情期间实施管控措施，施工人员及施工材料在疫情期间无法进场，导致施工进度
出现滞后。
另一方面，由于 2021 年以来的钢材、铜、混凝土等建材均出现大幅度涨价，
为了严控投资，公司严格按照预算进行招标，因此在项目建设招标过程中，出现
过流标情形，影响项目投资进度。
6）前次募集资金投资项目可行性未出现变化
公司的募投项目采用粉煤加压气化工艺生产合成氨原料气，最终生产尿素等
产品。2020 年下半年以来，国内煤炭价格快速上涨，但本项目所生产的液氨、
1-1-674
尿素等产品价格涨幅更高，前次募集资金投资项目的可行性未出现变化，具体情
况如下：
①2020 年下半年以来煤炭价格变化情况
数据来源：秦皇岛煤炭网
环渤海动力煤（Q5500K）的综合平均价格指数 2020 年 7 月 1 日为 533 元/
吨，2022 年 11 月 1 日为 742 元/吨，涨幅 39.21%。
②2020 年下半年以来尿素及合成氨价格变化情况：
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据，全国小颗粒尿素价格自 2020 年 7 月初的 1,694.80 元/
吨上涨至 2022 年 10 月 31 日的 2,822.50 元/吨，涨幅达到 66.54%，另根据隆重
化工数据，2020 年下半年至 2022 年 10 月底，合成氨价格指数由 2,592 元/吨上
涨至 3,649 元/吨，涨幅 40.78%，均超过同期煤炭价格涨幅。由于该项目主要产
1-1-675
品的价格涨幅已超过原材料价格涨幅，且均为常规工业品，市场空间不存在重大
不利改变，因此该项目的可行性未发生重大变化，未来公司将继续投资建设靖远
煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目。
7）未来投资计划
截至本报告书签署日，前次募集资金投资项目土建工程进度已超过 80%，部
分工程已结构封顶，设备订货已全部完成，部分设备已制造完毕待发货，气化炉
等 20 余台套设备已陆续到场，安装工程正在有序展开。按照整体工程进度计划，
将于 2023 年 6 月 30 日前完成设备安装、管线吹出、清洗，单机调试及系统调试。
截至 2022 年 10 月底，项目累计已签订合同额约占总投资 90%，但按照合同约定
的付款方式，即首付款 30%，发货款 20%，安装款 20%，性能考核验收款 20%，
质保金 10%的方式，较大比例的合同资金暂时不符合支付条件，预计 2022 年 11
月至 2023 年上半年底将根据设备到货进度及安装进度支付合同总价的主要部
分。
随着项目核心设备的陆续到货，设备安装进入加速阶段，项目投资也将有明
显提速。公司已根据目前投资进展情况积极协调设计、监理、施工等单位共同赶
工期、抢进度，持续优化决策程序，对投资进度进行定期及不定期的跟踪检查，
确保项目后续建设能够按照计划稳步推进，力争该项目能够如期建成投产。
（3）闲置募集资金情况说明
对于尚未使用的募集资金，经公司 2021 年 1 月 25 日第九届董事会第二十四
次会议、2021 年 3 月 29 日第九届董事会第二十五次会议批准，以及 2021 年 4
月 21 日公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司可以使用不超过 19 亿元募集
资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限自
股东大会审议通过之日起不超过 24 个月，单项产品投资期限不超过 12 个月，额
度内可以循环滚动使用。报告期内，上市公司使用募集资金现金管理情况如下：
金额单位：万元
受托机构 产品类型 起始日期 终止日期 金额 年化收益率
海通证券 理财产品 2021.02.08 2021.12.06 10,000.00 3.5%
工商银行 结构性存款 2021.02.08 2022.01.20 20,000.00 3.02%
1-1-676
受托机构 产品类型 起始日期 终止日期 金额 年化收益率
交通银行 结构性存款 2021.02.08 2022.01.20 32,000.00 2.87%
中信银行 结构性存款 2021.02.05 2021.05.07 28,000.00 3%
工商银行 结构性存款 2021.05.24 2022.03.21 50,000.00 2.98%
中信银行 结构性存款 2021.05.14 2021.08.13 28,000.00 3%
工商银行 结构性存款 2021.05.25 2022.03.21 15,000.00 2.98%
交通银行 结构性存款 2021.05.26 2022.03.18 15,000.00 2.9%
中信银行 结构性存款 2021.05.28 2021.08.27 10,000.00 3%
方正证券 理财产品 2021.05.26 2021.11.24 5,000.00 3.9%
方正证券 理财产品 2021.06.04 2021.12.09 5,000.00 3.8%
中信银行 结构性存款 2021.08.20 2021.11.19 28,000.00 3%
中信银行 结构性存款 2021.08.30 2022.02.28 10,000.00 2.8%
中信银行 结构性存款 2021.11.29 2022.02.28 28,000.00 3.4%
海通证券 理财产品 2022.01.19 2022.12.26 10,000.00 3.02%
方正证券 收益凭证 2022.01.19 2022.11.29 4,000.00 4.05%
工商银行 结构性存款 2022.01.26 2022.11.22 20,000.00 1.6-3.3%
方正证券 收益凭证 2022.02.09 2022.11.28 6,000.00 3.85%
交通银行 结构性存款 2022.01.28 2022.12.27 32,000.00 2.05-2.9%
中信银行 结构性存款 2022.03.07 2022.06.07 33,000.00 1.6-3.3%
中信银行 结构性存款 2022.03.12 2022.06.10 5,000.00 1.6-3.3%
交通银行 结构性存款 2022.03.30 2022.08.12 10,000.00 1.85-2.95%
工商银行 结构性存款 2022.04.08 2022.12.16 50,000.00 1.5-3.0%
工商银行 结构性存款 2022.04.08 2022.07.08 15,000.00 2.24%
中信证券 理财产品 2022.04.15 2023.04.12 5,000.00 4.80%
中信银行 结构性存款 2022.06.11 2022.12.08 33,000.00 1.8-3.1%
中信银行 结构性存款 2022.06.18 2022.12.15 5,000.00 1.8-3.15%
工商银行 结构性存款 2022.07.20 2022.10.27 10,000.00 1.3-3.0%
截至 2022 年 7 月 31 日，公司购买的结构性存款及银行理财未到期金额合计
185,000.00 万元。
2、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用
1-1-677
指引——上市类第 1 号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所募集
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价
格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外。
本次交易股份对价为 752,942.21 万元，本次募集配套资金不超过 300,000.00
万元，未超过交易价格的 100%。
（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金。募集配套资金
用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。
本次拟募集配套资金不超过 300,000.00 万元，其中用于上市公司补充流动资
金 20,000.00 万元。募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额占本次交易
作价的 2.52%，未超过本次交易作价的 25%，未超过募集配套资金总额的 50%。
因此，本次募集资金符合相关规定。
综上，本次募集配套资金的规模及发行股份数量符合中国证监会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
3、配套募集资金的必要性
（1）响应国家产业政策
根据国土资源部（现属自然资源部）会同国家发展改革委、财政部等部委于
2016 年发布的《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》，优化矿产资源勘查开发区
域布局是国家矿业发展的重要战略，应推进西部地区矿产资源开发与环境保护相
1-1-678
协调。2022 年 5 月 25 日，国务院召开全国稳住经济大盘电视电话会，会议提出
为确保能源安全，要落实地方煤炭产量责任，调整煤矿核增产能政策，加快办理
保供煤矿手续。2022 年 6 月 8 日，甘肃省人民政府召开全省稳经济暨强工业促
发展大会，并出台了《甘肃省贯彻落实稳住经济一揽子政策措施实施方案》，提
出要有序释放煤炭优质产能，加大出煤设施建设，并在相关问答中明确要做好电
力电煤保供，做好煤炭增供，为企业营造良好发展环境，因此加快煤矿项目的建
设投产是甘肃省稳住经济大盘的重要举措之一。
（2）补足地区能源缺口
甘肃省煤炭资源整体分部不均，省内东部地区煤炭供大于求，中部供求基本
持平，而河西地区煤炭资源长期处于紧缺状态。河西地区作为甘肃省重要的工农
业生产基地，除已有的钢铁、贵金属、石油建材等工业基地对煤炭的大量需求外，
张掖、酒泉等地区火力发电厂对煤炭的需求也急剧增长，而区域内几个主要的煤
炭矿因资源枯竭已在近几年相继关闭或出现产能明显下降，使原有的煤炭供求矛
盾进一步加剧，河西地区的缺煤形势短期内难以改变。红沙梁露天矿及矿井项目
的建设和投产可以在一定程度上解决河西地区煤炭紧缺的问题，补足当地能源缺
口，承担煤炭保供任务。
（3）做大做强主业，提升公司竞争力
红沙梁露天矿及矿井项目合计煤炭产能达到 440 万吨/年，项目建成后较标
的公司原有煤炭产能提升 77.19%，较标的公司与上市公司现有合并煤炭产能可
提升 30%左右。煤炭产能的大幅增加将有效提升上市公司的核心竞争力，增强企
业在行业内市场竞争力与区域影响力，实现主营业务的做大做强。此外，本次募
集资金投资的煤矿项目开采条件良好，生产成本较低，项目收益良好，红沙梁煤
矿投产后能够有效提高公司的盈利能力与核心竞争力。
（4）带动地方经济发展
红沙梁露天矿及矿井项目位于玉门市北偏西直线距离 150km 处，在行政区
划上隶属酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇管辖，当地自然条件较差，地方经济
主要由牧业构成，工业企业匮乏。本次募集资金投资项目的建成后未来生产均需
1-1-679
要相当的人力物力，能够在为当地居民提供上千个就业机会的同时提高交通运输
水平、促进文化及教育发展，带动地方整体经济发展。
（5）降低财务风险，优化负债结构
本次交易后上市公司合并备考口径资产负债率大幅增加。根据信永中和会计
师事务所出具的《备考财务报告》，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日前完成，则
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 7 月 31 日上市公司合并备考口径的资产负债
率约为 59.78%和 51.57%，较本次交易完成前上市公司同期 43.38%、38.04%的资
产负债率有所提高，靖远煤电的财务风险也相应增加。本次交易部分募集配套资
金用于补充上市公司流动资金，可以降低本次交易后上市公司的资产负债率，优
化负债结构，有利于上市公司可持续发展。
（6）募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配
根据信永中和会计师事务所出具的《备考审阅报告》，截至 2022 年 7 月 31
日，上市公司备考合并报表的资产总额为 260.13 亿元，本次募集配套资金不超
过 30 亿元，占上市公司 2022 年 7 月 31 日备考合并财务报表资产总额的比例为
11.53%。本次交易完成后靖远煤电的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本
次募集配套资金规模占存续公司资产规模的比例较为合理，与靖远煤电及窑煤集
团的生产经营规模和财务状况相匹配。
（7）结合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上
市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下实施本次募集配套资金
方案的必要性和合理性
1）上市公司财务状况
截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司的资产总额为 1,592,415.42 万元，净资产
为 986,739.86 万元，货币资金余额为 390,933.95 万元，购买结构性存款及理财产
品 254,313.94 万元。上市公司货币资金余额中包括未使用且有明确投向的前次募
集资金 45,592.95 万元以及用途受限的银行承兑汇票保证金 4,977.07 万元，涉诉
资金 551.57 万元，2022 年 7 月末上市公司可自由支配的货币资金余额为
1-1-680
339,812.36 万元。截止 2022 年 7 月末，上市公司购买的结构性存款及理财产品
中 187,685.19 万元为前次募集资金，剩余公司自有资金购买结构性与理财产品余
额 66,628.75 万元。
2）上市公司前次募集资金使用情况
①前次募集资金使用计划
根据公司 2020 年的《公开发行可转换公司债券募集说明书》和大信会计师
事务所出具的《验资报告》（大信验字【2020】第 35 号-00012 号），公司前次
募集资金于 2020 年 12 月 16 日到账，募集资金净额合计 276,931.17 万元，全部
用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，该项目投资总额
为 33.85 亿元。根据该项目可研报告内的项目实施便宜，预计项目总体实施期为
36 个月，共分为七个阶段实施，分别为：①项目前期及招投标阶段；②专利商
工艺包及基础设计 阶段；③基础工程设计/初步设计阶段；④详细工程设计阶段；
⑤设备采购阶段；⑥土建、安装阶段；⑦联动试车和投料试车阶段，其中前 6
个月为可研报告的编制与审批及环评安评等审批文件的取得，其后的项目建设合
计 30 个月。公司前次募集资金到账时，已基本完成项目可研报告的编制及审批
文件的取得等工作，按照 2021 年开始建设计算，公司前次募集资金投资项目应
于 30 个月后，即 2023 年 6 月底完成项目建设。
②前次募集资金使用情况
截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金总额 276,931.17
报告期内变更用途的募集资金总
-
额 截至报告期末累计
53,743.50
累计变更用途的募集资金总额 - 投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比
-
例
本 是
项目
年 否
是否已 截至期末 项目达 可行
承诺投资 截至 2022 年 度 达
变更项 募集资金 投入进度 到预定 性是
项目和超 调 整 后 投 7 月 31 日累 实 到
目（含 承诺投资 （%）（3） 可使用 否发
募资金投 资总额（1） 计投入金额 现 预
部分变 总额 ＝（2）/ 状态日 生重
向 （2） 的 计
更） （1） 期 大变
效 效
化
益 益
1-1-681
募集资金总额 276,931.17
报告期内变更用途的募集资金总
-
额 截至报告期末累计
53,743.50
累计变更用途的募集资金总额 - 投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比
-
例
靖远煤电
清洁高效
气化气综 不
2023
合 利 用 否 276,931.17 276,931.17 53,743.50 19.41 适 否
年6月
（搬迁改 用
造）项目
一期
承诺投资
276,931.17 276,931.17 53,743.50 19.41
项目小计
项目可行性发生重大变化的情况
项目可行性未发生重大变化
说明
2021 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关
募集资金投资项目先期投入及置
于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
换情况
金置换预先投入募投项目的自有资金 34,180,060.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
截至 2022 年 7 月 31 日，募集资金账户期末余额 45,592.95 万元（不包
尚未使用募集资金用途及去向
含用于购买结构性存款的 185,000.00 万元）
③前次募集资金投资项目建设进展
根据甘肃省列重大项目库项目调度信息填报情况，截至 2022 年 7 月底，靖
远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期项目用地已基本取得，项
目已进入全面建设状态，全过程造价咨询和一期工程监理、全过程跟踪审计单位
已进场开始工作；场地平整土石方、围挡工程、铁路专用线已完成施工；项目一
期工程非 EPC 单元（公用工程）、净化合成单元、气化单元、尿素单元、三聚
氰胺单元、污水处理及中水回用单元、零排放单元、110KV 总压降变电站及供
电线路详细工程设计按计划推进；制造周期长的关键设备设计制造按计划推进；
气化框架施工已完成浇筑；1#筒仓完成安装，2#筒仓完成基础防腐，气化变电所
底模安装基本完成，生产性用房、消防及气防站等工程完成模板安装，项目各项
基础工程正在推进中。
④前次募集资金使用进度较慢的原因
截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司前次募集资金已使用 53,743.50 万元，占
前次募集资金的比例为 19.41%。上市公司前次募集资金使用进度一方面主要受
2021 年以来兰州、白银、西安等多地多次发生新冠肺炎疫情，疫情期间募投项
1-1-682
目非 EPC 单元及净化合成单元设计人员被要求居家办公，且部分设计软件居家
期间无法使用，设备工程图无法按时完成设计，项目详细工程设计进度拖后，设
备重量等关键参数的缺失造成设备采购、土建工程招标等后续工作延期，从而影
响项目整体投资进展。此外，本项目所在地银东工业园在 2021 年以来的几次疫
情期间实施管控措施，施工人员及施工材料在疫情期间无法进场，导致施工进度
出现滞后。
另一方面，由于 2021 年以来的钢材、铜、混凝土等建材均出现大幅度涨价，
为了严控投资，公司严格按照预算进行招标，因此在项目建设招标过程中，出现
过流标情形，影响项目投资进度。
⑤前次募集资金投资项目可行性未出现变化
公司的募投项目采用粉煤加压气化工艺生产合成氨原料气，最终生产尿素等
产品。2020 年下半年以来，国内煤炭价格快速上涨，但本项目所生产的液氨、
尿素等产品价格涨幅更高，前次募集资金投资项目的可行性未出现变化，具体情
况如下：
A.2020 年下半年以来煤炭价格变化情况
数据来源：秦皇岛煤炭网
环渤海动力煤（Q5500K）的综合平均价格指数 2020 年 7 月 1 日为 533 元/
吨，2022 年 11 月 1 日为 742 元/吨，涨幅 39.21%。
B.2020 年下半年以来尿素及合成氨价格变化情况：
1-1-683
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据，全国小颗粒尿素价格自 2020 年 7 月初的 1,694.80 元/
吨上涨至 2022 年 10 月 31 日的 2,822.50 元/吨，涨幅达到 46.86%，另根据隆重
化工数据，2020 年下半年至 2022 年 10 月底，合成氨价格指数由 2,592 元/吨上
涨至 3,649 元/吨，涨幅 40.78%，均超过同期煤炭价格涨幅。由于该项目主要产
品的价格涨幅已超过原材料价格涨幅，且均为常规工业品，市场空间不存在重大
不利改变，因此该项目的可行性未发生重大变化，未来公司将继续投资建设靖远
煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目。
⑥未来投资计划
截至本报告书签署日，前次募集资金投资项目土建工程进度已超过 80%，部
分工程已结构封顶，设备订货已全部完成，部分设备已制造完毕待发货，气化炉
等 20 余台套设备已陆续到场，安装工程正在有序展开。按照整体工程进度计划，
将于 2023 年 6 月 30 日前完成设备安装、管线吹出、清洗，单机调试及系统调试。
截至 2022 年 10 月底，公司已签订项目建设相关的主要合同，但按照合同约定的
付款方式，即首付款 30%，发货款 20%，安装款 20%，性能考核验收款 20%，
质保金 10%的方式，较大比例的合同资金暂时不符合支付条件，预计 2022 年 11
月至 2023 年上半年底将根据设备到货进度及安装进度支付合同总价的主要部
分。
1-1-684
随着项目核心设备的陆续到货，设备安装进入加速阶段，项目投资也将有明
显提速。公司已根据目前投资进展情况积极协调设计、监理、施工等单位共同赶
工期、抢进度，持续优化决策程序，对投资进度进行定期及不定期的跟踪检查，
确保项目后续建设能够按照计划稳步推进，力争该项目能够如期建成投产。
3）量化分析上市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下实施
本次募集配套资金方案的必要性和合理性
由于标的公司的资产负债率相对较高，有息负债金额较大，在本次发行股份
购买资产实施后，上市公司的资产负债率较交易前将有明显上升，偿债能力相应
下降，因此上市公司在完成本次交易后存在偿还有息负债的资金需求。此外上市
公司还存在包括前次募集资金投资项目、其他煤矿建设等项目的持续投入，以及
补足流动性资金缺口，实施现金分红、偿还贷款及可转债利息，购买生产经营设
备，支付搬迁补偿费等大额资金支出，具体情况如下：
①本次交易导致上市公司资产负债率增加
根据信永中和出具的上市公司 2021 年度审计报告（XYZH/2022YCAS10006
号）、上市公司备考审阅报告（XYZH/2022YCAS1F0001）以及上市公司 2022
年 1-7 月财务报表，在本次交易前后，上市公司的资产负债变化情况如下：
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 852,128.89 1,155,095.08 35.55% 869,049.22 1,150,155.07 32.35%
非流动资产 740,286.53 1,445,533.44 95.27% 743,478.89 1,434,697.30 92.97%
资产总额 1,592,415.42 2,600,628.52 63.31% 1,612,528.11 2,584,852.37 60.30%
流动负债 324,579.50 788,335.77 142.88% 392,801.63 995,160.97 153.35%
非流动负债 281,096.06 552,921.28 96.70% 306,788.31 549,962.56 79.26%
负债总额 605,675.56 1,341,257.05 121.45% 699,589.94 1,545,123.53 120.86%
归母净资产 935,368.08 1,201,412.46 28.44% 882,104.35 1,003,363.16 13.75%
所有者权益 986,739.86 1,259,371.48 27.63% 912,938.16 1,039,728.84 13.89%
资产负债率 38.04% 51.57% 35.60% 43.38% 59.78% 37.78%
1-1-685
在本次交易实施后，上市公司 2021 年底及 2022 年 7 月末的资产负债率的增
加比率分别为 37.78%和 35.60%，上市公司的财务风险有所增加，为保障交易完
成后企业经营稳定性和抗周期风险能力，上市公司存在降低资产负债率的需求。
②改善偿债能力，偿还短期负债
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，偿债能力整体有
所减弱，主要原因系标的资产依靠银行借款进行融资金额较大。本次交易前后上
市公司偿债指标变化情况如下：
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动比率（倍） 2.63 1.47 -44.19% 2.21 1.16 -47.76%
速动比率（倍） 2.38 1.33 -44.13% 2.08 1.07 -48.64%
为改善公司负债结构，增强偿债能力，上市公司计划使用货币资金偿还银行
借款，截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司短期借款、一年内到期的非流动负债合
计 39,188.78 万元，上市公司将使用自有资金根据约定偿还相应款项。
③上市公司及标的公司重大项目建设
A.上市公司重大在建项目建设
根据白银高新区经济发展局出具的《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤
电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目备案变更的通知》（白高新经发备
﹝2020﹞18 号），上市公司的清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目最终备
案的总投资为 542,452.37 万元，其中作为前次募集资金投资项目的一期项目投资
金额为 338,518.89 万元。根据大华会计师事务所出具的《甘肃靖远煤电股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0011591 号）文件，上市
公司已使用 53,743.50 万元投入该项目，根据该项目的备案投资金额，未来该项
目完全建成仍需投入 488,708.87 万元。
与此同时，上市公司还有其他重大在建项目未来需要持续投资建设，截至
2022 年 7 月底，各主要在建及拟建项目的具体情况如下：
单位：万元
1-1-686
在建工程 工程累计投入 工程进 仍需投入金
项目名称 预算金额
余额 占预算比例 度 额
清洁高效气化气综合利
用（搬迁改造）项目一 338,518.89 27,857.35 8.23% 21.00% 284,775.39
期工程
清洁高效气化气综合利
用（搬迁改造）项目二 203,933.48 - - - 203,933.48
期工程
白岩子煤矿及选煤厂 248,038.56 46,765.43 18.85% 30.00% 201,273.13
生产安全项目（含标准
66,039.72 15,046.45 24.78% 24.78% 50,993.27
化）
维检及更新改造 15,797.16 10,722.78 67.88% 67.88% 5,074.38
合计 829,051.24 70,523.12 - - 746,049.66
B. 标的公司重大项目建设
标的公司的红沙梁露天矿与红沙梁矿井及选煤厂项目均已取得政府主管部
门关于项目核准、环评、节能审查等方面的批复，且已办理红沙梁露天矿及矿井
的采矿证，因此两个项目投建具有确定性。截至 2022 年 7 月底，标的公司主要
在建及拟建项目投资情况如下：
单位：万元
已支付预 已支付项目 已支付预算 已支付预算内
实际投入在 预计仍需投入
项目名称 预算数 算内产能 预算内采矿 内探矿权金 土地使用权金
建工程金额 金额
置换费 权出让收益 额 额
红沙梁露天
188,106.13 18,717.96 6,219.98 7,856.40 19,917.03 13,072.36 122,322.40
矿项目
红沙梁矿井
及选煤厂项 309,346.91 2,082.60 7,463.98 41,912.76 27,272.73 - 230,614.84
目
井巷延伸工程 98,277.14 5,916.59 - - 92,360.55
三采区地面
抽采煤气发电 19,329.00 3,710.54 - - 15,618.46
利用项目
合计 615,059.18 30,427.69 13,683.96 49,769.16 47,189.76 13,072.36 460,916.25
根据交易方案，本次交易拟募集配套资金 300,000.00 万元，其中 280,000.00
万元拟用于上述红沙梁露天矿与红沙梁矿井及选煤厂项目投资。但由于本次募集
配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套
资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终的成功与否不影响本次购买资产
的实施。如本次募集配套资金因故不能成功实施，则相关项目投资的资金需求需
上市公司以自有资金或自筹资金另行解决。
④行业供需逐步平衡，上市公司未来三年经营性运营资金存在缺口
1-1-687
根据本报告书之“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之
“（一）本次交易募集配套资金安排”之 “8、募集配套资金投资项目具体情
况分析”之“（2）项目投资金额、使用计划进度安排”测算，上市公司 2022 年
至 2024 年在经营性资产、负债回归往年平均水平的情况下，合计经营性营运资
金缺口为 147,926.20 万元。
⑤上市公司年度分红与回购
2008 年以来，上市公司已连续 14 年进行现金分红，2017 年至 2020 年每股
股利均为 0.1 元，2021 年每股股利为 0.15 元，2019 年至 2021 年现金分红总额分
别为 22,869.71 万元、22,402.37 万元以及 34,125.37 万元。假设上市公司 2022 年
现金分红金额不低于过去 3 年平均现金分红金额，则预计未来一年内需要约
26,465.82 万元现金用于分红。
上述假设仅作为基于上市公司往年分红情况对未来的资金使用计划的预期，
不构成上市公司关于现金分红的承诺。
⑥上市公司生产经营其他费用支出
除日常生产经营所需支付的人员工资、生产材料费、运费等费用外，上市公
司 2022 年 8-12 月还存在下列费用需进行现金支付：
单位：万元
序号 费用名称 预计金额
1 资源价款 5,450.00
2 青苗补偿费 2,659.00
3 可转债利息 1,100.00
4 会通煤业补偿款 5,400.00
5 牛拜村搬迁费 3,000.00
合计 17,609.00
综上所述，上市公司在本次交易达成后主要大额货币资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用金额
1 偿还上市公司短期债务 39,188.78
2 上市公司重要项目投资 746,049.66
1-1-688
3 标的公司项目投资 460,916.25
上市公司经营性资产、负债回归平均水平后
4 147,926.20
2022 年-2024 年经营性营运资金缺口
5 预期年度分红 26,465.82
6 上市公司生产经营其他费用 17,609.00
合计 1,438,577.06
综上，在本次交易达成后上市公司资产负债率明显提升，有息负债金额大幅
增加，偿债能力有所减弱的情况下，上市公司通过本次募集配套资金改善财务结
构，满足项目投资需求，降低财务风险，具有必要性。
另根据上市公司备考审阅报告（XYZH/2022YCAS1F0001），截至 2022 年 7
月 31 日，假设本次交易已达成的情况下，上市公司货币资金余额为 610,352.34
万元（本次交易达成前上市公司货币资金余额 390,933.95 万元），结构性存款
254,313.94 万元，扣除使用受限的银行承兑汇票保证金和涉诉资金合计 17,528.64
万元，可使用的货币资金 847,137.64 万元，上市公司及标的公司未来主要的大额
资金使用计划合计约 1,438,155.71 万元，差额为 591,018.07 万元，高于本次拟募
集配套资金的金额，因此本次交易募集配套资金 300,000.00 万元具有合理性。综
合以上情况，上市公司拟通过本次募集配套资金及银行借款等多种方式进行融资
以满足未来发展的资金需求，因此，上市公司在持有大额闲置资金和购买结构性
存款的情形下实施本次募集配套资金方案具有必要性和合理性。
综上，红沙梁露天矿及矿井项目的建设是对国家政策的相应，项目投产可以
有效缓解当地能源紧缺的状况同时增强标的公司及上市公司核心竞争力，募集配
套资金用于补充上市公司流动资金有利于提高企业财务稳定性，增强企业抗风险
能力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司法》《证
券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》。本次交易的配套
募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法
对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金
1-1-689
的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实
际资金需求情况通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。
（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影
响。
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据 2021 年度经审计上市公司财务报告、2022 年 1-7 月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况
下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 1,592,415.42 2,600,628.52 1,612,528.11 2,584,852.37
总负债 605,675.56 1,341,257.05 699,589.94 1,545,123.53
归属于母公司股东的权益 935,368.08 1,201,412.46 882,104.35 1,003,363.16
资产负债率 38.04% 51.57% 43.38% 59.78%
营业收入 299,597.24 682,931.42 530,286.59 1,002,220.71
营业利润 78,953.58 259,811.43 93,944.02 261,455.34
归属于母公司所有者净利
64,144.05 212,256.97 73,397.45 202,864.10
润
加权平均净资产收益率 7.75% 19.41% 7.84% 19.18%
基本每股收益（元/股） 0.2661 0.4702 0.3127 0.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP
÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021
年归属于普通股股东的当期净利润/2021 年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。
1-1-690
此外，上市公司的净利润将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和
核心竞争力，提升盈利能力。
四、本次发行前后上市公司股权结构比较
根据本次重组方案，按照发行股份购买资产的发行价格 3.58 元/股和拟购买
资产评估作价 752,942.21 万元计算，本次向交易对方共发行股份 2,103,190,538
股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资
金发行前总股本的 30%，即不超过 1,383,221,827 股，本次交易合计发行股份数
量不超过 3,486,412,365 股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，靖远煤电购买资产所需发行股份数量
将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股
份数量将根据最终发行价格，由靖远煤电董事会在股东大会授权范围内根据询价
结果确定。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
股东 （不考虑配套募集资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
能化集团 - - 1,622,773,446 35.19%
靖煤集团 1,061,505,580 42.33% 1,061,505,580 23.02%
甘煤投 89,700,000 3.58% 89,700,000 1.95%
中国信达 - - 459,492,449 9.97%
中国华融 - - 20,924,643 0.45%
其他投资者 1,356,343,308 54.09% 1,356,343,308 29.42%
合计 2,507,548,888 100.00% 4,610,739,426 100.00%
注：本次交易前股本为截至 2022 年 6 月 30 日公司股本。
本次交易前上市公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集
团，上市公司实际控制人均为甘肃省国资委，实际控制人本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变化。
1-1-691
第七章 本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 4 月 24 日，上市公司及各交易对方签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》；
2022 年 8 月 19 日，上市公司及各交易对方签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团 100%股权。上市公司为股权收购方，窑煤集团为标的资产。本次交易
完成后，上市公司将持有窑煤集团 100%股权。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的窑煤集团 100.00%股权。
（四）定价依据及交易价格
1、标的资产定价依据
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次标的资产的价格以经符合《证
券法》规定的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报
告书》所确认的窑煤集团股东全部权益于评估基准日的评估值为依据确定。
2、交易价格
根据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第 0565 号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团 100%
股权价值的评估结论。截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估结果
1-1-692
为 752,942.21 万元，较其母公司单体账面净资产 176,498.13 万元，评估增值
576,444.08 万元，增值率为 326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团 100%
股权交易作价 752,942.21 万元。
（五）支付方式及发行价格、发行数量
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.86 3.47
前 60 个交易日 4.27 3.84
前 120 个交易日 4.08 3.67
本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
1-1-693
一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有
资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普
通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》
及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，
不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为能化集团、中国信达及中国
华融三个交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述
公式确定：
本次发行的总股数=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格
根据公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，能化集
团自愿放弃并视为赠予上市公司。向能化集团发行股份数量总数与发行价格的乘
1-1-694
积与本次交易的交易对价的差额部分，能化集团自愿放弃并视为赠予上市公司。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,190,538
股，具体如下：
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
1 能化集团 5,809,528,937.83 1,622,773,446
2 中国信达 1,644,982,970.15 459,492,449
3 中国华融 74,910,220.76 20,924,643
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份的数量最终以中国证监会核准的
数量为准。
（六）标的资产交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，双方应互相配合、办理完成标
的资产的交割和过户手续。
资产交割日后，靖远煤电应聘请具有相关资质的中介机构就各交易对方在本
次发行股份购买资产中认购靖远煤电全部新增股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和登记公司申请办理将新增股份登记
至各交易对方名下的手续。
交易双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产
的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资
报告；在深圳证券交易所及证券登记结算机构办理标的股份发行、登记手续；向
中国证监会及其派出机构报批和备案手续等。
就股权资产的交割，各交易对方应督促窑煤集团在先决条件成就后三十日内
将靖远煤电记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应
1-1-695
积极配合窑煤集团完成相关法律手续，靖远煤电自工商变更登记核准之日成为该
公司股东，全面接管该公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代
表的一切权利义务。
标的资产完成全部交割手续后 3 个工作日内，靖远煤电就标的资产的交割情
况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。靖远煤电应在公告、
报告后 10 个工作日内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申
请将发行的股票登记在各交易对方的名下。
（七）过渡期损益安排
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为协议所
指过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由靖
远煤电享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各交易对方承
担，亏损部分由各交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标
的资产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向靖远煤电全额补足。
评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，靖远煤电应聘请具有相关资质
的中介机构对标的资产进行专项审计，交割审计基准日应确定为资产交割日当月
的前一月份的最后一日。
各交易对方承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和
正常管理、运营、使用该等资产。
（八）股份限售期
1、本次交易中，能化集团承诺：
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让或由公司回购该等股票，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其
1-1-696
他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次交易中，中国信达、中国华融承诺
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
（九）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承
诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失
方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实
际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
能化集团、中国信达、中国华融任何一方主体于协议履行过程中形成违约的，
应由其中具体违约主体承担相应的违约赔偿责任。
（十）协议的生效履行、变更和解除
协议自双方法定代表人或其授权代表签署或加盖各自公章之日起成立，自协
议约定的先决条件全部成就之日起生效。
协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方
式对协议相关条款进行补充约定。
除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
1-1-697
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 8 月 19 日，上市公司与能化集团签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期间、业绩承诺资产范围
1、业绩承诺期间
双方共同确认，业绩承诺资产的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交
易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本
次交易于 2022 年度内实施完毕，能化集团对靖远煤电的利润补偿期间为 2022
年、2023 年、2024 年（以下合称为“业绩承诺期”）；如本次交易于 2023 年度内
实施完毕，能化集团对靖远煤电的利润补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年（以
下合称为“业绩承诺期”），依此类推。能化集团对在业绩承诺期的净利润累计数
进行承诺。
2、业绩承诺资产范围
（1）业绩承诺资产一
双方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺资产一的范围、评估值等
情况如下：
评估值 标的公司 交易对价
序号 业绩承诺资产一名称
（万元） 持有权益比例 （万元）
1 海石湾煤矿 271,653.81 100% 271,653.81
2 金河煤矿 40,480.58 100% 40,480.58
3 三矿 12,432.45 100% 12,432.45
4 红沙梁煤矿 127,018.26 100% 127,018.26
5 天祝煤业 74,841.95 100% 74,841.95
合计 526,427.05
（2）业绩承诺资产二
双方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺资产二的范围、评估值等
情况如下：
1-1-698
标的公司
序号 业绩承诺资产二名称 评估值（万元） 交易对价（万元）
持有权益比例
33 项与主营业务相关的
1 6,340.00 100% 6,340.00
专利权
（三）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算
1、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺金额
1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》《审计报告》，业绩承诺资产一于业绩承诺期预计实现的净
利润数分别为：
序 预计实现的净利润数（万元）
矿业权名称
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 83,663.55 42,344.83 42,344.83 42,344.83
2 窑街煤电集团有限公司金河煤矿 41,092.49 13,422.45 13,422.45 13,422.45
3 窑街煤电集团有限公司三矿 20,357.90 11,122.63 11,122.63 11,122.63
4 酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿 1,470.34 4,042.52 8,146.31 9,065.08
窑街煤电集团天祝煤业有限责任公
5 13,876.52 7,602.17 7,523.32 7,651.74
司采矿权
合计 160,460.80 78,534.60 82,559.54 83,606.73
注：2022 年预计实现的净利润数为包括业绩承诺资产一 2022 年 1-3 月已经实现净利润
数及 2022 年 4-12 月预计实现的净利润数之和。
根据上述预测净利润，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预
测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本
次重组在 2022 年度实施完毕，上述标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024
年度的承诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.4 万元、321,554.94 万元，
三年累计为 321,554.94 万元；如本次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资
产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的承诺累计净利润分别为 78,534.60 万
元、161,094.14 万元、244,700.87 万元，三年累计为 244,700.87 万元。
2）业绩承诺资产二
1-1-699
业绩承诺资产二的收益额=主营业务收入×衰减后技术分成率（2022 年度、
2023 年度、2024 年度、2025 年度分别为 1.13%、0.90%、0.72%、0.58%）×标
的公司持有业绩承诺资产二权益比例。
预计实现的收益额（万元）
序号 名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
33 项与主营业务相关
1 4,154.62 2,314.30 1,851.44 1,481.15
的专利权
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益
额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，上
述标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为
4,154.62 万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元；如本
次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计收益额分别为 2,314.30 万元、4,165.74 万元、5,646.89 万元，三
年累计为 5,646.89 万元。
2、业绩补偿金额的计算
（1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承
诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交
易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
1-1-700
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如靖远煤电在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
靖远煤电；如靖远煤电在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与
主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应
的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方
式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市
公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份
实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业
1-1-701
绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团
持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
3、补偿金额的上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二各期补偿金额与业绩承诺资
产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（四）资产减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，靖远煤电应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向靖远煤电补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如靖远煤电在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
1-1-702
靖远煤电；如靖远煤电在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能
化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿措施的实施
如果能化集团因业绩承诺资产未实现承诺业绩指标或/和因业绩承诺资产发
生减值须向靖远煤电进行股份补偿的，靖远煤电应在合格审计机构出具专项审核
意见后 10 个工作日内向能化集团发出业绩补偿通知书，并在收到能化集团的确
认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购能化集团
应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注
1-1-703
册资本的相关程序。靖远煤电就能化集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方
案，如股份回购注销方案因未获得靖远煤电股东大会通过等原因无法实施的，靖
远煤电将进一步要求能化集团将应补偿的股份赠送给靖远煤电其他股东，具体程
序如下：
1、若靖远煤电股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则靖远煤电以人
民币 1 元的总价回购并注销能化集团当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知能化集团。能化集团应在收到靖远煤
电书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其当年须补偿的股份过户至靖远煤电董事会设立的专门账户的指令。该等
股份过户至靖远煤电董事会设立的专门账户之后，靖远煤电将尽快办理该等股份
的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得靖远煤电股东大会通过等原因无法实
施, 则靖远煤电将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知能化集团实施股
份赠送方案。 能化集团应在收到靖远煤电书面通知之日起 20 个工作日内，将应
补偿的股份赠送给上市 公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在
册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大
会股权登记日上市公司扣除能化集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比
例获赠股份。能化集团通过除本次交易外的其他途径取得靖远煤电股份的，能化
集团同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司
扣除能化集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自能化集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股 东前，能化集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、如果能化集团须根据本条约定向靖远煤电进行现金补偿的，靖远煤电应
在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项
审核意见后 10 个工作日内确定能化集团当期应补偿的金额，并书面通知能化集
团。能化集团应在收到甲 方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款
一次性支付给靖远煤电。
1-1-704
（六）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）
关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称
“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电
富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合
同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期
项目的施工。
为保护靖远煤电及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，靖远煤电
应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具
专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金
补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
（七）违约责任
1、如能化集团未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金
额的万分之五向靖远煤电支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）协议的生效及其他
本协议系靖远煤电与能化集团签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项
均以《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》为准。
1-1-705
（九）协议的合规性分析
1、《盈利预测补偿协议》对上市公司在补偿期限届满时一次确定补偿股份数
量的约定适用于业绩承诺资产二，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》（以下简称《1 号指引》）的有关规定
《1 号指引》第 1-2 条之“一、业绩补偿”规定，上市公司购买资产为房地
产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，
一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次交易中《盈利预测补偿协议》约定，“业绩承诺资产二”为 33 项与主业
相关的专利权。根据本次交易的资产评估说明，“业绩承诺资产二”中专利权的
评估采用了基于预期收益的收入分成法，且预期的收入为标的公司的主营业务收
入。
本次交易中《盈利预测补偿协议》约定，“业绩承诺资产二”为 33 项与主业
相关的专利权。根据本次交易的资产评估说明，“业绩承诺资产二”中专利权的
评估采用了基于预期收益的收入分成法，且预期的收入为标的公司的主营业务收
入。
针对上述《盈利预测补偿协议》内的相关约定，能化集团已作出如下补充承
诺：
“本公司（注：此处引用承诺函内原文“本公司”指能化集团）同意，在《盈
利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券
期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与主营业务相
关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期
间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据
确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，本公司将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式
予以补偿，计算公式如下：
1-1-706
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×本公司在窑
煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
本承诺与《盈利预测补偿协议》的规定不一致的，以本承诺为准；本承诺未
尽事宜，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。”
根据能化集团的补充承诺，“业绩承诺资产二”在业绩补偿期限内逐年计算
补偿金额并以股份方式予以补偿，符合《1 号指引》规定。
2、各业绩承诺资产期末减值额计算方法是否符合《1 号指引》规定
（1）原业绩承诺资产期末减值额的计算方法
根据《业绩承诺补偿协议》，原各业绩承诺资产期末减值额计算方法如下：
业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产一截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润
数。
业绩承诺资产二期末减值额=业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资产二截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间累计实现收益
额。
（2）是否符合《1 号指引》规定
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》内规定“前述减值额为拟购买资产交
易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。”
本次交易的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺资产的期末减值额计算方法与
《1 号指引》中规定相比，未对拟购买资产股东增资、减资、接受赠与等事项进
行明确约定，存在一定差异。
（3）《业绩承诺补偿协议之补充协议》对减值测算内容的修改
1-1-707
根据上市公司与能化集团签署的《业绩承诺补充协议之补充协议》，对《业
绩承诺补偿协议》第三条补偿约定之“3.业绩承诺金额”中的“（1）业绩承诺资
产一”之“③减值测试”与“（2）业绩承诺资产二”之“③减值测试”中的业绩
承诺资产期末减值额计算方式分别修改为：“业绩承诺资产一期末减值额为业绩
承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准
日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”和
“业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩
承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响”。
综上，《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》中修改后
的对各业绩承诺资产期末减值额计算方式的约定，符合《1 号指引》内的相关规
定。
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 11 月 30 日，上市公司与能化集团签署了《盈利预测补偿协议之补
充协议》。
（二）协议主要内容
1、第一条 修改内容一
将原协议第三条补偿约定“3.业绩承诺金额”“（1）业绩承诺资产一”“③减
值测试”：“业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产
一截至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利
润数”
修改为：“业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承
诺期末业绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
1-1-708
2、第二条 修改内容二
将原协议第三条补偿约定“3.业绩承诺金额”“（2）业绩承诺资产二”“③减
值测试”：“业绩承诺资产二期末减值额= 业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资
产二截至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间末累计实
现收益额。”
修改为：“业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承
诺期末业绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
3、其他
《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》的补充协议，与
《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。该协议与《盈利预测补偿协议》的规
定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，以《盈利预测补偿协议》的规定
为准。
四、能化集团关于“业绩承诺资产二”的补充承诺
能化集团关于“业绩承诺资产二”的补充承诺如下：
“本公司（注：此处引用承诺函内原文“本公司”指能化集团）同意，在《盈
利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券
期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与主营业务相
关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期
间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据
确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，本公司将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式
予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
1-1-709
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×本公司在窑
煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
本承诺与《盈利预测补偿协议》的规定不一致的，以本承诺为准；本承诺未
尽事宜，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。
特此说明并承诺。”
1-1-710
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家相关产业政策
上市公司与本次交易的标的公司窑煤集团及其控股子公司所从事的业务均
为煤炭及电力的生产及销售，属于同类、上下游业务并购重组的范畴，本次重组
符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。根据十八届三中全会决定
的有关内容和《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，本次交
易符合当前国有企业混合所有制改革和鼓励国有企业整体上市的政策导向。近年
来，国家推出《关于发展煤电联营的指导意见》《关于进一步推进煤炭企业兼并
重组转型升级的意见》《煤炭工业发展“十三五”规划》和《关于积极推进电力
市场化交易进一步完善交易机制的通知》《国家发展改革委办公厅等部门关于加
快做好释放煤炭先进产能有关工作的通知》《关于加强煤炭先进产能核定工作的
通知》等一系列鼓励推进煤炭产业结构调整和转型升级、支持优势煤炭企业兼并
重组、优质产能释放、电力行业市场化交易等产业政策。
2、本次交易是否符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
自 2020 年 1 月 1 日至本报告书签署日，窑煤集团及下属公司存在曾受到生
态环境主管部门的行政处罚情形，具体情况参见本报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”。就上述
行政处罚，窑煤集团已经取得有关主管部门出具的关于该等事项不属于重大违法
违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。截至本报告书签署日，窑煤集
团不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
窑煤集团及其下属子公司正在使用的部分土地和房产存在尚未取得土地使
1-1-711
用权证书和房产权属证书的情形，具体情况参见本报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”。上述尚未
取得权属证书的土地均已取得当地自然资源主管部门出具的证明，确认上述用地
行为不属于重大违法违规行为。上述未办证房产已全部取得相关主管部门出具的
房产权属不存在争议或纠纷的证明文件。
本次交易中，上市公司通过发行股份购买窑煤集团 100%股权，本次交易构
成《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集中。根据《中华人民共
和国反垄断法》第二十二条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国
务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之
五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到下列
标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的
营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证
券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国
务院有关部门制定。”
根据上述规定，本次交易前后，虽然靖远煤电的实际控制人未发生变化，但
截至本报告书签署日，靖远煤电间接控股股东能化集团间接持有靖远煤电 45%
的股份，能化集团持有窑煤集团 77.1577%的股权，不符合上述豁免申报的情形。
靖远煤电和窑煤集团上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民
币，并且上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，故需履行经营
者集中申报程序。
2022 年 6 月 30 日，靖远煤电向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申
报材料，经沟通后，被告知需取得甘肃国资委核准本次交易的批复文件后再行申
1-1-712
报。
2022 年 7 月 26 日，靖远煤电向国家市场监督管理总局提交了《撤回经营者
集中反垄断申报材料申请书》。
2022 年 7 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查 [2022]911 号），同意撤回 靖
远煤电收购窑街煤电集团有限公司股权案经营者集中申报的申请。
本次交易后于 2022 年 9 月 16 日取得甘肃省国资委《关于靖远煤电股份有限
公司资产重组暨配套融资事项的批复》（甘国资发资本﹝2022﹞165 号），原则
同意靖远煤电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2022 年 9 月 22 日，靖远煤电再次向国家市场监督管理总局提交了《经营者
集中反垄断审查申报书》及附件等材料。经与国家市场监督管理总局沟通，由于
本次交易前后公司实际控制人仍为甘肃省国资委，并未发生变化，本次交易属于
同一控制下的重组，不适用反垄断法项下经营者集中情形的相关规定，公司于
2022 年 10 月 11 日向国家市场监督管理总局提交了《撤回经营者集中反垄断申
报材料申请书》。
2022 年 10 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查 [2022]1352 号），同意撤
回公司收购窑街煤电集团有限公司股权案经营者集中申报的申请。
综上，除本报告书披露的窑煤集团及其下属子公司正在使用的部分土地尚需
取得土地使用权证外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
（二）本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股本总额超过 4 亿股，本次交易完成后上市公司社会公众股股份数
量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的社会公众股认定条件。
1-1-713
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价是否公允，是否存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的资产评估
机构出具的并经甘肃省国资委备案的以 2022 年 3 月 31 日为基准日窑煤集团
100%股权的评估值确定。本次交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的第十届董事会第十
一次会议决议公告前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%与上市公司最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）的孰高
值确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次配套募集资金非公开发行
股票的发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值[除息除权后（如有）]。本次募集配套资金的最终发
行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就
本次交易发表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、
公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的行为。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
1-1-714
（四）本次交易所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否
存在法律障碍，相关债权债务是否处理合法
本次交易的标的资产为窑煤集团 100%股权。窑煤集团为合法设立、有效存
续的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存
在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，
标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后窑煤集团将成为上市公
司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
截至本报告书签署日，窑煤集团存在部分土地房产尚未办理权属证书的情
形，具体情况参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、资产权属、经
营资质、对外担保及主要负债情况”。窑煤集团及下属子公司正在与相关行政主
管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证书办理事宜。截至本报告书签署
日，窑煤集团及下属子公司的各煤矿均已取得采矿权证。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为采掘业和火力发电业务。本次交易完成
后，将实现能化集团煤炭和电力相关主要资产整体上市，有利于大幅提升上市公
司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，
显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，
进一步增强上市公司的盈利能力，公司的持续经营能力显著增强。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
1-1-715
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，是否符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易是否有利于上市公司形成或者保持完善健全有效的法
人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
1-1-716
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变
更。本次交易前，上市公司控股股东为靖煤集团，靖煤集团的控股股东为能化集
团，甘肃省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股
东将变为能化集团，甘肃省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发
生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺是否有利于上市公司减少关
联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
根据 2021 年度经审计上市公司财务报告、2022 年 1-7 月上市公司财务报告，
以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交
易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 1,592,415.42 2,600,628.52 1,612,528.11 2,584,852.37
总负债 605,675.56 1,341,257.05 699,589.94 1,545,123.53
归属于母公司股东的权益 935,368.08 1,201,412.46 882,104.35 1,003,363.16
资产负债率 38.04% 51.57% 43.38% 59.78%
营业收入 299,597.24 682,931.42 530,286.59 1,002,220.71
营业利润 78,953.58 259,811.43 93,944.02 261,455.34
归属于母公司所有者净利
64,144.05 212,256.97 73,397.45 202,864.10
润
加权平均净资产收益率 7.75% 19.41% 7.84% 19.18%
基本每股收益（元/股） 0.2661 0.4702 0.3127 0.4558
1-1-717
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP
÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021
年归属于普通股股东的当期净利润/2021 年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，将实现能化集团煤炭相关主要资产整体上市，有利于大幅
提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合
能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核
心竞争力，上市公司的资产质量和财务状况得到提高和改善，进一步增强上市公
司的持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
本次交易的交易对方能化集团全资子公司靖煤集团为上市公司控股股东，本
次交易完成后，能化集团将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司
5%以上股份，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与靖煤集团发生的业务，关联交
易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。
本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍
将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司
章程》《关联交易公允决策制度》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，能化集团、中国信达出具了《关于减少并规范关联
交易的承诺函》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易各方作
出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的
合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
1-1-718
立意见。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司从事的主要业务为煤炭生产和销售以及火力发电业务等。
窑煤集团主营业务为煤炭生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务仍以
煤炭及电力的生产和销售为主，控股股东为能化集团，实际控制人仍为甘肃省国
资委，本次交易的实施不会新增同业竞争。
通过本次交易，上市公司与能化集团之间的同业竞争情况将大幅减少，虽然
仍存在与能化贸易、金昌能化、煤矿设计研究院以及金能科源的同业竞争，但已
提供出具承诺、签署托管协议等方式予以处理，且能化集团将继续执行 2018 年
出具的同业竞争相关承诺，在 2023 年 12 月前彻底解决与上市公司间剩余的同业
竞争情形。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，能化集团出具了避免同业竞争的承
诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易各方作出的重要承诺”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务报表
进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）项的要求。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）项的要求。
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（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为窑煤集团 100%股权。该资产为权属清晰的经营性资
产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障
碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
本次交易募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。本次
发行股份数量不超过募集配套资金发行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金
在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于红沙梁露天矿项目与红沙梁矿井项目
建设及补充上市公司流动资金。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，靖远煤电不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
1-1-720
或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请了中信证券、华龙证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中信证
券、华龙证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《准则第 26 号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关
规定，对本报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》《上市规
则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、本次交易不构成重组上市；
3、截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产窑煤集团 100%股权权属清晰、
完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形；截至本独立财务顾问
报告签署日，窑煤集团存在部分土地房产尚未办理权属证书的情形，窑煤集团及
下属子公司正在与相关行政主管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证
书办理事宜，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工
作不存在实质性障碍，本次交易中窑煤集团相关权利义务的变更预计不存在实质
1-1-721
性法律障碍；
4、本次交易标的资产的评估定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原
则和发行价格等要素符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，能化集团承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易在《收购协议》生效及各方按照协议履行各自义务的情况下，
资产交付安排不会导致上市公司交付现金、股份或其他资产后不能及时获得对
价；
8、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性
及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易的业绩补偿安排及针对可能出现的摊薄即期回报情况的补措施
具备合理性及可行性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等法规的要求。
独立财务顾问华龙证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》、《股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽
职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《独立财务顾问报
告》，认为：
1、本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》《上市规
则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、本次交易不构成重组上市；
3、截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产窑煤集团 100%股权权属清晰、
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完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形；截至本独立财务顾问
报告签署日，窑煤集团存在部分土地房产尚未办理权属证书的情形，窑煤集团及
下属子公司正在与相关行政主管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证
书办理事宜，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工
作不存在实质性障碍，本次交易中窑煤集团相关权利义务的变更预计不存在实质
性法律障碍；
4、本次交易标的资产的评估定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原
则和发行价格等要素符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，能化集团承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易在《收购协议》生效及各方按照协议履行各自义务的情况下，
资产交付安排不会导致上市公司交付现金、股份或其他资产后不能及时获得对
价；
8、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性
及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易的业绩补偿安排及针对可能出现的摊薄即期回报情况的补措施
具备合理性及可行性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等法规的要求。
（二）法律顾问意见
公司聘请了盈科律所作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，
对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
1-1-723
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实
质性影响的法律障碍和法律风险；
2、靖远煤电为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的
主体资格；交易对方亦具备作为本次交易的交易对方的主体资格；
3、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
实质条件；
4、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效；
5、靖远煤电与各交易对方签署的附条件生效的相关协议合法、有效，在其
约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力；
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；
7、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；
8、本次交易构成关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已就减少和规
范关联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少和规范关联方与靖远煤电及其子
公司之间发生不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进一
步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与控股股东、实际控制人下属公司
之间的潜在同业竞争问题；
9、靖远煤电已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相
关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
10、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格；
11、本次交易的相关人员及其配偶在自查期间买卖靖远煤电股票的情形，不
属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
的情形。
1-1-724
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期资产结构如下：
单位：万元
2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 390,933.95 24.55% 473,592.24 29.37% 536,779.16 37.21%
交易性金
254,313.94 15.97% 181,581.33 11.26% - 0.00%
融资产
应收票据 4,158.00 0.26% 158.41 0.01% 2,673.00 0.19%
应收账款 77,158.13 4.85% 69,585.13 4.32% 80,618.33 5.59%
应收款项
37,905.76 2.38% 81,014.25 5.02% 149,579.79 10.37%
融资
预付款项 4,392.63 0.28% 12,104.59 0.75% 904.43 0.06%
其他应收
9,175.35 0.58% 9,610.52 0.60% 7,565.51 0.52%
款
存货 48,382.14 3.04% 18,603.11 1.15% 33,687.31 2.33%
合同资产 18,871.04 1.19% 17,269.21 1.07% 15,280.00 1.06%
其他流动
6,837.94 0.43% 5,530.42 0.34% 4,245.46 0.29%
资产
流动资产
852,128.89 53.51% 869,049.22 53.89% 831,332.98 57.62%
合计
非流动资
产：
其他非流
动金融资 493.26 0.03% 509.56 0.03% 600.00 0.04%
产
投资性房
- 0.00% 2,555.46 0.16% 2,730.64 0.19%
地产
固定资产 381,995.36 23.99% 394,629.78 24.47% 336,691.83 23.34%
在建工程 101,280.55 6.36% 75,818.24 4.70% 45,196.37 3.13%
1-1-725
2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
使用权资
2,495.79 0.16% 2,920.09 0.18% 4,259.91 0.30%
产
无形资产 203,619.42 12.79% 209,823.27 13.01% 201,021.13 13.93%
长期待摊
20.92 0.00% 24.10 0.00% - 0.00%
费用
递延所得
15,889.42 1.00% 30,070.86 1.86% 15,769.29 1.09%
税资产
其他非流
34,491.82 2.17% 27,127.52 1.68% 5,136.24 0.36%
动资产
非流动资
740,286.53 46.49% 743,478.89 46.11% 611,405.40 42.38%
产合计
100.00 100.00 100.00
资产总计 1,592,415.42 1,612,528.11 1,442,738.38
% % %
注：上市公司于 2022 年 4 月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团下属的刘化集团持
有的农升化工 100%股权，于 2022 年 6 月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团所持
有的煤一公司、华能公司 100%股权，此次交易属于同一控制下企业合并，需按照同一控制
下企业合并的相关规定追溯调整 2022 年度财务报表期初数据及比较期间财务报表，故上市
公司 2020 年及 2021 年合并财务报表数据为经追溯调整后的金额，下同。
上 市 公 司 2020 年 末 、 2021 年 末 、 2022 年 7 月 末 总 资 产 金 额 分 别 为
1,442,738.38 万元、1,612,528.11 万元和 1,592,415.42 万元。上市公司最近两年一
期资产主要由货币资金、交易性金融资产、固定资产、无形资产构成。
其中，2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末，上市公司货币资金分别为
536,779.16 万元、473,592.24 万元和 390,933.95 万元，分别占上市公司资产总额
的比例为 37.21%、29.37%和 24.55%。
2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末，上市公司交易性金融资产分别为 0
万元、181,581.33 万元和 254,313.94 万元，占上市公司资产总额的比例分别为 0%、
11.26%、15.97%。2021 年末及 2022 年 7 月末，上市公司交易性金融资产较 2020
年末增加，主要系结构性存款增加。
2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末，上市公司固定资产分别为 336,691.83
万元、394,629.78 万元和 381,995.36 万元，占上市公司资产总额的比例分别为
23.34%、24.47%、23.99%。上市公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构
成，2021 年末固定资产金额增加主要系上市公司收购农升化工、华能公司及煤
1-1-726
一公司股权所致。
2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末，上市公司无形资产分别为 201,021.13
万元、209,823.27 万元和 203,619.42 万元，占上市公司资产总额的比例分别为
13.93%、13.01%、12.79%。上市公司无形资产主要由土地使用权和采矿权构成，
无形资产金额在各期末基本持平。
2、主要负债构成分析
本次交易前，上市公司最近两年一期负债结构如下：
单位：万元
2022/7/31 2021-12-31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 35,063.64 5.79% 5,004.05 0.72% 17,015.36 2.76%
应付票据 7,909.14 1.31% - 0.00% - 0.00%
应付账款 134,856.39 22.27% 148,663.71 21.25% 106,249.29 17.25%
预收款项 954.70 0.16% 941.53 0.13% 890.54 0.14%
合同负债 7,856.99 1.30% 34,224.42 4.89% 5,289.48 0.86%
应付职工薪酬 79,423.47 13.11% 75,152.02 10.74% 77,120.45 12.52%
应交税费 13,673.27 2.26% 32,178.18 4.60% 12,592.17 2.04%
其他应付款 37,717.67 6.23% 82,790.77 11.83% 71,271.69 11.57%
一年内到期的非
4,125.15 0.68% 7,613.69 1.09% 3,953.22 0.64%
流动负债
其他流动负债 2,999.07 0.50% 6,233.27 0.89% 2,065.01 0.34%
流动负债合计 324,579.50 53.59% 392,801.63 56.15% 296,447.21 48.14%
非流动负债：
长期借款 20,027.99 3.31% - 0.00% - 0.00%
应付债券 172,282.31 28.44% 209,407.47 29.93% 231,595.31 37.61%
租赁负债 1,936.62 0.32% 2,288.28 0.33% 3,480.67 0.57%
长期应付款 30,425.82 5.02% 30,425.82 4.35% 34,100.50 5.54%
预计负债 50,122.22 8.28% 57,678.36 8.24% 45,888.71 7.45%
递延收益 6,301.09 1.04% 6,988.38 1.00% 4,297.34 0.70%
非流动负债合计 281,096.06 46.41% 306,788.31 43.85% 319,362.54 51.86%
100.00 100.00 100.00
负债合计 605,675.56 699,589.94 615,809.76
% % %
1-1-727
上市公司 2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末总负债金额分别为 615,809.76
万元、699,589.94 万元、605,675.56 万元。上市公司最近两年一期负债主要由应
付账款、应付职工薪酬、应付债券和预计负债构成。
2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末，上市公司应付账款分别为 106,249.29
万元、148,663.71 万元、134,856.39 万元，分别占上市公司负债总额 17.25%、
21.25%、22.27%。2021 年末上市公司应付账款较 2020 年末增加 39.92%，主要
系应付工程款增加所致。
2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末，上市公司应付职工薪酬分别为
77,120.45 万元、75,152.02 万元、79,423.47 万元，分别占上市公司负债总额 12.52%、
10.74%、13.11%。
2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末，上市公司应付债券分别为 231,595.31
万元、209,407.47 万元、172,282.31 万元，分别占上市公司负债总额的 37.61%、
29.93%、28.44%。2021 年末应付债券余额较 2020 年底下降 9.58%，2022 年 7
月末应付债券余额较 2021 年末下降 17.73%，主要系可转换债券转股所致。
2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末，上市公司预计负债分别为 45,888.71
万元、57,678.36 万元、50,122.22 万元，分别占上市公司负债总额 7.45%、8.24%、
8.28%。2021 年末预计余额较 2020 年底增加 25.69%，原因系红会一矿南翼井田
产生预估搬迁费 9,429.40 万元。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期主要偿债能力指标基本情况如下：
项目 2022-07-31 2021-12-31 2020-12-31
资产负债率 38.04% 43.38% 42.68%
流动比率（倍） 2.63 2.21 2.80
速动比率（倍） 2.38 2.08 2.62
注：①资产负债率=负债总额/资产总额
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货-合同资产-预付账款-其他流动资产）/流动负债
上市公司 2020 年末、2021 年末、2022 年 7 月末资产负债率分别为 42.68%、
43.38%、38.04%，资产负债率较稳定。流动比率分别为 2.80、2.21、2.63；速动
1-1-728
比率分别为 2.62、2.08、2.38。报告期内，公司主要偿债指标较为稳定，未发生
重大变动。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 299,597.24 530,286.59 445,956.29
营业成本 180,377.45 375,811.63 329,438.64
营业利润 78,953.58 93,944.02 53,289.36
利润总额 78,271.60 92,704.74 53,061.67
归属于母公司所有者的净利润 64,144.05 73,397.45 44,413.84
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-7 月，上市公司营业总收入分别为 445,956.29
万元、530,286.59 万元、299,597.24 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
44,413.84 万元、73,397.45 万元、64,144.05 万元。2021 年，受煤炭价格上涨影响，
上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润较 2020 年分别增长 18.91%和
65.26%。2022 年 1-7 月，上市公司营业收入年化后与 2021 年基本持平，但归属
于母公司所有者的净利润较 2021 年增加 49.82%，原因主要系上市公司 2022 年
1-7 月煤炭销量有所下降。由于 2022 年 1-7 月煤炭价格持续处于较高水平，故上
市公司营业收入年化后与上年度基本持平，但营业成本有所下降，归母净利润较
上年度有所提升。
2、盈利能力和收益质量指标分析
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
加权平均净资产收益率 7.75% 7.84% 5.53%
净利率 21.47% 13.86% 9.97%
毛利率 39.79% 29.13% 26.13%
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-7 月，上市公司加权平均净资产收益率为
5.53%、7.84%和 7.75%，净利率为 9.97%、13.86%和 21.47%。2021 年度上市公
司净利率较 2020 年度上升，主要系煤炭销售收入增加，存货跌价损失减少及投
资收益增加所致；2022 年 1-7 月净利率较 2021 年度上升，主要系该期间内上市
1-1-729
公司煤炭销量减少，营业收入在较高煤炭价格的拉动下未见明显下滑，但同期结
转的营业成本减少，从而提升了净利率。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展情况
1、标的公司所处行业
标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为商品煤，煤种以
不粘煤、弱粘煤和气煤为主，并拥有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤业四
个在产矿井及在建的红沙梁露天矿与拟建的红沙梁井工矿。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订），标的公司
属于“采矿业”之“煤炭开采和洗选业”中的“烟煤和无烟煤开采洗选”子行业
（行业代码：B0610）；根据证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，
标的公司属于“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。煤炭开采和洗选业属于
采矿业，包括地下或地上采掘、矿井的运行，以及一般在矿址上或矿址附近从事
的旨在加工原材料的所有辅助性工作，例如碾磨、选矿和处理。
2、行业主管部门与监管机制
（1）行业主管部门
我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，受到
国家及地方政府多方面监管，涉及的主要监管部门包括：国家发展改革委、自然
资源部、生态环境部、应急管理部、国家矿山安全监察局（原国家煤矿安全监察
局）、国家能源局等。
1）国家发展改革委
国家发展改革委负责煤炭行业的行业管理和政策协调，制定煤矿资源开发利
用规划，研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议，拟订并组织实
施价格政策，负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准，依法查处价格违法
行为和价格垄断行为，承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任。
1-1-730
2）自然资源部（原国土资源部）
自然资源部负责矿产资源管理工作，负责矿产资源储量管理及压覆矿产资源
审批；负责矿业权管理，会同有关部门承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的
调控及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护；负责自然资源资产有
偿使用工作，制定全民所有自然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储
备政策，合理配置全民所有自然资源资产；负责自然资源资产价值评估管理，依
法收缴相关资产收益。
3）生态环境部（原国家环保部）
生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，会同有关部门拟订国家生态环
境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案，制定部门规章；负责监督管理国
家减排目标的落实。负责组织制定污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督
实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；
负责环境污染防治的监督管理、生态环境监测工作、生态环境监督执法等。
4）国家能源局
国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟
订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；负责组织制定煤
炭行业的产业政策及相关标准，负责能源行业节能和资源综合利用。下属煤炭司
负责拟订煤炭开发、煤层气、煤炭加工转化为清洁能源产品的发展规划、计划和
政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、
淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。
5）应急管理部
应急管理部负责组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对
突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。依法依规指导协调和监督有
专门安全生产主管部门的行业和领域安全生产监督管理工作，负责安全生产综合
监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理，组织协调全国性安全生产检查及专
项督查、专项整治等工作，组织实施安全生产巡查、考核等工作。
6）国家矿山安全监察局
1-1-731
国家矿山安全监察局负责拟订矿山安全生产方面的政策、规划、标准，起草
相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施。负责国家矿山安全监察工作。指
导矿山安全监管工作。统筹矿山安全生产监管执法保障体系建设，制定监管监察
能力建设规划，完善技术支撑体系。参与编制矿山安全生产应急预案，指导和组
织协调煤矿事故应急救援工作。
（2）自律性组织
中国煤炭工业协会是煤炭行业的自律性组织，主要负责制定煤炭行业的相关
行业标准，同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
公司所处行业主要受矿产资源管理、环境保护、安全生产等方面法律法规的
管辖，其中主要法律法规如下：
序号 文件名称 发布单位 实施时间
1 《煤炭地质勘察单位资质管理规定》 煤炭工业部 1996 年
2 《煤炭行政处罚办法》 煤炭工业部 1997 年
国家环境保护总局、国家安全生
3 《煤炭工业污染物排放标准》 2006 年
产监督管理总局
4 《清洁生产标准煤炭采选业》 环境保护部 2008 年
5 《中华人民共和国矿产资源法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年
6 《中华人民共和国矿山安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年
7 《乡镇煤矿管理条例》 国务院 2013 年
8 《煤矿安全监察条例》 国务院 2013 年
《国务院关于预防煤矿安全生产事故
9 国务院 2013 年
的特别规定》
10 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会 2014 年
11 《矿产资源勘查区块登记管办法》 国务院 2014 年
12 《中华人民共和国煤炭法》 全国人民代表大会常务委员会 2016 年
《煤矿企业安全生产许可证实施办
13 国家安全生产监督管理总局 2016 年
法》
14 《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年
15 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年
16 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2021 年
1-1-732
（2）行业相关产业政策
为推动煤炭行业良性发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政
策，为行业发展建立了优良的政策环境。
1）发展规划方面
2020 年 7 月，中国煤炭工业协会发布了《煤炭工业“十四五”高质量发展
指导意见》（征求意见稿）（中煤协会政研函〔2020〕81 号），提出的主要目标包
括：到“十四五”末，国内煤炭产量控制在 41 亿吨左右，全国煤炭消费量控制
在 42 亿吨左右；全国煤矿数量控制在 4,000 处左右。建成智能化生产煤矿数量
1,000 处以上；建成千万吨级矿井（露天）数量 65 处、产能近 10 亿吨/年。培育
3~5 家具有全球竞争力的世界一流煤炭企业。推动企业兼并重组，组建 10 家亿
吨级煤炭企业。
2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上
发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，
二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
2021 年 10 月 24 日，国务院发布关于印发《2030 年前碳达峰行动方案的通
知》（国发〔2021〕23 号），印发《2030 年前碳达峰行动方案》，提出推进煤炭消
费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期
逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止
散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。
2021 年 12 月，中央经济工作会议在北京召开，会议提出要正确认识和把握
碳达峰、碳中和。实现碳达峰、碳中和是推动高质量发展的内在要求，要坚定不
移推进，但不可能毕其功于一役。要坚持全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外
畅通、防范风险的原则。传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础
上。要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，
推动煤炭和新能源优化组合。要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保
供稳价。要深入推动能源革命，加快建设能源强国。
2021 年 12 月 31 日，甘肃省人民政府印发《甘肃省“十四五”能源发展规
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划》（甘政办发〔2021〕121 号），提出到 2025 年，以新能源为代表的河西走廊
清洁能源基地可持续发展能力全面提升，陇东综合能源基地建设取得重要进展，
以新能源为主体的新型电力系统基本建立，全省能源生产和供应能力建设、煤电
一体化发展和资源综合利用取得重大突破.全省能源自给有余，形成规模化电力
和成品油外送发展格局。到 2025 年，全省能源生产总量达到 12,447 万吨标准煤，
其中煤炭产量 7,000 万吨。
2022 年 1 月 29 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《“十四五”现
代能源体系规划》，提出加强煤炭安全托底保障。优化煤炭产能布局，建设山西、
蒙西、蒙东、陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，完善煤炭跨区域运输通道和集
疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。持续优化煤炭生产结构，以发展先进
产能为重点，布局一批资源条件好、竞争能力强、安全保障程度高的大型现代化
煤矿，强化智能化和安全高效矿井建设，禁止建设高危矿井，加快推动落后产能、
无效产能和不具备安全生产条件的煤矿关闭退出。建立健全以企业社会责任储备
为主体、地方政府储备为补充、产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。
2022 年 3 月 17 日，国家能源局发布《2022 年能源工作指导意见》（国能发
规划〔2022〕31 号），提出加强煤炭煤电兜底保障能力，统筹资源接续和矿区可
持续发展，有序核准一批优质先进产能煤矿。加快推进在建煤矿建设投产，推动
符合条件的应急保供产能转化为常态化产能。此外还应加快能源立法和规划实
施，推动能源法制定，推进电力法、可再生能源法、煤炭法、石油储备条例制修
订。
2）行业转型升级方面
2017 年 5 月国家发展改革委、国家安全监管总局发布《关于做好符合条件
的优质产能煤矿生产能力核定工作的通知》（发改运行（2017）763 号），指出申
请生产能力核增的生产煤矿应符合相应的标准、程序，必须制定产能置换方案，
落实减量指标，签订减量置换协议或承诺书，允许部分先进产能煤矿按照减量置
换的原则核定生产能力。
2020 年 2 月国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安监局、
工业和信息化部、财政部、科技部、教育部发布《关于加快煤矿智能化发展的指
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导意见》（发改能源〔2020〕283 号），提出了煤矿智能化发展的 3 个阶段性目标：
即到 2021 年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到 2025 年，大型煤
矿和灾害严重煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系；
到 2035 年，各类煤矿基本实现智能化，构建煤矿智能化系统，建成煤矿智能化
体系。
2021 年 11 月 19 日，中国煤炭工业协会发布《煤炭行业“十四五”老矿区
转型发展指导意见》，提出煤矿生产智能化、管理信息化、组织专业化、上下游
协同大数据化为引领，着力推动产业升级，转变发展方式；以煤炭生产型向生产
服务转变为抓手，发展新产业、新业态、新材料、新产品，促进老矿区转型发展，
维护煤炭经济平稳运行，建设现代化煤炭经济体系。
3）资源整合兼并重组及煤炭供给侧改革方面
2010 年 10 月国务院办公厅发布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意
见》（国办发[2010]46 号），提出通过兼并重组，形成一批年产 5,000 万吨以上的
特大型煤矿企业集团，煤矿企业年均产能提高到 80 万吨以上，特大型煤矿企业
集团煤炭产量占全国总产量的比例达到 50%以上。
2016 年 2 月国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》（国发〔2016〕7 号），鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业，培育一
批大型煤炭企业集团，进一步提高安全、环保、能耗、工艺等办矿标准和生产水
平。
2017 年 2 月工信部、国家发展改革委、财政部、人力资源和社会保障部、
国土资源部、环境保护部、农业部、商务部、国家能源局等 16 部委发布《关于
利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞
30 号），指出以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善
综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、
技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能依法依规关停退出，产能过剩矛
盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和
地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。
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2017 年 12 月国家发展改革委、国资委、环保部、财政部、央行、银监会、
国家能源局、国家安监总局等 12 部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组
转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118 号），提出支持有条件的煤炭企业之
间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支持煤
炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企
业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。
2019 年 8 月国家发展改革委、财政部、自然资源部、生态环境部、国家能
源局、国家煤矿安监局发布《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》（发改能源
〔2019〕1377 号），提出为进一步提升煤炭供给体系质量，推动煤炭行业“上大
压小、增优减劣”和产业机构调整，要求各省对产能 30 万吨/年以下（不含 30
万吨/年）的煤矿进行分类处置，力争到 2021 年底全国 30 万吨/年以下煤矿数量
减少至 800 处以内，华北、西北地区（不含南疆）30 万吨/年以下煤矿基本退出，
其他地区 30 万吨/年以下煤矿数量原则上比 2018 年底减少 50%以上。
2020 年 6 月国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人
力资源社会保障部、国务院国资委发布《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），提出全面完成去产能目标任务；巩
固煤炭去产能成果，对去产能煤矿实施“回头看”，坚决防止已经退出的产能死
灰复燃，确保各类问题整改到位；积极稳妥深化“僵尸企业”处置；分类处置
30 万吨/年以下煤矿；加快退出达不到环保要求的煤矿等。
2021 年 12 月 31 日，甘肃省人民政府印发《甘肃省“十四五”能源发展规
划》（甘政办发〔2021〕121 号）提出深入推进煤电联营、兼并重组、转型升级
等工作，鼓励大型企业煤电交叉持股，着力提升绿色高效开采水平，持续释放优
质先进产能.到 2025 年，全省建成千万吨煤炭企业４家，产量达到 6000 万吨，
占全省煤炭产量的 80%以上。
4）安全生产方面
2014 年 8 月国家发展改革委、煤炭行业管理部门、煤矿安全监管部门发布
《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》（发改电[2014]226 号），
要求所有煤矿要按照登记公布的生产能力和承诺事项组织生产，合理安排年度、
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季度、月度生产计划。煤矿年度原煤产量不得超过登记公布的生产能力。
2017 年 6 月国家安全监管总局、国家煤矿安监局发布《煤矿安全生产“十
三五”规划》（安监总煤装〔2017〕64 号），指出要全面推进煤矿安全法制化水
平、完善安全生产责任体系、推进煤矿安全基础建设、提升煤矿安全保障能力、
创新安全监管监察机制、深化重大灾害治理、强化应急管理、提升煤矿职业健康
水平、构建社会共治体系等。
2020 年 4 月国务院安全生产委员会发布《全国安全生产专项整治三年行动
计划》（安委〔2020〕3 号文件），提出健全煤矿安全生产法规、推动淘汰落后产
能、持续开展“打非治违”等煤炭安全生产监督措施等。
2021 年 12 月 14 日，中国煤炭工业协会发布《煤炭工业“十四五”安全高
效煤矿建设指导意见》，提出到 2025 年末，建成安全高效煤矿 1150 处左右（特
级达到 850 处以上），产能占全国煤炭总产能的 70%以上，产量占全国煤炭总产
量的 2/3 以上。采煤机械化程度平均达到 99%，掘进机械化程度平均达到 90%，
井工煤矿单产单进水平进一步提升，原煤生产工效力争达到 16 吨/工，露天矿原
煤生产工效力争达到 50 吨/工。智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体
系基本建成，智能化采掘工作面达到 800 个，智能化煤矿产能比例大于 60%。
5）环境保护方面
2017 年 3 月国土资源部、财政部、环境保护部、国家质量监督检验检疫总
局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布《国土资源部财
政部环境保护部国家质量监督检验检疫总局中国银行业监督管理委员会中国证
券监督管理委员会关于加快建设绿色矿山的实施意见》（国土资规〔2017〕4 号），
指出坚持绿色转型与管理改革相互促进，研究建立国家、省、市、县四级联创、
企业主建、第三方评估、社会监督的绿色矿山建设工作体系，健全绿色勘查和绿
色矿山建设标准体系，完善配套激励政策体系，构建绿色矿业发展长效机制。
2018 年 2 月国家能源局发布《2018 年能源工作指导意见》国能发规划〔2018〕
22 号），提出把“清洁低碳、安全高效”的要求落实到能源发展的各领域、全过
程，努力建设坚强有力的安全保障体系、清洁低碳的绿色产业体系、赶超跨越的
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科技创新体系、公平有序的市场运行体系、科学精准的治理调控体系、共享优质
的社会服务体系、开放共赢的国际合作体系，全面推进新时代能源高质量发展。
2020 年 12 月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，
提出要未来我国要继续推动国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目实施煤炭等量或减量替代；推进煤炭安全智能绿色开发利用，努力建设集约、
安全、高效、清洁的煤炭工业体系；推进大型煤炭基地绿色化开采和改造，发展
煤炭洗选加工，发展矿区循环经济，加强矿区生态环境治理，建成一批绿色矿山，
资源综合利用水平全面提升。此外开展先进能源技术装备的重大能源示范工程建
设，提升煤炭清洁智能采掘洗选与清洁高效燃煤发电等领域装备的技术水平也是
未来发展重点。
4、煤炭行业特征
（1）行业技术水平及技术特点
我国煤炭行业经过近年来在矿山开采机械化、智能化、集约化等方面的不断
投入和严格要求，我国煤矿开采的技术水平较过去已有明显提高，在现代化煤炭
产业体系建设方面已取得积极进展。随着煤矿数字化智能化建设纵深推进，全行
业以煤矿智能化建设为引领，深入推动大数据、人工智能、区块链、物联网等现
代信息技术和煤炭产业深度融合，向煤炭生产经营各个环节延伸。根据中国煤炭
工业协会发布的《2021 煤炭行业发展年度报告》，截至 2021 年底，全行业建成
一批智能化示范煤矿，建成 800 多个智能化采掘工作面，多种类型煤矿机器人在
煤矿井下示范应用，推动了煤矿质量变革、效率变革、动力变革。
我国煤炭行业始终把科技自立自强作为战略支撑，科技创新支撑引领高质量
发展的能力显著增强，煤炭产学研深度融合的技术创新体系不断完善。近年新增
省部共建煤基能源清洁高效利用国家重点实验室；建成煤炭智能化无人开采技术
研发中心等一批企业研发平台；世界首台 10 米超大采高液压支架、首套 7 米超
大采高智能综放开采关键技术及成套设备研制成功；“大型矿井综合掘进机器人”
等国家重点研发项目稳步推进，均代表着行业技术水平的跨越式提升。根据中国
煤炭工业协会数据，截至 2021 年底，我国大型煤炭企业采煤机械化程度提高至
98.95%，煤炭行业取得 2020 年度国家科技奖励 8 项，获得中国专利奖 17 项，此
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外行业内 1 人当选中国工程院院士，煤炭行业科技创新能力在持续提升，行业技
术水平已接近甚至个别方面已达到世界领先水平。
（2）行业经营模式
我国对于煤炭行业准入实施控制，开采煤炭需取得包括采矿许可证、煤炭安
全生产许可证、矿长资格证等证照。煤炭企业在取得上述证照并满足各项生产销
售条件的情况下从事生产，根据自身的生产能力和资源所有情况，结合市场的供
求情况安排生产和销售。
（3）行业的周期性、区域性和季节性
煤炭行业的周期性主要受宏观经济周期、下游行业的经济周期和煤矿投资、
建设周期影响。由于运输费用在煤炭最终销售价格中所占比例较高，煤炭企业的
产品销售具有一定的区域性。此外，受到冬季供暖需求的影响，煤炭行业还具有
一定的季节性，冬季相对处于市场需求的旺季。
5、行业竞争格局
（1）行业概况
我国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是我国能源消费的主体，在我
国的一次性能源生产和消费中占据了主导地位。在未来相当长时期内，煤炭作为
主体能源的地位不会改变。根据自然资源部《中国矿产资源报告（2021）》，我国
煤炭证实储量与可信储量之和约为 1,622.88 亿吨。煤炭是我国中长期最可靠的一
次能源，在未来较长的时间里，煤炭行业仍然是国民经济发展的基础产业，在我
国能源消费中具有不可替代的地位。《国家能源中长期发展规划纲要》中明确提
出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列为确保中国经
济可持续增长的重要战略资源。近年来，受国际经济形势不确定性影响，以及应
对气候变化减少温室气体排放的要求，煤炭需求增速持续放缓，我国煤炭产量增
幅开始回落，但受新兴经济体煤炭需求增长带动，世界煤炭需求总量仍然增加，
我国仍然是全球最大的产煤国和煤炭消费最多的国家。
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（2）行业发展现状及竞争情况
近年来，在国家供给侧结构性改革政策的推动下，煤炭行业落后产能加速出
清，一批安全保障程度低、环保设施落后的中小煤矿相继被淘汰。自 2016 年 2
月国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》起，煤炭行业
供给侧改革正式开始，按照要求加快退出资源枯竭、安全保障程度低、环保质量
不达标的煤矿和长期停工停产的“僵尸企业”。
“十三五”期间，全国累计退出煤矿 5,500 处左右、退出落后煤炭产能 10
亿吨/年以上，安置职工 100 万人左右，超额完成此前提出的化解过剩产能目标。
根据《2021 煤炭行业发展年度报告》，截至 2021 年底，全国煤矿数量已减少至
4,500 处左右，规模以上煤炭企业 2021 年原煤产量 40.7 亿吨，较 2020 年增长 4.7%，
占全国原煤产量的 98.55%，大型煤炭企业原煤产量 28.66 亿吨，较 2020 年增长
2.9%，此外大型煤炭企业原煤生产人员效率及大型煤炭企业采煤机械化程度均较
2020 年均有所提升。2021 年，全国年产 120 万吨以上的大型现代化煤矿产量占
全国产量 85%左右，建成千万吨级煤矿 72 处，产能 11.24 亿吨/年，在建千万吨
级煤矿 24 处左右，设计产能约 3.0 亿吨/年，年产 30 万吨以下小型煤矿产能占全
国产能比重下降至 2%左右。
淘汰落后产能的同时，煤炭行业兼并重组呈现加速态势，多家头部企业整合
重组，打造亿吨级煤炭企业。伴随行业整合步伐的加快，煤炭行业的竞争格局随
之改变，中小煤企的话语权将进一步削弱，市场份额将进一步向头部企业集中。
根据中国煤炭行业协会数据，2021 年行业内共有国家能源投资集团有限责任公
司、晋能控股集团有限公司、山东能源集团有限公司、中国中煤能源集团有限公
司、陕西煤业化工集团有限责任公司以及山西焦煤集团有限责任公司共 6 家年煤
炭产量在 1 亿吨以上的企业，合计产量约占全国年煤炭年产量接近 44%。另外，
随着环保、安全生产、能耗控制等市场化措施的逐渐趋严，小型煤炭企业的生存
空间被大幅挤压，在竞争中处于劣势地位。根据《中华人民共和国 2021 年国民
经济和社会发展统计公报》，我国 2021 全年能源消费总量 52.4 亿吨标准煤，比
上年增长 5.2%。煤炭消费量增长 4.6%，煤炭消费量占能源消费总量的 56.0%，
比上年下降 0.9 个百分点。2021 年甘肃原煤总产量为 4,151.10 万吨，较 2020 年
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3,848.10 万吨增长 7.87%。
（3）进入煤炭行业的主要壁垒
进入煤炭行业主要面临以下障碍或壁垒：
1）资源壁垒
资源壁垒是进入煤炭行业的主要障碍。按照我国相关法律规定，煤炭资源为
国家所有。任何进入煤炭行业的投资主体，必须取得国家授予的煤炭资源开发权，
同时矿井建设需取得国家发展改革委员会的核准。煤炭资源又具有明显的固定地
域性和不可再生性，随着能源消耗，可供企业开采的煤炭资源将日益减少。
2）行政许可壁垒
开采煤炭必须获得多项行政许可，包括取得国土资源管理部门颁发的采矿许
可证，煤炭安全监管部门颁发的煤炭安全生产许可证、矿长资格证等证照。另外，
由于我国近年来对煤炭行业进行了产业调整，对煤炭生产企业的规模、生产工艺、
环保要求、矿井回采率及安全生产等各方面提出了新的行业政策，同时根据《煤
炭工业“十四五”高质量发展指导意见》，十四五期间我国煤矿数量要减少至 4000
处左右，煤矿取得行政许可难度持续加大。
3）资金壁垒
进行煤炭资源开采，需要较高的资金投入。首先，煤炭生产需要支付高昂的
资源取得成本。其次，煤炭资源自然赋存的地域特性决定了煤矿建设往往伴随有
交通、水、电等生产配套工程的建设，项目资金投入较大。此外，随着国家对环
保、安全的日益重视，煤炭企业对安全、环保等相关辅助设施的投资也在逐步加
大，同时随着国家煤炭产业政策对行业集中度和矿山的建设的规模化等方面提出
了更高的要求，煤炭行业的生产规模门槛的抬高也进一步提高了投资煤炭行业的
资金壁垒。
4）技术壁垒
受开采难度的加大、安全生产要求的提高、人力资本成本的提升以及煤炭科
技进步等多方面因素影响，我国煤炭生产的机械化开采程度正在逐步提高。根据
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国家发展改革委及相关多部门联合印发的《关于加快煤炭智能化发展的指导意
见》，该文件提出到 2025 年，大型煤矿及灾害煤矿基本实现智能化，形成煤矿智
能化建设技术规范和标准体系。中国煤炭工业协会发布的《煤炭工业“十四五”
安全高效煤矿建设指导意见》提出分级分类闭环推进安全高效煤矿智能化建设，
深入推动大型煤矿、技术改造煤矿及灾害严重煤矿智能化建设，实现辅助运输连
续化、机电控制远程化、灾害预警实时化、洗选系统集约化。深化中小型安全高
效煤矿开展机械化换人、自动化减人专项行动。目前，装备和技术已成为煤炭企
业提高劳动生产率与现代化生产、管理水平的主要手段，而相关的开采技术和装
备操作能力均需要较长时间的开发与积累，对新进入者构成了较高的技术壁垒。
6、行业供求状况
（1）煤炭行业供给情况
近年来，我国煤炭总体产量稳中有增，2021 年下半年以来，受煤炭保供要
求的影响，产量出现相对较快增长。2021 年全国原煤产量 41.30 亿吨，同比增长
5.84%，2022 年一季度，原煤产量 10.8 亿吨，同比增长 10.30%。
2021 年原煤产量达到 41.30 亿吨，达到历史最高水平，主要原因为 2021 年
下半年煤炭出现“煤荒”后，主管部门关于煤炭产能（包括临时产能）有所增加
确保冬季供电供暖煤炭的供给充足，但总体产能新增仍然较少，缺少一定的弹性。
煤炭进口是我国煤炭消费的一项重要补充，进口数量受国家管控，根据国家
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海关总署的数据，煤及褐煤近年来进口进口数量稳定增长，2021 年煤与褐煤进
口 32,322 万吨，较 2020 年增长 6.33%，2022 年 1 季度，受疫情影响，国内煤炭
进口数量 5,181 万吨，同比下降 24.32%。进口煤炭的主要优势在于产品通过海运
到达东南沿海港口，对于靠近港口的煤炭需求地区具有一定价格优势，总体看进
口煤炭对于煤炭行业的影响相对较小。
随着近年来煤炭行业供给侧改革的持续推进，去产能对于供给侧的调整基本
接近尾声，未来主要集中在 30 万吨以下的小产能的陆续出清，未来煤炭供给侧
将保持一个相对稳定的格局。
（2）煤炭行业需求情况
根据 2021 年 2 月 28 日国家统计局发布的《中华人民共和国 2021 国民经济
和社会发展统计公报》。初步核算，2021 年全年能源消费总量 52.4 亿吨标准煤，
较上年增长 5.2%，煤炭消费量增长 4.6%，煤炭消费量占能源消费总量的 56.60%，
比上年下降 0.3 个百分点。
数据来源：国家统计局、WIND
随着新能源的发展以及能源结构的调整，预计未来煤炭消费量占能源消费总
量的比例会持续下降。根据《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》，到“十
四五”末，全国煤炭消费量控制在 42 亿吨左右，年均消费增长 1%左右，在整个
能源消费总量中占比大约为 52%。
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（3）煤炭下游行业需求结构情况
煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、
建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业耗煤量占比呈现逐渐增加的
趋势。
从消费结构来看，近两年四大行业耗煤占比超 80%，据中国煤炭工业协会测
算，2019 年电力行业全年耗煤 22.9 亿吨左右，占煤炭总消费量比重 61.558%；
钢铁行业耗煤 6.5 亿吨，占煤炭总消费量比重 16.17%；建材行业耗煤 3.8 亿吨，
占煤炭总消费量比重 9.46%；化工行业耗煤 3.0 亿吨，占总消耗量比重 7.46%。
2020 年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长 0.8%、3.3%、
0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降 4.6%。2021 年度，全国火电发电量同比增
长 8.9%，成为拉动煤炭消费的主要动力，钢铁行业、建材行业主要产品产量由
年初的高增长回落至负增长，煤炭需求出现下滑，化工行业原料用煤持续增长。
7、行业利润水平及变动原因
近年来，在供给侧改革相关政策引导下，由于国家严格控制煤炭开采，煤炭
减量化生产进入全面执行期，相比 2015 年显著的供过于求的状态，2016 年以来
煤炭供求关系得到显著改善。2021 年，全国规模以上煤炭企业营业收入 32,896.60
亿元，同比增长 64.47%；利润总额 7,023.1 亿元，同比增长 215.97%，全国规模
以上煤炭企业收入与利润增幅远高于全国规模 以上企业收入利润增长情况。
数据来源：中国煤炭工业协会
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随着煤炭行业供给侧改革的推进，2017 年煤价迅速回升，煤炭企业利润规
模远高于供给侧改革前的水平。2021 年 3 月起，受煤炭下游企业开工率增高、
两会前后环保、安全等因素煤炭限产力度加大，煤价进入上行通道。二季度伴随
着夏季用电高峰来临等因素影响，煤炭需求旺盛，煤炭价格持续上涨。7、8 月
份由于多个煤炭产地大范围限产，夏季用电持续攀升等因素叠加，煤炭价格开始
快速上涨，9、10 月份，伴随电厂日耗触及峰值且电厂库存达到历史低位，煤炭
市场出现供需错配，供不应求导致价格攀升至近年来新高。2021 年 10 月 13 日，
环渤海动力煤（Q5500K）综合平均价格指数及秦皇岛港动力煤（Q5800K）平仓
价分别达到 848 元/吨和 850 元/吨的历史新高，其后随着国家发展改革委等部门
的干预及煤炭保供政策落地，煤炭价格出现一定程度回落。2022 年初以来，由
于俄乌冲突持续发酵，工业用电与非电用煤需求持续释放，煤炭价格再次走高并
维持高位运行。
数据来源：秦皇岛煤炭网
8、行业发展趋势
作为传统能源行业，在 2021 年 10 月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》（以下简称“《行动
方案》”）两份纲领文件发布后，煤炭产业未来发展前景已较为明确。根据《行动
方案》，2030 年前碳达峰阶段将加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控
制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少，到 2060 年，非化石能源消费占比将
达到 80%。基于前述文件的政策目标，煤炭消费量或将呈先增后降趋势：短期内
1-1-745
煤炭作为能源支柱仍有增长，但增速或持续放缓，预计于 2025 年-2030 前后触及
需求天花板。碳中和背景下，煤炭产业新增产能及存量挖潜空间有限，煤炭供给
有望先于需求达峰，而在碳达峰之后煤炭消费下滑初期，由于需求减量幅度或有
限，整体消费量犹在，基本面或仍将表现为紧平衡。在不考虑进一步煤炭限价政
策的预期下，煤价中枢将获得重塑，有望在偏高位达到平衡。
产业转型方面，在碳中和大背景下，煤炭产业自身发展潜力有限，且传统能
源转型已形成社会共识。现阶段煤炭企业的高盈利，可以帮助企业实现资金积累，
提供充沛的资金支持下进行能源转型，确保煤炭企业的未来市场地位与竞争优
势，传统能源与新能源结合、传统煤化工与高端新材料结合成为煤炭企业的主要
转型方向，企业发展重点包括绿电、储能电池、氢能、高端新材料等产业。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位
我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，根据自然资源部《中国矿产资
源报告 2019》煤炭占我国已探明化石资源储量的 94%左右。根据《行动方案》
及《新时代中国能源发展白皮书》，预计在 2030 年之前，煤炭消费仍处于增长阶
段，在未来的 15-20 年左右，煤炭在我国能源消费结构中仍占据主导地位。此外
《国家能源中长期发展规划纲要》也明确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为
主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。因此，煤炭是确
保中国未来较长时间内经济可持续增长的重要战略资源，在我国能源消费结构中
具有不可替代的地位。
（2）产业政策推动落后产能持续出清，行业发展得到进一步规范
2016 年 2 月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
〔2016〕7 号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤炭企业
兼并重组转型升级的意见》、《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》《煤炭工业
“十四五”高质量发展指导意见》以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展指
导意见》等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产能、
1-1-746
淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。根
据《2021 煤炭行业发展年度报告》，我国将深入推进煤炭产业供给侧结构性改革，
着力提升科技创新支撑能力，纵深推进煤炭产业优化升级，加快推动煤炭清洁高
效开发利用。未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，
提升煤炭产业基础能力和产业链现代化水平。
（3）国际形势日益严峻，对能源安全的保障提出了更高的要求
伴随我国经济不断发展，能源需求量逐渐增加，导致石油、天然气等能源对
外依存度不断攀升。我国油气进口大部分来源于中东、非洲和南美等地区，易受
远洋运输能力、地缘政治等因素影响，在当前疫情、中美贸易战、中澳贸易战所
引发的逆全球化国际环境下，能源进口无法得到稳定保障，确保我国能源安全成
为支撑我国经济持续增长所必须要解决的问题。
2020 年 6 月 12 日国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于做好 2020
年能源安全保障工作的指导意见》，对煤炭行业为保障国家能源安全做出了具体
的要求，要求不断优化煤炭产能结构、增加铁路煤炭运输、持续增强煤炭储备能
力。近年来国际贸易战频发，俄乌冲突加剧，世界局势不稳定等因素均将加速构
建国内能源内循环进程。
（4）新基建推动煤矿智能化升级改造
煤炭工业经过 40 年发展，2020 年机械化程度已达 78.5%，为智能化发展奠
定坚实基础；5G、物联网等技术的成熟为煤矿智能化系统的协调运行提供可能。
2020 年 2 月，由国家发展改革委、能源局、应急管理部、煤监局、工信部、财
政部、科技部、教育部 8 部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，
提出到 2025 年大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到 2035 年各类煤矿基
本实现智能化。截至 2021 年底，全行业已建成一批智能化示范煤矿，建成 800
多个智能化采掘工作面。《煤炭工业“十四五”安全高效煤矿建设指导意见》再
次提出要加快智能化发展，建设一批 100 人以下少人智能化煤矿，培育一批国家
级示范煤矿，凝练行业发展新业态、新模式，推动安全高效煤矿均衡发展。
1-1-747
2、影响行业发展的不利因素
（1）清洁能源对煤炭的替代
天然气、风力、太阳能等新能源对传统的煤炭、石油等一次能源有一定的替
代作用，随着清洁能源和绿色能源的快速增长，煤炭在一次能源中的比重将缓慢
下降。根据《行动方案》要求，“十四五”时期将严格合理控制煤炭消费增长，
“十五五”时期煤炭消费量逐步减少，到 2060 年，非化石能源消费占比将达到
80%。《“十四五”现代能源体系规划》提出要加快推动能源绿色低碳转型，到 2025
年非化石能源消费比重提高到 20%左右，非化石能源发电量比重达到 39%左右。
在未来几十年间，清洁能源对煤炭的逐步替代已经形成社会共识。
（2）煤炭运力提升相对滞后将制约煤炭总量的有效供给
国内煤炭的销售主要依靠铁路、公路和水路运输。虽然我国铁路系统一直处
于扩能状态，但目前仍不能完全满足煤炭运输的需要，尤其是高峰时期铁路运输
能力、中转港口的吞吐能力和海上运输能力受到限制，将制约煤炭总量的有效供
给。
（3）日益趋严的安全环保要求影响煤炭企业生产
供给侧改革的深入，对煤炭企业的安全环保提出了更高的要求。安全方面，
煤矿安全检查趋严，2020 年 12 月，国家煤矿安全监察局发布关于全面深入开展
煤矿安全生产大排查的通知，要求深入开展煤矿安全专项整治三年行动，深刻汲
取煤矿事故教训，各煤矿产区纷纷开展大排查大整治活动；环保方面，环保标准
提高，检查趋严，且中央经济会议指出，我国力争 2030 年前二氧化碳排放达到
峰值，2060 年前实现碳中和。安全、环保政策的趋严会影响部分企业煤炭生产，
增加其经营成本。
（三）行业地位和核心竞争力
1、行业地位
由于中国煤炭生产与消费主要区域的分离，并且受到铁路运力和运输成本的
限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现区域化特征。
1-1-748
2021 年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 604.49 万吨，煤炭产品销量为
590.94 万吨，2022 年 1-7 月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为 346.60 万吨，
煤炭产品销量为 348.61 万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤炭产量
占 2021 年甘肃省煤炭产量 4,151.40 万吨的 14.56%，占 2022 年 1-7 月甘肃省煤
炭产量 3,182.80 万吨的 10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要的组成
部分。受限于煤炭行业运距的影响，标的公司的主要竞争对手为西北及内蒙古部
分地区的煤炭生产企业，目前新疆、青海等省份的主要煤炭生产企业已被国家能
源投资集团有限责任公司、中国中煤能源集团有限公司、山西潞安矿业（集团）
有限责任公司等企业收购，除上市公司外，主要竞争对手的基本情况如下：
企业名称 产量 基本情况
国家能源集团全称国家能源投资集团有限责任公司，经党中央、
国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司两家
国家能源投 2021 年
世界 500 强企业合并重组而成，于 2017 年 11 月 28 日正式挂牌
资集团有限 煤炭产量
成立，是中央直管国有重要骨干企业、国有资本投资公司改革试
责任公司 5.7 亿吨
点企业，2019 年世界 500 强排名第 107 位，资产规模超过 1.8 万
亿元，职工总数 35 万人
煤集团前身是 1982 年 7 月国务院批准成立的中国煤炭进出口总
中国中煤能 2021 年 公司，2009 年 4 月公司改制为国有独资公司，更名为中国中煤
源集团有限 煤炭产量 能源集团有限公司。截至 2021 年 3 月底，公司拥有煤炭资源储
公司 2.47 亿吨 量 666 亿吨。2021 年底，中煤集团资产总额 5023 亿元，职工 13
万人
2021 年
山西潞安矿
产量 山西省属重点国有企业之一，拥有各级独资控股子公司 195 个，
业（集团）有
9,812 万 职工 10 万余人；位居中国能源集团 500 强第 21 位
限责任公司
吨
陕西煤业化 2021 年 陕西省能源化工产业的骨干企业，也是省内煤炭大基地开发建设
工集团有限 产量 2.10 的主体。集团总部位于陕西省西安市，现有职工近 12 万人，资
责任公司 亿吨 产总额 5,000 亿元。2021 年世界 500 强榜单，位列 220 位
2021 年
内蒙古伊泰 内蒙古伊泰集团有限公司 2021 年全国煤炭企业产量排名第 16
产量
集团有限公 位，是内蒙古最大的地方煤炭企业，总生产能力超过 5000 万吨/
4,993 万
司 年，拥有洗煤厂 8 座，控股铁路 7 条，员工 6300 余人
吨
数据来源：各公司官网
2、核心竞争力
（1）煤炭品质优势
标的公司各在产矿井煤炭品质优异，其中三矿、金河煤矿及海石湾煤矿所产
的煤炭具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等优点，为优质动力
用煤，并且可以用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤。天祝煤业煤炭具有特低
1-1-749
灰、中高黏结等优良的煤质特性，且该矿精煤焦油产率高、煤气品质好，并具有
变质程度中低、活性组分高，液化性能好以及高落下强度、高反应活性、高热稳
定性等优势，因此用作配煤炼焦、固定床气化原料、气流床气化用煤均具备较大
优势。
（2）生产技术优势
窑煤集团通过不断加大传统技术改造，提高煤矿综合机械化和自动化水平，
推进煤矿安全监控系统升级改造，加快推进智能化矿井建设，在“四化”和“一
优三减”方面已取得明显成效。实现了以技术创新推动产品向高附加值、清洁化、
低碳化的转变。目前标的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生产工
艺目前在同行业中处于较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优势。
（3）区域影响力优势
标的公司在产的金河煤矿、三矿及海石湾煤矿三座主力矿井地处甘肃省省会
兰州市境内，地理位置相对优越，交通运输条件便利，各矿周边大型耗煤企业较
多，产品销售十分便利。此外标的公司的天祝煤业及天宝煤业红沙梁煤矿分别位
于甘肃省武威市和酒泉市，所属地区能源企业较少，标的公司在所在区域市场的
占有率较高，拥有相对稳定的客户群和一定的定价主导能力。
（4）经营管理优势
标的公司自上世纪六、七十年代窑街矿务局建立后，几十年来长期从事矿井
建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、安全管理方面有较为先进的技术和成熟
经验，并在企业经营和成本管控方面经验丰富，已培养形成了一批梯队建设合理
的专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。
三、交易标的财务状况和盈利能力分析
（一）资产负债结构分析
1、主要资产结构分析
根据大华会所出具的窑煤集团审计报告大华审字[2022]0018565 号，2020 年
1-1-750
末、2021 年末、2022 年 7 月末，窑煤集团模拟合并资产情况如下：
单位：万元
2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 219,418.38 21.63% 167,437.27 17.03% 103,047.44 13.89%
应收账款 27,572.02 2.72% 14,032.13 1.43% 7,863.38 1.06%
应收款项融
33,006.86 3.25% 59,066.86 6.01% 73,340.62 9.88%
资
预付款项 2,601.85 0.26% 1,248.03 0.13% 451.95 0.06%
其他应收款 968.06 0.10% 16,058.32 1.63% 3,412.77 0.46%
存货 12,391.72 1.22% 8,975.99 0.91% 2,874.29 0.39%
其他流动资
13,189.70 1.30% 25,276.31 2.57% 19,619.87 2.64%
产
流动资产合
309,148.59 30.48% 292,094.91 29.71% 210,610.33 28.39%
计
非流动资产：
其他权益工
493.26 0.05% 509.56 0.05% 600.00 0.08%
具投资
固定资产 325,933.43 32.13% 319,983.10 32.54% 266,304.96 35.89%
在建工程 47,940.65 4.73% 47,729.86 4.85% 29,730.72 4.01%
无形资产 323,647.94 31.91% 317,100.57 32.25% 177,366.85 23.91%
递延所得税
3,612.09 0.35% 3,280.34 0.33% 4,207.19 0.57%
资产
其他非流动
3,595.03 0.35% 2,578.43 0.26% 53,126.88 7.16%
资产
非流动资产
705,222.40 69.52% 691,181.85 70.29% 531,336.60 71.61%
合计
资产总计 1,014,370.99 100.00% 983,276.76 100.00% 741,946.93 100.00%
报告期各期末，窑煤集团资产总额分别为 741,946.93 万元、983,276.76 万元、
1,014,370.99 万元。报告期内，窑煤集团资产规模稳步增长，资产结构以非流动
资产为主，占比约为 70%。
报告期内，窑煤集团的主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
①货币资金的基本情况
1-1-751
报告期内，窑煤集团的货币资金具体情况如下：
单位：万元
2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 34.68 0.02% 24.02 0.01% 41.96 0.04%
银行存款 207,383.70 94.51% 152,413.26 91.03% 65,005.48 63.08%
其他货币资金 12,000.00 5.47% 15,000.00 8.96% 38,000.00 36.88%
合计 219,418.38 100.00% 167,437.27 100.00% 103,047.44 100.00%
报告期各期末，窑煤集团货币资金分别为 103,047.44 万元、167,437.27 万元、
219,418.38 万元，占当期资产总额的比重分别为 13.89%、17.03%、21.63%，主
要由银行存款和其他货币资金组成。
2021 年末，窑煤集团的货币资金余额较 2020 年末增加 64,389.83 万元，增
幅约 62.49%，主要是因为 2021 年度煤炭产品价格上涨导致收入增加，销售商品、
提供劳务收到的现金较 2020 年增加 268,935.44 万元，使得 2021 年度经营活动产
生的现金流量净额较 2020 年度增加 184,685.55 万元。
2022 年 7 月末，窑煤集团的货币资金余额较 2021 年末增加 51,981.11 万元，
增幅约 31.05%，主要是因为 2022 年 1-7 月购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金流出减少，较 2021 年度减少 79,413.35 万元。
②标的资产的资金管理安排、货币资金存放地点、资金使用是否受限、存贷
款利率等情况，并说明标的资产在资金余额持续增长且较高的情况下，维持较高
有息负债的原因及合理性
1）标的资产的资金管理安排、货币资金存放地点、资金使用是否受限、存
贷款利率等情况
A.标的资产的资金管理安排
报告期内，窑煤集团高度重视货币资金管理，建立并持续完善财务管理制度，
加强对货币资金的内部控制。
窑煤集团货币资金实行集中管理、统一调配及有效监控，由窑煤集团下属的
资金结算中心统一负责组织和管理窑煤集团货币资金业务，具体包括：货币资金
1-1-752
的结算业务、商业票据业务；监督、承办窑煤集团各结算单位内、外部开户；办
理金融机构存款、取款、账目核对结算业务；防止资金体外循环，确保资金安全、
完整及规范运作等。
B.货币资金存放地点
标的资产的库存现金均妥善存放并定期进行盘点，确保账实相符。银行存款
及其他货币资金均存于信用等级较高的商业银行及金融机构。
C.资金使用是否受限
报告期各期末，银行承兑汇票保证金余额分别为 38,000.00 万元、15,000.00
万元、12,000.00 万元，占货币资金比例分别为 36.88%、8.96%、5.47%，金额及
占比呈持续下降的趋势。
报告期内，除银行承兑汇票保证金外，标的资产其余货币资金不存在受限的
情况。
D.存贷款利率情况
（a）存款利率情况
截至 2022 年 7 月末，标的公司的银行存款金额为 207,383.70 万元，其他货
币资金（银行承兑汇票保证金）为 12,000.00 万元，银行存款（含定期存款）利
率为 0.3%-2.25%。
（b）贷款利率情况
截至 2022 年 7 月末，标的公司的贷款及利率情况如下：
单位：万元
银行户名 贷款银行 贷款期限 贷款方式 贷款利率 贷款余额
窑街煤电集团有 2022.04.21
工行红古支行 信用 4.79% 6,000.00
限公司 2023.04.20
窑街煤电集团有 2022.06.16
交行安宁支行 信用 4.35% 16,000.00
限公司 2023.06.16
窑街煤电集团有 2022.06.16
交行安宁支行 信用 4.35% 5,500.00
限公司 2023.06.16
窑街煤电集团有 2021.12.28
兴业兰州分行 信用 6.507% 10,000.00
限公司 2022.12.27
1-1-753
银行户名 贷款银行 贷款期限 贷款方式 贷款利率 贷款余额
窑街煤电集团酒
兰行酒泉南街 2021.12.08
泉天宝煤业有限 窑煤担保 5.9% 30,000.00
支行 2031.12.08
责任公司
窑街煤电集团酒
兰行酒泉南街 2021.12.08 窑煤担保+天
泉天宝煤业有限 5.9% 10,000.00
支行 2031.12.08 宝采矿权抵押
责任公司
窑街煤电集团有 中国进出口银 2022.04.27
信用 4.1% 30,000.00
限公司 行甘肃省分行 2024.04.27
窑街煤电集团有 2022.06.13
农行红古支行 靖煤担保 4.585% 10,000.00
限公司 2023.06.12
窑街煤电集团有 2022.06.13
农行红古支行 靖煤担保 4.585% 12,700.00
限公司 2023.06.12
窑街煤电集团有 2022.06.10
农行红古支行 靖煤担保 4.585% 14,000.00
限公司 2023.06.09
窑街煤电集团有 2022.06.07
甘行红古支行 信用 5.5% 42,270.00
限公司 2023.06.07
窑街煤电集团有 2022.06.07
甘行红古支行 信用 5.5% 5,730.00
限公司 2023.06.07
窑街煤电集团有 2019.08.23
兰行红古支行 海矿采矿权 5.7% 10,000.00
限公司 2022.08.23
窑街煤电集团有 2022.06.01
兰行红古支行 海矿采矿权 4.9% 10,000.00
限公司 2023.06.01
窑街煤电集团有 2022.06.01
兰行红古支行 海矿采矿权 4.9% 10,000.00
限公司 2023.06.01
窑街煤电集团有 2022.06.01
兰行红古支行 海矿采矿权 4.9% 10,000.00
限公司 2023.06.01
窑街煤电集团有 2022.06.01
兰行红古支行 海矿采矿权 4.9% 8,000.00
限公司 2023.06.01
窑街煤电集团有 2020.09.29
兰行红古支行 海矿采矿权 6.5% 38,000.00
限公司 2028.09.22
窑街煤电集团有 2021.12.20
招行东口支行 信用 6.507% 10,000.00
限公司 2022.12.19
窑街煤电集团有 2021.12.21
招行东口支行 信用 6.507% 10,000.00
限公司 2022.12.20
窑街煤电集团有 2022.03.16
招行东口支行 信用 5.28% 10,000.00
限公司 2023.03.15
窑街煤电集团有 2022.05.25
招行东口支行 信用 5.28% 19,500.00
限公司 2023.05.24
窑街煤电集团有 2022.05.25
招行东口支行 信用 5.28% 16,000.00
限公司 2023.05.24
窑街煤电集团有 2022.06.24
招行东口支行 信用 5.28% 16,000.00
限公司 2023.06.23
1-1-754
银行户名 贷款银行 贷款期限 贷款方式 贷款利率 贷款余额
窑街煤电集团有 2022.06.24
招行东口支行 信用 5.28% 5,500.00
限公司 2023.06.23
合 计 365,200.00
根据上表，标的资产窑煤集团银行贷款利率在 4.10%-6.51%之间。
2）标的资产在资金余额持续增长且较高的情况下，维持较高有息负债的原
因及合理性
A.标的公司自 2021 年起流动性才出现较为明显的改善
报告期各期末，标的资产窑煤集团的货币资金余额情况如下：
单位：万元
2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 34.68 0.02% 24.02 0.01% 41.96 0.04%
银行存款 207,383.70 94.51% 152,413.26 91.03% 65,005.48 63.08%
其他货币资金 12,000.00 5.47% 15,000.00 8.96% 38,000.00 36.88%
合计 219,418.38 100.00% 167,437.27 100.00% 103,047.44 100.00%
报告期各期末，窑煤集团货币资金分别为 103,047.44 万元、167,437.27 万元、
219,418.38 万元，货币资金持续增长且维持较高水平主要系自 2021 年 7 月起，
受煤炭市场价格上涨因素，窑煤集团营业收入增长幅度较大，使得销售商品带来
的现金流入大幅增加。
报告期内，窑煤集团的主要偿债能力指标基本情况如下：
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
资产负债率 73.03% 87.08% 100.38%
流动比率（倍） 0.66 0.48 0.37
速动比率（倍） 0.60 0.42 0.33
息税折旧摊销前利润（万元） 213,320.42 229,503.27 94,667.83
利息保障系数（倍） 12.93 7.14 2.85
注：①资产负债率=负债总额/资产总额
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-1 年内到期的非流动资产）/流动负债
④息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
⑤利息保障系数=（利润总额+利息支出）/利息支出
1-1-755
因此，标的公司主要偿债能力的各项指标自 2021 年起才出现较为良好的改
善，各期末货币资金的余额也并非始终处于较高水平。
B.标的公司有息负债的存量余额较高
2015 年及 2016 年，煤炭市场价格较为疲软，标的资产经营情况较差，资金
链较为紧张，标的公司通过较大金额的银行借款以维持企业运转，使得有息负债
的存量余额较高。
报告期以来，随着标的公司经营情况逐渐好转，各期间筹资活动产生的现金
流量净额分别为 104,864.73 万元、48,203.37 万元，-61,528.61 万元，通过外部筹
资的现金流入规模逐年减少，有息负债逐步被偿还。
C.标的公司需保持充分的流动性以满足短期经营性支出及长期资本性支出
标的公司的货币资金余额较高，但由于日常经营性的支出及长期性资本支出
仍具有较高的资金需求，因此货币资金余额相对较为合理。报告期各期间，标的
公司生产经营相关的主要资金支出明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 114,549.18 113,453.90 78,214.91
支付给职工以及为职工支付的现金 87,092.79 141,054.07 128,133.00
支付的各项税费 92,565.49 82,560.38 53,308.61
支付其他与经营活动有关的现金 16,644.06 107,345.82 101,240.87
经营活动现金流出小计 310,851.52 444,414.17 360,897.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
46,071.72 125,485.07 86,983.32
支付的现金
短期经营性支出+长期资本性支出 356,923.24 569,899.24 447,880.72
根据上表，报告期各期间，标的公司短期经营性支出与长期资本性支出金额
较大。日常生产经营、海石湾煤矿采矿权的购买及红沙梁煤炭资源开发项目等长
期性投资对应的资金需求与标的公司的货币资金余额相比仍存在一定的缺口，仍
需要维持一定的有息负债以保证资金的使用。
综上所述，窑煤集团在资金余额持续增长且较高的情况下，维持较高有息负
债具备合理性。
1-1-756
（2）应收账款
报告期各期末，窑煤集团应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2022-07-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款账面余额 31,404.16 16,775.35 13,711.97
坏账准备 3,832.14 2,743.22 5,848.58
应收账款账面价值 27,572.02 14,032.13 7,863.38
报告期各期末，窑煤集团应收账款账面价值分别为 7,863.38 万元、14,032.13
万元、27,572.02 万元，占其当期资产总额的比例分别为 1.06%、1.43%、2.72%，
随着销售收入的增加，应收账款余额总体呈上升趋势。
1）应收账款账龄分析
报告期内，窑煤集团的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 23,285.91 74.15% 12,212.67 72.80% 6,786.52 49.49%
1－2 年 3,679.86 11.72% 2,370.12 14.13% 1,349.49 9.84%
2－3 年 2,275.73 7.24% - 0.00% 32.11 0.23%
3－4 年 - 0.00% 3,289.33 23.99%
4－5 年 5.52 0.03% 68.38 0.50%
5 年以上 2,162.66 6.89% 2,187.03 13.04% 2,186.14 15.94%
小计 31,404.16 100.00% 16,775.35 100.00% 13,711.97 100.00%
减：坏账准备 3,832.14 12.20% 2,743.22 16.35% 5,848.58 42.65%
合计 27,572.02 87.80% 14,032.13 83.65% 7,863.38 57.35%
报告期内，窑煤集团应收账款账龄以一年以内为主。报告期各期末，一年以
内的应收账款余额分别为 6,786.52 万元、12,212.67 万元、23,285.91 万元，占应
收账款账面余额比例分别为 49.49%、72.80%、74.15%。
2）应收账款坏账准备计提分析
报告期内，窑煤集团的应收账款坏账准备计提情况如下：
1-1-757
单位：万元
2022-7-31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 1,989.00 6.33% 1,989.00 100.00% -
按组合计提坏账准备 29,415.16 93.67% 1,843.14 6.27% 27,572.02
合计 31,404.16 100.00% 3,832.14 12.20% 27,572.02
2021-12-31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 1,989.44 11.86% 1,989.44 100.00% -
按组合计提坏账准备 14,785.92 88.14% 753.79 5.10% 14,032.13
合计 16,775.35 100.00% 2,743.22 16.35% 14,032.13
2020-12-31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 5,119.69 37.34% 5,119.69 100.00% -
按组合计提坏账准备 8,592.28 62.66% 728.90 8.48% 7,863.38
合计 13,711.97 100.00% 5,848.58 42.65% 7,863.38
报告期各期末，窑煤集团应收账款账面余额分别为 13,711.97 万元、16,775.35
万元、31,404.16 万元，坏账准备分别为 5,848.58 万元、2,743.22 万元、3,832.14
万元，计提比例分别为 42.65%、16.35%、12.20%。
3）前五大客户应收账款分析
报告期各期末，窑煤集团应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
2022-7-31
占应收账款期末余额的比例 已计提坏账
单位名称 期末余额
（%） 准备
兰州华源动力有限责任公司 7,997.86 25.47 925.25
华能甘肃西固热电有限公司 6,572.93 20.93 328.65
华能兰州热电有限责任公司 2,963.56 9.44 148.18
甘肃电投常乐发电有限责任
2,495.58 7.95 124.78
公司
1-1-758
2022-7-31
兰州铝业有限公司 1,836.89 5.85 91.84
合计 21,866.82 69.64 1,618.69
2021-12-31
占应收账款期末余额的比例 已计提坏账
单位名称 期末余额
（%） 准备
兰州华源动力有限责任公司 5,963.21 35.55 412.33
甘肃华能工程建设有限公司 2,250.18 13.41 -
甘肃能源化工投资集团有限
1,827.76 10.90 -
公司
甘肃煤炭第一工程有限责任
1,523.74 9.08 -
公司
酒泉钢铁（集团）有限责任公
1,354.68 8.08 67.73
司
合计 12,919.57 77.02 480.06
2020-12-31
占应收账款期末余额的比例 已计提坏账
单位名称 期末余额
（%） 准备
兰州华源动力有限责任公司 4,964.18 36.20 336.25
甘肃大唐国际连城发电有限
3,275.25 23.89 3,275.25
责任公司
甘肃能源化工投资集团有限
2,420.06 17.65 -
公司
兰州瑞盛商贸有限责任公司 725.94 5.29 725.94
甘肃永固矿业有限公司 306.92 2.24 15.35
合计 11,692.35 85.27 4,352.79
报告期内，窑煤集团应收账款余额中前五大客户占比较高，占应收账款账面
余额比例分别为 85.27%、77.02%、69.64%。
4）应收账款周转率分析
报告期各期末，窑煤集团应收账款余额、应收账款周转率等相关指标情况如
下：
单位：万元、次
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款账面余额 31,404.16 16,775.35 13,711.97
营业收入 385,675.21 482,042.46 309,979.02
应收账款周转率（未经年化） 16.01 31.62 22.61
1-1-759
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款周转率（年化） 27.44 31.62 22.61
报告期各期内，窑煤集团年化后的应收账款周转率分别为 22.61、31.62 和
27.44。应收账款周转率提升，主要系煤炭价格上涨导致营业收入增加所致。2022
年 1-7 月的应收账款周转率有所下降，主要系 7 月底对电煤客户的应收账款增多。
5）结合关联企业应收款项的历史回款情况、应收对象的信用情况、可比上
市公司情况等，补充披露标的资产对关联往来款项不计提坏账准备的依据、坏账
准备计提的充分性，评估风险损失为 0 是否审慎、合理
A、关联企业应收款项的历史回款情况、应收对象的信用情况
标的公司关联应收账款的期后回款及应收对象的信用情况分析如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 期后回款情况 未全部回款原因
2022 年 7 月 31 日
甘肃煤炭第一工程有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
863.95 未到结算期
责任公司 回 451.96 万元
甘肃华能工程建设有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
762.90 未到结算期
公司 回 100.00 万元
甘肃绿锦环保功能材料 截至 2022 年 10 月 31 日收
272.60 未到结算期
技术有限公司 回 65.85 万元
甘肃金能科源工贸有限 截至 2022 年 10 月 31 日全
22.86
责任公司 部收回
甘肃派仕得矿井充填科 截至 2022 年 10 月 31 日全
4.22
技有限责任公司 部收回
甘肃瑞赛可兴元铁合金 截至 2022 年 10 月 31 日全
2.44
有限责任公司 部收回
合计 1,928.95
单位名称 期末余额 期后回款情况 未全部回款原因
2021 年 12 月 31 日
甘肃华能工程建设有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
2,250.18 未到结算期
公司 回 1,704.78 万元
甘肃能源化工投资集团 截至 2022 年 10 月 31 日全
1,827.76
有限责任公司 部收回
甘肃煤炭第一工程有限 截至 2022 年 10 月 31 日收
1,523.60 未到结算期
责任公司 回 1,120.38 万元
甘肃绿锦环保功能材料 266.75 截至 2022 年 10 月 31 日收 未到结算期
1-1-760
技术有限公司 回 60.00 万元
甘肃金能科源工贸有限 截至 2022 年 10 月 31 日全
4.39
责任公司 部收回
合计 5,872.68
单位名称 期末余额 期后回款情况 未全部回款原因
2020 年 12 月 31 日
甘肃能源化工投资集团 截至 2022 年 10 月 31 日全
2,420.06
有限责任公司 部收回
甘肃绿锦环保功能材料 截至 2022 年 10 月 31 日全
264.72
技术有限公司 部收回
甘肃山丹大马营新能源 截至 2022 年 10 月 31 日全
10.00
有限公司 部收回
合计 2,694.78
根据上表，标的公司关联应收账款整体规模较小，对整体资产情况不构成重
大影响，且期后回款情况良好。应收关联客户相对集中，主要为标的公司控股股
东甘肃能源化工投资集团有限责任公司、甘肃华能工程建设有限公司以及甘肃煤
炭第一工程有限责任公司等。
应收对象的信用情况良好，其中：（1）甘肃能源化工投资集团有限责任公司
为窑煤集团控股股东，其各期末对应的应收账款已全部收回；（2）甘肃华能工程
建设有限公司以及甘肃煤炭第一工程有限责任公司为上市公司合并范围内子公
司，信用情况良好，报告期内按照合同约定正常回款，未出现逾期情况。此外，
本次交易完成后，窑煤集团对该两家公司的应收账款将成为上市公司合并范围内
的往来款项，预计未来回款不存在障碍。
综上，窑煤集团与关联企业应收款项的历史回款情况良好，应收对象的信用
情况良好，未出现逾期情况，且预计未来回款不存在障碍。
B、可比上市公司关联方应收账款计提坏账准备情况
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司
应收账款 坏账准备 平均比例 应收账款 坏账准备 平均比例 应收账款 坏账准备 平均比例
中国神华 260,200.00 27,900.00 10.72% 364,700.00 32,200.00 8.83% 298,100.00 31,100.00 10.43%
陕西煤业 111,977.98 339.13 0.30% 91,831.38 271.10 0.30% 148,349.56 423.08 0.29%
兖矿能源 69,496.60 0.00% 55,527.50 0.00% 20,898.70 0.00%
1-1-761
公司 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中煤能源 146,648.40 7,346.40 5.01% 76,952.60 7,382.10 9.59% 63,785.00 6,293.10 9.87%
山西焦煤 13,452.99 3,910.01 29.06% 17,701.33 4,293.05 24.25% 89,518.96 16,341.21 18.25%
潞安环能 337,791.39 10,908.37 3.23% 292,936.29 11,967.50 4.09% 374,626.77 11,170.44 2.98%
淮北矿业 37,814.45 771.63 2.04% 25,994.47 509.44 1.96% 33,706.45 626.27 1.86%
永泰能源 2,998.39 34.63 1.15% 171.83 1.72 1.00%
平煤股份 410,190.38 41,461.62 10.11% 243,848.40 33,923.48 13.91% 112,038.97 16,178.85 14.44%
电投能源 158,271.77 3,001.73 1.90% 233,951.33 3,201.83 1.37% 154,292.40 3,139.73 2.03%
郑州煤电 99,033.59 12,890.98 13.02% 102,082.51 13,845.39 13.56% 101,643.71 18,075.50 17.78%
盘江股份 16,717.88 - 0.00% 5,539.24 - 0.00% 20,300.70 - 0.00%
恒源煤电 8,684.84 838.28 9.65% 9,496.74 947.22 9.97% 10,217.55 986.71 9.66%
昊华能源 14,993.65 749.68 5.00% 18,396.56 919.83 5.00% 6,945.29 347.26 5.00%
靖远煤电 10,946.62 0.00% 8,238.51 0.00% 8,103.37 0.00%
平均值 113,281.26 8,473.27 7.48% 103,157.91 8,420.20 8.16% 103,037.67 8,723.51 8.47%
中位值 69,496.60 3,001.73 4.32% 55,527.50 3,201.83 5.77% 76,651.98 4,716.42 6.15%
窑煤集团 1,928.95 0.00% 5,872.68 0.00% 2,694.78 0.00%
注 1：鉴于可比上市公司未披露 2022 年 1-7 月相关数据，此处列示其 2022 年 1-6 月数
据进行对比。
注 2：陕西煤业、兖矿能源、中煤能源使用数据为关联方应收账款中对控股股东及其控
制的公司计提坏账准备的情况。
根据上表，可比上市公司中兖矿能源、盘江股份对关联方往来款项未计提坏
账准备，与标的公司一致。窑煤集团对关联方应收账款计提坏账准备较其他可比
上市公司平均值低，主要系窑煤集团关联方往来所对应的关联方单位均受窑煤集
团控股股东能化集团控制。能化集团自 2017 年设立后，对所属子公司的管控力
度较强，各下属单位之间的往来款项未发生过坏账损失、无法收回的情况。
此外，上市公司对关联方往来款项亦未计提坏账准备，窑煤集团对关联方往
来款项不计提坏账准备的政策与上市公司的会计政策亦保持一致，具备合理性。
C、评估风险损失为 0 的合理性
评估机构在评估过程中，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收
回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账
龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证
1-1-762
明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计
算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除
风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
因此，结合前述内容，由于标的公司关联应收款项的对象信用情况良好，且
历史回款情况良好并从未出现逾期情形，存在充分理由说明标的资产的关联应收
款项预计能够全部收回，综合判断后评估风险损失为 0 具备合理性。
（3）应收款项融资
报告期内，窑煤集团的应收款项融资具体情况如下：
单位：万元
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
应收票据 33,006.86 59,066.86 73,340.62
合计 33,006.86 59,066.86 73,340.62
报告期各期末，窑煤集团应收融资款项主要为应收票据，账面价值分别为
73,340.62 万元、59,066.86 万元、33,006.86 万元，占当期资产总额的比重分别为
9.88%、6.01%、3.25%。
（4）预付款项
报告期各期末，窑煤集团预付账款余额分别为 451.95 万元、1,248.03 万元、
2,601.85 万元，占当期资产总额的比重分别为 0.06%、0.13%、0.26%，占比较小。
（5）其他应收款
报告期内，窑煤集团的其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
其他应收款账面余额 8,475.94 23,481.03 11,338.13
坏账准备 7,507.88 7,422.71 7,925.36
其他应收款账面价值 968.06 16,058.32 3,412.77
1）其他应收款账龄情况分析
报告期内，窑煤集团的其他应收款账龄情况如下：
1-1-763
单位：万元
2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 612.83 7.23% 15,158.00 64.55% 7,726.94 68.15%
1－2 年 5,021.22 59.24% 5,333.79 22.72% 1,101.78 9.72%
2－3 年 17.64 0.21% 826.87 3.52% 1.11 0.01%
3－4 年 666.99 7.87% 0.09 0.00% 23.79 0.21%
4－5 年 0.09 0.00% 2.11 0.01% 3.24 0.03%
5 年以上 2,157.18 25.45% 2,160.17 9.20% 2,481.27 21.88%
小计 8,475.94 100.00% 23,481.03 100.00% 11,338.13 100.00%
减：坏账准备 7,507.88 88.58% 7,422.71 31.61% 7,925.36 69.90%
合计 968.06 11.42% 16,058.32 68.39% 3,412.77 30.10%
报告期各期末，窑煤集团其他应收款余额主要为 1 年以内及 1-2 年的其他应
收款。报告期各期末，窑煤集团 1 年以内的其他应收款余额分别为 7,726.94 万元、
15,158.00 万元、612.83 万元，占各期其他应收款账面余额的比例分别为 68.15%、
64.55%、7.23%。1-2 年的其他应收款余额分别为 1,101.78 万元、5,333.79 万元、
5,021.22 万元，占各期其他应收款账面余额的比例分别为 9.72%、22.72%、59.24%。
2）其他应收款坏账准备计提分析
报告期内，窑煤集团的其他应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022-7-31
类别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提坏账准备 6,334.81 74.74 6,334.81 100.00 -
按组合计提坏账准
2,141.13 25.26 1,173.07 54.79 968.06
备
合计 8,475.94 100.00 7,507.88 88.58 968.06
2021-12-31
类别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提坏账准备 6,331.96 26.97 6,331.96 100.00 -
按组合计提坏账准 17,149.07 73.03 1,090.74 6.36 16,058.32
1-1-764
备
合计 23,481.03 100.00 7,422.71 31.61 16,058.32
2020-12-31
类别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提坏账准备 6,312.26 55.67 6,312.26 100.00 -
按组合计提坏账准
5,025.87 44.33 1,613.10 32.10 3,412.77
备
合计 11,338.13 100.00 7,925.36 69.90 3,412.77
报告期各期末，窑煤集团其他应收款账面余额分别为 11,338.13 万元、
23,481.03 万元、8,475.94 万元，坏账准备分别为 7,925.36 万元、7,422.71 万元、
7,507.88 万元，坏账准备占账面余额比重分别为 69.90%、31.61%、88.58%。
3）其他应收款款项性质分析
报告期内，窑煤集团的其他应收款具体性质如下：
单位：万元
款项性质 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
保证金及押金 1,030.85 1,255.20 1,801.82
代垫运杂费 117.10 169.63 1,626.38
备用金 670.22 537.45 1,779.03
履行担保借款 4,961.25 4,961.25 4,961.25
往来款 208.90 15,162.66 -
其他款项 1,487.62 1,394.84 1,169.66
账面余额 8,475.94 23,481.03 11,338.13
减：坏账准备 7,507.88 7,422.71 7,925.36
账面价值 968.06 16,058.32 3,412.77
报告期内，窑煤集团其他应收款账面余额主要由保证金及押金、履行担保借
款、往来款构成。其中，往来款对象为甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司，
该款项系主辅业分离过渡期间辅业逐渐形成的对主业公司的资金占用，截至本报
告书签署日，上述占用资金已全部偿还。履行担保借款的对象为甘肃润德机械成
套设备有限公司，鉴于该公司偿债能力较差，窑煤集团已针对该款项全额计提坏
账。
1-1-765
4）其他应收款前五大对象情况分析
报告期内，窑煤集团的其他应收款具体收款对象如下：
单位：万元
2022-7-31
占其他应收款期
款项 坏账准备
单位名称 期末金额 账龄 末余额的比例
性质 期末余额
（%）
甘肃润德机械成套设 履行担
4,961.25 1-2 年 58.53 4,961.25
备有限公司 保借款
甘肃省自然资源厅 其他 664.33 3-4 年 7.84 332.17
煤炭安全生产风险抵
保证金 600.00 5 年以上 7.08 600.00
押金
远东国际融资租赁有
保证金 300.00 1 年以内 3.54 15.00
限公司
珠海华维机电实业公
其他 200.00 5 年以上 2.36 200.00
司
合计 6,725.58 79.35 6,108.41
2021-12-31
占其他应收款期
款项 坏账准备
单位名称 期末金额 账龄 末余额的比例
性质 期末余额
（%）
甘肃瑞赛可循环经济
往来款 15,162.66 1 年以内 64.57
产业有限公司
甘肃润德机械成套设 履 行 担
4,961.25 1-2 年 21.13 4,961.25
备有限公司 保借款
甘肃省自然资源厅 其他 664.33 2-3 年 2.83 265.73
煤炭安全生产风险抵
保证金 600.00 5 年以上 2.56 600.00
押金
远东国际融资租赁有
保证金 300.00 1 年以内 1.28 15.00
限公司
合计 21,688.24 92.37 5,841.98
2020-12-31
占其他应收款期
款项 坏账准备
单位名称 期末金额 账龄 末余额的比例
性质 期末余额
（%）
甘 肃润 德 机 械成 套 设 履 行 担
4,961.25 1 年以内 43.76 4,961.25
备有限公司 保借款
中 国铁 路 青 藏集 团 有 代 垫 运
1,626.38 1 年以内 14.34 81.32
限公司 杂费
兰 州市 红 古 区土 地 开 保 证 金
1,000.00 1 年以内 8.82 50.00
发整理与交易中心 及押金
甘肃省自然资源厅 其他 664.33 1-2 年 5.86 199.30
煤 炭安 全 生 产风 险 抵 保 证 金
600.00 5 年以内 5.29 600.00
押金 及押金
1-1-766
2022-7-31
占其他应收款期
款项 坏账准备
单位名称 期末金额 账龄 末余额的比例
性质 期末余额
（%）
合计 8,851.95 78.07 5,891.87
报告期内，窑煤集团其他应收款账面余额中前五名集中度较高，主要为与甘
肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司的往来款以及与甘肃润德机械成套设备有
限公司的履行担保借款。截止本报告书签署日，窑煤集团与甘肃瑞赛可循环经济
产业集团有限公司之间的资金往来款已全部收回，对与甘肃润德机械成套设备有
限公司的履行担保借款已全额计提减值准备。
（6）存货
报告期内，窑煤集团存货按项目分类的构成如下：
单位：万元
2022/7/31
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 3,194.55 811.78 2,382.77
库存商品 10,381.91 1,038.52 9,343.39
发出商品 642.21 - 642.21
周转材料 23.35 - 23.35
合计 14,242.02 1,850.30 12,391.72
2021/12/31
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 1,873.84 716.52 1,157.32
库存商品 6,039.72 1,745.81 4,293.91
发出商品 3,494.93 - 3,494.93
周转材料 29.84 - 29.84
合计 11,438.33 2,462.34 8,975.99
2020/12/31
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 1,625.96 756.39 869.57
库存商品 3,096.99 1,133.54 1,963.46
周转材料 41.26 - 41.26
合计 4,764.21 1,889.92 2,874.29
1-1-767
报告期各期末，窑煤集团存货的账面价值分别为 2,874.29 万元、8,975.99 万
元、12,391.72 万元，占其当期资产总额的比重分别为 0.39%、0.91%、1.22%。
报告期内，公司存货主要构成均为原材料、库存商品等。2021 年末，窑煤集团
存货余额较 2020 年末增加 6,674.12 万元，增幅 140.09%，一方面系库存商品煤
增多，另一方面系发出商品增加 3,494.93 万元，上述发出商品系对黄河大通发电
有限责任公司及华能甘肃西固热电有限公司发出后对方尚未验收的煤炭；2022
年 7 月末，窑煤集团存货余额较 2021 年末增加 2,803.69 万元，增幅 24.51%，系
库存商品增加所致，主要为期末生产洗选后未销售的煤炭产品。
（7）其他流动资产
报告期内，窑煤集团的其他流动资产基本情况如下：
单位：万元
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
定期存款 11,086.59 16,934.00 15,236.00
待认证进项税额 546.38 6,024.32 3,510.79
增值税留抵扣额 1,556.08 2,239.64 872.34
预缴企业所得税 0.04 58.74 -
碳排放配额权 - 19.56 -
其他 0.62 0.06 0.74
合计 13,189.70 25,276.31 19,619.87
报告期各期末，窑煤集团的其他流动资产账面余额分别为 19,619.87 万元、
25,276.31 万元、13,189.70 万元，占其当期资产总额的比例分别为 2.64%、2.57%、
1.30%。报告期内，其他流动资产余额波动主要系定期存款以及待认证进项税变
动所致。
（8）其他权益工具投资
报告期各期末，窑煤集团的其他权益工具投资账面余额分别为 600.00 万元、
509.56 万元、493.26 万元，占其当期资产总额的比例分别为 0.08%、0.05%、0.05%。
窑煤集团其他权益工具投资为对甘肃煤炭交易中心有限公司的股权投资。
1-1-768
（9）固定资产
报告期内，窑煤集团的固定资产基本情况如下：
单位：万元
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
账面原值合计 739,970.46 720,884.38 635,030.90
其中：房屋及建筑物 434,698.14 418,368.21 380,328.18
机器设备 245,932.50 243,957.39 205,890.15
运输工具 29,056.96 28,924.28 27,910.66
其他设备 30,282.86 29,634.51 20,901.91
累计折旧合计 406,282.29 393,765.78 368,256.24
其中：房屋及建筑物 202,717.48 199,303.37 190,042.68
机器设备 163,208.42 155,560.22 143,094.34
运输工具 25,511.68 25,069.87 25,234.94
其他设备 14,844.71 13,832.32 9,884.27
固定资产减值准备合计 7,754.74 7,135.50 469.71
其中：房屋及建筑物 3,895.13 3,275.90 77.30
机器设备 3,812.00 3,812.00 344.81
运输工具 47.60 47.60 47.60
其他设备 - - -
固定资产账面价值合计 325,933.43 319,983.10 266,304.96
其中：房屋及建筑物 228,085.53 215,788.94 190,208.20
机器设备 78,912.07 84,585.16 62,451.01
运输工具 3,497.69 3,806.81 2,628.12
其他设备 15,438.14 15,802.19 11,017.63
报告期内，窑煤集团的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。房屋及建
筑物占固定资产账面价值比重分别为 71.42%、67.44%、69.98%；机器设备占固
定资产账面价值比重分别为 23.45%、26.43%、24.21%。报告期内，窑煤集团各
项固定资产构成稳定。
（10）在建工程
报告期各期末，窑煤集团在建工程账面价值分别为 29,730.72 万元、47,729.86
万元、47,940.65 万元，占资产总额比重分别为 4.01%、4.85%、4.73%。截至 2022
1-1-769
年 7 月末，窑煤集团的在建工程主要明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
红沙梁露天矿项目 885.59 1.85%
井巷延伸工程 2,966.45 6.19%
红沙梁矿井及选煤厂项目 2,082.60 4.34%
冲击地压综合防治项目 15,627.00 32.60%
油页岩炼油二期项目 7,770.15 16.21%
大气污染物（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）超低排放改
6,687.04 13.95%
造项目工程
三采区地面抽采煤气发电利用项目 3,710.54 7.74%
3、4 号机组抽凝式供热改造工程 2,201.21 4.59%
办公楼联合改造 1,141.67 2.38%
合计 43,072.25 89.85%
（11）无形资产
报告期内，窑煤集团的无形资产基本情况如下：
单位：万元
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
账面原值合计 371,438.60 359,351.24 212,091.47
其中：土地使用权 99,370.18 89,047.64 76,406.16
采矿权 258,175.60 256,432.81 135,504.68
软件 208.86 186.83 180.62
产能置换指标 13,683.96 13,683.96 -
累计折旧合计 47,198.72 41,658.74 34,724.61
其中：土地使用权 4,328.98 3,189.47 1,575.76
采矿权 42,573.83 38,321.83 32,997.02
软件 150.78 147.43 151.83
产能置换指标 145.13 - -
无形资产减值准备合计 591.94 591.94 -
其中：土地使用权 591.94 591.94 -
采矿权 - - -
软件 - - -
产能置换指标 - - -
1-1-770
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
无形资产账面价值合计 323,647.94 317,100.57 177,366.85
其中：土地使用权 94,449.26 85,266.24 74,830.40
采矿权 215,601.77 218,110.97 102,507.66
软件 58.08 39.39 28.79
产能置换指标 13,538.83 13,683.96 -
报 告 期各 期末 ，窑 煤 集团 无形 资产账 面价 值分 别为 177,366.85 万元 、
317,100.57 万元、323,647.94 万元，占资产总额比重分别为 23.91%、32.25%、
31.91%。截至 2022 年 7 月末，窑煤集团的无形资产主要由采矿权、土地使用权
以及产能置换指标构成。
（12）递延所得税资产
报告期各期末，窑煤集团的递延所得税资产余额分别为 4,207.19 万元、
3,280.34 万元、3,612.09 万元，占资产总额比例分别为 0.57%、0.33%、0.35%，
报告期内递延所得税资产余额以及占当期资产总额的比重稳定在较低水平。
（13）其他非流动资产
报告期各期末，窑煤集团的其他非流动资产余额分别为 53,126.88 万元、
2,578.43 万元、3,595.03 万元，占资产总额比例分别为 7.16%、0.26%、0.35%。
报告期各期末，窑煤集团其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
类别及内容 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
探矿权 - - 50,000.00
预付设备、工程款 3,595.03 2,578.43 3,126.88
合计 3,595.03 2,578.43 53,126.88
2、主要负债构成分析
根据大华会所出具的窑煤集团审计报告（大华审字[2022]0018565 号），2020
年末、2021 年末、2022 年 7 月末，窑煤集团负债情况如下：
单位：万元
2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-1-771
2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 247,997.60 33.48% 321,208.51 37.51% 323,015.13 43.37%
应付票据 24,000.00 3.24% 30,000.00 3.50% 76,000.00 10.21%
应付账款 82,641.08 11.16% 132,186.49 15.44% 74,207.01 9.96%
预收款项 0.50 0.00% - 0.00% - 0.00%
合同负债 23,849.06 3.22% 30,350.94 3.54% 5,222.46 0.70%
应付职工薪酬 24,230.52 3.27% 30,488.56 3.56% 36,726.45 4.93%
应交税费 18,410.89 2.48% 23,152.87 2.70% 14,536.44 1.95%
其他应付款 21,479.55 2.90% 24,901.15 2.91% 31,671.57 4.25%
一年内到期的
23,285.82 3.14% 15,608.64 1.82% 11,555.23 1.55%
非流动负债
其他流动负债 3,085.98 0.42% 5,157.73 0.60% 1,130.02 0.15%
流动负债合计 468,980.99 63.31% 613,054.91 71.60% 574,064.31 77.08%
非流动负债：
长期借款 106,004.64 14.31% 68,137.37 7.96% 48,099.24 6.46%
长期应付款 64,125.62 8.65% 70,453.89 8.23% 26,576.51 3.57%
长期应付职工
38,013.68 5.13% 39,618.16 4.63% 40,733.03 5.47%
薪酬
预计负债 48,121.14 6.50% 48,356.34 5.65% 53,033.41 7.12%
递延收益 15,449.82 2.09% 16,350.73 1.91% 1,614.45 0.22%
其他非流动负
110.32 0.01% 257.76 0.03% 610.83 0.08%
债
非流动负债合
271,825.22 36.69% 243,174.25 28.40% 170,667.47 22.92%
计
100.00
负债合计 740,806.21 856,229.16 100.00% 744,731.78 100.00%
%
报告期各期末，窑煤集团总负债分别为 744,731.78 万元、856,229.16 万元、
740,806.21 万元。
报告期内，窑煤集团负债结构以流动负债为主。2020 年末、2021 年末、2022
年 7 月末，窑煤集团流动负债总额分别为 574,064.31 万元、613,054.91 万元、
468,980.99 万元，占当期负债总额比重分别为 77.08%、71.60%、63.31%。
报告期内，窑煤集团主要负债情况分析如下：
1-1-772
（1）短期借款
报告期各期末，窑煤集团短期借款余额分别为 323,015.13 万元、321,208.51
万元、247,997.60 万元，占当期负债总额的比重分别为 43.37%、37.51%、33.48%。
（2）应付票据
报告期内，窑煤集团的应付票据明细情况如下：
单位：万元
种类 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
银行承兑汇票 24,000.00 30,000.00 76,000.00
合计 24,000.00 30,000.00 76,000.00
报告期各期末，窑煤集团应付票据余额分别为 76,000.00 万元、30,000.00 万
元、24,000.00 万元，占当期负债总额的比重分别为 10.21%、3.50%、3.24%。
（3）应付账款
报告期内，窑煤集团的应付账款明细情况如下：
单位：万元
账龄 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
1 年以内（含 1 年） 59,084.65 120,758.20 66,708.77
1-2 年（含 2 年） 17,459.92 6,564.88 2,732.15
2-3 年（含 3 年） 1,718.88 689.73 503.83
3 年以上 4,377.63 4,173.68 4,262.26
合计 82,641.08 132,186.49 74,207.01
报告期各期末，窑煤集团的应付账款余额分别为 74,207.01 万元、132,186.49
万元、82,641.08 万元，占当期负债总额的比例分别为 9.96%、15.44%、11.16%。
报告期内，窑煤集团应付账款余额中主要为账龄在一年以内的应付款项。
（4）合同负债
报告期各期末，窑煤集团的合同负债余额分别为 5,222.46 万元、30,350.94
万元、23,849.06 万元，占当期负债总额的比例分别为 0.70%、3.54%、3.22%。
合同负债包括窑煤集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品、服务的义务。
1-1-773
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，窑煤集团的应付职工薪酬余额分别为 36,726.45 万元、
30,488.56 万元、24,230.52 万元，占当期负债总额的比重分别为 4.93%、3.56%、
3.27%。报告期内，窑煤集团应付职工薪酬主要由辞退福利、短期薪酬构成。
（6）应交税费
报告期内，窑煤集团的应交税费基本情况如下：
单位：万元
税费项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
企业所得税 6,673.22 17,760.46 9,199.67
增值税 7,724.65 1,756.73 2,577.92
资源税 1,302.09 679.71 440.94
教育费附加 846.83 580.96 618.36
城市维护建设税 470.89 122.36 173.39
个人所得税 205.63 153.68 274.03
房产税 101.30 148.12 148.06
政府性基金 88.40 848.10 -
其他税费 997.88 1,102.76 1,104.06
合计 18,410.89 23,152.87 14,536.44
报告期各期末，窑煤集团的应交税费余额分别为 14,536.44 万元、23,152.87
万元、18,410.89 万元，占当期负债总额的比例分别为 1.95%、2.70%、2.48%。
（7）其他应付款
报告期内，窑煤集团的其他应付款的情况如下：
单位：万元
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
应付股利 - - -
其他应付款 21,479.55 24,901.15 31,671.57
合计 21,479.55 24,901.15 31,671.57
报告期内，窑煤集团的其他应付款基本情况如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1-1-774
款项性质 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
质保金、保证金及押金 3,595.37 5,780.32 3,381.81
代扣款项 7,581.72 9,741.03 13,123.90
应付公司工会、党务工作经费 2,859.91 3,097.00 3,117.91
代收代付款 2,308.89 1,947.52 905.30
安全、经营风险抵押金 1,091.83 1,275.63 1,415.95
预提碳排放指标分配额 830.70 527.38 1,729.09
水电暖费 433.43 206.89 415.43
应付暂收款 321.88 321.88 321.88
往来款 1,317.70 747.42 5,800.92
培训费 173.18 107.46 103.64
其他 964.94 1,148.62 1,355.74
合计 21,479.55 24,901.15 31,671.57
窑煤集团其他应付款主要由应付质保金及押金、应付代扣款项等构成，代扣
款项主要是代扣的员工社保金。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，窑煤集团的一年内到期的非流动负债余额分别为 11,555.23
万元、15,608.64 万元、23,285.82 万元，占当期负债总额的比例分别为 1.55%、
1.82%、3.14%。报告期内，窑煤集团一年内到期的非流动负债余额逐年增加，
主要系一年内到期的长期应付款增加所致。
（9）其他流动负债
报告期各期末，窑煤集团的其他流动负债余额为 1,130.02 万元、5,157.73 万
元、3,085.98 万元，占当期负债总额的比例较小。报告期内，窑煤集团其他流动
负债为待转销项税额。
（10）长期借款
报告期各期末，窑煤集团长期借款余额分别为 48,099.24 万元、68,137.37 万
元、106,004.64 万元，占当期负债总额的比重分别为 6.46%、7.96%、14.31%。
长期借款主要构成情况如下：
1-1-775
单位：万元
借款类别 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
抵押借款 45,800.00 38,000.00 45,600.00
保证借款 30,000.00 30,000.00 2,400.00
信用借款 30,000.00 - -
未到期应付利息 204.64 137.37 99.24
合计 106,004.64 68,137.37 48,099.24
报告期内，窑煤集团长期借款主要为抵押借款、保证借款及信用借款。
（11）长期应付款
长期应付款主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
长期应付款 62,449.44 68,616.06 24,859.89
专项应付款 1,676.19 1,837.83 1,716.62
合计 64,125.62 70,453.89 26,576.51
报告期各期末，窑煤集团的长期应付款余额分别为 26,576.51 万元、70,453.89
万元、64,125.62 万元，占当期负债总额的比重为 3.57%、8.23%、8.65%。
1）长期应付款分类
单位：万元
款项性质 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
采矿权分期支付价款及利息 60,832.86 64,588.02 23,659.89
国开发展基金有限公司借款 1,000.00 1,000.00 1,200.00
售后回租 616.58 3,028.05 -
合计 62,449.44 68,616.06 24,859.89
2）专项应付款情况
单位：万元
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
油页岩炼油项目专项补助资金 1,072.90 1,072.73 1,061.76
花龙沟矿区补充勘探专项资金 334.59 334.62 334.65
安全生产应急救援补助资金 23.70 52.98 320.21
煤矿安全改造专项资金 - 7.50 -
1-1-776
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
油页岩半焦综合应用关键技术研发与示范 175.00 300.00 -
预警平台研发 70.00 70.00 -
合计 1,676.19 1,837.83 1,716.62
（12）长期应付职工薪酬
报告期内，窑煤集团的长期应付职工薪酬基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
长期辞退福利 6,008.16 6,064.83 7,769.59
其他长期福利 32,005.52 33,553.33 32,963.44
其中：离退休统筹外费用 8,303.88 8,536.72 8,730.63
离退休医疗大病补贴 11,049.88 12,467.06 10,939.32
工残补贴 4,884.77 4,598.55 4,889.95
破产职工安置费 7,766.99 7,950.99 8,403.54
合计 38,013.68 39,618.16 40,733.03
报告期各期末，窑煤集团的长期应付职工薪酬余额为 40,733.03 万元、
39,618.16 万元、38,013.68 万元，占当期负债总额的比例为 5.47%、4.63%、5.13%。
（13）预计负债
报告期内，窑煤集团的预计负债基本情况如下：
单位：万元
项目 2022-7-31 2021-12-31 2020-12-31
对外提供担保 31,846.52 33,107.42 37,696.68
弃置费用 16,254.67 15,238.25 15,336.73
未决诉讼 19.95 10.67 -
合计 48,121.14 48,356.34 53,033.41
报告期各期末，窑煤集团的预计负债余额为 53,033.41 万元、48,356.34 万元、
48,121.14 万元，占当期负债总额的比例为 7.12%、5.65%、6.50%。报告期内，
窑煤集团预计负债主要系对外提供担保计提的预计损失及煤矿弃置费用。
1-1-777
（14）递延收益
报告期各期末，窑煤集团的递延收益余额为 1,614.45 万元、16,350.73 万元、
15,449.82 万元，占当期负债总额的比例为 0.22%、1.91%、2.09%。报告期内，
窑煤集团均为与资产相关的政府补助。
（15）其他非流动负债
报告期各期末，窑煤集团的其他非流动负债余额为 610.83 万元、257.76 万
元、110.32 万元，占当期负债总额的比例均为 0.08%、0.03%、0.01%。报告期内，
窑煤集团其他非流动负债为化解产能过剩专项奖补资金。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，窑煤集团的主要偿债能力指标基本情况如下：
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
资产负债率 73.03% 87.08% 100.38%
流动比率（倍） 0.66 0.48 0.37
速动比率（倍） 0.60 0.42 0.33
息税折旧摊销前利润（万元） 213,320.42 229,503.27 94,667.83
利息保障系数（倍） 12.93 7.14 2.85
经营活动产生的现金流量净额（万元） 156,716.16 166,369.54 -18,316.02
注：①资产负债率=负债总额/资产总额
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-1 年内到期的非流动资产）/流动负债
④息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
⑤利息保障系数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，窑煤集团资产负债率分别为 100.38%、87.08%、73.03%，呈
逐渐下降趋势。
报告期各期末，窑煤集团流动比率分别为 0.37、0.48、0.66，速动比率分别
为 0.33、0.42、0.60，流动比率及速动比率逐渐提升。
报告期内，窑煤集团利息保障系数分别为 2.85、7.14、12.93，利息支付能力
逐渐增强。
1-1-778
综上，受 2021 年、2022 年 1-7 月煤炭价格上升这一积极因素的影响，窑煤
集团的经营能力持续提升，净利润提高，偿债能力逐渐增强。
2、资产周转能力指标分析
报告期内，窑煤集团的资产周转能力指标如下：
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 16.01 31.62 22.61
存货周转率（次） 10.92 25.59 38.68
注：①应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
②存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
③2022 年 1-7 月数据未经年化处理
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-7 月，窑煤集团应收账款周转率分别为 22.61
次、31.62 次和 16.01 次；窑煤集团存货周转率分别为 38.68 次、25.59 次和 10.92
次。
（三）盈利能力分析
报告期内，窑煤集团主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 385,675.21 482,042.46 309,979.02
减：营业成本 140,267.54 207,300.09 184,286.53
税金及附加 14,402.15 18,175.13 12,477.06
销售费用 2,944.69 2,615.04 2,372.62
管理费用 25,701.40 49,107.17 41,537.87
研发费用 4,399.45 10,302.33 6,606.82
财务费用 15,395.30 27,637.47 19,305.78
其中：利息费用 14,954.98 26,222.60 19,866.85
其中：利息收入 620.29 1,369.64 1,918.98
加：其他收益 1,019.35 6,251.81 474.55
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,174.09 3,606.46 -5,391.32
资产减值损失（损失以“-”号填列） -871.59 -8,860.83 -131.33
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -7.42 -61.98
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 181,538.33 167,895.25 38,282.27
1-1-779
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
加：营业外收入 303.53 1,166.52 912.05
减：营业外支出 3,367.42 8,175.60 2,468.32
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 178,474.44 160,886.16 36,726.00
减：所得税费用 28,660.13 30,332.04 7,882.78
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 149,814.31 130,554.13 28,843.23
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 149,814.31 130,554.13 28,843.23
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损
148,803.00 129,800.46 28,577.51
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 1,011.30 753.67 265.72
五、其他综合收益的税后净额 -13.85 -76.88 -
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-13.85 -76.88 -
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
-13.85 -76.88 -
益
1.重新计量设定受益计划净变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 -13.85 -76.88 -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
5.其他 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 149,800.46 130,477.25 28,843.23
归属于母公司所有者的综合收益总额 148,789.15 129,723.58 28,577.51
归属于少数股东的综合收益总额 1,011.30 753.67 265.72
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-7 月，窑煤集团营业收入分别为 309,979.02
482,042.46 385,675.21 万元，净利润分别为 28,843.23 130,554.13
万元、149,814.31 万元。
1-1-780
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，窑煤集团营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 377,532.21 97.89% 476,842.92 98.92% 306,761.15 98.96%
其他业务 8,143.00 2.11% 5,199.54 1.08% 3,217.88 1.04%
合计 385,675.21 100.00% 482,042.46 100.00% 309,979.02 100.00%
报告期内，窑煤集团营业收入分别为 309,979.02 万元、482,042.46 万元、
385,675.21 万元。2021 年度营业收入较上年增加 172,063.44 万元，增幅 55.51%，
主要系 2021 年煤炭产品售价较 2020 年有所增长所致。2022 年 1-7 月营业收入年
化后较 2021 年度增长 179,115.04 万元，增幅 37.16%。原因系 2022 年 1-7 月煤
炭价格虽然较 2021 年 10-11 月的高位价格有所下降，但与 2021 年全年均价相比，
仍然维持在较高水平。
报告期内，窑煤集团主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.96%、
98.92%、97.89%，占比高且较为稳定，其他业务主要为材料销售收入等。
（2）主营业务收入按业务划分
报告期内，窑煤集团按业务划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
煤炭产品 352,555.69 93.38% 427,431.44 89.64% 274,767.84 89.57%
电力产品 9,245.05 2.45% 11,615.05 2.44% 12,162.75 3.96%
页岩油产
6,857.98 1.82% 10,959.41 2.30% 6,422.65 2.09%
品
其他 8,873.49 2.35% 26,837.01 5.63% 13,407.91 4.37%
合计 377,532.21 100.00% 476,842.92 100.00% 306,761.15 100.00%
注：煤炭产品收入包含煤炭及其副产品油页岩、煤矸石销售收入；电力产品销售收入包含外
购电力供电销售收入及自有发电机组供电销售收入；页岩油产品包含页岩油销售收入及半
焦、末页岩等副产品的销售收入。
1-1-781
（3）营业收入按地域划分
报告期内，窑煤集团营业收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
省内 166,493.76 43.17% 266,789.30 55.35% 168,709.89 54.43%
省外 219,181.45 56.83% 215,253.15 44.65% 141,269.14 45.57%
合计 385,675.21 100.00% 482,042.46 100.00% 309,979.02 100.00%
2、营业成本分析
报告期内，窑煤集团营业成本构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 133,041.58 94.85% 206,859.61 99.79% 181,928.06 98.72%
其他业务成本 7,225.96 5.15% 440.47 0.21% 2,358.47 1.28%
100.00
合计 140,267.54 207,300.09 100.00% 184,286.53 100.00%
%
报告期内，窑煤集团营业成本分别为 184,286.53 万元、207,300.09 万元、
140,267.54 万元。报告期内，窑煤集团的营业成本主要来源于主营业务成本，各
期主营业务成本占比分别为 98.72%、99.79%、94.85%，占比较为稳定。
主营业务成本主要来源于煤炭产品，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
煤炭产品 115,926.38 171,307.09 152,572.72
电力、页岩油及其他产品 17,115.20 35,552.52 29,355.35
合计 133,041.58 206,859.61 181,928.06
3、期间费用
报告期内，窑煤集团期间费用构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
1-1-782
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 2,944.69 0.76% 2,615.04 0.54% 2,372.62 0.77%
管理费用 25,701.40 6.66% 49,107.17 10.19% 41,537.87 13.40%
研发费用 4,399.45 1.14% 10,302.33 2.14% 6,606.82 2.13%
财务费用 15,395.30 3.99% 27,637.47 5.73% 19,305.78 6.23%
合计 48,440.84 12.55% 89,662.01 18.60% 69,823.09 22.53%
报告期内，窑煤集团期间费用分别为 69,823.09 万元、89,662.01 万元、
48,440.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.53%、18.60%、12.55%，期间
费用占销售收入的比例呈下降趋势，一方面系 2021 年及 2022 年 1-7 月，受煤炭
销售价格持续走高的影响，窑煤集团销售收入规模持续扩大，对期间费用有所摊
薄，另一方面系管理费用中的职工薪酬并非在全年均衡发生，年终绩效等项目需
到年底计提，导致 2022 年 1-7 月的期间费用占比进一步下降。
（1）销售费用
报告期内，窑煤集团的销售费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,441.83 48.96% 2,076.74 79.42% 1,939.02 81.73%
草原补偿费 1,175.38 39.92% - 0.00% - 0.00%
材料及低耗品 91.07 3.09% 159.89 6.11% 141.51 5.96%
其他 236.41 8.03% 378.41 14.47% 292.09 12.31%
合计 2,944.69 100.00% 2,615.04 100.00% 2,372.62 100.00%
占营业收入比例 0.76% 0.54% 0.77%
报告期内，窑煤集团销售费用分别为 2,372.62 万元、2,615.04 万元、2,944.69
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.77%、0.54%、0.76%。
报告期内，窑煤集团销售费用主要为职工薪酬、草原补偿费、材料及低耗品
等。2020 年度及 2021 年度销售费用金额及结构无重大变化，2022 年 1-7 月销售
费用年化后较 2021 年度有所增加，主要系当年新增草原补偿费 1,175.38 万元。
此项费用为肃北蒙古族自治县音凹峡自然资源保护工作站向天宝公司收取的草
1-1-783
原补偿费，以营业收入为基础按比例收取。由于天宝公司以前年度未发生销售行
为，所以往年并无此项费用发生。
（2）管理费用
报告期内，窑煤集团的管理费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 19,536.03 76.01% 37,087.09 75.52% 31,105.40 74.88%
折旧费 1,202.31 4.68% 1,578.24 3.21% 1,999.66 4.81%
聘请中介费 1,193.29 4.64% 1,038.71 2.12% 767.52 1.85%
无形资产摊销 1,046.08 4.07% 1,509.99 3.07% 916.15 2.21%
低值易耗品摊销 803.66 3.13% 1,611.98 3.28% 1,515.18 3.65%
其他 1,920.03 7.47% 6,281.16 12.80% 5,233.96 12.60%
合计 25,701.40 100.00% 49,107.17 100.00% 41,537.87 100.00%
占营业收入比例 6.66% 10.19% 13.40%
报告期内，窑煤集团管理费用分别为 41,537.87 万元、49,107.17 万元、
25,701.40 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.40%、10.19%、6.66%。
报告期内，窑煤集团管理费用主要为职工薪酬、折旧费、摊销费等，报告期
内费用结构较为稳定。2021 年度管理费用较 2020 年度增加 7,569.30 万元，主要
系职工薪酬较上年度增加 5,981.69 万元。窑煤集团管理人员工资分为基本工资和
绩效工资两部分，其中绩效工资分为月度安全绩效、月度经营绩效以及年终绩效。
2021 年度，因标的公司收入较 2020 年度增加 55.51%，因此管理人员的经营绩效
较 2020 年度也有所增加。2022 年 1-7 月管理费用年化后较 2021 年度减少 5,047.63
万元，主要系职工薪酬较上年减少 3,596.75 万元。2022 年 1-7 月薪酬费用下降，
一方面系三矿和金河煤矿发生两起伤亡事故，标的公司对管理人员安全绩效工资
进行了扣减；另一方面系管理人员年终绩效通常在年底依据全年经营情况计提，
并非在全年均衡发生。
（3）研发费用
报告期内，窑煤集团的研发费用明细情况如下：
1-1-784
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水电费 1,788.63 40.66% 2,761.52 26.80% 1,270.85 19.24%
职工薪酬 1,854.99 42.16% 4,191.84 40.69% 1,544.11 23.37%
材料费 656.52 14.92% 1,945.68 18.89% 776.84 11.76%
试验检验费 - - 774.01 7.51% 2,300.70 34.82%
其他 99.31 2.26% 629.28 6.11% 714.32 10.81%
合计 4,399.45 100.00% 10,302.33 100.00% 6,606.82 100.00%
占营业收入比例 1.14% 2.14% 2.13%
报告期内，窑煤集团研发费用分别为 6,606.82 万元、10,302.33 万元、4,399.45
万元，占当期营业收入的比例分别为 2.13%、2.14%、1.14%。
报告期内，窑煤集团研发费用主要为水电费、职工薪酬和材料费。窑煤集团
的研发项目以短周期项目为主，跨年度的研发项目较少，因此其费用结构随着各
年度研发项目的具体任务不同而存在变化。2022 年 1-7 月研发费用年化后与 2020
年基本持平，2021 年度研发费用较 2020 年度增加 3,695.51 万元，原因系当年金
河煤矿六采区南部瓦斯治理油页岩保护层工程投入研发费用 4,443.73 万元，热电
公司进行 3、4 号机组纯凝汽轮机抽凝技术研究及 1-4 号机组节能一体化技术研
究项目投入研发费用 2,652.63 万元。2020 年度发生的试验检验费较多，主要为
海矿煤层与瓦斯煤层气抽采利用项目和金河煤矿顺层递进瓦斯抽放技术应用项
目发生的试验检验费。上述两个项目于 2021 年均完成结项，因此 2021 年度试验
检验费较 2020 年下降 1,526.69 万元。
（4）财务费用
报告期内，窑煤集团的财务费用主要为利息费用，具体明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 14,954.98 97.14% 26,222.60 94.88% 19,866.85 102.91%
减：利息收入 620.29 4.03% 1,369.64 4.96% 1,918.98 9.94%
金融机构手续费 194.19 1.26% 277.66 1.00% 83.86 0.43%
1-1-785
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 866.42 5.63% 2,506.85 9.07% 1,274.04 6.60%
合计 15,395.30 100.00% 27,637.47 100.00% 19,305.78 100.00%
占营业收入比例 3.99% 5.73% 6.23%
报告期内，窑煤集团财务费用分别为 19,305.78 万元、27,637.47 万元、
15,395.30 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.23%、5.73%、3.99%。报告期
内，窑煤集团财务费用构成情况稳定，主要为利息费用。2021 年度财务费用较
2020 年增加 8,331.69 万元，主要系 2021 年度的长期借款及对能化投委托借款均
较上年度有所增加，导致利息支出增加 6,355.75 万元。2022 年 1-7 月财务费用年
化后较 2021 年度下降 1,245.53 万元，主要系该年度未发生票据贴现，其他费用
下降 1,640.43 万元。随着营业收入的增加，财务费用率逐渐下降。
（5）同行业可比上市公司期间费用占比情况
报告期各期内，同行业公司及窑煤集团的期间费用占销售收入的比例情况
如下：
单位：万元
2022 年上半年
营业收入大于
公司 占营业收入的比
期间费用 营业收入总额 100 亿元的可比
例
公司期间费用率
郑州煤电 36,969.56 224,616.80 16.46% 16.46%
华阳股份 97,693.18 1,833,361.74 5.33% ——
盘江股份 97,284.94 624,881.65 15.57% 15.57%
恒源煤电 70,829.89 444,850.35 15.92% 15.92%
晋控煤业 39,989.66 886,644.86 4.51% 4.51%
昊华能源 40,728.20 421,448.97 9.66% 9.66%
陕西煤业 364,965.98 8,369,015.93 4.36% ——
潞安环能 236,680.49 2,828,630.72 8.37% ——
同行业均值 123,142.74 1,954,181.38 6.30% 12.42%
同行业中值 84,057.42 755,763.26 11.12% 15.57%
窑 煤 集 团
48,440.84 385,675.21 12.55% 12.55%
（1-7 月）
1-1-786
2021 年度
营业收入大于
公司 占营业收入的比
期间费用 营业收入总额 100 亿元的可比
例
公司期间费用率
郑州煤电 101,379.09 321,226.13 31.56% 31.56%
华阳股份 251,252.89 3,800,666.61 6.61% ——
盘江股份 117,983.26 972,558.20 12.13% 12.13%
恒源煤电 109,673.56 674,937.50 16.25% 16.25%
晋控煤业 118,276.88 1,826,512.80 6.48% ——
昊华能源 103,011.77 836,894.85 12.31% 12.31%
陕西煤业 809,634.42 15,226,642.32 5.32% ——
潞安环能 571,282.70 4,514,743.65 12.65% ——
同行业均值 272,811.82 3,521,772.76 7.75% 18.06%
同行业中值 118,130.07 1,399,535.50 8.44% 14.28%
窑煤集团 89,662.01 482,042.46 18.60% 18.60%
2020 年度
营业收入大于
公司 占营业收入的比
期间费用 营业收入总额 100 亿元的可比
例
公司期间费用率
郑州煤电 79,530.42 279,333.72 28.47% 28.47%
华阳股份 185,567.08 3,118,147.45 5.95% ——
盘江股份 99,591.90 656,268.01 15.18% 15.18%
恒源煤电 99,144.03 520,988.16 19.03% 19.03%
晋控煤业 107,480.01 1,090,504.95 9.86% ——
昊华能源 104,743.00 436,245.16 24.01% 24.01%
陕西煤业 668,990.01 9,506,275.29 7.04% ——
潞安环能 408,075.03 2,604,768.49 15.67% ——
同行业均值 219,140.19 2,276,566.40 9.63% 21.67%
同行业中值 106,111.51 873,386.48 12.15% 21.52%
窑煤集团 69,823.09 309,979.02 22.53% 22.53%
如上表所示，窑煤集团期间费用占销售收入的比例较同行业均值偏高，主要
原因系与同行业公司相比，窑煤集团收入规模较小，营业收入对期间费用的摊薄
效应较低。在可比公司中，剔除收入规模在 100 亿元以上的公司之后，同行业公
1-1-787
司期间费用占营业收入的平均比例分别为 21.67%、18.06%和 12.42%，与窑煤集
团的期间费用占销售收入的比例无重大差异。
标的公司报告期内各项费用确认以权责发生制为基础，相关报销单据、合同、
发票等信息完整、准确，不存在跨期结转费用的情形。
4、其他收益
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他收益 1,019.35 100.00% 6,251.81 100.00% 474.55 100.00%
合计 1,019.35 100.00% 6,251.81 100.00% 474.55 100.00%
占营业收入比例 0.26% 1.30% 0.15%
报告期内，窑煤集团其他收益分别为 474.55 万元、6,251.81 万元、1,019.35
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.15%、1.30%、0.26%，占比较低。
报告期内，窑煤集团其他收益系政府补助。
5、信用减值损失
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
坏账损失 -1,174.09 100.00% 3,606.46 100.00% -5,391.32 100.00%
100.00
合计 -1,174.09 3,606.46 100.00% -5,391.32 100.00%
%
占营业收入比例 -0.30% 0.75% -1.74%
报告期内，窑煤集团信用减值损失分别为-5,391.32 万元、3,606.46 万元、
-1,174.09 万元，占当期营业收入的比例分别为-1.74%、0.75%、-0.30%。2021 年
度信用减值损失为正数且数额较大，原因系当年收回对甘肃大唐国际连城发电有
限责任公司的应收账款 3,275.25 万元。该公司破产后长期未回款，窑煤集团已针
对该笔应收账款于 2019 年全额计提减值准备。2021 年甘肃大唐国际连城发电有
限责任公司经破产重整后支付了积欠货款，因此 2021 年转回坏账准备 3,275.25
万元。
1-1-788
6、营业外收入
报告期内，窑煤集团的营业外收入具体明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
与日常活动无关的政府补助 150.00 323.94 353.36
罚款收入 100.79 472.52 190.02
非流动资产报废利得 0.13 190.78 156.78
其他 52.61 179.29 211.89
合计 303.53 1,166.52 912.05
报告期内，窑煤集团营业外收入分别为 912.05 万元、1,166.52 万元、303.53
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.29%、0.24%、0.08%，占比较低，窑煤集
团不存在对非经常性营业外收入的重大依赖。
7、营业外支出
报告期内，窑煤集团的营业外支出具体明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产毁损报废损失 64.46 3,102.59 251.32
罚没支出 1,489.31 990.78 436.95
对外捐赠 384.29 12.98 295.00
担保损失 1,039.10 1,731.92 814.35
逾期付款支出 76.73 1,763.92 -
碳排放指标分配额 303.32 527.38 654.65
计提未决诉讼支出 9.28 10.67 -
其他 0.94 35.37 16.04
合计 3,367.42 8,175.60 2,468.32
报告期内，窑煤集团营业外支出分别为 2,468.32 万元、8,175.60 万元、3,367.42
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.80%、1.70%、0.87%。
8、所得税费用
报告期内，窑煤集团所得税费用分别为 7,882.78 万元、30,332.04 万元、
28,660.13 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.54%、6.29%、7.43%。
1-1-789
（四）毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期内，窑煤集团的综合毛利分别为 125,692.49 万元、274,742.37 万元、
245,407.67 万元，综合毛利率分别为 40.55%、57.00%、63.63%。报告期内综合
毛利率逐年提升，主要系煤炭产品价格增长，毛利率提高所致。
报告期内，窑煤集团的综合毛利率具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 385,675.21 482,042.46 309,979.02
营业成本 140,267.54 207,300.09 184,286.53
综合毛利 245,407.67 274,742.37 125,692.49
综合毛利率 63.63% 57.00% 40.55%
报告期内，窑煤集团的综合毛利率分别为 40.55%、57.00%、63.63%，综合
毛利率逐年提升主要系主营业务毛利率提升所致。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，窑煤集团的主营业务毛利分别为 124,833.08 万元、269,983.31 万
元、244,490.63 万元，主营业务毛利率分别为 40.69%、56.62%、64.76%。
报告期内，窑煤集团的主营业务毛利率具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 377,532.21 476,842.92 306,761.15
主营业务成本 133,041.58 206,859.61 181,928.06
主营业务毛利 244,490.63 269,983.31 124,833.08
主营业务毛利
64.76% 56.62% 40.69%
率
报告期内，窑煤集团的主营业务毛利率分别为 40.69%、56.62%和 64.76%，
毛利率逐年提升主要系煤炭价格上涨所致。
1-1-790
（五）现金流量分析
报告期内，窑煤集团现金流量的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 156,716.16 166,369.54 -18,316.02
投资活动产生的现金流量净额 -40,206.45 -127,183.07 -99,199.07
筹资活动产生的现金流量净额 -61,528.61 48,203.37 104,864.73
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 54,981.11 87,389.84 -12,650.36
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，窑煤集团经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 442,961.39 577,967.00 309,031.57
收到的税费返还 49.86 662.91 221.04
收到其他与经营活动有关的现金 24,556.43 32,153.79 33,328.78
经营活动现金流入小计 467,567.68 610,783.71 342,581.38
购买商品、接受劳务支付的现金 114,549.18 113,453.90 78,214.91
支付给职工以及为职工支付的现金 87,092.79 141,054.07 128,133.00
支付的各项税费 92,565.49 82,560.38 53,308.61
支付其他与经营活动有关的现金 16,644.06 107,345.82 101,240.87
经营活动现金流出小计 310,851.52 444,414.17 360,897.40
经营活动产生的现金流量净额 156,716.16 166,369.54 -18,316.02
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-18,316.02 万元、166,369.54
万元和 156,716.16 万元。
2021 年及 2022 年 1-7 月，伴随着煤炭价格上涨，窑煤集团营业收入增长较
快，经营活动产生的现金流量净额增长较大。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，窑煤集团投资活动产生的现金流量情况如下：
1-1-791
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
17.87 - 20.25
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 7,473.00 14,705.00 3,600.00
投资活动现金流入小计 7,490.87 14,705.00 3,620.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
46,071.72 125,485.07 86,983.32
现金
投资支付的现金 - - 600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 1,625.59 16,403.00 15,236.00
投资活动现金流出小计 47,697.31 141,888.07 102,819.32
投资活动产生的现金流量净额 -40,206.45 -127,183.07 -99,199.07
报告期各期内，窑煤集团投资活动产生的现金流量分别为-99,199.07 万元、
-127,183.07 万元和-40,206.45 万元。2020 年度及 2021 年度投资活动现金流出金
额较大，主要系天宝煤业煤矿建设投入资金较多所致。
收到其他与投资活动有关的现金及支付其他与投资活动有关的现金主要是
定期存款的存入与赎回。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 386,740.00 618,040.00 618,270.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6100.18 67,584.69 67,463.42
筹资活动现金流入小计 392,840.18 685,624.69 685,733.42
偿还债务支付的现金 420,080.00 599,470.00 524,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,520.80 19,771.85 8,005.37
支付其他与筹资活动有关的现金 6,767.98 18,179.48 48,163.32
筹资活动现金流出小计 454,368.78 637,421.33 580,868.69
筹资活动产生的现金流量净额 -61,528.61 48,203.37 104,864.73
1-1-792
报告期各期内，窑煤集团筹资活动产生的现金流量分别为 104,864.73 万元、
48,203.37 万元和-61,528.61 万元。2022 年 1-7 月筹资活动产生的现金流为负数，
原因一方面系该期间对股东分红 15,152.66 万元，另一方面系 2022 年 1-7 月偿还
短期借款资金流出较多。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
靖远煤电主要从事煤炭开采和销售，拥有大宝魏、红会、王家山三个独立煤
田，下属王家山矿、红会一矿、大水头矿、魏家地矿四个生产煤矿，同时拥有勘
探设计、瓦斯发电、机械制修、检测检验等经营性资产。全资子公司白银热电主
要从事火力发电、热力供应、供汽业务。全资子公司刘化化工目前主要负责气化
气高效清洁利用项目的建设。全资子公司煤一公司、华能公司主要从事矿山工程、
房屋建筑工程施工及安装等业务。控股子公司靖煤新能源主要负责 28MW 光伏
自发自用工程项目。窑煤集团是一家主要从事煤炭开采、洗选和销售的企业，主
要产品为商品煤，煤种以不粘煤、弱粘煤和气煤为主，并拥有三矿、金河煤矿、
海石湾煤矿及天祝煤业四个在产矿井，同时还经营火力发电、供热业务，建筑工
程服务等业务。
本次交易完成后，靖远煤电备考口径营业收入按产品类别划分构成情况如
下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
煤炭产品 527,159.12 77.19% 789,000.65 78.73%
火电产品 86,367.58 12.65% 121,955.50 12.17%
工程产品 18,570.30 2.72% 30,174.99 3.01%
化工产品 20,031.10 2.93% 9,377.29 0.94%
其他产品 30,803.32 4.51% 51,712.28 5.16%
1-1-793
2022 年 1-7 月 2021 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
合计 682,931.42 100.00% 1,002,220.71 100.00%
本次交易完成后，上市公司整体收入水平较交易前大幅增加，煤炭板块收入
提升显著，核心竞争能力增强，有利于为上市公司长期发展注入新的动力，增强
上市公司盈利能力，有利于维护上市公司中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2022-7-31/2022 年 1-7 月 2021-12-31/2021 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入 299,597.24 682,931.42 127.95% 530,286.59 1,002,220.71 89.00%
营业利润 78,953.58 259,811.43 229.07% 93,944.02 261,455.34 178.31%
利润总额 78,271.60 256,065.55 227.15% 92,704.74 253,206.97 173.13%
净利润 64,317.22 213,441.44 231.86% 73,515.35 203,735.68 177.13%
归属于母公
司所有者的 64,144.05 212,256.97 230.91% 73,397.45 202,864.10 176.39%
净利润
注：上市公司 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-7 月财务数据及备考财务数据已经审
阅。
本次交易完成后，2021 年、2022 年 1-7 月上市公司收入、利润规模显著提
升，归母净利润明显增长。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，维护上市公司全体
股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力，有助于上市公司的
长远发展。
3、本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 852,128.89 1,155,095.08 35.55% 869,049.22 1,150,155.07 32.35%
1-1-794
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
非流动资产 740,286.53 1,445,533.44 95.27% 743,478.89 1,434,697.30 92.97%
资产总额 1,592,415.42 2,600,628.52 63.31% 1,612,528.11 2,584,852.37 60.30%
流动负债 324,579.50 788,335.77 142.88% 392,801.63 995,160.97 153.35%
非流动负债 281,096.06 552,921.28 96.70% 306,788.31 549,962.56 79.26%
负债总额 605,675.56 1,341,257.05 121.45% 699,589.94 1,545,123.53 120.86%
归母净资产 935,368.08 1,201,412.46 28.44% 882,104.35 1,003,363.16 13.75%
所有者权益 986,739.86 1,259,371.48 27.63% 912,938.16 1,039,728.84 13.89%
注：上市公司 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-7 月财务数据及备考财务数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司资产规模提升较大，所有者权益及归母净资产均
得到提升。
4、本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动比率（倍） 2.63 1.47 -44.19% 2.21 1.16 -47.76%
速动比率（倍） 2.38 1.33 -44.13% 2.08 1.07 -48.64%
资产负债率 38.04% 51.57% 35.60% 43.38% 59.78% 37.78%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所
提升，上市公司偿债能力有所下降。主要原因系标的资产为非上市公司，交易前
融资渠道较为单一，主要依靠银行借款进行融资，因此标的资产的资产负债率较
高。但随着标的资产近几年收入水平的提升，盈利能力及盈利质量得到增强，能
为其偿付债务提供良好的内部保障。此外，随着标的资产被纳入上市公司体系，
融资渠道将进一步拓宽，资产负债率较高的问题将得到改善。因此，本次交易完
成后，上市公司仍将维持较强的偿债能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组完成后窑煤集团仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，并由其
原核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差
异、尊重窑煤集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，支持窑煤集团扩
1-1-795
大业务规模、提高经营业绩。
1、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善
的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
2、财务及管理体系整合
本次交易完成后上市公司取得窑煤集团的控制权，上市公司将在保持窑煤集
团独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体
系，实现优劣互补，实现内部资源的统一管理和优化配置。
3、人员整合
上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化窑煤集团人
员配置，加强上市公司与窑煤集团人员的交流与互动，逐步实现人员的融合。同
时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结
构。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司 2021 年度审计报告（XYZH/2022YCAS10006
号）、上市公司备考审阅报告（XYZH/2022YCAS1F0001）以及上市公司 2022 年
1-7 月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所
示：
2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计（万元） 1,592,415.42 2,600,628.52 63.31% 1,612,528.11 2,584,852.37 60.30%
负债总计（万元） 605,675.56 1,341,257.05 121.45% 699,589.94 1,545,123.53 120.86%
归属于母公司所有
935,368.08 1,201,412.46 28.44% 882,104.35 1,003,363.16 13.75%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 3.73 2.61 -30.15% 3.75 2.25 -39.96%
1-1-796
2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入（万元） 299,597.24 682,931.42 127.95% 530,286.59 1,002,220.71 89.00%
归属于母公司所有
64,144.05 212,256.97 230.91% 73,397.45 202,864.10 176.39%
者的净利润（万元）
净资产收益率 7.75% 19.41% 150.41% 7.84% 19.18% 144.70%
基本每股收益（元/
0.2661 0.4702 76.72% 0.3127 0.4558 45.77%
股）
注：上市公司 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-7 月财务数据及备考财务数据已经审
阅。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度、2022 年 1-7 月总资产、归母净资产、
营业收入和归母净利润相比于交易前均有显著提升，净资产收益率、每股收益等
各项盈利指标均有提升。本次交易有效提高了上市公司的盈利水平及持续盈利能
力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将
基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。针对历史上标的公司
应承担的辞退福利，标的公司已经按照中介机构精算结果予以计提。本次交易不
涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
5、本次交易完成后上市公司的财务安全性，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（1）本次交易完成后上市公司的财务安全性
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并范围，对上市公司财务安
1-1-797
全性的影响分析如下：
①标的公司具有良好的持续盈利能力
2021 年起，标的公司多个洗煤厂项目建成投产，洗精煤产量逐步提升，同
时受煤炭价格 2021 年下半年快速上涨，2022 年 1-7 月仍保持高位影响，煤炭产
品在报告期内各期的销售收入占比持续提升，2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月
标的公司实现的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
煤炭 1 352,555.69 93.38% 427,431.44 89.64% 274,767.84 89.57%
电力 2 9,245.05 2.45% 11,615.05 2.44% 12,162.75 3.96%
页岩油 6,857.98 1.82% 10,959.41 2.30% 6,422.65 2.09%
其他 8,873.49 2.35% 26,837.01 5.63% 13,407.91 4.37%
合计 377,532.21 100.00% 476,842.92 100.00% 306,761.15 100.00%
注 1：标的公司全口径煤矿收入含天宝煤业 2021 年底起煤炭保供的收入；
注 2：电力产品销售收入包含电力销售及供热业务；页岩油产品包含页岩油销售收入及半焦、
末页岩等副产品的销售收入。
根据上表，报告期内，标的公司的营业收入，尤其是煤炭产品的收入增长较
快，盈利能力持续向好。此外，结合国内外能源行业的市场现状，行业发展逻辑
未出现重大不利变化，且能够在未来可预见的时间内为煤炭价格提供一定的支
撑，促进煤炭价格稳步运行，保障标的公司未来的持续盈利能力。
此外，标的公司子公司天宝煤业目前仍处于建设期，自 2021 年 12 月开始因
执行应急保供政策、对外进行煤炭销售，已实现了一定的盈利。到 2025 年，天
宝煤业红沙梁露天矿将达产，满产产能 200 万吨/年，到 2028 年红沙梁井工矿将
达产，满产产能 240 万吨/年，未来期间产量将得到充分释放，标的公司的盈利
能力将得到持续增强。因此。标的公司具备较强的持续盈利能力。
②标的公司未来现金流量能够覆盖银行贷款的利息费用
根据收益法评估的情况，标的公司自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-1-798
项目名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 211,706.28 281,328.85 281,328.85 281,328.85 281,328.85
营业利润 42,329.16 60,295.57 60,524.98 61,861.44 61,861.44
利润总额 42,329.16 60,295.57 60,524.98 61,861.44 61,861.44
企业自由现金流 108,790.58 110,767.14 97,868.38 96,712.03 97,862.95
财务费用 22,765.88 23,017.34 23,017.34 23,017.34 23,017.34
根据上表，标的公司未来营业收入、营业利润、利润总额均维持在较高水平，
企业自由现金流足以覆盖财务费用的总额，能够充分保证其自身的偿债能力及财
务安全性。
③交易对方能化集团已对标的公司的业绩作出承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，能化集团已对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承
诺和补偿安排。上市公司已和能化集团就业绩承诺和补偿安排等具体事宜签署
《盈利预测补偿协议》，以保证交易完成后不损害上市公司的利益及财务安全性。
综上，本次交易不会损害上市公司的利益及财务安全性。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
①本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
根据 2021 年度经审计上市公司财务报告、2022 年 1-7 月上市公司财务报告，
以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交
易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 1,592,415.42 2,600,628.52 1,612,528.11 2,584,852.37
1-1-799
2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总负债 605,675.56 1,341,257.05 699,589.94 1,545,123.53
归属于母公司股东的权益 935,368.08 1,201,412.46 882,104.35 1,003,363.16
资产负债率 38.04% 51.57% 43.38% 59.78%
营业收入 299,597.24 682,931.42 530,286.59 1,002,220.71
营业利润 78,953.58 259,811.43 93,944.02 261,455.34
归属于母公司所有者净利
64,144.05 212,256.97 73,397.45 202,864.10
润
加权平均净资产收益率 7.75% 19.41% 7.84% 19.18%
基本每股收益（元/股） 0.2661 0.4702 0.3127 0.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP
÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021
年归属于普通股股东的当期净利润/2021 年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
根据上表，就资产质量及财务状况而言，本次交易完成后，上市公司的总资
产规模、归属于母公司股东的权益金额将大幅增加。2021 年末及 2022 年 7 月末，
总资产规模的增幅分别为 60.30%及 63.31%，归属于母公司股东的权益增幅分别
为 13.75%及 28.44%。资产负债率分别为 59.78%、51.57%，虽然较交易前有所上
升，但上市公司作为重资产企业，交易完成后的资产负债率仍处于合理区间。
就持续盈利能力而言，本次交易完成后，上市公司的营业收入、归属于母公
司所有者净利润亦将实现较大幅度的增长。2021 年及 2022 年 1-7 月期间，营业
收入的增幅分别为 89.00%及 127.95%，归属于母公司所有者净利润的增幅分别
为 176.39%及 230.91%，盈利能力大幅提升。此外，加权平均净资产收益率及基
本每股收益亦增加较多，有利于增厚股东回报并降低未来的资产负债率水平。
综上，本次交易完成后，将实现能化集团煤炭相关主要资产整体上市，有利
于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，加权平均净资产收益率及基本每股
收益将实现较大幅度的增长，助力上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集
团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争
力，上市公司的资产质量和财务状况得到提高和改善，进一步增强上市公司的持
续盈利能力。
1-1-800
②本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
本次交易的交易对方能化集团全资子公司靖煤集团为上市公司控股股东，本
次交易完成后，能化集团将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司
5%以上股份，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与靖煤集团发生的业务，关联交
易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。
本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍
将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司
章程》《关联交易公允决策制度》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，能化集团、中国信达出具了《关于减少并规范关联
交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次
交易各方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的
合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
③本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司从事的主要业务为煤炭生产和销售以及火力发电业务等。
窑煤集团主营业务为煤炭生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务仍以
煤炭及电力的生产和销售为主，控股股东为能化集团，实际控制人仍为甘肃省国
资委，本次交易的实施不会新增同业竞争。
通过本次交易，上市公司与能化集团之间的同业竞争情况将大幅减少，虽然
仍存在与能化贸易、金昌能化、煤矿设计研究院以及金能科源的同业竞争，但已
1-1-801
提供出具承诺、签署托管协议等方式予以处理，且能化集团将继续执行 2018 年
出具的同业竞争相关承诺，在 2023 年 12 月前彻底解决与上市公司间剩余的同业
竞争情形，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易各
方作出的重要承诺”。
因此，本次交易符合第四十三条第一款第（一）项的规定。
1-1-802
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）模拟财务报表的编制原因及编制基础
1、模拟财务报表编制原因
2021 年 5 月 7 日，甘肃省国资委发布《省政府国资委关于窑街煤电集团有
限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126 号），原则上同意
《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离
非主业资产。
为完整反映标的公司报告期内的财务状况及经营成果，并满足标的公司财务
数据的可比性需求，本次交易按照报告期初上述主辅分离已完成编制了模拟财务
报表。
2、模拟财务报表编制基础
窑煤集团主辅分离的基准日为 2020 年 7 月 31 日，为本次重大资产重组之目
的，窑煤集团以分立后的主业公司作为拟重组标的资产的范围编制模拟合并财务
报表。
模拟财务报表假设标的资产于本报告期初即 2020 年 1 月 1 日已存在，并持
续经营，在编制模拟财务报表的初始期间即包含上述模拟财务报表范围内的各会
计主体在窑煤集团的合并范围内。
（二）标的公司模拟财务报表
根据大华会计师出具的窑煤集团审计报告大华审字[2022]0018565 号，窑煤
集团 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-7 月的主要模拟财务数据（合并报表）如
下：
1-1-803
1、合并模拟资产负债表
单位：万元
项目 2022/7/31 2021/12/31 2020/12/31
流动资产：
货币资金 219,418.38 167,437.27 103,047.44
应收账款 27,572.02 14,032.13 7,863.38
应收款项融资 33,006.86 59,066.86 73,340.62
预付款项 2,601.85 1,248.03 451.95
其他应收款 968.06 16,058.32 3,412.77
存货 12,391.72 8,975.99 2,874.29
其他流动资产 13,189.70 25,276.31 19,619.87
流动资产合计 309,148.59 292,094.91 210,610.33
非流动资产：
其他权益工具投资 493.26 509.56 600.00
固定资产 325,933.43 319,983.10 266,304.96
在建工程 47,940.65 47,729.86 29,730.72
无形资产 323,647.94 317,100.57 177,366.85
递延所得税资产 3,612.09 3,280.34 4,207.19
其他非流动资产 3,595.03 2,578.43 53,126.88
非流动资产合计 705,222.40 691,181.85 531,336.60
资产总计 1,014,370.99 983,276.76 741,946.93
流动负债：
短期借款 247,997.60 321,208.51 323,015.13
应付票据 24,000.00 30,000.00 76,000.00
应付账款 82,641.08 132,186.49 74,207.01
预收款项 0.50 - -
合同负债 23,849.06 30,350.94 5,222.46
应付职工薪酬 24,230.52 30,488.56 36,726.45
应交税费 18,410.89 23,152.87 14,536.44
其他应付款 21,479.55 24,901.15 31,671.57
一年内到期的非流动负债 23,285.82 15,608.64 11,555.23
其他流动负债 3,085.98 5,157.73 1,130.02
流动负债合计 468,980.99 613,054.91 574,064.31
非流动负债：
1-1-804
项目 2022/7/31 2021/12/31 2020/12/31
长期借款 106,004.64 68,137.37 48,099.24
长期应付款 64,125.62 70,453.89 26,576.51
长期应付职工薪酬 38,013.68 39,618.16 40,733.03
预计负债 48,121.14 48,356.34 53,033.41
递延收益 15,449.82 16,350.73 1,614.45
其他非流动负债 110.32 257.76 610.83
非流动负债合计 271,825.22 243,174.25 170,667.47
负债合计 740,806.21 856,229.16 744,731.78
所有者权益：
实收资本 55,131.23 55,131.23 55,131.23
资本公积 75,400.66 51,512.49 15,728.60
其他综合收益 -90.73 -76.88 -
专项储备 18,870.71 7,045.39 7,582.11
盈余公积 5,228.40 5,228.40 -
未分配利润 112,437.27 2,675.11 -86,113.07
归属于母公司所有者权益合计 266,977.54 121,515.74 -7,671.13
少数股东权益 6,587.24 5,531.87 4,886.27
所有者权益合计 273,564.78 127,047.60 -2,784.86
负债和所有者权益总计 1,014,370.99 983,276.76 741,946.93
2、合并模拟利润表
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度
1-7 月
一、营业收入 385,675.21 482,042.46 309,979.02
减：营业成本 140,267.54 207,300.09 184,286.53
税金及附加 14,402.15 18,175.13 12,477.06
销售费用 2,944.69 2,615.04 2,372.62
管理费用 25,701.40 49,107.17 41,537.87
研发费用 4,399.45 10,302.33 6,606.82
财务费用 15,395.30 27,637.47 19,305.78
其中：利息费用 14,954.98 26,222.60 19,866.85
其中：利息收入 620.29 1,369.64 1,918.98
加：其他收益 1,019.35 6,251.81 474.55
1-1-805
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度
1-7 月
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,174.09 3,606.46 -5,391.32
资产减值损失（损失以“-”号填列） -871.59 -8,860.83 -131.33
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -7.42 -61.98
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 181,538.33 167,895.25 38,282.27
加：营业外收入 303.53 1,166.52 912.05
减：营业外支出 3367.42 8,175.60 2,468.32
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 178,474.44 160,886.16 36,726.00
减：所得税费用 28,660.13 30,332.04 7,882.78
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 149,814.31 130,554.13 28,843.23
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 149,814.31 130,554.13 28,843.23
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号
148,803.00 129,800.46 28,577.51
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 1,011.30 753.67 265.72
五、其他综合收益的税后净额 -13.85 -76.88 -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
-13.85 -76.88 -
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -13.85 -76.88 -
1.重新计量设定受益计划净变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 -13.85 -76.88 -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
5.其他 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 149,800.46 130,477.25 28,843.23
归属于母公司所有者的综合收益总额 148,789.15 129,723.58 28,577.51
归属于少数股东的综合收益总额 1,011.30 753.67 265.72
3、合并模拟现金流量表
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度
1-7 月
1-1-806
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度
1-7 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 442,961.39 577,967.00 309,031.57
收到的税费返还 49.86 662.91 221.04
收到其他与经营活动有关的现金 24,556.43 32,153.79 33,328.78
经营活动现金流入小计 467,567.68 610,783.71 342,581.38
购买商品、接受劳务支付的现金 114,549.18 113,453.90 78,214.91
支付给职工以及为职工支付的现金 87,092.79 141,054.07 128,133.00
支付的各项税费 92,565.49 82,560.38 53,308.61
支付其他与经营活动有关的现金 16,644.06 107,345.82 101,240.87
经营活动现金流出小计 310,851.52 444,414.17 360,897.40
经营活动产生的现金流量净额 156,716.16 166,369.54 -18,316.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
17.87 - 20.25
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 7,473.00 14,705.00 3,600.00
投资活动现金流入小计 7,490.87 14,705.00 3,620.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
46,071.72 125,485.07 86,983.32
金
投资支付的现金 - - 600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 1,625.59 16,403.00 15,236.00
投资活动现金流出小计 47,697.31 141,888.07 102,819.32
投资活动产生的现金流量净额 -40,206.45 -127,183.07 -99,199.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 386,740.00 618,040.00 618,270.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,100.18 67,584.69 67,463.42
筹资活动现金流入小计 392,840.18 685,624.69 685,733.42
偿还债务支付的现金 420,080.00 599,470.00 524,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,520.80 19,771.85 8,005.37
1-1-807
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度
1-7 月
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 6,767.98 18,179.48 48,163.32
筹资活动现金流出小计 454,368.78 637,421.33 580,868.69
筹资活动产生的现金流量净额 -61,528.61 48,203.37 104,864.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 54,981.11 87,389.84 -12,650.36
加：期初现金及现金等价物余额 152,437.27 65,047.44 77,697.80
六、期末现金及现金等价物余额 207,418.38 152,437.27 65,047.44
二、备考资产负债表及利润表
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
假设靖远煤电公司本次交易在 2021 年 1 月 1 日已经完成，靖远煤电公司编
制了备考合并财务报表。信永中和对靖远煤电公司编制的备考财务报表进行了审
阅，出具了 XYZH/2022YCAS1F0001 号备考财务报表审阅报告。
备考合并财务报表的编制基础和假设如下：
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》的
相关规定，靖远煤电为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括 2022
年 7 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2022 年 1-7 月、2021
年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）
披露有关财务信息。
2、备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系假设本次交易在备考合并财务报表期初（即 2021 年 1
1-1-808
月 1 日）已完成，并依据本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2021 年 1 月
1 日，本公司持有窑煤集团 100%股权并持续经营。
3、备考合并财务报表编制方法
（1）上市公司 2021 年度合并财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了 XYZH/2022YCAS10006 号审计报告，2022 年 1-7 月合并
财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。窑煤集团 2022 年 1-7
月、2021 年度、2020 年度合并财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了大华审字[2022]0018565 号审计报告。
（2）上市公司间接控股股东能化集团系窑煤集团控股股东，因此，本次交
易构成关联交易。本次以发行股份收购窑煤集团 100%股权，构成同一控制下的
企业合并，备考合并财务报表采用同一控制下的企业合并原则进行编制。鉴于本
次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制窑煤集团，本次交易实际购买窑煤集团
的净资产账面价值并非其在报告期初 2021 年 1 月 1 日的净资产账面价值。上市
公司在编制备考财务报表时假设以 2021 年 1 月 1 日窑煤集团的净资产账面价值
为基础，将该净资产账面价值与合并对价账面价值的差额，调整资本公积。
（3）在编制备考合并财务报表时，窑煤集团与上市公司采用的会计政策不
一致的，按照上市公司的会计政策对窑煤集团财务报表进行了必要的调整。
（4）备考合并财务报表未考虑本次重组交易中可能产生的相关税费、审计、
评估、律师等费用。
（5）假设本次交易中因交易各方作出的业绩承诺而形成的或有对价不影响
备考合并报表。
（6）因募集配套资金而发行股份及所募集资金，在编制备考合并财务报表
时不予考虑。
（7）备考合并财务报表基于备考审阅报告附注四所披露的重要会计政策及
会计估计而编制。
（8）基于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权
1-1-809
益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公
积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。备考合并财务报
表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备
考合并财务信息，未列报和披露上市公司（母公司）财务信息、每股收益。同时
备考合并财务报表仅列示与上述编制基础相关的备考合并财务报表附注，未披露
与本次重组交易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价值等信息。除上述所
述的假设外，备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相关事项的影响。
（9）本次收购尚待上市公司股东大会的批准及监管机构要求履行的其他程
序；交易有关各方可能须在交易协议的基础上就交易中的具体环节另行签订书面
协议或补充协议。因此，最终经批准的收购方案或实际生效执行的交易协议，都
可能与编制本考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对上市公司相关
资产、负债和净资产的影响，将在本次收购完成后进行实际账务处理时予以反映。
备考合并财务报表系为本公司发行股份购买资产之目的而编制，仅作为本公
司向深圳证券交易所报送发行股份购买资产申报文件之用，因此不适用于任何其
他目的。
上市公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
（二）上市公司备考合并资产负债表
本次交易模拟实施后，上市公司 2021 年度、2022 年 1-7 月的备考财务数据
（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 610,352.34 641,029.52
交易性金融资产 254,313.94 181,581.33
应收票据 4,187.70 158.41
应收账款 100,114.30 72,879.13
应收款项融资 70,882.62 140,081.10
预付款项 6,994.48 13,352.62
1-1-810
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他应收款 9,948.47 25,544.81
存货 60,773.86 27,579.10
合同资产 17,504.72 17,150.80
其他流动资产 20,022.65 30,798.24
流动资产合计 1,155,095.08 1,150,155.07
非流动资产：
其他非流动金融资产 986.52 1,019.12
投资性房地产 0.00 2,555.46
固定资产 707,928.79 714,612.88
在建工程 149,221.20 123,548.10
使用权资产 2,495.79 2,920.09
无形资产 527,267.36 526,923.84
长期待摊费用 20.92 24.10
递延所得税资产 19,526.02 33,387.77
其他非流动资产 38,086.85 29,705.95
非流动资产合计 1,445,533.44 1,434,697.30
资产总计 2,600,628.52 2,584,852.37
流动负债：
短期借款 283,061.23 326,212.56
应付票据 31,909.14 30,000.00
应付账款 212,285.00 270,178.04
预收款项 955.20 941.53
合同负债 31,706.06 64,564.20
应付职工薪酬 103,653.99 105,640.58
应交税费 32,084.16 55,331.05
其他应付款 59,184.97 107,679.67
一年内到期的非流动负债 27,410.96 23,222.33
其他流动负债 6,085.05 11,391.01
流动负债合计 788,335.77 995,160.97
非流动负债：
长期借款 126,032.63 68,137.37
应付债券 172,282.31 209,407.47
租赁负债 1,936.62 2,288.28
1-1-811
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
长期应付款 94,551.45 100,879.71
长期应付职工薪酬 38,013.68 39,618.16
预计负债 98,243.36 106,034.70
递延收益 21,750.91 23,339.11
其他非流动负债 110.32 257.76
非流动负债合计 552,921.28 549,962.56
负债合计 1,341,257.05 1,545,123.53
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 1,201,412.46 1,003,363.16
少数股东权益 57,959.02 36,365.68
股东权益合计 1,259,371.48 1,039,728.84
负债和股东权益总计 2,600,628.52 2,584,852.37
（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度
一、营业总收入 682,931.42 1,002,220.71
其中:营业收入 682,931.42 1,002,220.71
二、营业总成本 421,212.32 744,980.14
其中：营业成本 319,048.48 573,053.12
税金及附加 25,159.88 39,466.77
销售费用 4,811.33 5,777.29
管理费用 42,738.47 75,207.34
研发费用 12,383.78 18,693.67
财务费用 17,070.37 32,781.95
其中：利息费用 19,205.86 37,927.85
利息收入 2,378.31 5,451.71
加：其他收益 2,757.11 9,047.34
投资收益（损失以“－”号填
1,334.06 1,998.00
列）
公允价值变动收益（损失以
-32.59 -180.88
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-2,075.30 1,909.46
号填列）
1-1-812
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度
资产减值损失（损失以“-”
-3,969.99 -8,565.93
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
79.06 6.77
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
259,811.43 261,455.34
号填列）
加：营业外收入 653.56 1,501.11
减：营业外支出 4,399.43 9,749.48
四、利润总额（亏损总额以
256,065.55 253,206.97
“－”号填列）
减：所得税费用 42,624.11 49,471.29
五、净利润（净亏损以“－”
213,441.44 203,735.68
号填列）
（一）按经营持续性分类 213,441.44 203,735.68
1.持续经营净利润（净亏损以
213,441.44 203,735.68
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 213,441.44 203,735.68
1.归属于母公司所有者的净
212,256.97 202,864.10
利润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
1,184.47 871.57
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 213,441.44 203,735.68
归属于母公司股东的综合收
212,256.97 202,864.10
益总额
归属于少数股东的综合收益
1,184.47 871.57
总额
1-1-813
第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
1、上市公司与控股股东靖煤集团及其控制的其他企业的同业竞争
上市公司控股股东靖煤集团的经营范围为：煤炭生产、销售、运输；煤炭地
质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、
果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学
品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零
售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文
体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
报告期内除上市公司外，靖煤集团控制的其他主要子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 甘肃刘化（集团）有限责任公司 68,688.60 100% 化肥生产
2 甘肃煤炭第一工程有限责任公司 5,199.26 100% 基建施工
3 甘肃华能工程建设有限公司 5,000.00 100% 基建施工
4 靖远煤业伊犁资源开发有限公司 1,000.00 100% 劳务输出
5 甘肃靖煤房地产开发有限公司 1,000.00 100% 房产开发
靖煤集团未开展煤炭生产经营业务，其控制的伊犁公司虽然经营范围包含煤
炭生产、销售、储运，但实际经营业务属于技术和劳务输出，与标的公司和上市
公司主营业务没有直接竞争关系。
煤一公司与华能公司主营业务均为建筑施工企业，报告期内均经营有煤矿矿
山建设业务，与科贝德构成同业竞争。2022 年 5 月 6 日，经上市公司第十届董
事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团持有的煤一公司、华能公司 100%股
权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定
本次收购价格为煤一公司 12,252.49 万元，华能公司 7,103.10 万元，合计价格
19,355.59 万元。截至本报告书签署日，煤一公司、华能公司已完成工商变更登
记。
1-1-814
2020 年上市公司发行可转换公司债券时，上市公司与靖煤集团签署了《股
权托管协议》，托管与靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目存在
同业竞争的刘化集团股权，股权托管费用是经双方协商一致的固定价格，对上市
公司的生产经营无实质性影响。同时公司控股股东出具承诺，将在募投项目投产
之前完成新天公司的对外转让或注入工作，2025 年 9 月 30 日之前彻底关停刘化
集团永靖工业园区，并承诺刘化集团及其子公司在 2025 年 9 月 30 日之前全面退
出化肥业务。
2020 年 7 月 21 日，靖煤集团针对靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁
改造）项目可能产生的同业竞争做出了相关承诺。2021 年 9 月 28 日，刘化集团
新天化工分公司改制设立为农升化工，注册资本 20,000.00 万元，为刘化集团全
资子公司。2022 年 2 月 28 日，经第十届董事会第五次会议审议，上市公司拟收
购刘化集团持有的农升化工 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估
报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为 22,569.97 万元。2022 年 3
月 28 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本报告书签署
日，农升化工已完成工商变更登记。
上市公司收购农升化工是靖煤集团履行前次关于避免同业竞争承诺的重要
举措，此外通过股权托管、关停永靖工业园区，全面退出相关业务及商业机会让
渡等措施有力避免了未来产生的同业竞争情况，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的情形。截至本报告书签署日，前次募投项目仍在建设过程中，
靖煤集团关于同业竞争的承诺正常履行，不存在违反承诺的情形，上市公司与靖
煤集团不存在实质性同业竞争。
2、除靖煤集团外的其他同业竞争
上市公司主营业务为煤炭的生产与销售，并具备热电联产、瓦斯发电以及煤
炭储运等业务能力，具备完整的煤炭产供销业务体系和煤电一体化产业链条。本
次交易完成前上市公司的控股股东为靖煤集团，靖煤集团为能化集团的全资子公
司。
本次交易标的窑煤集团的主营业务为煤炭的开采、洗选与销售，同时具有少
量劣质煤发电以及页岩油生产等业务，与上市公司在煤炭生产与销售，火力发电
1-1-815
业务方面存在业务的重合，构成同业竞争。
报告期内除标的公司、靖煤集团及其子公司外，能化集团控制的其他与上市
公司存在同业竞争的企业的具体情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
兰炭、焦炭及其他煤炭资源的销售、加工和综合利
用；煤化工、油页岩、合成氨、化肥、电石等化工
甘肃金昌
产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销
能源化工
1 售及微电网投资、运营；水泥、钢材等建材产品的 50,000.00 79.5%
开发有限
销售；煤炭和其他物资的储运、普通货物运输、商
公司
贸物流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营）
煤炭、焦炭、兰炭、型煤、煤粉、煤制品加工销售
和清洁综合利用；化工产品、建筑材料、木材、钢
材、新能源、新材料、化肥（国家禁止危险品除外）
销售；五金交电、机电设备及配件、仪器仪表、电
脑及附属电子设备、安防监控设备、视频及音频网
络设备、设备销售及租赁；汽车及零配件销售及维
修，机械设备及配件、医疗器械器材的销售；日用
甘肃能源
百货、工艺品的批发及零售；货物运输；普通货运、
2 化工贸易 10,000.00 100%
仓储服务（违禁品、危险品除外）、货物装卸、承
有限公司
办海运、陆路、空运国际货运代理业务；供应链管
理、电子商务、住宿餐饮服务、房屋中介，广告制
作、设计、发布；财务顾问等中介服务；咨询服务；
物业管理；金属及金属矿产品的批发；化工原料及
产品的批发（不含危险化学品、易制毒化学品、监
控化学品）。（依法须经批准的项目，经有关部门批
准后方可经营）
工程勘察设计及工程管理服务（凭资质证经营），
建设工程检测（凭资质证），房屋建筑工程监理（甲
级）、矿山工程监理（甲级）、相应类别建设工程的
项目管理和技术咨询（凭资质证经营），规划管理
兰州煤矿
及测绘服务（凭资质证经营）；科技信息和文献服
设计研究
3 务，科技咨询服务。建设工程总承包，机械电器设 1,653.2678 100%
院有限公
备销售，地质灾害治理，工程造价咨询服务、工程
司
招投标代理服务，环境影响评价，岩土化验，安全
评价，公路设计丙级，打字、复印、晒图、装订、
胶印、物业管理。（依法须经批准的项目，经有关
部门批准后方可经营）
危险化学品经营（不准超范围经营）；消毒剂生产
（不含危险化学品）；成品油批发（不准储存）（限
危险化学品）；酒制品生产；食品生产；食品销售；
甘肃金能
文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；
科源工贸
4 住宿服务；电气安装服务；建筑劳务分包；建设工 9,394.98 77.16%
有限责任
程质量检测；道路货物运输（不含危险货物）；酒
公司
类经营；餐饮服务；住宅室内装饰装修；小餐饮；
旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
1-1-816
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
批准文件或许可证件为准）***一般项目：非金属
矿及制品销售；金属链条及其他金属制品制造；金
属废料和碎屑加工处理；橡胶制品制造；橡胶制品
销售；纸制品制造；纸制品销售；石墨及碳素制品
制造；砖瓦制造；砖瓦销售；日用化学产品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；
燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；建筑砌块制造；建筑
砌块销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；煤
制活性炭及其他煤炭加工；通用设备制造（不含特
种设备制造）；有色金属合金制造；面料纺织加工；
皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；木竹材加
工机械销售；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；润滑油销售；合成纤维销售；
缝制机械销售；橡胶加工专用设备销售；机械设备
销售；机械设备租赁；草种植；花卉种植；树木种
植经营；日用百货销售；日用品销售；文具用品批
发；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租
赁经营服务；住宅水电安装维护服务；普通机械设
备安装服务；园林绿化工程施工；装卸搬运；餐饮
管理；机动车修理和维护；道路货物运输站经营；
国内货物运输代理；矿山机械制造；矿山机械销售；
五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；特
种劳动防护用品销售；城市绿化管理；农作物栽培
服务；蔬菜种植；物业管理；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；节能管理服务；特种设备销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
砼结构构件销售；电子产品销售；办公设备耗材销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息
技术咨询服务；广告设计、代理；广告制作；图文
设计制作；劳动保护用品销售；电子元器件零售；
交通及公共管理用标牌销售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）
报告期内，金昌能化及能化贸易均从事煤炭贸易业务，与上市公司存在同业
竞争关系，煤矿设计研究院从事煤矿勘察设计，与上市公司及标的公司存在同业
竞争关系。截至本报告书签署日，能化集团与上市公司已签署关于金昌能化、能
化贸易以及煤矿设计研究院的股权托管协议，协议约定能化集团将其所持金昌能
化 79.5%股权、能化贸易的 100%股权以及煤矿设计研究院的 100%股权委托上市
公司管理，由上市公司依其经营管理方式统一进行管理。
金能科源为窑煤集团分立前的全资子公司，目前为瑞赛可循环的全资子公
司，该公司主要从事运输服务、各类商品贸易、煤炭相关产品销售业务，根据窑
1-1-817
煤集团分立时的整体规划，未纳入主业范围内。报告期内，金能科源存在向窑煤
集团采购煤矸石、煤炭等产品进行加工破碎、配制后进行销售的情形。截止本报
告签署日，金能科源已不再新增与上市公司及窑煤集团构成同业竞争的业务，并
出具承诺将在原有的煤炭相关业务执行完毕后，立即变更营业范围，删除经营范
围中与上市公司及窑煤集团存在重合的业务。
此外，为消除同业竞争，确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益
不受损害，避免能化集团及其控制的其他企业与靖远煤电之间可能存在的潜在同
业竞争，能化集团于 2018 年 12 月出具的承诺，该承诺提出能化集团将在五年内
通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖
远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法
规和公司章程的要求。截至本报告书签署日，上述承诺出具尚未满五年，除标的
公司外存在同业竞争情形的公司，能化集团将继续履行该承诺，不存在违反承诺
的情形。
（二）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
能化集团近年来积极推动集团内部煤炭资源整合和专业化重组，减少同业竞
争。本次交易完成后，窑煤集团将成为上市公司合并报表范围内的子公司，窑煤
集团与上市公司将不再存在同业竞争。
因此，本次交易系能化集团解决同业竞争的重要举措。通过本次交易，能化
集团将下属窑煤集团注入上市公司，有助于解决上市公司与窑煤集团的同业竞
争，提升上市公司独立性，履行能化集团承诺，维护上市公司中小股东利益。此
外本次交易前，能化集团为上市公司间接控股股东，交易完成后成为上市公司控
股股东，上市公司实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致新增同业竞
争。
（三）避免同业竞争的承诺
1、能化集团的承诺
2018 年 12 月 22 日，因股权划转形成与靖远煤电同业竞争后，能化集团为
1-1-818
消除和避免同业竞争出具了承诺，主要内容为：
“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、
关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业
务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的
其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子
公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤
电及其子公司其他股东利益不受损害”。
能化集团 2018 年作出的承诺尚未到履约时限，本次交易完成后，能化集团
将继续履行上述承诺。
2、靖煤集团的承诺函
为避免与上市公司之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东合法权
益，靖煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及
其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤
集团及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞
争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业
务纳入到靖远煤电经营的方式，或者促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公
司，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保
1-1-819
靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经
营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远
煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤
集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协
商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成
一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。
4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因
此遭受的一切直接和间接的损失”。
3、金能科源的承诺函
为解决与上市公司及窑煤集团之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小
股东合法权益，金能科源出具了《承诺函》，主要内容如下：
“自本承诺作出之日起，本公司不再新增与窑街煤电集团有限公司及其子公
司、甘肃靖远煤电股份有限公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的业务
范围。
对于本承诺出具日前已存在或可能构成同业竞争的业务，如存在未履行完毕
的相关协议或安排，根据合同性质和约定允许的情况下，通过协商提前终止或者
将相关权利义务转移的方式将已存在或可能构成同业竞争的业务全部执行完毕，
在相关协议或安排终止后的 10 天内，将构成或可能构成同业竞争的业务从经营
范围中删除并向主管市场监督管理局办理经营范围的工商变更登记手续”。
4、解决同业竞争的措施
截止本报告书签署日，能化集团与上市公司已签署关于金昌能化、能化贸易
以及煤矿设计研究院的股权托管协议，协议约定能化集团将其所持金昌能化
79.5%股权、能化贸易的 100%股权以及煤矿设计研究院的 100%股权委托上市公
司管理，由上市公司依其经营管理方式统一进行管理，暂时解决同业竞争问题。
与金能科源的同业竞争，该公司已承诺不再新增同业竞争业务，对于已存在
1-1-820
或可能构成同业竞争的未履行完毕的业务，将通过协商提前终止或者将相关权利
义务转移的方式全部执行完毕，并在相关业务执行完毕后的 10 天内，按承诺要
求向主管部门申请办理经营范围的变更登记手续。
为彻底解决能化贸易、金昌能化、煤矿设计研究院以及金能科源因煤炭贸易
及煤矿勘查设计服务产生的同业竞争问题，能化集团将继续执行 2018 年 12 月做
出的关于同业竞争的承诺，通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥
离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，彻底消除
同业竞争。依据上述措施，能化集团将彻底解决与上市公司及窑煤集团之间的同
业竞争。
（四）同业竞争的解决
1、根据能化集团与上市公司签署的股权托管协议主要条款，相关安排能够
有效解决同业竞争问题
（1）能化集团与上市公司签署的股权托管协议主要条款
2022 年 8 月 19 日，能化集团（以下简称“甲方”）与上市公司（以下简称“乙
方”）签署了《股权托管协议》，甲方将托管标的（金昌能化 79.5％股权、能化
贸易的 100％股权以及煤矿设计研究院 100％股权）委托乙方管理，《股权托管
协议》的主要条款的内容如下：
1）托管方式
①甲方同意将其依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司章程
应享有的，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含
质押权）外的股东权利委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。
②股权托管协议前条所述的股东权利包括但不限于：
A.向托管标的所对应公司委派董事（包括推荐董事长人选），并通过董事会
行使权利；
B.向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；
1-1-821
C.向托管标的所对应公司推荐总经理人选；
D.依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。
③乙方应以甲方名义行使上述股东权利；甲方须为乙方行使股东权利提供必
要协助，出具必要文件。
④乙方同意，承担与托管标的相当的股东责任，包括但不限于：
A.以托管标的所对应公司利益为最大原则，积极、正当地行使股权；
B.遵守托管标的所对应公司章程；
C.法律、法规及托管标的所对应公司章程规定的股东应当承担的其他义务。
⑤甲方应于本协议生效之日起 15 日内通知托管标的所对应公司本协议约
定的股权托管事宜，并将本协议复印件提交给该公司。
⑥甲、乙双方一致同意，在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的全部
盈亏及债权债务关系仍由托管标的对应公司享有或承担。
2）托管费用
①甲、乙双方一致同意，以经双方共同测算的惯常的托管成本费用为基础，
协商确定甲方应向乙方支付的托管费用。
②托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执行
前一年度的托管费用。
③经甲、乙双方共同测算、协商确定，托管费用如下：
按甲方持有的托管标的的股权账面价值的千分之一确定，如股权账面价值发
生变化的，以经审计的股权账面价值为准。
④托管费用在托管标的对应公司的年度审计报告出具之日起 10 日内一次性
支付。如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
⑤在托管期限内，托管标的应分取的股利（含现金股利、股票股利、实物股
利）归对应的甲方所有。
1-1-822
3）托管期限
①托管期限为：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方）不
再持有托管标的或托管标的不再从事煤炭贸易、煤化工、合成氨、化肥等业务为
止。
②托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托管期
限至收购完成后（以工商变更登记为准）止。
③托管期限内，托管标的所对应公司若出现破产、解散等事由时,则双方可
以提前结束对该托管标的托管。
4）特别约定
①托管期限内，甲方不撤销本协议规定的股权托管，并保证在乙方遵守本协
议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利。
②未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。
③双方同意，鉴于本次托管不涉及托管标的实质转移，乙方收取固定金额的
托管费，乙方不对托管标的所对应公司合并会计报表。
④在托管期限内，托管标的具备被上市公司收购的条件的，上市公司在同等
条件下拥有以市场公允价格优先收购托管标的的权利。
（2）相关安排能否有效解决同业竞争问题
能化集团与上市公司签署的《股权托管协议》中约定了上市公司受托行使按
照公司法和托管标的所对应公司章程应享有的，除收益权、要求解散公司权、清
算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的股东权利，包括但不限于通过
委派董事（包括推荐董事长人选）、监事及推荐总经理人选等；托管期限为托管
标的与上市公司实质上不存在或者解决了同业竞争为止，并特别约定了在托管期
限内，能化集团不撤销本协议规定的股权托管，托管标的具备被上市公司收购的
条件的，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购托管标的的权利。
自托管协议生效之日起，上市公司即可以行使托管标的股东权利，通过董事
会、监事会及管理层行使权力参与托管标的经营管理，将托管标的的业务纳入上
1-1-823
市公司经营管理体系，执行统一的生产经营政策，实现托管标的煤炭销售和煤矿
勘察设计业务与上市公司相同业务统一渠道经营，避免与上市公司产生竞争，维
护上市公司权益。因此《股权托管协议》的相关安排能够有效避免托管期间同业
竞争对上市公司的影响，暂时解决存在的同业竞争问题。
2、结合靖煤集团、能化集团解决现存同业竞争的下一步计划和措施，上述
主体能否按期履行相关承诺，承诺事项是否具备可行性
（1）靖煤集团、能化集团解决现存同业竞争的下一步计划和措施
截至本报告书签署日，靖煤集团与上市公司之间不存在实质性的同业竞争。
除标的公司、靖煤集团及其子公司外，能化集团控制的能化贸易、金昌能化、煤
矿设计研究院以及金能科源与上市公司存在同业竞争。
为彻底解决现存的同业竞争，能化集团将继续执行 2018 年 12 月做出的关于
同业竞争的承诺，在 5 年内，即 2023 年 12 月 22 日前通过资产注入、资产转让、
关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业
务的其他企业，消除同业竞争。在能化集团出具的承诺到期前，若能化贸易、金
昌能化及煤矿设计研究院具备了被上市公司收购的条件，则按照《股权托管协议》
的约定，优先采取资产注入上市的方式解决同业竞争，否则将采取对外转让、关
闭或停止相关业务、剥离等相应的措施，彻底解决与上市公司之间的同业竞争。
金能科源已出具承诺不再新增同业竞争业务，对于已存在或可能构成同业竞争的
未履行完毕的业务，将通过协商提前终止或者将相关权利义务转移的方式全部执
行完毕，并在相关业务执行完毕后的 10 天内，按承诺要求向主管部门申请办理
经营范围的变更登记手续，消除同业竞争。
（2）上述主体能够按期履行相关承诺，承诺事项具备可行性
在本次交易中，能化集团除与上市公司签署了关于能化贸易、金昌能化以及
煤矿设计研究院的托管协议外，将继续履行 2018 年作出的关于同业竞争的承诺，
在 5 年内，即 2023 年 12 月 22 日前通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关
业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业
（含本次进行托管的 3 家企业），消除同业竞争。鉴于能化贸易、金昌能化及煤
1-1-824
矿设计研究院的体量较小，均为能化集团子公司，预计按期履行承诺不存在障碍。
金能科源方面，该公司出具承诺，自承诺出具日起将不再新增与上市公司及
其子公司、标的公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务，且在原有构成
或可能构成同业竞争的业务全部执行完毕后的 10 日内变更营业范围。截至本报
告书签署日，金能科源已按照承诺变更营业范围并停止相关业务。
根据上述情况，现有的同业竞争问题均具有相对明确并具备可行性的解决措
施，且解决措施具有明确的时间期限。按照能化集团及金能科源已出具的承诺及
相关解决方案较为可行，金能科源已完成营业范围变更并停止相关业务，其他同
业竞争问题在未来明确的时间内可以得到妥善解决，且预计相关承诺预计不存在
履行障碍，承诺事项具备可行性。
二、关联交易
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
报告期内，窑煤集团关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
接受劳务 10,788.99 7,682.53 3,144.59
甘肃金能科源工贸有限责任公司
采购货物 1,379.23 3,391.82 3,843.78
甘肃华能工程建设有限公司 接受劳务 1,218.90 5,952.37 -
甘肃煤炭第一工程有限责任公司 接受劳务 566.38 3,301.53 359.30
甘肃派仕得矿井充填科技有限责
采购货物 307.79 537.17 578.85
任公司
兰州煤矿设计研究院有限公司 接受劳务 179.70 210.58 279.25
甘肃刘化（集团）有限责任公司 采购货物 65.50 - -
甘肃瑞赛可循环经济产业集团有
采购货物 7.68 - -
限公司
甘肃瑞赛可循环经济产业集团有
接受劳务 0.12 - -
限公司
白银银河机械制造有限公司 采购货物 - 54.87 -
1-1-825
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
甘肃绿锦环保功能材料技术有限
采购货物 - 20.75 -
公司
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任
采购货物 - 0.08 0.08
公司
合计 14,514.29 21,151.70 8,205.84
（2）出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
甘肃能源化工投资集团有限公
销售商品 45,509.17 409,096.09 255,693.19
司
甘肃金能科源工贸有限责任公 销售商品 11,311.02 15,234.08 5,692.99
司 提供劳务 4.57 5.89 12.10
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责 销售商品 11,640.74 5,044.25 7,341.77
任公司 提供劳务 12.11 57.49 11.12
提供劳务 114.15 3,478.10 0.33
甘肃华能工程建设有限公司
销售商品 1.27 5.25 -
甘肃煤炭第一工程有限责任公 销售商品 64.45 31.80 2.44
司 提供劳务 2.12 2,188.30 21.35
甘肃绿锦环保功能材料技术有 销售商品 37.43 90.30 24.31
限公司 提供劳务 2.03 492.79 1,565.89
甘肃派仕得矿井充填科技有限 销售商品 328.16 547.51 716.17
责任公司 提供劳务 6.41 5.76 43.37
甘肃靖远煤电股份有限公司 销售商品 3.63 1.65 -
甘肃煤炭交易中心有限公司 销售商品 16.08 - -
白银有色集团股份有限公司 提供劳务 1.13 - -
甘肃山丹大马营新能源有限公 销售商品 - 0.11 0.57
司 提供劳务 - - 110.08
甘肃瑞赛可循环经济产业集团
提供劳务 - 24.75 -
有限公司
甘肃精正房地产开发有限责任
提供劳务 - - 9.43
公司
民和祁连山水泥有限公司 提供劳务 - 6.75 -
兰州永登菜子山石英开采有限
提供劳务 - - 0.24
公司
总计 69,054.46 436,310.87 271,245.34
2、关联租赁情况
1-1-826
本公司作为承租方
单位：万元
租赁资产 2022 年 1-7 月确认的租 2021 年度确认的 2020 年度确认的
出租方名称
种类 赁费 租赁费 租赁费
甘肃瑞赛可循环经济产业
房屋 57.60 - -
集团有限公司
甘肃金能科源工贸有限责
房屋 72.24 - -
任公司
合计 129.84 - -
3、关联担保情况
（1）窑煤集团作为被担保方
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
甘肃能源化工投资 11,000.00 2021 年 11 月 19 日 2022 年 11 月 19 日 是
集团有限公司 9,000.00 2021 年 11 月 26 日 2022 年 11 月 26 日 是
9,500.00 2021 年 6 月 23 日 2022 年 6 月 22 日 是
7,700.00 2021 年 2 月 7 日 2022 年 2 月 6 日 是
11,570.00 2021 年 2 月 7 日 2022 年 2 月 6 日 是
8,000.00 2021 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 25 日 是
7,600.00 2021 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 25 日 是
靖远煤业集团有限 7,400.00 2021 年 11 月 3 日 2022 年 11 月 2 日 是
公司 9,900.00 2021 年 11 月 30 日 2022 年 11 月 30 日 是
77,000.00 2022 年 3 月 8 日 2023 年 2 月 28 日 是
11,570.00 2022 年 3 月 8 日 2023 年 3 月 2 日 是
10,000.00 2022 年 6 月 13 日 2023 年 6 月 12 日 否
12,700.00 2022 年 6 月 13 日 2023 年 6 月 12 日 否
14,000.00 2022 年 6 月 10 日 2023 年 6 月 9 日 否
合计 206,940.00
4、关联方为本单位提供的委托贷款
单位：万元
单位名称 关联方关系 期末委托贷款金额 期初委托贷款金额
甘肃能源化工投资集团有限公司 母公司 97,000.00 56,000.00
甘肃省煤炭资源开发投资有限责 受同一控制 - 10,000.00
1-1-827
单位名称 关联方关系 期末委托贷款金额 期初委托贷款金额
任公司
5、关联方资金拆借
（1）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 拆出金额 起始日 到期日
甘肃瑞赛可循环经济产业集团
15,113.16 2021 年 7 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
有限公司
合计 15,113.16
关联方拆出资金说明：
本公司对甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司计提资金占用费 408.04 万
元，截至本报告书签署日，相关资金已收回。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 113.55 174.22 182.89
7、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
甘肃金能科源工贸有
22.86 - 4.39 - - -
限责任公司
甘肃能源化工投资集
- - 1,827.76 - 2,420.06 -
团有限公司
甘肃华能工程建设有
762.90 - 2,250.18 - - -
限公司
甘肃煤炭第一工程有
863.95 - 1,523.60 - - -
限责任公司
甘肃瑞赛可兴元铁合
2.44 - - - - -
金有限责任公司
甘肃派仕得矿井充填
4.22 - - - - -
科技有限责任公司
甘肃山丹大马营新能
- - - - 10.00 -
源有限公司
1-1-828
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
甘肃绿锦环保功能材
272.60 - 266.75 - 264.72 -
料技术有限公司
（2）其他应收款
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
甘肃瑞赛可循环经济
- - 15,162.66 -
产业集团有限公司
甘肃瑞赛可兴元铁合
- - 4.00 -
金有限责任公司
甘肃山丹大马营新能
- - - - 4.35
源有限公司
甘肃绿锦环保功能材
- - - - 7.18
料技术有限公司
（3）预付款项
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
甘肃瑞赛可循环经济
115.20 - - - - -
产业集团有限公司
甘肃金能科源工贸有
51.60 - - - - -
限责任公司
甘肃派仕得矿井充填
0.50 - 0.50 - - -
科技有限责任公司
（4）应付账款
单位：万元
关联方名称 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
甘肃金能科源工贸有限责
335.40 3,658.26 -
任公司
甘肃省煤炭资源开发投资
172.45 172.45 -
有限责任公司
兰州煤矿设计研究院有限
161.20 107.80 218.20
公司
甘肃华能工程建设有限公
3,003.49 4,734.35 40.57
司
甘肃煤炭第一工程有限责
718.40 2,101.92 337.02
任公司
靖远煤业集团有限责任公
9.34
司
1-1-829
（5）其他应付款
单位：万元
关联方名称 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
甘肃派仕得矿井充填科技
- 100.00 -
有限责任公司
甘肃金能科源工贸有限责
4.26 13.46 -
任公司
兰州煤矿设计研究院有限
136.00 127.20 127.20
公司
甘肃煤炭第一工程有限责
7.45 5.29 -
任公司
甘肃明大商贸有限公司 - 6,094.53 6,094.53
甘肃瑞赛可循环经济产业
40.21 - 5,056.43
有限公司
（6）合同负债
单位：万元
关联方名称 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
甘肃能源化工投资集团有限
584.84 22,149.50 222.62
公司
甘肃金能科源工贸有限责任
648.61 1,692.02 -
公司
甘肃能化金昌能源化工开发
265.49 - -
有限公司
甘肃煤炭交易中心有限公司 0.51 - -
甘肃派仕得矿井充填科技有
7.01 - -
限责任公司
甘肃华能工程建设有限公司 - 4.57 5.17
甘肃煤炭第一工程有限责任
- 5.30 5.99
公司
7、关联方交易的必要性和定价的公允性
（1）关联采购
报告期内，窑煤集团与其关联方发生的采购类关联交易，主要为采购工程服
务、装卸服务、煤矸石、劳保用品等。窑煤集团从关联方采购产品和服务均是出
于自身业务发展和经营管理的需要，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础
进行交易，其定价主要遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一
方的利益。因此，窑煤集团关联采购具有必要性和公允性。
1）窑煤集团关联采购情况及定价公允性
1-1-830
报告期内，窑煤集团主要的关联采购内容、金额及具体定价依据情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月关联方采购情况
关联方 采购金额 采购占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
在人工、折旧等运
营成本的基础上加
物流、捡矸、装卸 成本加成法；
10,374.16 71.48% 收合理利润定价；
服务 现时市场价
通过招标程序确定
价格。
甘肃金能科源工贸有限责 劳保、低值易耗品
任公司 参考市场价报价，
1,379.23 9.50% 劳保、低值易耗品 现时市场价
并经集团价格办审
核备案
在工程预算成本基
414.83 2.86% 工程服务 成本加成法 础上考虑合理利润
率进行定价
根据招投标确定价
现时市场价； 格；在工程预算成
甘肃华能工程建设有限公 1,218.90 8.40% 工程服务
成本加成法 本基础上考虑合理
司 利润率进行定价
甘肃煤炭第一工程有限责 根据招投标确定价
566.38 3.90% 工程服务 现时市场价
任公司 格
甘肃派仕得矿井充填科技 执行派仕得公司出
307.79 2.12% 水泥 现时市场价
有限责任公司 厂挂牌价
合计 14,261.29 98.26%
2021 年关联方采购情况
关联方 采购金额 采购占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
在人工、折旧等运
营成本的基础上加
物流、捡矸、装卸 成本加成法；
2,935.70 13.88% 收合理利润定价；
服务 现时市场价
通过招标程序确定
价格。
在工程预算成本基
甘肃金能科源工贸有限责 4,746.83 22.44% 工程服务 成本加成法 础上考虑合理利润
任公司 率进行定价
劣质煤执行 17.9 元
/MJ 的统一价格；
劣质煤、低值易耗 劳保、低值易耗品
3,391.82 16.04% 现时市场价
品、员工福利用品 参考市场价报价，
并经集团价格办审
核备案
甘肃华能工程建设有限公 根据招投标确定价
5,952.37 28.14% 工程服务 现时市场价
司 格
甘肃煤炭第一工程有限责 根据招投标确定价
3,301.53 15.61% 工程服务 现时市场价
任公司 格
甘肃派仕得矿井充填科技 537.17 2.54% 水泥 现时市场价 执行派仕得公司出
1-1-831
有限责任公司 厂挂牌价
合计 20,865.42 98.65%
2020 年关联方采购情况
关联方 采购金额 采购占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
在人工、折旧等运
1,947.61 23.73% 捡矸、装卸服务 成本加成法 营成本的基础上加
收合理利润定价
在工程预算成本基
1,196.97 14.59% 工程服务 成本加成法 础上考虑合理利润
甘肃金能科源工贸有限责 率进行定价
任公司 劣质煤执行 17.9 元
/MJ 的统一价格；
劣质煤、低值易耗 劳保、低值易耗品
3,843.78 46.84% 现时市场价
品、员工福利用品 参考市场价报价，
并经集团价格办审
核备案
甘肃派仕得矿井充填科技 执行派仕得公司出
578.85 7.05% 水泥 现时市场价
有限责任公司 厂挂牌价
合计 7,567.22 92.22%
注：采购金额不含税，占比=采购金额/窑煤集团向关联方采购总额
如上表所示，报告期内，窑煤集团主要从关联方处采购捡矸、装卸服务，工
程服务，劣质煤、水泥等原材料，以及部分低值易耗品。
①物流、捡矸、装卸服务
窑煤集团主要从甘肃金能科源工贸有限责任公司处采购物流、捡矸、装卸服
务。2021 年 12 月及 2022 年 1-7 月，金能科源通过招投标程序中标后为天宝煤业
提供物流及装卸服务，交易定价具备公允性。
金能科源为窑煤集团其他煤矿提供的捡矸、装卸服务，系依据成本加成法定
价。由金能科源在人员工资、车辆折旧、燃油等成本的基础上，加收一定利润率
定价，价格具备公允性。
②工程服务
报告期内，窑煤集团金河煤矿的综采支架检修硐室及运输联络巷工程因工程
预算金额较小，未通过招投标确定供应商及采购价格，通过协商定价向甘肃华能
工程建设有限公司采购相关服务。该工程造价按照设计图计算的工程量、《煤炭
建设井巷工程消耗定额》（2015 除税基价）等相关文件计算得出，价格具备公允
1-1-832
性。
除该工程外，窑煤集团从甘肃华能工程建设有限公司、甘肃煤炭第一工程有
限责任公司处采购的工程服务均通过公开招标程序选定供应商，由关联方与非关
联方共同参与投标，交易价格具备公允性。
从金能科源采购的工程服务，主要为厂区道路维修、广场塌陷改造等维修性
工程。此类工程因金额较小，未达强制招标标准，依据成本加成方式定价，在金
能科源工程预算成本的基础上考虑一定的利润率定价，交易价格具有公允性。
③劣质煤、水泥等原材料采购
劣质煤、水泥等原材料的采购执行市场价格，关联方向窑煤集团出售的单价
与向非关联方出售同类产品的单价一致，交易价格具备公允性。
④低值易耗品、员工福利品采购
窑煤集团从金能科源采购的低值易耗品，员工福利用品等执行市场价格。经
公开比价后决定向其进行采购，交易价格具备公允性。
2）关联采购的必要性及合理性
报告期内，窑煤集团基于自身生产经营需要和业务协同需要与关联方发生采
购交易，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，关联采购具有必
要性及合理性，具体如下：
①物流、捡矸、装卸服务
煤炭生产过程中，原煤中含有一定的矸石，需要进行人工分选以达到精品块
煤的质量要求，装卸服务亦为煤炭销售过程中的辅助环节。窑煤集团在 2021 年
7 月主辅业分离之前，各矿的捡矸、装卸服务即由金能科源公司提供。主辅业分
离后，为保证捡矸、装卸队伍的稳定及装卸过程安全保障，仍然继续使用金能科
源的服务队伍，相关业务具备必要性。
②工程服务
报告期内窑煤集团基于自身生产经营需要向甘肃华能工程建设有限公司、甘
1-1-833
肃煤炭第一工程有限责任公司采购工程服务。采购的工程服务主要包括金河煤矿
七采区东部瓦斯治理钻孔工程、海石湾煤矿一采区东部区域瓦斯治理工程、三矿
七采区煤层瓦斯治理工程等。
上述工程项目的采购均通过公开招投标程序，由关联方和非关联方共通参与
投标后选定供应商，相关采购的发生具备必要性和合理性。金河煤矿的综采支架
检修硐室及运输联络巷工程虽未通过公开招投标程序，但从甘肃华能工程建设有
限公司进行采购系基于该公司具备矿建一级施工资质及丰富的井下施工经验，因
此相关采购的发生具备必要性和合理性。
因金能公司具备二级建造资质，主辅分离前既为集团内部提供维修类工程服
务，且大部分维修工程金额较小，达不到强制招标要求，为保证维修服务的及时
性并保证工程质量，主辅分离后仍继续与金能科源进行合作，相关采购的发生具
备必要性和合理性。
③劣质煤、水泥等原材料采购
报告期内，窑煤集团从甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司采购水泥，主
要系该公司为窑街地区唯一生产水泥的厂家。从甘肃派仕得矿井充填科技有限责
任公司进行采购，产品运输距离短，运费相对低，可减少存货的运输成本和储备
成本，相关采购具有必要性及合理性。
报告期内，窑煤集团子公司甘肃窑街固废物利用热电有限公司因供热供电业
务需要，从关联方甘肃金能科源工贸有限责任公司处采购劣质煤。固废物利用供
电供热业务中，煤矸石掺烧比例需达到 60%以上，对煤矸石需求量较大。金能公
司具备劣质煤加工能力，能够保证固废物利用生产需用矸石量，因此窑煤集团从
关联方处采购由煤矸石掺配的劣质煤具备必要性及合理性。
④低值易耗品、员工福利品采购
报告期内，窑煤集团各子公司从甘肃金能科源工贸有限责任公司处采购工作
服、印刷品等低值易耗品，以及节日慰问品等员工福利用品，原因系金能公司有
防护面具、工作服等劳保品生产能力，且拥有农林公司、印刷厂等分公司，主辅
业分离前既为窑煤集团供应上述产品，相关交易具备必要性及合理性。
1-1-834
综上，报告期内窑煤集团向关联方采购的服务、商品，均系基于自身生产经
营需要，具有必要性及合理性。
（2）关联销售
报告期内，窑煤集团与其关联方发生的销售类关联交易，主要为煤炭产品、
电力产品销售以及提供工程服务等。窑煤集团向关联方销售产品和服务均为正常
的业务开展，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价主要
遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。因此，窑煤
集团关联销售具有必要性和公允性。
1）窑煤集团关联销售情况及定价公允性
报告期内，窑煤集团主要的关联销售内容、金额及具体定价依据情况如下：
单位：万元
2022 年 1-7 月关联方销售情况
关联方 销售金额 销售占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
甘肃能源化工投资集 依据终端市价 能化集团收取吨煤 1.77 元
45,509.17 65.90% 煤炭销售
团有限公司 定价 （不含税）差价
在固废物利用下网电价成
甘肃瑞赛可兴元铁合 5,495.12 7.96% 供电 成本加成法 本基础上考虑 2%的线路损
金有限责任公司 耗成本定价
6,157.74 8.92% 材料销售 现时市场价 代为采购，与市场价同价
甘肃金能科源工贸有 执行与非关联方相同的售
11,315.58 16.39% 煤炭销售 现时市场价
限责任公司 价
甘肃派仕得矿井充填 执行甘肃省发改委规定的
334.58 0.48% 供电 现时市场价
科技有限责任公司 大工业用电电价
合计 68,812.19 99.65%
2021 年关联方销售情况
关联方 销售金额 销售占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
甘肃能源化工投资集 依据终端市价 能化集团收取吨煤 1.77 元
409,096.09 93.76% 煤炭销售
团有限公司 定价 （不含税）差价
甘肃金能科源工贸有 煤炭及页岩油 执行与非关联方相同的售
15,234.08 3.49% 现时市场价
限责任公司 副产品 价
在固废物利用下网电价成
4,789.71 1.10% 供电 成本加成法 本基础上考虑 2%的线路损
甘肃瑞赛可兴元铁合
耗成本定价
金有限公司
在采购单价基础上考虑适
312.02 0.07% 材料销售 成本加成法
当价差定价
甘肃华能工程建设有 以工程预算为基础，考虑合
3,478.10 0.80% 工程服务 成本加成法
限公司 理利润率协商定价
1-1-835
甘肃煤炭第一工程有 以工程预算为基础，考虑合
2,188.30 0.50% 工程服务 成本加成法
限责任公司 理利润率协商定价
合计 435,098.30 99.72%
2020 年关联方销售情况
关联方 销售金额 销售占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
甘肃能源化工投资集 依据终端市价 能化集团收取吨煤 1.77 元
255,693.19 94.27% 煤炭销售
团有限公司 定价 （不含税）差价
甘肃金能科源工贸有 煤炭及页岩油 执行与非关联方相同的售
5,692.99 2.10% 现时市场价
限责任公司 副产品 价
执行甘肃省发改委（甘发改
执行发展改革 价[2019]411 号）文件中规
7,214.67 2.66% 供电
甘肃瑞赛可兴元铁合 委指导电价 定的 35 千伏电炉铁合金电
金有限责任公司 价
在采购单价基础上考虑适
138.23 0.05% 材料销售 成本加成法
当价差定价
甘肃绿锦环保功能材
1,565.89 0.58% 工程服务 现时市场价 根据招投标确定价格
料技术有限公司
合计 270,304.96 99.65%
注：销售金额不含税，占比=销售金额/窑煤集团向关联方销售总额
如上表所示，报告期内，窑煤集团的关联销售主要有煤炭、页岩油副产品，
提供供电服务、工程服务等。
①煤炭产品销售
煤炭销售方面，向能化集团销售的煤炭价格参考终端市价，能化集团在终端
市价的基础上收取吨煤 1.77 元的固定差价，关联销售价格与终端客户销售价格
的差异较小，煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。向金能科源销售煤炭
的价格执行市场价格，与运销部门向非关联方销售煤炭的单价一致，价格具备公
允性。
②页岩油副产品销售
向关联方出售的页岩油副产品主要为半焦，销售单价与向非关联方销售的单
价一致，价格具备公允性。
③电力产品销售
固废物利用向甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司供电的单价，2020 年供
电价格执行甘肃省发改委（甘发改价[2019]411 号）文件中规定的 35 千伏电炉铁
合金电价，2021 年及 2022 年 1-7 月的供电价格参考市价，利用成本加成本法定
1-1-836
价，结算价格与当地铁合金企业平均购电价格无重大差异，交易价格具备公允性。
固废物利用向甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司供电的单价，按照甘肃
省发展和改革委员会规定的电价执行，即电度电价为大工业用电电价 0.4454 元/
度，基本容量 22 元/千伏安/月，交易价格具备公允性。
④工程服务
工程服务方面，科贝德公司向甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司提供的工
程服务通过公开招投标程序确定价格，交易价格具有公允性。向甘肃华能工程建
设有限公司、甘肃煤炭第一工程有限责任公司提供的工程服务，通过成本加成方
式定价，在施工成本的基础上考虑合理利润率，双方协商后定价，交易价格具有
公允性。
2）关联销售的必要性及合理性
报告期内，窑煤集团基于自身生产经营需要和业务协同需要与关联方发生销
售业务，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，关联销售具有必
要性及合理性，具体如下：
①煤炭产品销售
根据《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》 甘
政函〔2016〕184 号）及能化集团组建方案，能化集团主要承担甘肃省属煤炭企
业的战略管理、财务控制、市场营销等工作，实行“统一生产调度、统一资金结
算、统一市场销售”的方针。为了落实省政府决策部署，建立统一规范的煤炭销
售市场，发挥能化集团的平台优势，确保煤炭购销工作平稳发展，2020 年及 2021
年窑煤集团通过能化集团进行煤炭销售。从 2022 年 1 月 1 日起，能化集团不再
统购统销窑煤集团煤炭，除以前年度已经通过能化集团签订的合同，按照预付款
金额、合同价格核算的发运量继续组织发运外，不再新增煤炭统购统销业务。
金能科源公司经营煤矸石、煤炭等产品的加工销售业务，其配煤过程中需要
使用优质煤炭，金能科源销售煤炭有利于降低窑煤集团处理煤矸石的综合成本，
相关交易具有必要性和合理性。
1-1-837
②页岩油副产品销售
半焦为页岩油生产过程中的副产品，金能科源公司经营煤矸石、煤炭等产品
的加工销售业务，配煤过程中需要使用半焦，从窑煤集团采购半焦具备必要性和
合理性。
③供电业务必要性
窑煤集团子公司固废物利用主要经营火力发电及供热业务，其经营方针为热
电联产、综合利用、自发自用、多余上网。固废物利用和甘肃瑞赛可兴元铁合金
有限责任同处于海石湾地区，可通过固废物利用自备电网直接供电，避免了多余
发电量以较低价格上网销售，有利于提升固废物利用的盈利能力。此外，兴元铁
合金主营业务为铁合金产品的生产和销售，生产过程中用电需求较大，主辅分离
前即通过固废物利用购电，报告期内的电力销售为主辅分离前供电业务的合理延
续，因此该供电交易具备必要性和合理性。
④工程业务必要性
2021 年，甘肃华能工程建设有限公司通过公开招投标程序，中标海石湾煤
矿、金河煤矿多项井下工程项目，甘肃煤炭第一工程有限责任公司通过公开招投
标程序，中标三矿多项井下工程项目。在工程中标后，为了确保中标工程按照合
同工期顺利推进，华能公司和煤一公司将部分工程项目分包给科贝德施工。分包
给科贝德主要系因科贝德在施工地点具有丰富的项目经验，配备有专业的井下工
程施工队伍和管理人员，能够保证工程顺利进行，分包具备合理性和必要性。
2020 年度，科贝德通过公开招投标程序，中标甘肃绿锦环保功能材料技术
有限公司油页岩半焦高值利用土建工程，相关交易系通过公开招投标达成，具备
合理性和必要性。
综上，报告期内窑煤集团主要向关联方销售煤炭、页岩油副产品，提供供电
服务和工程服务，相关业务均系基于窑煤集团自身及关联方的正常生产经营需
要，具有必要性及合理性。
1-1-838
（二）交易完成前、后（模拟合并）上市公司关联交易情况
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司因日常生产经营需要，与部分关联方发生关联交易。
2021 年及 2022 年 1-7 月，上市公司关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度
甘肃刘化（集团）有限责任公司 采购货物 6,939.72 310.60
靖煤集团 培训费 209.41 411.64
靖煤集团 宾馆餐饮 10.20 7.51
甘肃金能科源工贸有限责任公司 采购货物 0.96 -
合计 7,160.28 729.75
2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度
甘肃刘化（集团）有限责任公司 煤炭 9,494.98 8,521.35
甘肃刘化（集团）有限责任公司 销售材料 257.35 -
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 提供劳务 168.23 729.13
靖煤集团 提供劳务 168.23 746.93
甘肃刘化（集团）有限责任公司 劳务费 23.76 21.80
靖煤集团 水电费 20.06 24.85
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 水电费 9.36 -
甘肃天伟房地产开发有限责任公司 水电费 7.46 -
靖煤集团 电话费及网费 1.84 4.15
甘肃靖煤房地产开发有限公司 车辆租赁费 0.27 0.27
肃靖煤房地产开发有限公司 电话费及网费 0.23 0.68
甘肃天伟房地产开发有限责任公司 实验检验费 0.02 -
甘肃刘化（集团）有限责任公司 供汽 - 2,762.29
甘肃刘化（集团）有限责任公司 销售商品 - 66.12
1-1-839
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度
靖煤集团 设计监理费 - 11.32
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 培训费 - 3.91
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 设备租赁 - 2.30
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 电话费及网费 - 0.37
甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任
销售商品 - 51.46
公司
合计 10,151.79 12,946.92
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-7 月 2021 年度
靖远煤业伊犁资源开发有
本公司 运输设备 - 2.30
限责任公司
勘察设计公 甘肃靖煤房地产开发有限
运输设备 0.27 0.27
司 公司
合计 0.27 2.57
本公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-7 月租赁费 2021 年度租赁费
靖煤集团 本公司 房屋建筑物 303.57 536.25
靖煤集团 银河机械 土地使用权 156.83 277.03
甘肃刘化（集团）
靖煤化工 房屋建筑物 174.98
有限责任公司
靖煤集团 兴安公司 房屋建筑物 25.99 45.93
靖煤集团 晶虹能源 房屋建筑物 11.17 19.77
甘肃刘化（集团）
靖煤化工 车辆 2.79 4.78
有限责任公司
甘肃刘化（集团）
银河机械 车辆 - 10.18
有限责任公司
合计 500.36 1,068.92
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月发生额 2021 年度发生额
薪酬合计 72.69 250.64
1-1-840
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
甘肃刘化（集团）有限责任公司 4,719.44 - 6,268.06 -
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 3,403.41 - 4,403.27 -
靖远煤业集团有限责任公司 273.73 - 522.49 -
小计 8,396.57 - 11,193.82 -
合同资产：
甘肃刘化（集团）有限责任公司 19.18 - - -
靖远煤业集团有限责任公司 12.64 - - -
小计 31.82 - - -
其他应收款：
靖远煤业集团有限责任公司 990.58 - 1,594.63 -
甘肃刘化（集团）有限责任公司 515.53 - - -
甘肃金能科源工贸有限责任公司 - - 0.50 -
小计 1,506.11 - 1,595.13 -
预付账款：
甘肃金能科源工贸有限责任公司 - - 6.00 -
兰州煤矿设计研究院有限公司 9.75 - 9.75 -
小计 9.75 - 15.75 -
合计 9,944.26 - 12,804.70 -
2）应付项目
单位：万元
项目名称 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付账款：
甘肃千帆农业生产资料有限责任公司 2,885.80 1,846.85
兰州煤矿设计研究院有限公司 363.11 468.71
甘肃金能科源工贸有限责任公司 - 130.00
甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公司 15.50 13.10
靖远煤业集团有限责任公司 - 45.22
1-1-841
项目名称 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
小计 3,264.41 2,503.87
其他应付款： - -
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 0.50 0.50
甘肃刘化（集团）有限责任公司 - 48,678.71
甘肃天伟房地产开发有限责任公司 - 1,347.71
小计 0.50 50,026.93
合计 3,264.91 52,530.79
2、交易完成后上市公司关联交易情况
根据信永中和会计师出具的《审阅报告》（XYZH/2022YCAS1F0001 号），本
次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度
兰州煤矿设计研究院有限公司 接受劳务 179.70 210.58
甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司 采购货物 - 20.75
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司 采购货物 - 0.08
甘肃金能科源工贸有限责任公司 采购货物 1,379.23 3,391.82
甘肃金能科源工贸有限责任公司 接受劳务 10,788.99 7,682.53
甘肃金能科源工贸有限责任公司 水电费 0.96
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 采购货物 307.79 537.17
甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 采购货物 7.68
甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 接受劳务 0.12
甘肃刘化（集团）有限责任公司 采购货物 7,005.22 310.60
靖煤集团 培训费 209.41 411.64
靖煤集团 宾馆餐饮 10.20 7.51
合计 19,889.29 12,572.69
2）销售商品/提供劳务
1-1-842
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度
甘肃能源化工投资集团有限公司 销售商品 45,509.17 409,096.09
甘肃金能科源工贸有限责任公司 销售商品 11,311.02 15,234.08
甘肃金能科源工贸有限责任公司 提供劳务 4.57 5.89
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司 销售商品 11,640.74 5,044.25
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司 提供劳务 12.11 57.49
甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司 销售商品 37.43 90.30
甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司 提供劳务 2.03 492.79
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 销售商品 328.16 547.51
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 提供劳务 6.41 5.76
甘肃山丹大马营新能源有限公司 销售商品 - 0.11
甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 提供劳务 - 24.75
民和祁连山水泥有限公司 提供劳务 - 6.75
甘肃煤炭交易中心有限公司 销售商品 16.08 -
白银有色集团股份有限公司 提供劳务 1.13 -
甘肃刘化（集团）有限责任公司 煤炭 9,494.98 8,521.35
甘肃刘化（集团）有限责任公司 供汽 - 2,762.29
甘肃刘化（集团）有限责任公司 销售材料 257.35 -
甘肃刘化（集团）有限责任公司 销售商品 - 66.12
甘肃刘化（集团）有限责任公司 劳务费 23.76 21.80
靖煤集团 水电费 20.06 24.85
靖煤集团 设计监理费 - 11.32
靖煤集团 电话费及网费 1.84 4.15
靖煤集团 提供劳务 168.23 746.93
肃靖煤房地产开发有限公司 电话费及网费 0.23 0.68
甘肃靖煤房地产开发有限公司 车辆租赁费 0.27 0.27
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 培训费 - 3.91
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 设备租赁 - 2.30
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 电话费及网费 - 0.37
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 水电费 9.36 -
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 提供劳务 168.23 729.13
甘肃天伟房地产开发有限责任公司 水电费 7.46 -
甘肃天伟房地产开发有限责任公司 实验检验费 0.02 -
1-1-843
关联方 关联交易内容 2022 年 1-7 月 2021 年度
甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公
销售商品 - 51.46
司
合计 79,020.64 443,552.69
（2）关联租赁情况
1）出租情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-7 月 2021 年度
靖远煤业伊犁资源开发
本公司 运输设备 - 2.30
有限责任公司
甘肃靖煤房地产开发有限
勘察设计公司 运输设备 0.27 0.27
公司
合计 0.27 2.57
2）承租情况
单位：万元
租赁资产种
出租方名称 承租方名称 2022 年 1-7 月 2021 年度
类
靖煤集团 本公司 房屋建筑物 303.57 536.25
靖煤集团 银河机械 土地使用权 156.83 277.03
甘肃刘化（集团）有限
靖煤化工 房屋建筑物 - 174.98
责任公司
靖煤集团 兴安矿用 房屋建筑物 25.99 45.93
靖煤集团 晶虹能源 房屋建筑物 11.17 19.77
甘肃刘化（集团）有限
靖煤化工 车辆 2.79 4.78
责任公司
甘肃刘化（集团）有限
银河机械 车辆 - 10.18
责任公司
甘肃瑞赛可循环经济产
窑煤集团 房屋建筑物 57.60 -
业集团有限公司
甘肃金能科源工贸有限
窑煤集团 房屋建筑物 72.24 -
责任公司
合计 630.19 1,068.92
（3）关联方担保
本公司作为被担保方
1-1-844
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
11,000.00 2021 年 11 月 19 日 2022 年 11 月 19 日 是
能化集团
9,000.00 2021 年 11 月 26 日 2022 年 11 月 26 日 是
9,500.00 2021 年 6 月 23 日 2022 年 6 月 22 日 是
7,700.00 2021 年 2 月 7 日 2022 年 2 月 6 日 是
11,570.00 2021 年 2 月 7 日 2022 年 2 月 6 日 是
8,000.00 2021 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 25 日 是
7,600.00 2021 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 25 日 是
7,400.00 2021 年 11 月 3 日 2022 年 11 月 2 日 是
靖煤集团
9,900.00 2021 年 11 月 30 日 2022 年 11 月 30 日 是
77,000.00 2022 年 3 月 8 日 2023 年 2 月 28 日 是
11,570.00 2022 年 3 月 8 日 2023 年 3 月 2 日 是
10,000.00 2022 年 6 月 13 日 2023 年 6 月 12 日 否
12,700.00 2022 年 6 月 13 日 2023 年 6 月 12 日 否
14,000.00 2022 年 6 月 10 日 2023 年 6 月 9 日 否
合计 206,940.00
（4）关联方为本公司提供的委托贷款
单位：万元
单位名称 关联方关系 期末委托贷款金额 期初委托贷款金额
能化集团 母公司 97,000.00 56,000.00
甘肃省煤炭资源开发投资有限责
受同一控制 - 10,000.00
任公司
（5）关联方资金拆借
1）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 拆出金额 起始日 到期日
甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 15,113.16 2021.07.31 2022.03.31
合计 15,113.16
注：窑煤集团对因主辅分立形成甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司的应收款计提资金占
用费 408.04 万元，截止本报告书签署日，相关资金已收回。
1-1-845
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2022 年 1-7 月 2021 年度
薪酬合计 72.69 250.64
（7）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
甘肃刘化（集团）有限责任公司 4,719.44 - 6,268.06 -
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 3,403.41 - 4,403.27 -
靖远煤业集团有限责任公司 273.73 - 522.49 -
甘肃金能科源工贸有限责任公司 22.86 - 4.39 -
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任
4.22 - - -
公司
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公
2.44 - - -
司
甘肃能源化工投资集团有限公司 - - 1,827.76 -
甘肃绿锦环保功能材料技术有限公
272.60 - 266.75 -
司
小计 8,698.70 - 13,292.72 -
合同资产：
甘肃刘化（集团）有限责任公司 19.18 - - -
靖远煤业集团有限责任公司 12.64 - - -
小计 31.82 - - -
其他应收款：
靖远煤业集团有限责任公司 990.58 - 1,594.63 -
甘肃刘化（集团）有限责任公司 515.53 - - -
甘肃瑞赛可循环经济产业有限公司 - - 15,162.66 -
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公
- - 4.00 -
司
甘肃金能科源工贸有限责任公司 - - 0.50 -
小计 1,506.11 - 16,761.79 -
预付账款：
1-1-846
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限
115.20 - - -
公司
甘肃金能科源工贸有限责任公司 51.60 - 6.00 -
兰州煤矿设计研究院有限公司 9.75 - 9.75 -
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任
0.50 - 0.50 -
公司
小计 177.04 - 16.24 -
合计 10,413.67 - 30,070.75 -
2）应付项目
单位：万元
项目名称 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付账款：
甘肃千帆农业生产资料有限责任公司 2,885.80 1,846.85
兰州煤矿设计研究院有限公司 524.31 576.51
甘肃金能科源工贸有限责任公司 335.40 3,788.26
甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 172.45 172.45
甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公司 15.50 13.10
靖远煤业集团有限责任公司 9.34 45.22
小计 3,942.80 6,442.37
合同负债：
甘肃能源化工投资集团有限公司 584.84 22,149.50
甘肃金能科源工贸有限责任公司 648.61 1,692.02
甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 265.49 -
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 7.01 -
甘肃煤炭交易中心有限公司 0.51 -
小计 1,506.45 23,841.52
其他应付款：
兰州煤矿设计研究院有限公司 136.00 127.20
甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 40.21 -
甘肃金能科源工贸有限责任公司 4.26 13.46
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 0.50 0.50
甘肃刘化（集团）有限责任公司 - 48,678.71
1-1-847
项目名称 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
甘肃明大商贸有限公司 - 6,094.53
甘肃天伟房地产开发有限责任公司 - 1,347.71
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 - 100.00
小计 180.97 56,362.12
合计 5,630.22 86,646.01
（三）关于规范和减少关联交易的有关措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，能化集团出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺》，承诺：
“本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法
规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。能化集团或其控股、
实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。能化集团和靖远煤电就相互间关联事
务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承
诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销”
1-1-848
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准，具体请见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易实施需履行
的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政
府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因
此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值及承诺业绩无法实现的风险
根据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第 0565 号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团 100%
股权价值的评估结论。截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估结果
为 752,942.21 万元，较其母公司单体账面净资产 176,498.13 万元，评估增值
1-1-849
576,444.08 万元，增值率为 326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团 100%
股权交易作价 752,942.21 万元。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，若未来实际情况与评估假设不一
致，特别是受宏观经济波动、产业政策及标的公司自身情况变化、市场竞争环境
改变等情况影响，标的公司的未来盈利水平可能低于评估时的预测情况，导致出
现标的公司在本次交易中的估值与实际情况不符以及标的公司无法实现承诺业
绩的情形。公司提醒投资者充分关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及信永中和出具的上市公司《备考
审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收益预计将从 0.3127
元/股提升至 0.4558 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情
形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客
户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即
期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构
设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市
公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、
人员、机构等重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实
现复产复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措
施，但仍存在疫情影响标的公司生产、导致下游销售端的需求波动的风险。由于
1-1-850
目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具
体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的
风险。
（二）周期性波动风险
标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周
期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特
征。
标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力和金属冶炼行业企业，下游行
业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革
不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国
煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致
煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特征，给煤
炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往省内临近区
域，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，
如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对电
力板块业务的盈利能力产生不利影响。
（三）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景
气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩
相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中
长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业
的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降
和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务
业绩造成较大影响。
（四）业绩大幅下滑风险
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-7 月，窑煤集团营业收入分别为 309,979.02
1-1-851
万元、482,042.46 万元、385,675.21 万元，净利润分别为 28,843.23 万元、130,554.13
万元、149,814.31 万元。标的公司的主要利润来源于煤炭业务，若如果未来我国
经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，
公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
（五）行业监管政策变化风险
标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受
国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业
上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影
响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未
就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成
不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、
顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对
标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业
务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜
在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节
均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着
政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标
的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造
成一定的压力。
（七）未决诉讼风险
截至本报告书签署日，标的公司存在作为一方当事人正在进行的涉诉金额超
过 500 万元的未决诉讼案件共 3 笔，涉诉金额较大。截至本报告书签署日，法院
/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当
事人请求的可能，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的
1-1-852
风险。
（八）资产负债率提高的风险
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据信永中和出具的
《备考审阅报告》，截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司合并报表资产负债率将由
交易前的 38.04%上升至交易后的 51.57%，上市公司资产负债率较本次交易前大
幅上升，系标的公司资产负债率较高导致。本次交易完成后，上市公司的资产规
模和盈利能力将大幅提升，但资产负债率也上升较快。若上市公司未来不能根据
盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，将可能增加公司偿债风险。
（九）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的
公司正在使用但未取得权属证书的土地共 1 项、房产共 82 处。针对尚未办理权
证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因
未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对
标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。能化集团已出
具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于靖远煤电可能导致的潜在处罚或直接损
失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。
（十）环保政策的风险
标的公司所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格
的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保
处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政
处罚的风险。
（十一）行政处罚风险
标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规
范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下
1-1-853
属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整
改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法
规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。
（十二）税收政策变动及政府补助变动风险
报告期内，标的公司及其子公司依据国家及地方政策享受企业所得税的税收
优惠及政府补助。其中，窑煤集团母公司、天祝煤业、油页岩公司属于西部大开
发优惠政策适用范围，减按 15%缴纳企业所得税。如果未来国家对相关税收优惠
或政府补助政策做出调整，或标的公司及其子公司自身无法继续满足上述税收优
惠或政府补助的条件，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（十三）标的公司个别子公司持续亏损的风险
报告期内，标的公司个别子公司存在持续亏损且净资产为负的情形，主要为：
（1）甘肃窑街固废物利用热电有限公司，其持续亏损的原因在于燃煤成本较高，
存在成本和电价倒挂的情况； 2）窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司，
主要系以前年度经营不善所致。倘若上市子公司未来的成本控制不及预期或经营
情况无法改善，则标的公司将继续面临子公司持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本
公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情
况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济
形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格
可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离
其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
1-1-854
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告
书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果
等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
1-1-855
第十三章 其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易前，不存在上市公司及其下属公司资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次
交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占
用而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债的情况
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如
下：
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 1,592,415.42 2,600,628.52 1,612,528.11 2,584,852.37
总负债 605,675.56 1,341,257.05 699,589.94 1,545,123.53
资产负债率 38.04% 51.57% 43.38% 59.78%
通过本次交易，公司将持有窑煤集团 100%股权，有利于实现上市公司资源
整合，提高公司盈利能力。截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司备考财务报表资产
总额为 2,600,628.52 万元，资产负债率为 51.57%，较上市公司截至 2022 年 7 月
31 日的资产负债率提高 13.53 个百分点。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
1-1-856
长，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。
此外，上市公司的净利润将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和
核心竞争力，提升盈利能力。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问独立性的说明
上市公司聘请中信证券、华龙证券作为本次交易的独立财务顾问。
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对独立财务顾问独立性的要求
如下：
“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独
立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形
之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
根据中信证券出具的《独立性声明》，中信证券与上市公司之间不存在《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，中信证券为上市
公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
根据华龙证券出具的《独立性声明》，华龙证券与上市公司之间不存在《上
1-1-857
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华龙证券为上市
公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
根据前述规定，上市公司本次交易前 12 个月内存在购买、出售与本次交易
标的资产属于同一或相关资产的情形，具体情况如下：
（一）上市公司收购农升化工
2022 年 2 月 28 日，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟收购刘化集团
持有的农升化工 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，
经双方协商一致，确定本次收购价格为 22,569.97 万元。2022 年 3 月 28 日，公
司 2021 年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本报告书签署日，农升化
工已完成工商变更登记。农升化工为控股股东靖煤集团全资孙公司，同受能化集
团控制。
（二）上市公司收购煤一公司、华能公司
2022 年 5 月 6 日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团
持有的煤一公司、华能公司 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估
报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司 12,252.49 万元，
华能公司 7,103.10 万元，合计价格 19,355.59 万元。截至本报告书签署日，煤一
公司、华能公司已完成工商变更登记。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团
1-1-858
全资子公司，同受能化集团控制。
（三）上述交易与本次交易关系的说明
上市公司收购农升化工的主要目的为履行靖煤集团 2020 年规范同业竞争的
承诺，该公司主要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产品的生产，与本次交易的标
的公司的业务不存在相关性。
煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公司，同受能化集团控制，
且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根据《重组管理办法》的规
定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将上市公司前次收购煤一公司、
华能公司 100%股权与本次交易合并计算相关指标。
除上述事项外，公司最近 12 个月内未发生其他资产交易事项。根据《重组
管理办法》的规定，对属于连续对同一或相关资产进行购买的应合并计算。上市
公司前次收购煤一公司、华能公司 100%股权的行为，已与本次交易合并计算相
关指标。
关于本次交易是否构成重大资产重组的说明请详见本报告书“第一章 本次
交易概述”之“三、本次交易构成重大资产重组”。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公
司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司
治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际
控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上
市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《股票上市规
则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证上市公司法人治理结构
的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
1-1-859
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相
关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“
……
（一）公司利润分配方式
1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，且现
金分红优先于股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出
具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（二）公司利润分配的期间间隔
1-1-860
在满足分配条件的情况下，原则上公司应每年度均应实施利润分配和现金分
红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红
1、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度扣除非经常损益的可分配利润为正且现金足以满足分配额
度；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大资金安
排等事项（募集资金除外）。
2、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）股票股利分配：
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在保证优先实施现金分红的情况下，提出股票股利分配预案，并经
股东大会审议通过后实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，并充分考虑公司的可分配利润总额、现金流
状况、股本规模及发展速度是否与目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司利润分配决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资
1-1-861
金需求和股东回报规划制定利润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程
中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠
道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形
成利润分配方案。
2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案，或最近三年以
现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，
管理层和董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露。
3、利润分配预案经需获得三分之二以上独立董事审查同意，并经董事会过
半数以上表决通过，独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见。
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数
监事表决通过后提交股东大会批准。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
1、公司利润分配政策一经确定，不得随意变更。确因外部经营环境或经营
状况发生较大变化而调整利润分配政策的，应由公司董事会向股东大会提出利润
分配政策的修改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体
董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。在提交股东大会的议案
中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性
发表独立意见。
2、监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
3、公司股东大会审议利润分配政策的调整事项，应当由出席股东大会的股
1-1-862
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原
因。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。
……
”
七、股票买卖核查情况
（一）停牌前筹划重大事项的具体过程
1、停牌前筹划重大事项的具体过程
上市公司直接控股股东靖煤集团及间接控股股东能化集团自 2021 年 12 月
23 日起开始初步筹划本次重组事项，公司于 2021 年 12 月 23 日收盘后首次知悉
该事项。针对本次重组事项具体筹划过程及各方参与情况如下：
时间 事项 参与方
通过现场会议方式，各方
靖远煤电、能化集团、窑煤集团及相关经
2021 年 12 月 23 日 就项目总体规划进行初步
办人员
讨论
通过现场会议方式，能化
集团向各中介机构介绍项
目背景，并就未来计划和 能化集团、窑煤集团、中信证券、华龙证
2022 年 1 月 17 日 安排进行了初步讨论，各 券、盈科律所、大华会所、天健兴业及相
方就本项目重点问题进行 关经办人员
商议；各方对本次交易资
产边界进行初步确认
通过现场会议方式，各中
介就近期工作情况、尽职
能化集团、窑煤集团、中信证券、华龙证
调查中遇到的问题进行了
2022 年 2 月 25 日 券、盈科律所、大华会所、天健兴业及相
汇报；各方安排未来工作
关经办人员
计划、并就项目重点问题
及相应解决方案进行讨论
通过现场会议方式，各方
能化集团、窑煤集团、中信证券、华龙证
听取各中介近期工作进展
2022 年 3 月 8 日 券、盈科律所、大华会所、天健兴业及相
汇报，对交易方案进行论
关经办人员
证，并更新时间表
通过现场会议方式，各方
论证确认交易标的；对交 靖远煤电、能化集团、窑煤集团、中信证
2022 年 3 月 21 日 易标的重大事项逐个进行 券、华龙证券、盈科律所、大华会所、天
讨论；上市公司就尚需要 健兴业及相关经办人员
解决和协调事项沟通进行
1-1-863
时间 事项 参与方
沟通
通过线上会议方式，各方
商议《收购意向协议》细
靖远煤电、能化集团、窑煤集团、中信证
2022 年 4 月 8 日 节并安排签署协议。就上
券及相关经办人员
市公司停牌事宜及相关申
请文件准备事宜进行沟通
靖远煤电、中国信达、中国华融、能化集
上市公司股票开始停牌，
团、窑煤集团、中信证券、华龙证券、盈
2022 年 4 月 11 日 上市公司及相关各方持续
科律所、大华会所、天健兴业及相关经办
商议、推进本次重组事项
人员
通过线上会议方式，各方
审议《发行股份购买资产 能化集团、中国信达、中国华融及相关经
2022 年 4 月 13 日
协议》，并就履行相关决 办人员
策程序事宜进行沟通
通过现场会议方式，靖远
2022 年 4 月 15 日 煤电召开党委会，研究讨 靖远煤电及相关经办人员
论本次交易相关事项
通过线上会议方式，靖煤
2022 年 4 月 20 日 集团召开董事会，研究讨 靖煤集团及相关经办人员
论本次交易相关事项
靖远煤电、中国信达、华龙证券、中国华
交易各方签署《发行股份 融、能化集团、窑煤集团、中信证券、盈
2022 年 4 月 24 日
购买资产协议》 科律所、大华会所、天健兴业及相关经办
人员
2、上市公司在信息保密方面采取的措施
在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员
泄露本次交易有关信息，上市公司、窑煤集团积极控制内幕信息知情人范围，减
少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人
员和中介机构相关人员。
为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次重组产生不利影响，上
市公司、窑煤集团和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制
度，具体情况如下：
（1）高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；
（2）严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重
组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘
1-1-864
录》；
（3）已安排本次重组相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范
围及保密义务等事项；
（4）多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
上市公司股票；
（5）对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免
非相关人员阅读该等文件资料，并根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
3、内幕信息知情人信息登记及重大资产重组事项交易进程备忘录签署情况
上市公司已按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关参与
方按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并
严格履行保密义务，并于本次重组首次召开董事会当日（2022 年 4 月 21 日）及
2022 年 4 月 22 日将内幕信息知情人信息报送深交所。
交易各方按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，
截至本报告书签署日，本次交易《重大资产重组事项交易进程备忘录》签署情况
如下：
序号 时间 商议事项
1 2021 年 12 月 23 日 通过现场会议方式，各方就项目总体规划进行初步讨论
通过现场会议方式，能化集团向各中介机构介绍项目背景，
2 2022 年 1 月 17 日 并就未来计划和安排进行了初步讨论，各方就本项目重点问
题进行商议；各方对本次交易资产边界进行初步确认
通过现场会议方式，各中介就近期工作情况、尽职调查中遇
3 2022 年 2 月 25 日 到的问题进行了汇报；各方安排未来工作计划、并就项目重
点问题及相应解决方案进行讨论
通过现场会议方式，各方听取各中介近期工作进展汇报，对
4 2022 年 3 月 8 日
交易方案进行论证，并更新时间表
通过现场会议方式，各方论证确认交易标的；对交易标的重
5 2022 年 3 月 21 日 大事项逐个进行讨论；上市公司就尚需要解决和协调事项沟
通进行沟通
通过线上会议方式，各方商议《收购意向协议》细节并安排
6 2022 年 4 月 8 日
签署协议。就上市公司停牌事宜及相关申请文件准备事宜进
1-1-865
序号 时间 商议事项
行沟通
通过线上会议方式，各方审议《发行股份购买资产协议》，
7 2022 年 4 月 13 日
并就履行相关决策程序事宜进行沟通
通过现场会议方式，靖远煤电召开党委会，研究讨论本次交
8 2022 年 4 月 15 日
易相关事项
通过线上会议方式，靖煤集团召开董事会，研究讨论本次交
9 2022 年 4 月 20 日
易相关事项
通过线上会议方式，各方商议《发行股份购买资产协议》之
10 2022 年 5 月 13 日
补充协议的细节条款
通过线上会议方式，靖远煤电、能化集团商议《盈利预测补
11 2022 年 6 月 20 日
偿协议》之细节条款
通过线上会议方式，靖远煤电、能化集团持续商议《盈利预
12 2022 年 7 月 18 日
测补偿协议》之细节条款
靖远煤电、靖煤集团召开党委会，研究讨论靖远煤电资产重
13 2022 年 8 月 15 日
组报告书及相关事项
靖远煤电及交易各方审议并签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议之补充协议》；靖远煤电与能化集团审议并签署
14 2022 年 8 月 19 日 《盈利预测补偿协议》；交易各方审议《甘肃靖远煤电股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》并履行内部决策程序
4、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登
公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询
期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前 6 个月至重组报告书披露之前一
日（即 2021 年 10 月 11 日至 2022 年 8 月 22 日），查询范围为上市公司及其董
事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属。根据中登公司查询结果、相关买卖股票人员出具
的声明函、相关中介机构的自查，上述人员及机构买卖上市公司股票情况如下：
（1）自然人买卖上市公司股票情况
交易
姓名 身份/职务 交易日期 成交数量（股） 结余数量（股）
方向
窑煤集团 2021 年 11 月 12 日 买入 3,700.00 3,700.00
董事长许
姜雪慧
继宗之配 2021 年 12 月 21 日 卖出 -3,700.00 0.00
偶
靖远煤电 2021 年 10 月 13 日 买入 4,600.00 4,600.00
翟红萍
组织部部 2021 年 10 月 14 日 买入 2,000.00 6,600.00
1-1-866
交易
姓名 身份/职务 交易日期 成交数量（股） 结余数量（股）
方向
长樊永炜 2021 年 11 月 04 日 卖出 -2,000.00 4,600.00
之配偶
2021 年 11 月 15 日 买入 4,600.00 9,200.00
2021 年 11 月 30 日 卖出 -4,200.00 5,000.00
2021 年 12 月 20 日 买入 5,000.00 10,000.00
2021 年 12 月 22 日 买入 400.00 10,400.00
2022 年 01 月 19 日 卖出 -10,400.00 0.00
2021 年 12 月 20 日 买入 8,300.00 8,300.00
2021 年 12 月 23 日 卖出 -4,100.00 4,200.00
2021 年 12 月 27 日 买入 4,400.00 8,600.00
2022 年 01 月 04 日 卖出 -4,300.00 4,300.00
2022 年 01 月 13 日 卖出 -4,300.00 0.00
2022 年 01 月 14 日 买入 4,800.00 4,800.00
能化集团
李文杰 董事长李 2022 年 01 月 19 日 卖出 -4,800.00 0.00
俊明之子
2022 年 04 月 08 日 买入 11,400.00 11,400.00
2022 年 5 月 11 日 卖出 -5,700.00 5,700.00
2022 年 5 月 23 日 卖出 -2,800.00 2,900.00
2022 年 5 月 25 日 卖出 -2,900.00 0.00
2022 年 8 月 16 日 买入 13,900.00 13,900.00
2022 年 8 月 19 日 卖出 -13,900.00 0.00
靖煤集团 2021 年 11 月 16 日 买入 300.00 300.00
刘霞
外部董事 2021 年 12 月 29 日 卖出 -300.00 0.00
能化集团 2022 年 04 月 27 日 买入 10,500.00 10,500.00
法务风控
白永红 部副部长
柴晓珍之 2022 年 05 月 05 日 卖出 -10,500.00 0.00
配偶
大华会所
韩文清 项目经理
2022 年 08 月 22 日 买入 100.00 100.00
魏兴花之
女儿
针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影
响，独立财务顾问及律师已取得了姜雪慧、翟红萍、李文杰、刘霞、白永红及韩
文清分别出具的声明函。
①姜雪慧
1-1-867
根据窑煤集团董事长许继宗于 2022 年 7 月出具的《关于本人或本人直系亲
属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，许继宗声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶姜雪慧以个人名义开立；本人于
2022 年 2 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内
幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶姜雪慧透
露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶姜雪慧作出买卖上
市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人配偶姜雪慧根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据窑煤集团董事长许继宗之配偶姜雪慧于 2022 年 7 月出具的《关于本人
或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，姜雪慧声明并
承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶窑街煤电集团
有限公司董事长许继宗于 2022 年 2 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本
人配偶许继宗不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶许继宗或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述
买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
1-1-868
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
②翟红萍
根据靖远煤电组织部部长樊永炜于 2022 年 8 月出具的《关于本人或本人直
系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，樊永炜声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶翟红萍以个人名义开立；本人于
2022 年 4 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内
幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶翟红萍透
露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶翟红萍作出买卖上
市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人配偶翟红萍根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据靖远煤电组织部部长樊永炜之配偶翟红萍于 2022 年 8 月出具的《关于
本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，翟红萍声
明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶靖远煤电组织
部部长樊永炜于 2022 年 4 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶樊
永炜不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶樊永炜或本次交易的其他
内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖靖远
1-1-869
煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做
出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
③李文杰
根据能化集团董事长李俊明于 2022 年 8 月、9 月出具的《关于本人或本人
直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，李俊明声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人儿子李文杰以个人名义开立；本人于
2022 年 2 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内
幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人儿子李文杰透
露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人儿子李文杰作出买卖上
市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人儿子李文杰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据能化集团董事长李俊明之子李文杰于 2022 年 8 月、9 月出具的《关于
1-1-870
本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，李文杰声
明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人父亲甘肃能源化工
投资集团有限公司党委书记董事长李俊明于 2022 年 2 月首次知悉本次交易相关
事项，在此之前本人父亲李俊明不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人父
亲李俊明或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交
易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信
息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
④刘霞
根据靖煤集团外部董事刘霞于 2022 年 8 月出具的《关于本人或本人直系亲
属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，刘霞声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于 2022 年 4 月首
次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本
次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务；上述买卖靖远煤电股票的行为，系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
1-1-871
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
⑤白永红
根据能化集团法务风控部副部长柴晓珍于 2022 年 9 月出具的《关于本人或
本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，柴晓珍声明并承
诺：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶白永红以个人名义开立；本人于
2022 年 2 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内
幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶白永红透
露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶白永红作出买卖上
市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人配偶白永红根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据能化集团法务风控部副部长柴晓珍之配偶白永红于 2022 年 9 月出具的
《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，白
永红声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶甘肃能源化工
1-1-872
投资集团有限公司法务风控部副部长柴晓珍于 2022 年 2 月首次知悉本次交易相
关事项，在此之前本人配偶柴晓珍不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人
配偶柴晓珍或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的
信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
⑥韩文清
根据大华会所项目经理魏兴花于 2022 年 9 月出具的《关于本人或本人直系
亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，魏兴花声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人之女儿韩文清以个人名义开立；本人于
2022 年 7 月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内
幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人之女儿韩文清
透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人之女儿韩文清作出买
卖上市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远
煤电”）股票的行为，系本人之女儿韩文清根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
1-1-873
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据大华会所项目经理魏兴花之女儿韩文清于 2022 年 9 月出具的《关于本
人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，韩文清声明
并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人之母亲大华会计
师事务所（特殊普通合伙）项目经理魏兴花于 2022 年 7 月首次知悉本次交易相
关事项，在此之前本人之母亲魏兴花不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本
人之母亲魏兴花或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得
本次交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公
开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用
内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）相关机构买卖上市公司股票情况
根据中信证券对本次重组停牌日前 6 个月至重组报告书披露之前一日（即
2021 年 10 月 11 日至 2022 年 8 月 22 日）期间买卖靖远煤电股票情况的自查结
果，中信证券在上述期间交易靖远煤电股票的具体情况如下：
序号 账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持有（股）
1 自营业务股票账户 45,938,675 43,959,375 2,697,105
2 信用融券专户 0 0 1,137,800
3 资产管理业务股票账户 3,407,100 3,396,800 10,300
合计 49,345,775 47,356,175 3,845,205
1-1-874
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独
立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在
公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，
防范内幕交易的发生，避免与各方的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务
活动，与本次交易不存在直接关系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存
在内幕交易或操作市场行为。
截至本报告书签署日，上市公司已根据《证券法》第五十一条、《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》将相关内幕信息知
情人信息报送，且已对内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况再次进行查询并
履行相关披露义务。
综上，基于上市公司上述保密措施及保密制度的实施以及现有的核查手段，
本次重组未发生内幕信息泄露的情形。
（二）内幕信息知情人管理情况
截至本报告书签署日，上市公司已根据《证券法》第五十一条和《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》规定的内幕信息知
情人核查范围，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划、协议签署阶
段梳理内幕信息知情人范围，并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录且要求
所有相关人员签字确认，上市公司已根据深圳证券交易所公司业务管理系统的填
报要求向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，公司向上深交所报送
的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规
定。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会相关法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查。公司股票于 2022 年 4 月 11 日开市时起停牌，连续停牌前
第 21 个交易日（即 2022 年 3 月 9 日）的收盘价格为 3.95 元/股，连续停牌前一
1-1-875
个交易日（即 2022 年 4 月 8 日）的收盘价格为 3.95 元/股，停牌前 20 个交易日
累计涨幅为 0.00%。
同期，2022 年 3 月 9 日深圳证券交易所深证成指收盘为 12107.17 点，2022
年 4 月 8 日深圳证券交易所深证成指收盘为 11959.27 点，累计涨幅为-1.22%。
同期，2022 年 3 月 9 日中证煤炭指数收盘为 2252.43 点，2022 年 4 月 8 日中证
煤炭指数收盘为 2392.45 点，累计涨幅为 6.22%。
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 3 月 9 日） （2022 年 4 月 8 日）
公司股票收盘价（元/股） 3.95 3.95 0.00%
深证成指收盘指数（点） 12107.17 11959.27 -1.22%
中证煤炭指数（点） 2252.43 2392.45 6.22%
剔除深证成指因素影响 1.22%
剔除中证煤炭指数因素影响 -6.22%
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为 0.00%，剔
除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为 1.22%，剔除行业板块因素影响后在该
区间内的累计跌幅为-6.22%。
综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次
交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
九、本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股
股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的
交易对方及其相关方，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与重大资产重组的
1-1-876
情形。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披
露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
1-1-877
不损害上市公司股东利益。
（五）锁定期安排
1、发行股份
能化集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或由公司回购
该等股票，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，能化集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
定期的基础上将自动延长 6 个月。
中国信达、中国华融通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或深
交所的要求执行。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原
则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“本次交易的
1-1-878
方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，
有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发
展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市
公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“1、本次交易的方案公平合理、切
实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市
公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承诺
人原则性同意上市公司实施本次交易。2、自上市公司股票复牌之日起至本次重
组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。3、本承诺人承诺
前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将
严格遵守相关规定。4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司
所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明
与承诺》，主要内容如下：“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕
期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。2、本承诺人承诺前述不减持
上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相
关规定。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿
1-1-879
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十三、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背
景的票据融资行为
标的公司及其相关子公司报告期内存在为满足贷款银行受托支付要求，在无
真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内子公司取得银行贷款，或为第三
方提供银行贷款资金走账通道的行为（即转贷行为）。截至本报告书签署日，标
的公司已全部归还涉及转贷的贷款。
此外，报告期内，标的公司及其相关子公司之间存在开具无真实交易背景的
商业票据，然后通过票据贴现获取银行融资的行为（即无真实交易背景的票据融
资行为）。截至本报告书签署日，标的公司已全部偿还涉及无真实交易背景的票
据。
上述转贷及无真实交易背景的票据融资行为于 2022 年 3 月之后未再发生。
标的公司及其相关子公司已取得相关商业银行出具的合规证明。根据中国人民银
行红古支行出具的证明：窑煤集团不存在因违反票据管理方面的法律法规而被中
国人民银行红古支行立案、调查、行政处罚的情形。我行未接到针对窑煤集团及
其子公司违法违规使用银行贷款的投诉，亦不存在我行对窑煤集团及其子公司就
银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形。根据中国银保监会甘肃监管局
红古监管组出具的证明：未发现窑街煤电集团有限公司及其子公司在银行票据及
贷款业务方面因违规而受到本单位行政处罚的情形。
同时，标的公司控股股东能化集团出具了相关承诺函：窑煤集团在本次股权
转让完成日（工商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损
失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，我方
承诺承担上述损失的赔偿责任。
（一）发生原因
1、转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷的主要原因
1-1-880
标的资产通过子公司转贷涉及的 8 家商业银行均对向客户发放贷款时存在
采用受托支付的要求，窑煤集团为满足贷款银行对受托支付的要求，通过子公司
金凯机械、固废物利用取得受托支付的贷款后返还给窑煤集团。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷的主要原因
能化集团相关贷款银行亦对向客户发放贷款时存在采用受托支付的要求，能
化集团为在贷款时满足上述要求，选择标的资产作为走账通道，协助能化集团进
行转贷。
2、无真实交易背景的票据融资
报告期内，窑煤集团因资产负债率较高导致融资渠道受限。为满足日常经营
对流动资金的需求，窑煤集团通过向子公司开出银行承兑汇票、由子公司贴现的
方式获取流动资金。
（二）涉及主体和金额，贷款到期日和实际还款日，是否已足额、及
时偿还本息
1、转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷
截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团存在通过子公司金凯机械、固废物利用取
得银行贷款，即转贷情形，金额约为 23.6970 亿元。相关银行贷款到期日和实际
还款日、贷款银行、贷款协议约定的资金用途、利率、实际还贷情况（有无逾期
等）如下表所示：
1-1-881
是否已足
序 转贷金额 合同利率
贷款银行 贷款日期 贷款到期日 实际还款日 通道 既定用途 解决情况 额、及时偿
号 （万元） （%）
还本息
1 甘行红古支行 5,000.00 6.09 2021.07.20 2022.07.20 2022.06.07 金凯 流动资金周转
2 甘行红古支行 5,000.00 6.09 2021.09.02 2022.09.02 2022.06.07 金凯 流动资金周转
3 甘行红古支行 5,000.00 6.09 2022.01.11 2023.01.11 2022.06.07 金凯 支付货款 无逾期，已
置换并重新
4 甘行红古支行 10,000.00 6.09 2022.02.24 2023.02.24 2022.06.07 金凯 流动资金周转 是
签署贷款合
5 甘行红古支行 10,000.00 5.90 2022.03.17 2023.03.17 2022.06.07 固废物 支付货款（电力） 同
6 甘行红古支行 10,000.00 5.90 2022.03.22 2023.03.22 2022.06.07 固废物 支付货款
7 甘行红古支行 10,000.00 5.90 2022.03.24 2023.03.24 2022.06.07 金凯 支付货款
固废物、 无逾期，已
8 建行西固支行 12,200.00 4.05 2021.09.27 2022.09.27 2022.06.27 企业日常经营周转 是
金凯 全额偿还
9 交行安宁支行 9,900.00 4.92 2021.11.30 2022.11.30 2022.06.16 金凯 采购生产所需原材料 无逾期，已
置换并重新
固废物、 是
10 交行安宁支行 12,100.00 4.92 2021.12.20 2022.12.20 2022.06.16 采购生产所需原材料 签署贷款合
金凯 同
11 兰行红古支行 2,000.00 5.70 2019.08.23 2022.08.23 2022.05.26 固废物 支付货款
12 兰行红古支行 5,000.00 5.00 2021.09.08 2022.09.08 2022.06.01 金凯 支付货款
无逾期，已
13 兰行红古支行 6,000.00 5.00 2021.10.25 2022.10.25 2022.06.01 固废物 支付电费 置换并重新
是
14 兰行红古支行 15,000.00 5.00 2021.11.11 2022.11.11 2022.06.01 固废物 支付电费 签署贷款合
同
15 兰行红古支行 5,500.00 5.00 2022.01.07 2023.01.07 2022.06.01 金凯 支付货款
16 兰行红古支行 9,000.00 5.00 2022.01.27 2023.01.27 2022.06.01 金凯 支付货款
1-1-882
17 兰行红古支行 7,500.00 5.00 2022.03.18 2023.03.18 2022.06.01 金凯 支付电费
18 农行红古支行 8,000.00 4.35 2021.10.26 2022.10.25 2022.06.07 金凯 付材料款
19 农行红古支行 7,600.00 4.35 2021.10.26 2022.10.25 2022.06.07 固废物 付电费 无逾期，已
置换并重新
20 农行红古支行 7,400.00 4.35 2021.11.03 2022.11.02 2022.06.07 金凯 付材料费 是
签署贷款合
21 农行红古支行 11,570.00 4.35 2022.03.08 2023.03.02 2022.06.07 金凯 购油脂、矿用配件等 同
22 农行红古支行 7,700.00 4.35 2022.03.08 2023.02.28 2022.06.07 固废物 付电费
23 兴业银行兰分 10,000.00 4.35 2021.08.17 2022.08.16 2022.05.18 固废物 支付电款 无逾期，已
是
24 兴业银行兰分 6,000.00 4.35 2021.08.23 2022.08.22 2022.05.18 金凯 购买设备及材料 全额偿还
无逾期，已
归还借款、补交职工养老金 置换并重新
25 招行东口支行 19,500.00 4.35 2021.06.09 2022.06.08 2022.05.25 金凯 是
以及其他经营性支出 签署贷款合
同
26 浦发兰州分行 11,000.00 6.20 2021.11.19 2022.11.19 2022.05.07 固废物 向固废物支付电费 无逾期，已
是
27 浦发兰州分行 9,000.00 6.20 2021.11.26 2022.11.26 2022.05.07 金凯 向金凯支付货款 全额偿还
合计 236,970.00 - - - - - - - -
注：上表中第 1、2、4、8 及 25 项虽然贷款合同中约定的既定用途为资金周转或其他经营性支出，但涉及受托支付至子公司，故作为转贷列示并清理。
1-1-883
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷
窑煤集团历史上存在作为走账通道，协助能化集团进行转贷的情形，主要系
能化集团经营用款需求频率高、每笔用款金额不一，而银行受托支付贷款通常以
单笔大额资金支付为主，放款时间、金额与实际用款需求存在错配。报告期内，
标的资产作为走账通道，剔除正常经营往来给能化集团退款（协助能化集团进行
转贷）具体情况如下：
时期 协助能化集团进行转贷金额（万元）
2020 年度 127,304.87
2021 年度 59,702.52
2022 年 1-3 月 30,000.00
合计 217,007.40
上述协助能化集团进行的转贷在当期均已返回至能化集团的银行账户。自
2022 年 3 月 31 日后，窑煤集团不再存在通过此类方式配合能化集团获取银行借
款资金的情形。截至本报告书签署日，上述贷款期间不存在逾期或欠息的情况，
能化集团与窑煤集团、贷款银行间不存在相关纠纷。截至本报告书签署日，上述
标的资产作为走账通道，协助能化集团进行的转贷均已偿还，不存在仍存续的转
贷余额。
2、无真实交易背景的票据融资
截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团与其合并范围内子公司甘肃窑街固废物利
用热电有限公司存在一张无真实交易背景的票据，金额 6,000.00 万元。该票据的
涉及主体、开具日、到期日和实际还款日等信息如下表所示：
单位：万元
开票人 收票人 承兑银行 票据开具日 票据到期日 实际偿付日 票据金额
兴业银行股份
窑街煤电集 甘肃窑街固废物利
有限公司兰州 2021/10/22 2022/10/22 2022/4/22 6,000.00
团有限公司 用热电有限公司
分行营业部
2022 年 4 月 22 日，窑煤集团提前偿付该票据，对使用无真实交易背景的票
据进行融资的不规范情形进行了整改。
（三）标的资产与相关银行或其他主体之间是否存在纠纷
1、转贷
1-1-884
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷
窑煤集团已于 2022 年 6 月取得各相关商业银行出具的《说明》：针对借款合
同是否真实有效、对窑煤集团使用贷款的情形是否有异议、是否存在损害该行利
益情形及是否存在纠纷进行了确认，具体情况如下：
对窑煤集团使
合同是否真 是否存在损害该 是否存在
序号 商业银行 用贷款的情形
实、有效 行利益情形 纠纷
是否有异议
1 甘行红古支行 是 否 否 否
2 兰行红古支行 是 否 否 否
3 农行红古支行 是 否 否 否
4 交行安宁支行 是 否 否 否
5 浦发兰州分行 是 否 否 否
6 兴业银行兰分 是 否 否 否
7 建行西固支行 是 否 否 否
8 招行东口支行 是 否 否 否
注：招行东口支行为招行兰州分行下属分支行，实际贷款发放银行、说明出具银行为同一家。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷
截至本报告书签署日，窑煤集团未因配合能化集团转贷被能化集团的贷款银
行追责、产生任何纠纷、受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管机构调查，
并已于 2022 年 6 月取得中国人民银行红古支行出具的《证明》：不存在对窑煤集
团及其子公司就银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形；于 2022 年 12
月取得中国银保监会甘肃监管局红古监管组出具的《证明》：未发现窑街煤电集
团有限公司及其子公司在银行票据及贷款业务方面因违规而受到本单位行政处
罚的情形。
截至本报告书签署日，上述协助能化集团进行转贷期间，能化集团不存在逾
期或欠息的情况，能化集团与窑煤集团、贷款银行间不存在相关纠纷。截至本报
告书签署日，上述标的资产作为走账通道，协助能化集团进行的转贷均已偿还，
不存在仍存续的转贷余额。
2、无真实交易背景的票据融资
窑煤集团已于 2022 年 5 月取得兴业银行出具的《说明》：窑街煤电集团有限
公司开具及使用的承兑汇票不存在逾期票据和欠款欠息情形，未给银行造成任何
损失。
1-1-885
截至本报告书签署日，窑煤集团使用的无真实交易背景票据已全部偿还，与
票据承兑银行间不存在相关纠纷。
综上，窑煤集团各项转贷和无真实交易背景的票据融资行为已彻底停止并清
理，相关贷款、取得票据融资期间不存在逾期情形，均已足额、及时偿还本息。
标的资产与相关银行或其他主体之间不存在纠纷。
（四）上述行为是否构成重大违法行为，标的资产是否存在因此遭受
行政处罚的风险，相关责任承担主体
1、转贷
（1）标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷
窑煤集团已于 2022 年 6 月取得中国人民银行红古支行出具的《证明》：不存
在对窑煤集团及其子公司就银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形。同
时，窑煤集团已于 2022 年 6 月取得各相关商业银行出具的《说明》，确认相关借
款合同是否真实、有效，对窑煤集团使用贷款的情形不存在异议，不存在损害该
行利益情形，亦不存在任何纠纷；于 2022 年 12 月取得中国银保监会甘肃监管局
红古监管组出具的《证明》：未发现窑街煤电集团有限公司及其子公司在银行票
据及贷款业务方面因违规而受到本单位行政处罚的情形。
窑煤集团所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已
按期偿还上述全部银行贷款本息或置换上述违规贷款，并无骗取贷款银行或者其
他金融机构发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，亦未从中谋求任
何不当利益。
同时，窑煤集团未给贷款银行造成损失，相关银行认定贷款合同真实、有效，
对窑煤集团使用贷款的情形无异议，且双方无纠纷。
综上，标的资产通过子公司金凯机械、固废物利用转贷行为不构成重大违法
行为，不存在因此遭受行政处罚的风险。
（2）标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷
能化集团在窑煤集团配合下的转贷行为未严格遵守能化集团与贷款银行之
间对资金用途的约定及《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等的相关规
1-1-886
定，但窑煤集团并非配合能化集团转贷安排项下的借款人，仅配合能化集团取得
银行贷款，未从中谋取任何经济利益，不存在《中华人民共和国商业银行法》《贷
款通则》项下的行政处罚法律后果。截至目前，窑煤集团未因配合能化集团转贷
被能化集团的贷款银行追责、受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管机构
调查，并已于 2022 年 6 月取得中国人民银行红古支行出具的《证明》：不存在对
窑煤集团及其子公司就银行贷款使用情况进行过行政处罚或调查的情形；于 2022
年 12 月取得中国银保监会甘肃监管局红古监管组出具的《证明》：未发现窑街煤
电集团有限公司及其子公司在银行票据及贷款业务方面因违规而受到本单位行
政处罚的情形。
综上，标的资产作为走账通道，协助能化集团进行转贷行为不构成重大违法
行为，不存在因此遭受行政处罚的风险。
2、无真实交易背景的票据融资
窑煤集团票据融资之款项主要作为流动资金用于日常生产经营活动，上述票
据融资情形发生后，相关资金已及时汇入公司账户，未用于相关法律法规禁止的
领域和用途，相关票据融资行为不以非法占有为目的，窑煤集团亦不存在《中华
人民共和国票据法》规定的票据欺诈行为。截至本报告书签署日，窑煤集团已全
额偿付所涉及的票据，未收到相关银行的异议，未与前述相关主体存在任何争议
及纠纷。
同时，窑煤集团已于 2022 年 5 月取得中国人民银行红古支行的《证明》：不
存在因违反票据管理方面的法律法规而被中国人民银行红古支行立案、调查、行
政处罚的情形；于 2022 年 12 月取得中国银保监会甘肃监管局红古监管组出具的
《证明》：未发现窑街煤电集团有限公司及其子公司在银行票据及贷款业务方面
因违规而受到本单位行政处罚的情形。
综上，标的资产使用无真实交易背景的票据进行融资不构成重大违法违规，
不存在受到行政处罚的风险。
针对上述窑煤集团通过子公司转贷、协助能化集团转贷、无真实交易背景的
票据融资行为，标的公司控股股东能化集团出具了相关承诺函：窑煤集团在本次
股权转让完成日（工商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造
1-1-887
成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，
我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
综上，窑煤集团上述行为不构成重大违法行为，不存在因此遭受行政处罚的
风险。标的公司控股股东能化集团已出具承诺函，对相关责任（如有）承担赔偿
责任。
（五）后续防范转贷和无真实交易背景票据融资等行为的具体措施
针对上述转贷和无真实交易背景票据融资等行为，窑煤集团在彻底停止并清
理相关违规行为的同时，修订了《窑街煤电集团有限公司资金管理办法》，明确：
“严禁开展无真实贸易背景的信贷融资业务和资金转贷行为，确保筹措资金的合
法合规”；“严禁签发、受理、转让、贴现无真实贸易背景的融资商业票据（银行
承兑汇票）等行为”。
截至本报告书签署日，该管理办法已经标的公司管理层一致认可通过。
综上，窑煤集团上述转贷和无真实交易背景票据融资行为不构成重大违法行
为，不存在因此遭受行政处罚的风险。此外，标的公司控股股东能化集团出具了
承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。窑煤集团在彻底停止并清理相关违规行
为的同时，已相应制定了严格的管理办法，防范后续转贷和无真实交易背景票据
融资等行为。
1-1-888
第十四章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事关于本次交易的意见
上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规
则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，基于独立判断的立场，经审慎分析，就上市公司本次重组事项发表如下
独立意见：
“据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》及《公司章程》等有关规定，作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于
独立判断立场，就公司第十届董事会第十一次会议审议的发行股份购买资产并募
集配套资金事项，进行了认真审核，并发表意见如下：
1、公司提交第十届董事会第十一次会议审议的关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事
前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，根据规定，公司 7 名关联董事回避表决，出席董事
会的 8 名非关联董事进行了表决并通过了上述议案。董事会会议的召集和召开程
序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的
规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等有关规定；该草案及其摘要已详细披露了本次交
易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
4、次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
1-1-889
市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案切实可行。
5、本次交易调整定价基准日事项并确定发行价格，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易的最终交易价格，以具有相关资质的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，并经甘肃省国资委备案，经各方协商确定，该等定
价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
8、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
9、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管
理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必
要的批准、核准、备案或许可。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。我们同意公司本次交易的方案。”
二、独立财务顾问关于本次交易的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》、《股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽
职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《独立财务顾问报
告》，认为：
1、本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》《上市规
则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、本次交易不构成重组上市；
1-1-890
3、截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产窑煤集团 100%股权权属清晰、
完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形；截至本独立财务顾问
报告签署日，窑煤集团存在部分土地房产尚未办理权属证书的情形，窑煤集团及
下属子公司正在与相关行政主管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证
书办理事宜，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工
作不存在实质性障碍，本次交易中窑煤集团相关权利义务的变更预计不存在实质
性法律障碍；
4、本次交易标的资产的评估定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原
则和发行价格等要素符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，能化集团承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易在《收购协议》生效及各方按照协议履行各自义务的情况下，
资产交付安排不会导致上市公司交付现金、股份或其他资产后不能及时获得对
价；
8、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性
及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易的业绩补偿安排及针对可能出现的摊薄即期回报情况的补措施
具备合理性及可行性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等法规的要求。
独立财务顾问华龙证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》、《股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽
职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《独立财务顾问报
告》，认为：
1-1-891
1、本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》《上市规
则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、本次交易不构成重组上市；
3、截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产窑煤集团 100%股权权属清晰、
完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形；截至本独立财务顾问
报告签署日，窑煤集团存在部分土地房产尚未办理权属证书的情形，窑煤集团及
下属子公司正在与相关行政主管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证
书办理事宜，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工
作不存在实质性障碍，本次交易中窑煤集团相关权利义务的变更预计不存在实质
性法律障碍；
4、本次交易标的资产的评估定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原
则和发行价格等要素符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，能化集团承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易在《收购协议》生效及各方按照协议履行各自义务的情况下，
资产交付安排不会导致上市公司交付现金、股份或其他资产后不能及时获得对
价；
8、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性
及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易的业绩补偿安排及针对可能出现的摊薄即期回报情况的补措施
具备合理性及可行性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等法规的要求。
1-1-892
三、法律顾问关于本次交易的意见
本次交易的法律顾问盈科律所认为：
（一）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成
实质性影响的法律障碍和法律风险；
（二）靖远煤电为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易
的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易的交易对方的主体资格；
（三）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的实质条件；
（四）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效；
（五）靖远煤电与各交易对方签署的附条件生效的相关协议合法、有效，在
其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；
（七）本次交易涉及的债权债务处理和人员安排符合相关法律、法规和规范
性文件的规定；
（八）本次交易构成关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已就减少和
规范关联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少和规范关联方与靖远煤电及其
子公司之间发生不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进
一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与控股股东、实际控制人下属公
司之间的潜在同业竞争问题；
（九）靖远煤电已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的
相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（十）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资
格；
（十一）本次交易的相关人员及其配偶在自查期间买卖靖远煤电股票的情
1-1-893
形，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证
券交易的情形。
1-1-894
第十五章 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问之一
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60837549
传真：010-60836029
经办人员：邓俊、许子晶、束颉晟、杨绍晗、白蓉蓉、甄雷、钟天钰、易萌
二、独立财务顾问之二
机构名称：华龙证券股份有限公司
法定代表人：祁建邦
住所：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
电话：0931-4890268
传真：0931-8815556
经办人员：郭喜明、党芃、马佳佳
三、法律顾问
机构名称：北京市盈科（兰州）律师事务所
负责人：张骏雅
住所：兰州市城关区广场南路 4-6 号国芳商务写字楼第 26 层
电话：0931-8821610
传真：0931-8821610
经办律师：王栋、张天晶
1-1-895
四、标的资产审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄、梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350087
传真：010-58350087
经办注册会计师：刘志文、刘赞伶
五、上市公司备考审阅机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：李耀忠、朱银玲
六、资产评估机构之一
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
电话：010-68081474
传真：010-68081474
经办注册资产评估师：张煜、张勇
七、资产评估机构之二
机构名称：甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司
1-1-896
法定代表人：张鹏涛
住所：甘肃省兰州市城关区红星巷 64 号昶荣大厦 1810 室
电话：0931-8912950
传真：0931-8912950
经办注册资产评估师：张鹏涛、李丽
1-1-897
第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、靖远煤电关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、靖远煤电独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、本次重大资产重组相关协议；
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、本次重大资产重组上市公司备考审阅报告；
7、中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
8、华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
9、北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）甘肃靖远煤电股份有限公司
联系地址：甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
法定代表人：杨先春
联系人：滕万军
联系电话：0931-8508220
传真：0931-8508220
1-1-898
（二）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：邓俊
联系电话：010-60833992
传真：010-60836960
（三）华龙证券股份有限公司
办公地址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
法定代表人：祁建邦
联系人：党芃
联系电话：0931-4890268
传真：0931-8815556
1-1-899
上市公司及中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事成员签名：
杨先春 苟小弟 陈虎
高宏杰 张锋刚 张得君
邵嗣华 林胜 赵昆仑
韩振江 魏彦珩 田松峰
周一虹 陈建忠 袁济祥
甘肃靖远煤电股份有限公司
年 月 日
1-1-900
监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体监事签名：
高小明 续彦生 刘震河
曹文华 杨继祯
甘肃靖远煤电股份有限公司
年 月 日
1-1-901
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
林胜 赵昆仑 韩振江
文建东 李作泉 滕万军
甘肃靖远煤电股份有限公司
年 月 日
1-1-902
独立财务顾问之一声明
本公司及本公司经办人员同意甘肃靖远煤电股份有限公司在本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及本公
司经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进
行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
邓俊 许子晶
财务顾问协办人：
束颉晟 杨绍晗 白蓉蓉
甄雷 钟天钰 易萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-903
独立财务顾问之二声明
本公司及本公司经办人员同意甘肃靖远煤电股份有限公司在本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及本公
司经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进
行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
（或授权代表）：
祁建邦
财务顾问主办人：
郭喜明 党芃
财务顾问协办人：
马佳佳
华龙证券股份有限公司
年 月 日
1-1-904
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，
且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书
的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
张骏雅
经办律师：
王栋 张天晶
北京市盈科（兰州）律师事务所
年 月 日
1-1-905
标的资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要，确认
本报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（大华审字[2022] 0018565 号）的
内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对甘肃靖远煤电股份有限公司在本报告
书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
杨雄 梁春
经办注册会计师：
刘志文 刘赞伶
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-906
上市公司备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要，确认
本报告书及其摘要与本所出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司 2022 年 1-7 月及
2021 年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2022YCAS1F0001）的内容无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对甘肃靖远煤电股份有限公司在本报告书及其摘要中
引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
谭小青
经办注册会计师：
李耀忠 朱银玲
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-907
资产评估机构之一声明
本机构及签字资产评估师己阅读《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《甘肃靖远煤电股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引
本公司出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权所
涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报
字（2022）第 0565 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《甘
肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑
街煤电集团有限公司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0565 号）的专业结论无异议。确认《甘
肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件援引本机构出具的资产评估专业结论存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责
任。
法定代表人：
孙建民
经办注册资产评估师：
张勇 张煜
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
1-1-908
资产评估机构之二声明
本机构及签字资产评估师己阅读《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《甘肃靖远煤电股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引
本公司出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权涉
及的土地使用权价格评估（兰州市红古区）》（2022 新方圆（JS）字第 6042 号）、
《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购股权涉及的窑街煤电集团有限公司使用的
土地使用权价格评估（兰州市红古区）》（甘新方圆（2022）土估字第 3012 号）、
《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权涉及的土地使
用权价格评估（青海省海东市民和回族土族自治县）》（甘新方圆（2022）土估字
第 3022 号）、《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权涉
及的土地使用权价格评估（兰州市永登县）》（甘新方圆（2022）土估字第 3023
号）、《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权涉及的土地
使用权价格评估（酒泉市肃北县）》（甘新方圆（2022）土估字第 3034 号）、《甘
肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权涉及的土地使用权
价格评估（武威市天祝藏族自治县）》（甘新方圆（2022）土估字第 6034 号）、《甘
肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权涉及的土地使用权
价格评估（兰州市红古区）》（甘新方圆（2022）土估字第 6035 号）的专业结论
无矛盾之处。
本机构及签字资产评估师对《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的上
述评估报告的专业结论无异议。确认《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产
评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件援引本机构出具的资产评估专业结论存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责
任。
1-1-909
法定代表人：
张鹏涛
经办注册资产评估师：
张鹏涛 李丽
甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司
年 月 日
1-1-910
（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》之盖章页）
甘肃靖远煤电股份有限公司
年 月 日
1-1-911
