北京市盈科（兰州）律师事务所

          关于甘肃靖远煤电股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    标的资产过户之

                       法律意见书


               【2023】盈兰州非诉字第LZ1246-8号




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一、本次重组情况概要 ...................................................................................................................................... 4
二、本次交易方案已获得的授权和批准 ......................................................................................................5
三、本次交易标的资产过户情况 ....................................................................................................................6
四、本次交易的后续事项及合规性 ............................................................................................................... 6
五、结论意见 ......................................................................................................................................................... 7




                                                                                   1
                  北京市盈科（兰州）律师事务所

                  关于甘肃靖远煤电股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    标的资产过户之法律意见书

                                       【2023】盈兰州非诉字第LZ1246-8号

致：甘肃靖远煤电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市
规则》及中国证监会的其他有关规定，北京市盈科（兰州）律师事务所（以下简
称“本所”）与甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电或公司”）签
订了《专项法律事务委托协议》，接受靖远煤电委托，作为靖远煤电本次交易的
专项法律顾问，并已出具《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京
市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京市盈科（兰州）律师
事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书》”）。

    上市公司已收到中国证监会作出的编号为“证监许可〔2022〕3239 号”《关
于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易已具备实施条件。

    本所律师现就本次交易实施过程中标的资产过户情况出具本法律意见书。如
无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》中相关用语的含义


                                   2
    一致。本所律师在《法律意见书》的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及本所律师同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

    本所律师根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会有关规定
及本次交易的实施情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。




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                                        正文

        一、本次重组情况概要

        本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产的实施。

        （一）发行股份购买资产

        靖远煤电拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达及中国华融合计持有
的窑煤集团 100%股权。根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产窑煤集
团 100%股权交易作价 752,942.21 万元。

        上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为 2,103,190,538 股，具体
情况如下：

 序号       交易对方           支付对价（元）            发行股份数（股）

  1         能化集团                  5,809,528,937.83              1,622,773,446

  2         中国信达                  1,644,982,970.15                459,492,449

  3         中国华融                     74,910,220.76                 20,924,643

          合计                        7,529,422,128.74              2,103,190,538


        本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方
协商确定。根据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报
字（2022）第 0565 号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分
别对窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团
100%股权价值的评估结论。截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估
结果为 752,942.21 万元，较其母公司单体账面净资产 176,498.13 万元，评估增
值 576,444.08 万元，增值率为 326.60%。以此为基础，经交易各方协商一致同
意，本次交易标的资产窑煤集团 100%股权交易作价 752,942.21 万元。

        本次发行股份购买资产的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次会

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议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管
理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股
东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上
市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不
低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。

    本次交易完成后，窑煤集团将成为上市公司合并报表范围内的全资子公司。

    （二）募集配套资金

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 30 亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发
行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于配套募集资金
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值[除息
除权后（如有）]。

    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于红沙梁矿井
及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。

    本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。




    二、本次交易方案已获得的授权和批准

    （一）2022 年 4 月，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次
重组预案及相关议案；

    （二）2022 年 8 月，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本
次重组草案和本次交易正式方案；

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    （三）本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签
署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；

    （四）2022 年 8 月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；

    （五）2022 年 8 月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部
门备案；

    （六）2022 年 9 月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；

    （七）2022 年 9 月，上市公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次
交易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；

    （八）2022 年 10 月，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于 2022 年 10 月 28 日进行了公告；

    （九）2022 年 12 月，本次交易已获得中国证监会核准。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得全部必
要的批准和授权，具备实施的条件。




    三、本次交易标的资产过户情况

    截至本法律意见书出具之日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商
变更登记手续，并收到了甘肃省市场监督管理局换发的《营业执照》。交易对方已将其所
持标的公司 100%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，标的公司
成为上市公司的全资子公司。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的
 资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产。




    四、本次交易的后续事项及合规性

    截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：


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    （一）上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结
算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易
所申请办理新增股份上市的手续。

    （二）上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资
金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理
登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

    （三）上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本
增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

    （四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    （五）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相
关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、
依约履行的情形下，后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司本次交易
的实施不构成重大影响。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实
施的条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已合法持有标的
资产；上市公司上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交
易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实
质性法律障碍。


    （以下无正文）




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