中信证券股份有限公司
关于
甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年一月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受甘肃靖远煤电股份有限公司的委托，担任其发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财
务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何
时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何
内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权
进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
1
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨关联交易事项
《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》
上市公司、资产收购方、 甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代码：
指
靖远煤电、公司 000552.SZ）
能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
上市公司控股股东、靖远
指 靖远煤业集团有限责任公司
煤业、靖煤集团
标的公司、交易标的、标
指 窑街煤电集团有限公司 100%股权
的资产
窑煤集团 指 窑街煤电集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委、国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的
资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集团有限公
业绩承诺资产一 指 司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤电集团酒泉天
宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公
司
业绩承诺资产二 指 基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产
中信证券 指 中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日的期间
《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股
《评估报告》、《资产评估
指 权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
报告》（天兴评报字[2022]第 0565 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2
目录
声明与承诺 ...............................................................................................................................1
释义 ...........................................................................................................................................2
目录 ...........................................................................................................................................3
第一节 本次交易概况 .............................................................................................................4
一、本次重组情况概要 ........................................................................................................4
二、本次交易具体方案 ........................................................................................................5
第二节 本次交易的实施情况 ...............................................................................................17
一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................17
二、本次交易的资产交割和过户情况 ..............................................................................17
三、本次交易后续事项 ......................................................................................................18
第三节 独立财务顾问意见 ...................................................................................................20
3
第一节 本次交易概况
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
靖远煤电拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达及中国华融合计持有的窑煤
集团 100%股权。根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产窑煤集团 100%股权
交易作价 752,942.21 万元。
上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为 2,103,190,538 股，具体情况如
下：
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
1 能化集团 5,809,528,937.83 1,622,773,446
2 中国信达 1,644,982,970.15 459,492,449
3 中国华融 74,910,220.76 20,924,643
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具的、经
国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根
据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报字（2022）第 0565
号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对窑煤集团进行了评估，
并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团 100%股权价值的评估结论。截至
2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估结果为 752,942.21 万元，较其母公司单
体账面净资产 176,498.13 万元，评估增值 576,444.08 万元，增值率为 326.60%。以此为
基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团 100%股权交易作价
752,942.21 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议
公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低
4
于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根
据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司第十届董事会第十一
次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交
易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产（除权除息后）。
本次交易完成后，窑煤集团将成为上市公司合并报表范围内的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 30 亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。发行股份数量
最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于红沙梁矿井及选煤
厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金
发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为能化集
团、中国信达、中国华融。
5
3、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议
公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.86 3.47
前 60 个交易日 4.27 3.84
前 120 个交易日 4.08 3.67
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易各方协
商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，
不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合《重组管理办法》的相
关要求。
本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司 2022 年第一次临
时股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若
上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照
法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产窑煤集团 100%股权交易作价
752,942.21 万元。
6
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象
自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次
交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,190,538 股，具
体如下：
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
1 能化集团 5,809,528,937.83 1,622,773,446
2 中国信达 1,644,982,970.15 459,492,449
3 中国华融 74,910,220.76 20,924,643
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
6、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过
本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可
前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司/
本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
7
期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格
的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但其他适用
法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，
亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司
享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由
交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出
具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损
益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
8、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
9、本次交易的业绩承诺及补偿情况
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东
的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿
8
安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签署《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司
募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的
金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数
额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程
中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司
实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基
准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（1）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施
完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2022
年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年（以
下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于 2023 年度内实施完毕，能化集团对上市公司
的利润补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年（以下合称为“业绩承诺期”）。能化集团
对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收
益额累计数进行承诺。
（2）业绩承诺金额
①业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2025 年预计实现的净利
润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元、82,559.54 万元及 83,606.73 万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末
累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。
当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在 2022 年
度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计净利润分别为
160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元；如本次重组在 2023 年度实施完毕，
则标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的承诺累计净利润分别为 78,534.60 万
9
元、161,094.14 万元、244,700.87 万元。
②业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于 2022 年至 2025 年预计收益额 4,154.62 万元、
2,314.30 万元、1,851.44 万元和 1,481.15 万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累
计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度
预测收益额累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，上述标的资产在 2022
年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为 4,154.62 万元、6,468.92 万元、
8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元；如本次重组在 2023 年度实施完毕，则上述
标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的承诺累计收益额分别为 2,314.30 万元、
4,165.74 万元、5,646.89 万元，三年累计为 5,646.89 万元。
（3）业绩补偿金额的计算
①业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具
后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产
一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数×业绩承诺资
产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上述公式
计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补
偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如
上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：
10
按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数
未参与送股、公积金转增股本的除外。
②业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事
证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与主营业务相关
的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实
现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末
的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，
计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业
绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期间内业绩承诺资
产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例-自
业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发
行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在
业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获
得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股
份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算
的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公
积金转增股本的除外。
（4）减值测试
①业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师
事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿
11
的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺
资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿
的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行
价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上述公式
计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补
偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如
上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数
未参与送股、公积金转增股本的除外。
②业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师
事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿
金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺
资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿
的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行
价格。
12
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补
偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如
上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数
未参与送股、公积金转增股本的除外。
（5）补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减
值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减
值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（6）业绩差额的确定
①能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会计师事务
所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数或收益额出具专
项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经
公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司
亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计
估计计算其承诺净利润或收入。
②上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的净利润数
或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计
机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项
审核意见。
③上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
④本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算
净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金
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对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公
式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行
贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上
市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市
公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实
际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（7）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑
街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项
目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑
街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公
司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。由窑煤集团向国电富通履行支付合同
价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对
油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报
告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二期项目
建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
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的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国
证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以
调整。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日
期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价
格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 30 亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股
本的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日
期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数
量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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7、本次募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集资金在扣除中介机构费用及
相关税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动
资金，具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 红沙梁矿井及选煤厂项目 309,346.91 210,000.00
2 红沙梁露天矿项目 188,106.13 70,000.00
3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 517,453.04 300,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配
套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解
决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配
套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根
据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。
8、决议有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组
预案及相关议案；
2、2022 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次重
组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行
股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022 年 8 月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022 年 8 月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
6、2022 年 9 月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022 年 9 月，上市公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易正式
方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022 年 10 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中
反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于 2022 年 10 月 28 日进行了公告；
9、2022 年 12 月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达及中国华融合计持有的窑煤集团 100%
股权。
2022 年 12 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核准了
窑煤集团 100%股权转让至靖远煤电名下的工商变更登记。标的公司本次工商变更登记
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完成并取得最新营业执照（现注册号：620000000004753）后，靖远煤电合法直接持有
窑煤集团 100%股权，窑煤集团成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法
完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
三、本次交易后续事项
（一）股份登记手续及上市手续
上市公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国结算深圳分公司
申请办理股份登记手续，向深交所申请办理股份上市手续。
（二）募集配套资金
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市
手续。中国证监会已核准上市公司本次募集配套资金不超过 30 亿元。上市公司有权在
核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记
手续。
（四）过渡期损益的相关审计工作
根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并
出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专
项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（五）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履
行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际
履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易
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相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有窑
煤集团 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人
邓 俊 许子晶
中信证券股份有限公司
年 月 日
21
