靖远煤电：中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的持续督导核查意见2023-01-30
中信证券股份有限公司关于
甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的
持续督导核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“上市公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法（2020 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易
事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
1、为了满足公司及分公司煤炭运销公司、全资子公司白银兴安矿用产品检
测检验有限公司（以下简称“兴安公司”）、控股子公司甘肃靖煤晶虹能源有限公
司（以下简称“晶虹能源”）日常经营、办公以及职工用餐和集体活动的场所、
场地需要，公司及煤炭运销公司、兴安公司、晶虹能源与靖远煤业集团有限责任
公司（以下简称“靖煤集团”）及靖煤集团全资子公司甘肃靖煤晶虹置业有限公
司（以下简称“晶虹置业”）签订了《资产租赁合同》，租用靖煤集团和晶虹置业
部分房屋和地面构筑物资产及相关配套设施，每年签约合同总价 588.99 万元，
其中，公司及分公司煤炭运销公司签约合同价 517.73 万元，兴安公司签约合同
价 44.52 万元，晶虹能源签约合同价 26.74 万元。
2、董事会议情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关
规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。2023
年 1 月 20 日，靖远煤电第十届董事会第十七会次以 8 票同意、0 票反对、0 票弃
权（关联董事已回避表决），审议通过了《关于租用靖煤集团及子公司部分资产
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暨关联交易的议案》。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意
见。
3、关联关系：本次交易对方靖煤集团为公司控股股东，晶虹置业为靖煤集
团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）靖远煤业集团有限责任公司
1、基本信息
公司名称 靖远煤业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91620400224761810J
法定代表人 杨先春
企业类型 有限责任公司（国有独资）
设立时间 1990 年 7 月 7 日
注册资本 188,720.52 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；
设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷
品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化
经营范围 学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零
售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、
供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以
许可证为准）。
2、股东情况
靖煤集团系上市公司控股股东。
3、财务情况
靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于 1958 年，2001 年 8 月实施债转股
改制为有限责任公司，2007 年 11 月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司
控股股东。截止 2022 年 9 月 30 日，靖煤集团资产总额 2,253,697.73 万元，净资
产 1,049,461.20 万元，前三季度实现营业总收入 504,735.89 万元，净利润 36,997.94
万元。
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4、其他情况
截至本核查意见出具之日，靖煤集团不是失信被执行人。
（二）甘肃靖煤晶虹置业有限公司
1、基本信息
公司名称 甘肃靖煤晶虹置业有限公司
统一社会信用代码 91620403MAC3ATWX9B
法定代表人 段永春
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间 2022 年 11 月 10 日
注册资本 壹亿伍仟万元整
注册地址 甘肃省白银市平川区长征街道长征东路 809 号
许可项目:住宅室内装饰装修;建设工程施工(除核电站建设经营、民用
机场建设);建筑劳务分包;道路货物运输(网络货运)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)***
一般项目:商业综合体管理服务;物业管理;酒店管理;土地使用权租赁;
食品销售(仅销售预包装食品);针纺织品销售;化妆品零售;个人卫生用
经营范围
品销售;服装服饰零售;五金产品零售;家具销售;美甲服务;融资咨询服
务;市场营销策划;工程造价咨询业务;企业管理咨询;餐饮管理;招投标
代理服务;信息技术咨询服务;工程管理服务;财务咨询;普通货物仓储
服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学
品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)***
2、股东情况
晶虹置业为公司控股股东靖煤集团全资子公司。
3、财务情况
晶虹置业成立于 2022 年 11 月 10 日，其组成主要由原甘肃靖煤房地产开发
有限公司、甘肃天伟房地产开发有限公司、甘肃德鑫房地产开发有限责任公司以
及靖煤集团其它资产及人员组合而成，主要业务为房地产开发、酒店管理、商贸
物流等，公司设三部一室（即：党群工作部、综合办公室、经营管理部、资产财
务部），下设靖煤晶虹房地产公司，酒店管理分公司和商贸分公司。截止 2022
年 11 月 30 日，晶虹置业资产总额 54,391.81 万元，净资产 36,675.39 万元，实现
营业总收入 719.94 万元，净利润-545.07 万元。
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4、其他情况
截至本核查意见出具之日，晶虹置业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）房屋、建筑物
1、公司及煤炭运销公司租赁标的
租用计价面积
序号 名称 出租方 其中：房产 实际使用单位及用途 租赁期限
(M2)
公司本部办公楼三层、
办公场
1 靖煤集团 办公楼 5 ,526.63 四层、五层、六层、副 2023.1.1-2025.12.31
所
楼及相关配套设施
办公场 公司本部小车队办公及
2 靖煤集团 小车队办公楼 1 ,065.21 2023.1.1-2025.12.31
所 停放车辆
档案中 公司档案室办公及档案
3 靖煤集团 档案室 1 ,430.48 2023.1.1-2025.12.31
心 管理
会议中
4 靖煤集团 会议中心楼 1 ,478.80 公司本部机关调度中心 2023.1.1-2025.12.31
心
保卫处办公
5 保卫处 靖煤集团 楼、车库、门 1 ,018.87 公司保卫处办公 2023.1.1-2025.12.31
房等
文体中
6 晶虹置业 文体大楼 7,669 公司举办职工文体活动 2023.1.1-2025.12.31
心
晶虹宾 晶虹宾馆一、
7 晶虹置业 2,980 公司机关食堂 2023.1.1-2023.12.31
馆 二、三层
办公场
8 晶虹置业 运销公司大楼 2,800 煤炭运销公司办公 2023.1.1-2025.12.31
所
-- 合计 -- -- 23 ,968.99 -- --
2、晶虹能源租赁标的
租用计价面积
序号 名称 出租方 其中：房产 用途 租赁期限
(M2)
一、二、三、四
1 办公楼 晶虹置业 1,238 晶虹能源办公楼 2023.1.1-2025.12.31
层
3、兴安公司租赁标的
租用计价面积
序号 名称 出租方 其中：房产 用途 租赁期限
(M2)
办公场 兴安公司办公
1 晶虹置业 1 ,316 兴安公司办公 2023.1.1-2025.12.31
所 楼
4
办公场 兴安公司办公
2 晶虹置业 745 兴安公司办公 2023.1.1-2025.12.31
所 楼
-- 合计 -- -- 2 ,061 -- --
（二）配套设施及其他相关资产
本次关联交易涉及配套设施及其他相关资产为上表所列房产周边必要的院
落、院内道路及其地面草坪、树木、路灯和其他附着物等，以及与租赁资产使用
密切的其他相关资产。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次租赁定价以白银市平川区当地租赁市场价为依据，综合考虑本公司租赁
的便利性和用途的适当性，经双方协商，确定实际租赁价格为 18 元/㎡。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
本次关联交易租赁合同（以下合称“本合同”）签署主体如下表所示：
合同 1 合同 2 合同 3 合同 4 合同 5 合同 6
甲方 晶虹置业 晶虹置业 晶虹置业 晶虹置业 晶虹置业 靖煤集团
乙方 晶虹能源 靖远煤电 兴安公司 兴安公司 煤炭运销公司 靖远煤电
（二）租赁标的
本次关联交易租赁资产及配套设施、建筑、构筑物或设备的名称、数量、用
途及租赁期限参见本核查意见之“三、关联交易标的基本情况”。
（三）租赁期限
本次关联交易租赁资产及配套设施、建筑、构筑物或设备的租赁期限参见本
核查意见之“三、关联交易标的基本情况”。
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（四）租金数额、结算方式及交纳期限
1、公司及煤炭运销公司：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即 23,968.99
平方米（其中，公司与靖煤集团签订租赁面积 10,519.99 平方米，与晶虹置业签
订租赁面积 10,649 平方米，煤炭运销公司与晶虹置业签订租赁面积 2,800 平方米）
为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为 18 元/月/平方米，每年合计交付
租金 5,177,301.84 元（其中，支付靖煤集团 2,272,317.84 元，支付晶虹置业
2,904,984 元）。其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合
同第一条之第 2、3 项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。租
金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。
2、晶虹能源：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即 1,238 平方米为计算
依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为 18 元/月/平方米，每年合计向晶虹置业
交付租金 267,408 元。其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦
即本合同第一条之第 2、3 项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租
金。租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。
3、兴安公司：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即 2,061 平方米为计算
依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为 18 元/月/平方米，每年合计向晶虹置业
交付租金 445,176 元。其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦
即本合同第一条之第 2、3 项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租
金。租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。
（五）租赁资产的维修保养、费用承担、保险理赔
1、租赁期间，本合同所涉全部租赁资产的维修与保养由乙方负责，一切维
修保养费用均由乙方承担。
2、租赁期间，乙方承租全部租赁资产所产生的水费、电费、燃气费、冬季
取暖费、物业管理费等均由乙方承担，与甲方无关。
3、租赁期间，本合同所涉全部租赁资产如非因乙方过错导致资产毁损、灭
失的，如有关保险单位理赔的，则均由甲方作为保险受益人享有全部理赔支付，
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与乙方无关。但甲方应适当调整租金数额。
4、租赁期间，本合同所涉全部租赁资产如因乙方过错导致资产毁损、灭失
的，由乙方承担全部赔偿责任。
（六）合同的变更
1、在租赁资产出租期间，甲方如将租赁资产所有权转移给第三方，应告知
乙方租赁资产所有权转移的情况，在同等条件下，乙方享有优先购买权。所有权
转移给第三方后，租赁资产所有权取得方即成为本合同的当然出租方，享有原出
租方享有的权利，承担原出租方承担的义务。
2、乙方如因工作上的需要，将租赁资产转租给第三方使用，必须事先征得
甲方的书面同意。
3、乙方若确定不再租赁本合同约定的资产，应至少提前 30 日告知甲方，双
方终止本合同。
（七）违约责任
1、甲方应保障出租资产的完整和出租的连续性，不得随意中断租赁，并乙
方在租赁期间日常所需生产生活所需用水、用电、用汽等。因甲方违反本合同中
断租赁给乙方造成的损失应由甲方全部承担。
2、乙方逾期支付租金的，每逾期一日，乙方需每日按拖欠租金的万分之五
支付违约金。
七、关联交易的目的和影响
根据上市公司说明，本次关联租赁主要是为了满足上市公司及分公司煤炭运
销公司、全资子公司兴安公司、控股子公司晶虹能源公司日常经营、办公以及职
工用餐和集体活动的场所、场地需要，有利于上市公司及分公司和子公司日常经
营管理和业务的组织，便于各项活动的开展。同时，本次租赁资产均为关联方合
法拥有，地理位置优越，交通便利，通过租赁可以减少上市公司成本和固定资产
投入，不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
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八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，上市公司及其子公
司与关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。
九、独立董事事前认可意见
上市公司拟提交董事会审议《关于本次交易构成关联交易的议案》，独立董
事事前对该关联交易进行了核实，认为上市公司及分公司、子公司租用控股股东
及子公司部分房屋和地面构筑物资产及相关配套设施，有利于满足上市公司及分
公司、子公司日常生产经营办公、职工用餐和集体活动的场所、场地需要，关联
交易以市场公允价格作为参考进行定价，不会对上市公司独立性产生影响，不存
在损害上市公司和非关联股东利益的情况，独立董事同意将该议案提交公司第十
届董事会第十七会次议审议。
十、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意
见如下：
1、上述关联交易已经公司第十届董事会第十七会次审议通过，关联董事回
避表决，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
2、上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、上述关联交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联
交易事项的持续督导核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邓 俊 许子晶
中信证券股份有限公司
年月日
9
