靖远煤电：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订对照表2023-03-22
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》，鉴于重大资产重组完成后，
公司全称、证券简称、注册资本、组织架构等事项发生变更，对《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款进行修订，
同时对部分条款文字表述进行完善，具体如下：
1、《公司章程》
修订前 修订后
第二条 甘肃靖远煤电股份有限公司系依 第二条 甘肃能化股份有限公司系依照《股
照《股份制企业试点办法》和《股份有限公 份制企业试点办法》和《股份有限公司规范
司规范意见》及其他有关规定成立的股份有 意见》及其他有关规定成立的股份有限公司
限公司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
…… ……
第四条 公司注册名称：甘肃靖远煤电股份 第四条 公司注册名称：甘肃能化股份有限
有限公司 公司
公 司 英 文 名 称 : GANSU JINGYUAN COAL 公司英文名称:GANSU ENERGY CHEMICAL
INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD CO.,LTD
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,286,971,050元。 4,611,026,095元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起人为国营长风机器厂、 第十八条 公司发起人为国营长风机器厂、
中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团 中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团
物业公司，认购的股份数分别为5100 万股、 物业公司，认购的股份数分别为 5100 万股、
1500 万股、300 万股，出资方式为资产和 1500 万股、300 万股，出资方式为资产和
货币资金出资，出资时间为1993年。目前公 货币资金出资，出资时间为 1993 年。目前
司控股股东为靖远煤业集团有限责任公司。 公司控股股东为甘肃能源化工投资集团有
限公司。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
2,286,971,050 股，均为普通股。 4,611,026,095 股，均为普通股，每股面值
1 元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有 5%以上股份的股东，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
司的利益以自己的名义直接 向人民法院提 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定由股东大会决定的其他事项。 本章程规定由股东大会决定的其他事项。
上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授权 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授权
的 形 式由 董 事 会 或 其 他机 构 和 个 人 代为 的 形 式由 董 事 会 或 其 他机 构 和 个 人 代为
行使。股东大会授权董事会行使下列职权： 行使。股东大会授权董事会行使下列职权：
（一）决定单项金额不超过公司最近一期经 （一）决定单项金额不超过公司最近一期经
审计总资产 10%，在一年内金额不超过最近一 审计总资产 10%，在一年内金额不超过最近一
期经审计总资产 30%的对外投资，资产的购 期经审计总资产 30%的对外投资，资产的购
买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项； 买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；
（二）公司章程第四十一条规定范围以外的 （二）公司章程第四十一条规定范围以外的
所有对外担保事项；应由董事会审批的对外 所有对外担保事项；应由董事会审批的对外
担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审
议同意并作出决议。 议同意并作出决议。
（三）当年累计不超过人民币 500 万元的现 （三）当年累计不超过人民币 1500 万元的
金或实物公益、救济性捐赠支出； 现金或实物公益、救济性捐赠支出；
（四）累计总投资额不超过公司最近一期经 （四）累计总投资额不超过公司最近一期经
审计净资产 30%的证券投资及衍生品投资。 审计净资产 30%的证券投资及衍生品投资。
公司所有衍生品投资均需提交董事会审议； 公司所有衍生品投资均需提交董事会审议；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
除对本公司控股或参股子公司担保外， 的担保；
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
除对本公司控股或参股子公司担保外，
反担保的提供方应具有实际承担能力。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应具有实际承担能力。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中指定的地 为：公司住所地、公司办公地或股东大会通
点。 知中指定的地点。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 出席股东大会，并可以书面委 托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
…… 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由；
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，单独计票结果应当及时公开披露。 票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照 法律、 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
行政法规或者国务院证券监督管理机构的 该超过规定比例部分的股份在买入后的第
规定设立的投资者保护机构（以下简称投资 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
者保护机构），可以作为征集人，自行或者 席股东大会有表决权的股份总额。
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 公司董事会、独立董事、持有百分之一
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 以上有表决权股份的股东或者依照 法律、
使提案权、表决权等股东权利。 行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构（以 下简称投
资者保护机构），可以作为征集人，自行或
……
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除原章程第八十条。
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第五章 公司党委会 第五章 公司党委会
第九十五条——第一百零三条 第九十五条 根据《公司法》和《中国共产
党章程》的规定，经上级党组织批准，公司
设立中国共产党甘肃能化股份有限公司委
员会（以下简称“公司党委会”）。同时，
根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以
下简称“纪委”）。
公司应当为各级党组织及其纪律检查
机构活动提供必要的条件。党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
用中列支。
第九十六条 公司党委会成员由党员大会
或者党员代表大会选举产生。党委会每届任
期一般为五年，任期届满应按期进行换届选
举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的
任免，由批准设立公司党委会的党组织决定
。公司党委领导班子成员9人，其中，党委
书记1人，党委副书记1人（由党员总经理担
任），专职副书记1人，其他党委成员若干
人，设纪委书记1人，工会主席1人（由专职
党委副书记兼任）。完善和落实“双向进入
、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董
事长由一人担任，党员总经理担任党委副书
记并进入董事会，党委专职副书记进入董事
会且不在经理层任职。符合条件的党委班子
成员可通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层。董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党委会。
第九十七条 公司党委会在公司治理结构
中具有法定地位，发挥把方向、管大局、
保落实的领导作用。落实“第一议题”制
度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总
书记关于国有企业改革发展和党的建设的
重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代
党的建设总要求和新时代党的组织路线，
忠诚捍卫“两个确立”、增强“四个意识
”、坚定“四个自信”、做到“两个维护
”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要
管党、全面从严治党，充分发挥政治功能
和组织功能，把党的领导落实到公司治理
各环节，推动党的主张和重大决策转化为
企业的发展战略、工作举措、广大职工的
自觉行动和企业改革发展的实际成效，确
保党中央决策部署和习近平总书记重要指
示批示精神在企业贯彻落实，确保企业改
革发展的社会主义方向，确保企业全面履
行经济责任、政治责任、社会责任，为做
强做优做大国有资本和国有企业提供坚强
的政治和组织保证。
第九十八条 公司党委会发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度
、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以习近平同志为核心的党中央保持高
度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决议在
本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、监事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关
，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条 公司重大经营管理事项必须
经党委会（党组）研究讨论后，再由董事
会或者经理层作出决定。研究讨论的事项
主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委会（党组）研究讨
论的重要事项。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更 第一百零五条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
除其职务。独立董事任 期为 3 年，任期届满， 独立董事任期为 3 年，任期届满，连选可以连
连选可以连任，连任时间不得超过 6 年。 任，连任时间不得超过 6 年。
…… ……
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成， 第一百一十五条 董事会由 13 名董事组成，
设董事长 1 人。 其中独立董事 5 名，设董事长 1 名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司 （八）在股东大会的授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监、总工程师等高级管理 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘副总经理、财务总监、总工程
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方案； 惩事项；
（十一）制订、调整公司的重大收入分配方
（十三）管理公司信息披露事项；
案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会应当在《董事会议 第一百一十九条 董事会应当在《董事会议
事规则》中明确对外投资、收购出售资产、 事规则》中明确对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应 当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第 一 百二 十 一条 董 事长 行使 下列 职权 ： 第 一 百二 十 一条 董 事长 行使 下列 职权 ：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
(二)确定董事会会议议题，负责组织起草
（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事会年度工作报告, 负责组织董事会
（三）签署公司发行股票、公司债券及其他 向股东会、监事会及时提供信息,并组织
有价证券； 董事会定期评估信息管控系统的有效性；
(三)负责组织制订、修订董事会运作的相
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 关规章制度,以及公司基本管理制度,并
法定代表人签署的文件； 提交董事会讨论通过；
(四)组织制订公司的利润分配方案和弥
（五）行使法定代表人的职权；
补亏损方案,公司增加或减少注册资本的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 方案,公司合并、分立、解散或变更公司
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 形式的方案,以及董事会授权其制订的其
公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董 他方案,并提交董事会表决；
事会和股东大会报告； (五)负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员、重要经营业绩合同等文件；提出董事
（七）董事会授予的其他职权。 会秘书人选及其薪酬与考核建议,提出各
专门委员会的设置方案或调整建议及人
选建议,提交董事会讨论表决；与公司相
关董事进行有效沟通，并组织必要的工作
调研和业务培训;
（六）督促、检查董事会决议的执行；
（七）行使法定代表人的职权，签署董事会
重要文件及其他应由公司法定代表人签署
的文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（九）法律、行政法规和董事会授予的其他
职权。
第一百三十三条 总经理对董事会负责， 第一百三十三条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案、
（四）拟订公司的基本管理制度； 分支机构设立或撤销方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 司基本管理制度之外的其他规章制度，制
理、财务负责人； 定公司基本管理制度的实施细则；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （五）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （六）拟定授权范围之内的公司融资、对外
担保、资产处置、对外投资、年度财务预决
算、利润分配、弥补亏损、改革重组、收入
分配、增减注册资本等方案；
（七）拟订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系和法律合规管理体系的方案，建立健全
合规管理组织架构，经董事会批准后组织
实施；
（八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、
录用和辞退；
（九）协调、检查和督促各部门、各分公
司、各子公司的生产经营和改革、管理工
作；
（十）法律、法规、规章、规范性文件以
及本章程规定和董事会授权行使的其他职
权。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控 第一百三十五条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露 第一百四十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证券
监会甘肃证券监督管理局和深圳证券交易 监督管理委员会派出机构和深圳证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会甘肃证券监督管理局和证 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
季度报告、中期财务报告和年度财务报
告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第 一 百七 十 九 条 公 司 至少 指 定一 份经 第一 百七十九 条 公司指定符合中国证监
中国政府有关部门认可的证券类报刊为刊 会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
登公司公告和其他需要披露信息的报刊； 需要披露信息的媒体。
证券交易所网站是公司指定的信息披露网
站。公司在其他公共传媒披露的信息不得
先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发
布或答记者问等其他形式代替公司公告。
2、《股东大会议事规则》
修订前 修订后
第九条 股东大会依法行使下列职权： 第九条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 划；
《公司章程》或本规则规定应当由 股东大 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、
会决定的其他事项。 《公司章程》或本规则规定应当由 股东大
会决定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股 第十条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以上提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
超过最近一期经审计总资产的 30%以上提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
计净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
方提供的担保； 资产 10%的担保；
（六）公司对外担保必须要求对方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供反担保，且反担保的提供方应具有实际 供的担保。
承担能力。
第十一条 股东大会授权董事会行使下列 第十一条 股东大会授权董事会行使下列
决策权： 决策权：
（一）决定单项金额不超过公司最近一期 （一）决定单项金额不超过公司最近一期
经审计总资产 10%，在一年内金额不超过最 经审计总资产 10%，在一年内金额不超过
近一期经审计总资产 30%的对外投资，资产 最近一期经审计总资产 30%的对外投资，
的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等 资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处
事项； 置等事项；
（二）公司章程第四十一条规定范围以外 （二）公司章程第四十一条规定范围以外
的所有对外担保事项； 的所有对外担保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经 应由董事会审批的对外担保，必须经
出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作 出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议。 出决议。
（三）当年累计不超过人民币 500 万元的 （三）当年累计不超过人民币 1500 万元的
现金或实物公益、救济性捐赠支出； 现金或实物公益、救济性捐赠支出；
（四）累计总投资额不超过公司最近一期 （四）累计总投资额不超过公司最近一期
经审计净资产 30%的证券投资及衍生品投 经审计净资产 30%的证券投资及衍生品投
资。公司所有衍生品投资均需提交董事会 资。公司所有衍生品投资均需提交董事会
审议； 审议；
…… ……
第十八条 监事会或股东决定自行召集股 第十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向 东大会的，应当书面通知董事会，同时向
甘肃证监局和深圳证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向甘肃 通知及发布股东大会决议公告时，向证券
证监局和深圳证券交易所提交有关证明材 交易所提交有关证明材料。
料。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内 第二十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（五）现场会议登记方法； （五）现场会议登记方法；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以 第五十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且 公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。公司董事会、独立董事和符 的股份总数。
合相关规定条件的股东可以公开征集股东 股 东 买 入公 司 有表 决 权的 股 份违 反
投票权。征集股东投票权应当向被征集人 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别 第六十五条 下列事项由股东大会特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和
（三）《公司章程》的修改； 清算或者变更公司的形式；
…… （三）《公司章程》的修改；
……
第七十六条 本规则所称公告或通知，是 第七十六条 本规则所称公告、通知或股
指在公司指定信息披露媒体上刊登有关信 东大会补充通知，是指在符合中国证监会
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公 规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
司可以选择在指定信息披露报纸上对有关 有关信息披露内容。
内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨
潮资讯 (http://www.cninfo.com.cn）上
公布。本规则所称的股东大会补充通知应
当 在 刊 登 会 议通 知 的 同一 指 定 报刊 上 公
告。
3、《董事会议事规则》
修订前 修订后
第三条 董事会由 15 名董事组成，其中独
立董事 5 人，设董事长 1 人。公司董事会 第三条 董事会由 13 名董事组成，下设董
设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安 事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与
全生产、财务与风险控制、工程技术等七 考核等四个专门委员会。专门委员会成员
个专门委员会。专门委员会成员全部由董 全部由董事组成，其中审计委员会、提名
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 多数并担任召集人，审计委员会的召集人
任召集人，审计委员会中至少应有一名独 为会计专业人士。
立董事是会计专业人士。
第十二条 董事由股东大会选举或更换， 第十二条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 并 可在 任期 届满 前由 股东 大会 解除其 职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满时未改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 会任期届满时为止。董事任期届满时未改
当依照法律、行政法规、部门规章、《公 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
司章程》和本规则的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章、《公
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员 职 务 的 董 事以 及 由 职工 代 表 担任 的 董 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 员职务 的董 事以 及由 职工 代表 担任 的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十七条 为充分发挥独立董事的作用， 第十七条 为充分发挥独立董事的作用，
独立董事除具有法律、行政法规、 部门规 独立董事除应当具有《公司法》和其他相
章、《公司章程》和本规则赋予董事的职 关法律、法规赋予董事的职权外，公司还
权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 可以聘 请中 介机 构出 具独 立财 务顾 问报
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股东征集
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 投票权；
征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
重大关联交易、聘用或解聘会计师事 对公司的具体事项进行审计和咨询；
务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，可 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
提交董事会讨论；经全体独立董事同意， 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 一以上同意；行使前款第（六）项职权，
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 应当经全体独立董事同意。第（一）（二）
相关费用由公司承担；提请召开临时股东 项 事项 应由 二分 之一 以上 独立 董事同 意
大会、提议召开董事会、公开向股东征集 后，方可提交董事会讨论。
投票权，应由 1/2 以上独立董同意。如上 如本条第一款所列提议未被采纳或上
述 提 议 未 被 采纳 或 上 述职 权 不 能正 常 行 述职权不能正常行使，公司应将有关情况
使，公司应将有关情况予以披露。 予以披露。
第四十条 董事会由 15 名董事组成，设董 第四十条 董事会由 13 名董事组成，设董
事长 1 人；独立董事 5 人，独立董事中至 事长 1 人；独立董事 5 人，独立董事中至
少包括会计专业人士 1 人。 少包括会计专业人士 1 人。
第四十二条 董事会行使下列职权： 第四十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会的授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司副总经理、财务总监、总工程师等高 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
项； 决定聘任或者解聘副总经理、财务总监、
（十一）制订公司的基本管理制度； 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
第四十三条 根据公司股东大会授权，公 第四十三条 根据公司股东大会授权，公
司董事会对有关事项的决策权限为： 司董事会对有关事项的决策权限为：
（一）决定单项金额不超过公司最近一期 （一）决定单项金额不超过公司最近一期
经审计总资产 10%，连续 12 个月累计金额 经审计总资产 10%，连续 12 个月累计金额
不超过最近一期经审计总资产 30%的对外 不超过最近一期经审计总资产 30%的对外
投资，资产的购买、出售、抵押、租赁， 投资，资产的购买、出售、抵押、 租赁，
资产处置等事项； 资产处置等事项；
（二）公司章程第四十一条规定范围以外 （二）公司章程第四十一条规定范围以外
的所有对外担保事项；应由董事会审批的 的所有对外担保事项； 应由董事会审批的
对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上 对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上
董事审议同意并作出决议。 董事审议同意并作出决议。
（三）当年累计不超过人民币 500 万元的 （三）当年累计不超过 1500 万元的现金或
现金或实物公益、救济性捐赠支出； 实物公益、救济性捐赠支出；
（四）累计总投资额不超过公司最近一期 （四）累计总投资额不超过公司最近一期
经审计净资产 30%的证券投资及衍生品投 经审计净资产 30%的证券投资及衍生品投
资。公司所有衍生品投资均需提交董事会 资。公司所有衍生品投资均需提交董事会
审议； 审议；
…… ……
第四十四条 公司董事会授权公司经理层 第四十四条 依照相关法律、法规的规定，
决定以下事项： 公司董事会可进一步明确对经理层的授权
（一）决定单项金额不超过 3000 万元，在 事项，并制定相应的授权管理制度。
一年内金额不超过公司最近一期经审计净
资产的 10%的对外投资，资产的购买、出售、
抵押、租赁，资产处置等事项；
（二）单笔金额不超过 100 万元，当年累
计不超过 300 万元的现金或实物公益、救
济性捐赠支出；
（三）公司与关联自然人连续十二个月内
累计金额不超过 30 万元的关联交易；公司
与 关 联 法 人 连续 十 二 个月 内 累 计不 超 过
300 万元的关联交易；
（四）公司董事会认为可以授权给经理层
的其他职权。董事会对经理层的授权范围
内的重大事项须由总经理办公会讨论通过
后方可实施。
第一百零二条 公司董事会设立战略、审 第 一百 零二条 公 司董 事会设 立战略 发
计、提名、薪酬与考核、安全生产、财务 展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
与风险控制、工程技术等专门委员会。专 会。专门委员会对董事会负责，依照本章
门委员会成员全部由董事组成，其中审计 程和董事会授权履行职责，提案应当提交
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 董事会审议。专门委员会成员全部由董事
中独立董事占多数并担任主任委员（召集 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
人），审计委员会中至少应有一名独立董 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
事是会计专业人士。 主任委员（召集人），审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范委员会的运作。
第一百零七条 安全生产委员会的主要职 删除第一百零七条、第一百零八条、第一
责： 百零九条。
（1）研究和分析安全生产整体形势，制定
年度安全生产工作目标和应对措施；
（2）定期组织开展公司安全生产检查活
动，对查出的事故隐患提出整改意见，限
期整改；
（3）审核公司安全、生产方面费用支出。
第一百零 八条 财务与风险控制委员会的
主要职责：
（1）负责组织制定公司财务与风险控制管
理制度及公司资本运营项目的风险审核；
（2）负责公司年度经营预决算的制订；
（3）审核公司资金收支预算及跟踪管理；
（4）审核其他财务收支事项。
第一百零 九条 工程技术委员会的主要职
责：
（1）研究并负责公司生产技术工作，组织
技术创新与攻关，负责制订技术开发、技
术引进、技术改造规划与计划；
（2）审定重大工程施工技术方案；
（3）主持公司工程技术系列职称审定工
作；
（4）编制公司年度科技经费预算，负责审
批和使用科技进步经费。
第一百一十一条 董事长行使下列职权: 第一百一十一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行股票、公司债券及其 (二)确定董事会会议议题，负责组织起
草董事会年度工作报告, 负责组织董事
他有价证券；
会向股东会、监事会及时提供信息,并组
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
织董事会定期评估信息管控系统的有效
司法定代表人签署的文件；
性；
（五）行使法定代表人的职权；
(三)负责组织制订、修订董事会运作的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
相关规章制度,以及公司基本管理制度,
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
并提交董事会讨论通过；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； (四)组织制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案,公司增加或减少注册资本
（七）《公司章程》、本规则和董事会授
的方案,公司合并、分立、解散或变更公
予的其他职权。
司形式的方案,以及董事会授权其制订
的其他方案,并提交董事会表决；
(五)负责签署公司聘任、解聘高级管理
人员、重要经营业绩合同等文件；提出
董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,
提出各专门委员会的设置方案或调整建
议及人选建议,提交董事会讨论表决；与
公司相关董事进行有效沟通，并组织必
要的工作调研和业务培训;
（六）督促、检查董事会决议的执行；
（七）行使法定代表人的职权，签署董事
会重要文件及其他应由公司法定代表人签
署的文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特殊处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（九）法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。
4、《监事会议事规则》
修订前 修订后
第十五条 监事应当保证公司披露的信息 第十五条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第三十条 监事会行使下列职权： 第三十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董 规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行 （七）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担； 由公司承担；
（八）提出董事、监事候选人； （八）依照《公司法》第一百五十一条的
（九）提议召开董事会临时会议； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（十）法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》或股东大会授予的其他职权。
注：上述条款新增后，后续条款依次顺延。
本议案将提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权经理
层及其授权人员办理本次《公司章程》修订工商变更登记、备案等相关手续。
