中信证券股份有限公司

                 关于甘肃靖远煤电股份有限公司

     使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的

                                核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘肃

靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）公开发行可转换公

司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对靖远煤电使用部分闲置募集资金和

自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号）核准，并经深圳证券交易

所同意，公司于 2020 年 12 月 10 日公开发行 2,800 万张可转换公司债券，每张

面值 100 元，共募集资金人民币 28 亿元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计

师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币

30,688,301.89 元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币 2,769,311,698.11

元。靖远煤电公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币 28 亿元，扣除发行

的承销及保荐费用金额 29,499,600.00 元(含税)，实际收到可转换公司债券募集资

金人民币 2,770,500,400.00 元。该项募集资金已于 2020 年 12 月 16 日划入靖远煤

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电募集资金专项账户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020

年 12 月 16 日出具大信验字【2020】第 35-00012 号《验资报告》。

     （二）募集资金管理情况

     根据相关法律法规的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定

了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了

明确的规定。公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有

限公司白银分行、中信银行股份有限公司兰州分行、交通银行股份有限公司甘肃

省分行签署《募集资金三方监管协议》以确保募集资金的使用符合相关法律、法

规等要求。

     （三）募集资金使用情况

     根据公司募集资金投资计划，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根

据募集资金投资项目建设和资金使用计划进度，部分募集资金在一定时间内将处

于暂时闲置状态。截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金专户已进行现金管理，

目前进行现金管理未收回余额为 155,000 万元，其中自有资金 60,000.00 万元，

募集资金 95,000.00 万元，募集资金专户存储余额 984,321,957.53 万元。

     （四）资金管理及存储情况

     截至 2023 年 3 月 31 日，公司本次募集资金余额具体存管情况如下：
               开户行                            账号            资金余额（元）
中国工商银行股份有限公司平川支行           2704056729200160038      267,485,052.35

中信银行兰州分行营业部                     8113301012755667788      521,270,866.33

交通银行兰州天水路支行                 621060111013000306708        147,019,287.11

中国工商银行股份有限公司白银铜城支行       2704055129200143789       48,546,751.74
                           合计                                     984,321,957.53

     二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理

     （一）基本情况

     根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》


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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和公

司《募集资金管理办法》等相关规定，为提高资金使用效率，在确保不影响募集

资金项目建设、公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金

和自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过 22 亿元，具体计划如下：

       1、现金管理方式

    公司拟使用闲置募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低

风险投资产品，包括但不限于银行及其它金融机构理财产品、收益凭证、结构性

存款、定期存款等。

       2、现金管理额度及期限

    公司本次拟使用不超过 12 亿元闲置募集资金和 10 亿元自有资金进行现金

管理，使用额度合计不超过 22 亿元。额度使用有效期为公司董事会通过后 12 个

月内，单项产品投资期限不超过 12 个月，且投资产品不得用于质押。上述额度

在决议有效期内可以滚动使用，募集资金现金管理到期后保留或归还至募集资金

专户。

       3、实施方式

    在上述投资额度及期限范围内，授权管理层在额度范围内与银行及金融机构

协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。具体现金管理活动由公

司资产财务部负责组织实施。

       4、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情

况。

       （二）投资风险及风险控制措施

       1、投资风险

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    公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理将以安全性高、流动性

好的低风险投资品种为主，但金融市场受宏观经济的影响较大，本次投资存在受

市场波动影响导致投资收益未达预期的风险。公司将根据经济形势以及金融市场

的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、风险措施

    （1）公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不得与非正规机构

进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作

投资产品。投资产品不得质押，不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保

证不影响募集资金项目正常进行。

    （2）公司资产财务部是理财产品业务的具体经办部室。负责制定现金管理

计划提交公司财务负责人审核并提交公司董事长批准；负责办理现金管理业务相

关手续；至少每月与有关金融机构的相关人员联络一次，了解公司所做产品的最

新情况，并随时密切关注有关金融机构的重大动向，出现异常情况时须及时报告

财务总监、总经理、董事长，以便采取措施回收资金，避免或减少损失。

    （3）公司审计部负责对公司现金管理业务进行监控和审计，事前审核、事

中监督和事后审计，负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、账务处

理、资金使用及盈亏情况等。

    （4）独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查。

    （三）对公司的影响

    公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响

公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，目前

公司内部控制制度健全、运作规范，通过适度的募集资金和自有资金现金管理，

可以提高公司资金使用效率，降低财务成本，产生一定的投资收益，不存在变相

改变募集资金用途的行为。公司将严格按照募投项目资金使用计划，制定现金管

理计划，不会影响募集资金项目资金使用计划和项目建设进度。

    （四）相关审批程序及意见

                                  4
    1、公司于 2023 年 4 月 6 日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于闲置募集资金和自有资金现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响

募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司本次拟使用不

超过 12 亿元闲置募集资金和 10 亿元自有资金进行现金管理，使用额度合计不超

过 22 亿元。额度使用有效期为公司董事会通过后 12 个月内，单项产品投资期限

不超过 12 个月，且投资产品不得用于质押。上述额度在决议有效期内可以滚动

使用，募集资金现金管理到期后保留或归还至募集资金专户。

    2、公司于 2023 年 4 月 6 日召开了第十届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于闲置募集资金和自有资金现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响

募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司本次拟使用不

超过 12 亿元闲置募集资金和 10 亿元自有资金进行现金管理，使用额度合计不超

过 22 亿元。额度使用有效期为公司董事会通过后 12 个月内，单项产品投资期限

不超过 12 个月，且投资产品不得用于质押。上述额度在决议有效期内可以滚动

使用，募集资金现金管理到期后保留或归还至募集资金专户。

    3、公司独立董事发表了独立意见，认为：公司目前经营情况良好，财务状

况稳健，在确保不影响公司募集资金投资项目建设、公司日常生产经营资金需求

和资金安全的前提下，对闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲

置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度，

不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股

东利益的情形。该事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法

律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用不超过 12 亿元闲置募

集资金和 10 亿元自有资金进行现金管理。

    （五）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现

金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，

履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提

                                   5
高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正

常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规

则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构对公司本次使用

部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司使用

部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：


                        李泽由                    李   宁




                                                 中信证券股份有限公司



                                                       年      月   日




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