证券代码：000552           证券简称：甘肃能化           公告编号：2023-41
转债代码：127027           转债简称：能化转债



                          甘肃能化股份有限公司
    关于窑街煤电集团有限公司资产重组过渡期损益情况的
                           专项审计报告的说明


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。



     2022 年，公司重大资产重组发行股份购买窑街煤电集团有限公司（以下简

称“标的资产”或“窑煤集团”）100%股权，12月30日公司收到中国证监会核发

的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），同日，

甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，本次重组标的资产已过户

给公司，窑煤集团成为公司全资子公司。经向深圳证券交易所申请，本次重大资

产重组发行股份2,103,190,538 股已于2023年2月9日在深圳证券交易所上市。详

见公司于2022年12月31日刊登于巨潮资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》、2023年1月4日刊登于巨潮资讯网的《关于发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》、2023年2月7日刊

登于巨潮资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新

增股份上市公告书》等相关公告。

    在上述标的资产交割完成后，公司聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)

作为专项审计机构对窑煤集团自评估基准日(不包括当日)至资产交割日期间(过

渡期)的损益进行专项审核，并出具了《关于窑街煤电集团有限公司资产重组过

渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2023] 001349 号）。

    一、标的资产交割过渡期间
    2022 年 3 月 31 日为标的资产评估基准日，标的资产于 2022 年 12 月 30 日

完成交割。根据公司与各交易方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份

购买资产协议之补充协议》 资产交割协议》，过渡期间为标的资产评估基准日（不

含当日）至交割日（含当日）的期间，交割审计基准日应确定为资产交割日当月

的前一月份的最后一日，故交割审计基准日为 2022 年 11 月 30 日，过渡期损益

表期间为 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日(以下简称过渡期)。

    二、标的资产过渡期损益安排

    根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益，或因其

他原因而增加的净资产的部分由公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少

的净资产部分由交易各方承担，亏损部分由交易方各主体按照其在标的公司的相

对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向

公司全额补足。

    三、标的资产过渡期损益结果

    公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产窑煤集团过渡期损

益进行了专项审计，并出具了《窑街煤电集团有限公司资产重组过渡期损益情况

的专项审计报告》（大华核字[2023] 001349 号）。根据审计结果，过渡期实现的

归属于母公司所有者的净利润为 1,449,485,916.19 元。根据《发行股份购买资

产协议》，标的资产在过渡期间未发生亏损，因此交易各主体无需现金补足，窑

煤集团产生的收益由公司享有。

    四、备查文件

    《关于窑街煤电集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》

（大华核字[2023] 001349 号）。




                                     甘肃能化股份有限公司董事会

                                            2023 年 4 月 28 日