甘肃能化股份有限公司
         独立董事关于相关事项发表的独立意见

              关于 2022 年度利润分配的独立意见
    公司 2022 年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》以及《未来三

年股东回报规划（2022-2024）》中关于利润分配政策等相关规定，符合公司实际

生产经营情况，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未

来发展相匹配，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案

提交公司 2022 年年度股东大会审议。



           关于 2022 年度内部控制评价的独立意见
   报告期内，公司结合经营管理实际需要，及时健全和完善内部控制各项监督

制度体系，不断优化各项业务流程，对公司层面的制度和流程进行了重新修订，

健全和完善了全面风险管理框架下的内部控制体系。公司董事会出具的《2022

年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内

控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的

要求和发展的需要，我们同意公司内部控制评价报告。



       关于董事、高管 2022 年度薪酬情况的独立意见
    2022 年，除在股东单位领取薪酬的董事之外，公司部分董事、高管人员薪

酬发放情况严格执行公司薪酬管理制度，根据管理岗位、职责、年度工作任务业

绩考核情况、安全生产等因素考核发放，符合公司实际情况，决策程序合法合规，

有利于推动公司经营目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。



    关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    因公司 2022 年度实施重大资产重组，重组标的公司窑煤集团在前期主辅分

离过渡期间，形成辅业公司甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司对窑煤集团的

资金占用，截止 2022 年 7 月，甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司已经全部

归还了占用资金。除此之外，截止 2023 年 3 月 31 日，公司不存在控股股东及其

他关联方非经营性资金占用的情况，公司对外担保严格控制风险，不存在为控股

股东及其他关联方提供担保的情况。



              关于关联交易事项的事前认可独立意见
    1、2022 年，因收购农升化工、煤一公司、华能公司以及重大资产重组发行

股份购买窑煤集团 100%股权，导致公司关联方发生了较大变化，关联交易实际

发生额与年初预计存在差异，该差异金额不会影响公司的独立性和业务开展，不

存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    2、公司拟提交董事会审议《关于 2022 年日常关联交易实施情况及 2023 年

日常关联交易预计的议案》，我们认为公司所预计的关联交易事项是公司生产经

营所必需事项，预计依据充分，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利

益的情况，不会对公司独立性产生影响，我们同意将该议案提交公司第十届董事

会第二十一次会议审议。



                  关于关联交易事项的独立意见
    1、公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2022 年日常关联交

易实施情况及 2023 年日常关联交易预计的议案》，根据规定，公司 3 名关联董事

回避表决，出席董事会的 8 名非关联董事进行了表决并通过了上述议案。董事会

表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。

    2、公司 2023 年日常关联交易预计综合考虑了关联方资质、业务能力和履约

能力，符合公司实际情况，交易定价公允，交易风险可控，不存在损害公司及其

他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，有利于公司的整体利益。我们同意

将该议案提交公司股东大会审议。
                关于提名董事候选人的独立意见
    鉴于独立董事魏彦珩任期满 6 年，董事赵昆仑、韩振江因工作调整已辞去公

司董事及相关职务，造成公司董事会职务空缺，根据《公司法》《证券法》《公

司章程》等相关规定，公司董事会提名刘新德为公司第十届董事会独立董事候选

人，武威、李青标为公司第十届董事会非独立董事候选人，我们审阅了上述候选

人的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况，未发现有违反《公司法》

和《公司章程》的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解

除的情况。我们认为公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》等有关法规文件的规定。我们同意将上述人员作为

公司第十届董事会董事候选人提交股东大会选举。




                      独立董事：魏彦珩、田松峰、周一虹、陈建忠、袁济祥

                                            2023 年 4 月 28 日