股票代码：000552 股票简称：甘肃能化 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127027 转债简称：能化转债 上市地点：深圳证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2022 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声 明
中信证券股份有限公司接受甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”、
“上市公司”）委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组（2023 年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报
告书做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项
披露的相关公告，查阅有关文件。
1
目 录
声 明.................................................................................................................... 1
目 录.................................................................................................................... 2
释 义.................................................................................................................... 3
一、本次交易实施情况 ....................................................................................... 4
（一）核准情况............................................................................................ 4
（二）标的资产过户情况............................................................................ 4
（三）验资及股份登记情况........................................................................ 5
（四）募集配套资金实施情况.................................................................... 5
（五）独立财务顾问核查意见.................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 5
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况........................................ 5
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................. 25
三、业绩承诺实现情况 ..................................................................................... 25
（一）2022 年度业绩承诺完成情况......................................................... 25
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................. 27
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 27
（一）主营业务情况.................................................................................. 27
（二）主要财务数据.................................................................................. 28
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................. 28
五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 29
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 29
2
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨关联交易事项
《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行
本报告书 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续
督导工作报告》
《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
上市公司、资产收购方、 甘肃能化股份有限公司（股票简称：甘肃能化，股票代码：
指
甘肃能化、公司 000552.SZ）
能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司
标的公司、交易标的、
指 窑街煤电集团有限公司 100%股权
标的资产
窑煤集团 指 窑街煤电集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评
估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集
业绩承诺资产一 指 团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤
电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天
祝煤业有限责任公司
业绩承诺资产二 指 基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产
中信证券 指 中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考审
信永中和 指
阅机构、年报审计机构
大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
3
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规
定，对甘肃能化进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对甘肃能化本次交易进
行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易实施情况
（一）核准情况
中国证监会于 2022 年 12 月 21 日对上市公司向甘肃能源化工投资集团有限
公司（以下简称“能化集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行
了审核。根据审核结果，公司本次向能化集团等发行股份购买资产并募集配套资
金的申请获得通过。
2022 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239 号），核准公司向能化集团发
行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国
信达”）发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称
“中国华融”）发行 20,924,643 股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配
套资金不超过 30 亿元。
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑街煤电
集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）100%股权。
2022 年 12 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
窑煤集团完成了相关工商信息变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，甘
肃能化将合法直接持有窑煤集团 100%股权，窑煤集团成为上市公司的子公司，
本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
4
（三）验资及股份登记情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃靖远煤电股份有限公
司验资报告》（大华验字[2023]000022 号），截至 2022 年 12 月 30 日，交易对方
能化集团、中国信达、中国华融以其持有的窑煤集团 100%股权缴纳出资，相应
股权已经变更至甘肃能化名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，甘肃能
化新增注册资本合计人民币 2,103,190,538.00 元。
2023 年 1 月 30 日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理
完毕。上市公司本次发行股份数量为 2,103,190,538 股（有限售条件的流通股），
已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股本总额为 4,611,017,333 股。
（四）募集配套资金实施情况
截至本报告书出具日，本次交易募集配套资金暂未实施。上市公司将在核准
时限内择机实施本次交易募集配套资金。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交
易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上
市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的发行股份购买
资产部分，重组后续募集配套资金暂未实施，重组后续事项办理不存在实质性障
碍且对上市公司不构成重大法律风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供资 1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、
甘肃能化
料真实性、 准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
5
承诺主体 承诺类型 主要内容
准确性和完 或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
整性的声明 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
与承诺 别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反
上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连
带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真
实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本
承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
关于不存在 公开谴责。
违规行为及 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
甘肃能化
内幕交易的 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，
关于提供资 并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完
甘肃能化
料真实性、 整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
董事、监
准确性和完 遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级
整性的声明 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
管理人员
与承诺 担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提
6
承诺主体 承诺类型 主要内容
供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均为真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和
连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反
上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连
带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
甘肃能化 关于不存在 公开谴责。
董事、监 违规行为及 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
事、高级 内幕交易的 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
管理人员 声明与承诺 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
7
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
甘肃能化 关于是否存
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
董事、监 在减持计划
份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
事、高级 的说明与承
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
管理人员 诺
的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
确保本次交
况相挂钩；
易摊薄即期
甘肃能化 6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人
回报事项的
董事、高 合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措
级管理人 填补回报措施的执行情况相挂钩；
施得以切实
员 7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承
履行的声明
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反
和承诺
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补
充承诺。
2、上市公司原控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺
人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
关于保持上
联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
市公司独立
靖煤集团 有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
性的声明与
二、继续保持上市公司资产的独立性
承诺
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
8
承诺主体 承诺类型 主要内容
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公
司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人
及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的
方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的
机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司
法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本
承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同
的情形。
1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖
煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤
电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议
配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让
人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的
业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业
关于避免同 务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者
靖煤集团 业竞争的承 促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务
诺 转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤
电及其子公司其他股东利益不受损害。
3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开
发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企
业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权
益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤
电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将
该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就
收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托
靖远煤电经营管理。
4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿
靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》
关于减少及
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，
靖煤集团 规范关联交
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
易承诺函
回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严
9
承诺主体 承诺类型 主要内容
格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权
益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且
均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
关于不存在 谴责。
违规行为及 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
靖煤集团
内幕交易的 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业
务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承
诺人原则性同意上市公司实施本次交易。
2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
关于本次重
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
组原则性意
3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
见及不减持
靖煤集团 续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
上市公司股
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份的说明和
份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
承诺函
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
关于提供资 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
料真实性、 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
靖煤集团 准确性和完 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
整性的声明 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
与承诺 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
10
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；
2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无
关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
确保本次交
诺人承诺将依法承担相应的法律责任；
易摊薄即期
4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳
回报事项的
证券交易所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易
靖煤集团 填补回报措
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
施得以切实
要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求
履行的声明
予以承诺；
和承诺
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺
人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国
证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺
人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公
关于保持上 司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
市公司独立 四、继续保持上市公司财务的独立性
能化集团
性的声明与 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立
承诺 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人
及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的
方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的
机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司
法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本
承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同
的情形。
关于解决同 1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、
能化集团
业竞争的承 资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖
11
承诺主体 承诺类型 主要内容
诺 远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符
合有关法律、法规和公司章程的要求；
2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电
及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团
将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，
并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤
电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及
其子公司其他股东利益不受损害。
本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严
格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
关于减少及
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
能化集团 规范关联交
露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权
易承诺函
益。能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且
均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
关于不存在 谴责。
违规行为及 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
能化集团
内幕交易的 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
关于是否存 续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
在减持计划 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
能化集团
的说明与承 份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
诺 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
12
承诺主体 承诺类型 主要内容
法律责任。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于提供资 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
料真实性、 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
能化集团 准确性和完 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的声明 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
与承诺 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；
2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无
关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
确保本次交
诺人承诺将依法承担相应的法律责任；
易摊薄即期
4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳
回报事项的
证券交易所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易
能化集团 填补回报措
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
施得以切实
要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求
履行的声明
予以承诺；
和承诺
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺
人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国
证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押对价股份时，将书面告
知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
业绩承诺方
能化集团 务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
承诺函
质权人作出明确约定。
对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方
不会转让本次交易对价股份。
如窑街煤电集团有限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登
记完成日）前已存在的事实导致在工商、税务、资产瑕疵（包括
但不限于因房产、土地等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受
任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促
和协助窑煤集团及其下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
兜底责任承
能化集团 办证手续）、业务资质、业务经营、劳动用工、社保、住房公积
诺函
金及其他方面产生任何民事责任，行政、刑事责任处罚风险，或
窑街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商变更登记完
成日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外
担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司甘肃靖远煤电股份有
限公司造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
靖煤集 关于本次交 1、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交
易前持有的 易完成后 18 个月内将不以任何方式转让（上述股份在同一实际
团、甘煤
上市公司股 控制人控制的不同主体之间进行转让的或法律法规及规范性文
投 份的锁定期 件另有规定的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让、协
13
承诺主体 承诺类型 主要内容
安排的承诺 议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公
司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股
份同时遵照上述锁定期进行锁定；2、若本承诺人基于本次交易
所作出的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公
关于提供资 司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并
料真实性、准 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
能化集团 确性和完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的声明与 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
承诺 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确
认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
关于标的资 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
能化集团
产权属的声 已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
14
承诺主体 承诺类型 主要内容
明与承诺 延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的
资产转让给上市公司。
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
关于锁定期 者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人
能化集团 的声明与承 持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
诺 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟
送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定
期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
1、业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）
为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续
两个会计年度，即：假定本次交易于 2022 年度内实施完毕，能
化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022 年、2023 年、2024
年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于 2023 年度内实
施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2023 年、2024
年、2025 年（以下合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承
业绩承诺及
能化集团 诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业
补偿安排
绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
2、业绩承诺金额
（1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2025
年预计实现的净利润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元、
82,559.54 万元及 83,606.73 万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承
诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后
15
承诺主体 承诺类型 主要内容
的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预
测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在
2022 年度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024
年度的承诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万
元、321,554.94 万元；如本次重组在 2023 年度实施完毕，则标
的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的承诺累计净利润
分别为 78,534.60 万元、161,094.14 万元、244,700.87 万元。
（2）业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于 2022 年至 2025 年预计
收益额 4,154.62 万元、2,314.30 万元、1,851.44 万元和 1,481.15
万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺
期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测
收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计
之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，上述标的资产在
2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为
4,154.62 万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36
万元；如本次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资产在
2023 年度、2024 年度及 2025 年度的承诺累计收益额分别为
2,314.30 万元、4,165.74 万元、5,646.89 万元，三年累计为 5,646.89
万元。
3、业绩补偿金额的计算
（1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的
专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一
业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利
润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩
承诺资产一累计承诺净利润数×业绩承诺资产一交易作价×能化
集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿
金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1
股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，
按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税
后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩
承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比
例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增
股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结
束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对
“业绩承诺资产二” （33 项与主营业务相关的专利权）收益额
16
承诺主体 承诺类型 主要内容
出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每
年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实
现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远
煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累
计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累
计实际收益额）÷业绩补偿期间内业绩承诺资产二承诺收益额之
和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例
-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿
部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷
本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团
同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公
式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收
益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间
内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿
股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或
转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积
金转增股本的除外。
4、减值测试
（1）业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值
测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如
业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿的金额，则能化
集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩
承诺期末业绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承
诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值
额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1
股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，
按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税
后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩
承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比
例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增
股本的除外。
17
承诺主体 承诺类型 主要内容
（2）业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值
测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如
业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集
团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩
承诺期末业绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承
诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值
额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，
按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税
后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩
承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比
例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增
股本的除外。
5、补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与
业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易
作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与
业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易
作价为金额上限。
6、业绩差额的确定
（1）能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届
满后，聘请会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述
业绩承诺资产实现的净利润数或收益额出具专项审核意见。上
述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间
保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变
会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会
计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计
估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺
净利润或收入。
（2）上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期
间每年实现的净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上
述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实
现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并
出具专项审核意见。
（3）上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股
份数量，无需逐年计算。
（4）本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司
18
承诺主体 承诺类型 主要内容
所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，
还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利
润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额
按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市
公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所
得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募
集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司
实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期
商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内
按每年度分别计算）。
7、关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国
电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期
工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷
一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行
案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承
包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工
程总承包技术协议书》。由窑煤集团向国电富通履行支付合同
价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满
后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，
并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减
值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期
内油页岩二期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项
目评估价值。
能化集团 关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
及 其 董 内幕信息及
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
事、监事、 未进行内幕
内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而
高级管理 交易的承诺
给上市公司及其股东造成的损失。
人员 函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形。本公司主要管理人员无被中国
能化集团
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
及 其 董 关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、 规 及 诚 信 情
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理 况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
关于提供资 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
中国信达 料真实性、准 时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
确性和完整 供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
19
承诺主体 承诺类型 主要内容
性的声明与 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
承诺 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公
司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确
认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的
关于标的资
资产转让给上市公司。
中国信达 产权属的声
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
明与承诺
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本承诺人承担。
20
承诺主体 承诺类型 主要内容
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，中国信达将继续严格按照《公司法》
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权
利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企
业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
关于减少及
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
中国信达 规范关联交
序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他
易承诺函
股东的合法权益。中国信达和靖远煤电就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
中国信达愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经
济损失，并承诺在中国信达为靖远煤电关联方期间持续有效，
且均不可变更或撤销。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定期 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟
中国信达 的声明与承 送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定
诺 期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
中国信达 关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
及 其 董 内幕信息及
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
事、监事、 未进行内幕
内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而
高级管理 交易的承诺
给上市公司及其股东造成的损失。
人员 函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷（从事不良
资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
中国信达
到证券交易所纪律处分的情况。
及 其 董 关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、 规 及 诚 信 情
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理 况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
关于提供资 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及
中国华融
料真实性、准 时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
21
承诺主体 承诺类型 主要内容
确性和完整 供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
性的声明与 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
承诺 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公
司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确
认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
关于标的资 而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的
中国华融 产权属的声 资产转让给上市公司。
明与承诺 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
22
承诺主体 承诺类型 主要内容
的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定期 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟
中国华融 的声明与承 送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定
诺 期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
中国华融 关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
及 其 董 内幕信息及
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
事、监事、 未进行内幕
内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而
高级管理 交易的承诺
给上市公司及其股东造成的损失。
人员 函
1、本公司及本公司主要管理人员（独立非执行董事朱宁除外）
在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
中国华融
到证券交易所纪律处分的情况。
及 其 董 关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、 规 及 诚 信 情
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理 况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
4、标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供资 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
料真实性、准 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
窑煤集团 确性和完整 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的声明与 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
承诺 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
23
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
窑煤集团 规及诚信情
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与上市
公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在
《关于加强
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在
与上市公司
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
重大资产重
情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管
组相关股票
窑煤集团 理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
异常交易监
形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
管的暂行规
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
定》第十三条
大资产重组的情形。
情形的声明
与承诺
在红沙梁露天矿及矿井项目取得安全生产许可证之前，不从事
关于红沙梁
生产活动（根据国家以及甘肃省有关政策满足保供需求的除外。
项目在取得
甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于窑街煤
安全生产许
窑煤集团 电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》
可证前不进
已明确红沙梁露天矿为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设
行生产活动
的同时进行电煤保供的行为符合国家现行煤炭保供政策，到
的承诺函
2023 年 3 月底前仍未取得完备手续的停止应急保供生产）。
关于海石湾
煤矿三采区
地面抽采煤
层气发电利 鉴于本公司海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目于
窑煤集团 用项目在取 本承诺作出之前尚未取得节能审查意见，本公司特承诺在该项
得节能审查 目取得节能审查意见之前，该项目不从事生产活动。
意见前不进
行生产活动
的承诺函
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供资
窑煤集团 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
料真实性、准
董事、监 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
确性和完整
事、高级 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的声明与
管理人员 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
承诺
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
24
承诺主体 承诺类型 主要内容
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
窑煤集团 到证券交易所纪律处分的情况。
关于合法合
董事、监 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
规及诚信情
事、高级 存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
况的承诺
管理人员 4、本人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与上市
公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在
《关于加强
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在
与上市公司
窑煤集团 因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
重大资产重
情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管
董事、监 组相关股票
理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
事、高级 异常交易监
形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
管理人员 管的暂行规
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
定》第十三条
大资产重组的情形。
情形的声明
与承诺
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，相关各方出具的相应
承诺均正常履行。其中，对于承诺期限届满的，已正常履行；在本督导期内，交
易各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，
并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、业绩承诺实现情况
（一）2022 年度业绩承诺完成情况
1、业绩承诺资产一
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》 盈利预测补偿协议之补充协议》，
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具
25
后，对业绩承诺资产一的业绩承诺实现情况进行判断。
经审计的 2022 年度业绩承诺资产一实现的净利润数如下：
单位：万元
序 2022 年承诺的 2022 年实现的
名称 差异额 完成率
号 净利润数 净利润数
窑街煤电集团有限
1 83,663.55 158,215.32 74,551.77 189.11%
公司海石湾煤矿
窑街煤电集团有限
2 41,092.49 75,176.44 34,083.95 182.94%
公司金河煤矿
窑街煤电集团有限
3 20,357.90 37,638.15 17,280.25 184.88%
公司三矿
酒泉天宝煤业有限
4 1,470.34 3,962.17 2,491.83 269.47%
公司红沙梁采矿权
窑街煤电集团天祝
5 13,876.52 32,823.25 18,946.73 236.54%
煤业有限责任公司
合计 160,460.80 307,815.33 147,354.53 191.83%
注：上表红沙梁采矿权净利润数据按照天宝煤业审计数据填列，天宝煤业超过 99%收入来
自于红沙梁采矿权。
业绩承诺资产一在 2022 年度实现的净利润数合计为 307,815.33 万元，达到
了 2022 年度承诺的净利润数 160,460.80 万元，尚待 2023 年度、2024 年度业绩
承诺实现情况确定后，才能判断是否达到业绩承诺期累计的业绩承诺。
2、业绩承诺资产二
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》 盈利预测补偿协议之补充协议》，
业绩承诺期间内每个会计年度结束时，上市公司应聘请具有从事证券期货相关业
务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33 项与主营业务相关的专利权）
收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的
收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
26
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005026 号）：2022 年度，业绩承诺资
产二相关的主营业务收入金额为 482,217.66 万元，业绩承诺资产二的实现的收益
额为 5,449.06 万元，达到了 2022 年度承诺的收益额 4,154.62 万元，未触及补偿
义务。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核
报告、标的资产审计报告、有关各方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补
偿协议之补充协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本
独立财务顾问认为：业绩承诺资产一 2022 年度的业绩承诺已经实现，尚待 2023
年度、2024 年度业绩承诺实现情况确定后，才能判断是否达到业绩承诺期累计
的业绩承诺；业绩承诺资产二 2022 年度的业绩承诺已经实现，关于标的公司 2022
年度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
上市公司年报中提及的 2022 年度主要经营情况如下：
2022 年，我国经济保持了持续稳定态势。报告期内，公司坚持和加强党的
领导，聚焦高质量发展主攻方向，主动“扛责任、扛任务、扛指标”，攻坚克难，
决战决胜，着力推进安全生产、经营管理、资产重组、项目建设及和谐维稳等各
项工作，全面实现了能源保供和“稳增长”目标任务。
报告期内，公司煤炭产品产量 1,494.02 万吨、销量 1,415.41 万吨，火力发电
量 42 亿度，供热 608.33 万吉焦，供汽量 145.67 万吉焦，页油岩产量 2.72 万吨。
实现营业收入 1,226,133.70 万元，归属于母公司股东的净利润 316,896.69 万元，
每股收益 0.78 元，期末每股净资产 2.80 元。
27
（二）主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告
（XYZH/2023YCAS1B0135），以及上市公司 2022 年年度报告，上市公司 2022
年主要财务数据与指标如下表所示：
单位：元
2021 年 本年比上年增减
2022 年
调整前 调整后 调整后
营业收入 12,261,336,951.96 4,841,239,142.35 10,022,207,095.70 22.34%
归属于上市公司股
3,168,966,924.73 723,945,565.17 1,734,376,193.30 82.72%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 677,491,253.06 705,182,436.50 389,574,476.97 73.91%
损益的净利润
经营活动产生的现
5,064,995,885.64 2,391,637,916.19 4,303,768,049.97 17.69%
金流量净额
基本每股收益
0.78 0.3151 0.44 77.27%
（元/股）
稀释每股收益
0.66 0.2371 0.37 78.38%
（元/股）
加权平均净资产收
7.37% 8.42% 4.63% 2.74%
益率
本年末比上年末增
2021 年末
2022 年末 减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 27,180,072,791.57 14,412,444,303.04 25,847,214,042.37 5.16%
归属于上市公司股
12,894,174,671.24 8,523,387,546.67 9,753,806,918.75 32.20%
东的净资产（元）
注：2022 年 12 月，上市公司完成收购窑煤集团，根据《企业会计准则第 20 号——企业合
并》关于同一控制下企业合并的规定，公司对合并财务报表的期初数及合并日前的当期数进
行追溯调整，同时对合并财务报表的前期比较数据相应追溯调整。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营情况良好，无重大经营风险，
本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项
业务发展状况不存在重大差异。
28
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深交所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等有关规定的要求，继续加强公司治理，规范公司运作，健全以股东大会、
董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，并结合公司实际，进一
步完善公司内部运行机制，健全内部管理制度，制定《生态环境保护管理制度》
《经理层成员薪酬管理办法（试行）》《发展规划管理办法》《股权管理办法》，修
订完善《投资者关系管理制度》《子公司监督管理办法》等，公司治理的实际状
况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的相关规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司治理的实际
状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大
差异，基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要
求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方已按照
公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组
方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
邓 俊 许子晶
中信证券股份有限公司
年 月 日
