华龙证券股份有限公司关于
甘肃能化股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为
甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规
定，对上市公司 2023 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于 2022 年日常关联交易实施情况及 2023 年日常关联交易预计的议案》。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等规定，并结合公司
日常生产经营需要，预计 2023 年公司及下属企业拟与控股股东甘肃能源化工投
资集团有限公司（以下简称“能化集团”）及下属企业发生日常经营性关联交易，
交易内容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材
料、服务等，预计 2023 年日常关联交易总金额为 67,306.91 万元，其中向关联方
采购 35,315.38 万元，向关联方销售 31,991.53 万元。
公司关联方包括能化集团及其下属企业靖远煤业集团有限责任公司（以下简
称“靖煤集团”）、甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司（以下简称“瑞赛可循
环”）、甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）、甘肃煤炭
交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）、兰州煤矿设计研究院有限公司（以
下简称“兰煤设计院”）等。其中，靖煤集团下属企业包括甘肃刘化（集团）有
1
限责任公司（以下简称“刘化集团”）、甘肃靖煤晶虹置业有限公司（以下简称“晶
虹置业”）、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）；瑞赛
可循环下属企业包括甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司（以下简称“瑞赛可兴
元”）、甘肃金能科源工贸有限责任公司（以下简称“金能科源”）、甘肃绿锦环保
功能材料技术有限公司（以下简称“绿锦环保”）、甘肃派仕得矿井充填科技有限
责任公司（以下简称“派仕得”）、甘肃山丹大马营新能源有限公司（以下简称“山
丹新能源”）。
关联董事已回避相关表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东对该项议案需回避
表决。
（二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
公司预计 2023 年与关联方日常关联交易内容如下：
单位：万元
关联交 关联交易 关联交易定 合同签订金额 截止 2023 年 3 月 31 上年发生金
关联人
易类别 内容 价原则 或预计金额 日已发生金额 额
刘化集团 采购物资 市场/招标价 9,891.34 3,550.67 13,461.83
向关联
金能科源 采购物资 市场/招标价 3,870.52 1,020.92 4,250.14
方采购
派仕得 采购物资 市场/招标价 948 102.32 719.42
原材料
小计 14,709.86 4,673.91 18,431.39
刘化集团 煤炭 市场价 12,872.50 4,068.46 12,612.95
靖煤公司及 销售材料 市场价 606.39 100.31 480.33
其下属企业 水电费 政府定价 47.84 9.94 55.22
向关联
瑞赛可兴元 销售商品 市场价 14,550.40 298.99 16,215.36
方销售
金能科源 销售商品 市场价 2,799.81 248.62 19,111.09
产品、
绿锦环保 销售商品 市场价 150 68.10
商品
派仕得 销售商品 市场价 590 549.53
金昌化工 让售材料 市场价 100 35.75
小计 31,716.94 4,762.07 49,092.58
电话费及
市场价 6.13 0.97 5.08
网费
靖煤公司及
培训费 市场价 8.50 0.37
下属企业
设备租赁 市场价 2.30 2.57
向关联 提供劳务 市场价 100.04 538.54
2
方提供 托管费 市场价 52.38
劳务 瑞赛可循环
提供劳务 市场价 105.24 18.25 78.94
及下属企业
小计 274.59 19.22 625.50
金能科源 工程 市场/招标价 1,237.60
兰煤设计院 工程 市场/招标价 140
培训费 市场/招标价 530 196.71 457.20
靖煤公司及
宾馆餐饮 市场价 10.30 0.22 46.87
其下属企业
接受劳务 市场/招标价 8.05 60.22
接受关 兰煤设计院 设计费 市场/招标价 471.30 777.92
联方提 金能科源 接受劳务 市场/招标价 16,329.80 3,433.11 25,122.94
供的劳 派仕得 接受劳务 市场/招标价 400 403.35
务
交易中心 接受劳务 市场/招标价 1,039.43
瑞赛可循环 房屋租赁 市场价 128.54 129.60
金能科源 房屋租赁 市场价 257 130.03
金能科源 场地租赁 市场价 53.50 11.50
小计 20,605.52 3,630.04 27,139.63
小计 67,306.91 13,085.24 95,289.10
注：因关联方企业和单位较多，且与本公司预计发生的电话费及网费、培训费、劳务费、设
计监理费、设备租赁、水电费、提供/接受劳务、销售商品等关联交易金额较小，上表分类
汇总列示。
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
2022 年 2 月 28 日、3 月 28 日公司第十届董事会第五次会议、2021 年年度
股东大会审议通过了《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》，预计公司 2022
年日常关联交易总金额为 43,663.79 万元。本年实际发生关联交易 153,110.72 万
元，具体情况如下：
实际发生 实际发生
关联 实际发生
关联交易 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期
交易 关联人 金额(万
内容 （万元） 业务比例 金额差异 及索引
类别 元)
（％） （%）
2022 年 3 月 2 日
向关 巨潮资讯网《关
联方 刘化集团 采购物资 13,461.83 335 4.69% 3,918.46% 于 2022 年日常关
采购 联交易预计的公
原材 告》2022-13
料 煤一公司 采购物资 250 -100.00% 同上
窑街煤电 采购物资 50 -100.00% 同上
3
金能科源 采购物资 4,250.14 1.48% 100.00%
派仕得 采购物资 719.42 0.25% 100.00%
能化集团 采购物资 35.67 0.01% 100.00%
瑞赛可循
采购物资 7.68 0.00% 100.00%
环
小计 18,474.74 635.00 -- 2,809.41% --
刘化集团 煤炭 12,612.95 13,129.91 1.12% -3.94% 同上
刘化集团 销售材料 478.51 1.35% 100.00%
靖煤集团 销售材料 1.82 0.01% 100.00%
金昌化工 销售商品 152.97 0.01% 100.00%
交易中心 销售商品 16.08 0.00% 100.00%
能化集团 销售商品 45,509.16 4.05% 100.00%
瑞赛可兴
销售商品 16,215.36 1.44% 100.00%
元
金能科源 销售商品 19,111.09 1.70 100.00%
向关
绿锦环保 销售商品 68.10 0.01% 100.00%
联方
派仕得 销售商品 549.53 0.05% 100.00%
销售
产 白银有色
品、 集团股份 销售商品 12,108.00 1.08% 100.00%
商品 有限公司
刘化集团 汽 3,302.75 -100.00% 同上
靖煤集团 水电费 25.26 16.53 0.14% 52.81% 同上
晶虹置业 水电费 29.96 0.16% 100.00%
煤一公司 水电费 671.64 -100.00% 同上
华能公司 水电费 441.43 -100.00% 同上
煤一公司 材料让售 236.35 -100.00% 同上
煤一公司 供暖 1.81 -100.00% 同上
106,878.7
小计 17,800.42 -- 500.43% --
9
电话费及
5.08 12.26 4.45% -58.56% 同上
网费
靖煤集团 培训费 0.37 27.50 0.57% -98.65% 同上
及其下属 劳务费 538.50 7.95 0.62% 6,673.58% 同上
向关
企业 设备租赁 2.57 2.60 100% -1.15% 同上
联方
设计监理
提供 9.53 10 3.31% -4.70% 同上
费
劳务
晶虹置业 检定费 0.04 2.43% 100.00%
瑞赛可兴
提供劳务 46.81 0.05% 100.00%
元
金能科源 提供劳务 13.84 0.02% 100.00%
4
派仕得 提供劳务 10.94 0.01% 100.00%
绿锦环保 提供劳务 7.19 0.01% 100.00%
山丹新能
提供劳务 0.16 0.00% 100.00%
源
白银有色
集团股份 提供劳务 1.13 0.00% 100.00%
有限公司
小计 636.16 60.31 -- 954.82% --
煤一公司 工程施工 15,848.96 -100.00% 同上
华能公司 工程施工 6,931.06 -100.00% 同上
运营维护
煤一公司 1,809.50 -100.00% 同上
及保洁费
靖煤公司 培训费 457.20 537.85 30.08% -14.99% 同上
晶虹置业 宾馆餐饮 46.87 8.20 9.77% 471.59% 同上
华能公司 采暖费 12 -100.00% 同上
接受 刘化集团 承租费 20.49 -100.00% 同上
关联 兰煤设计
设计费 777.92 36.12% 100.00%
方提 院
供的 金能科源 接受劳务 25,122.94 8.75% 100.00%
劳务 派仕得 接受劳务 403.35 0.14% 100.00%
瑞赛可循
接受劳务 0.12 0.00% 100.00%
环
刘化集团 接受劳务 60.22 0.02% 100.00%
瑞赛可循
房屋租赁 129.60 11.46% 100.00%
环
金能科源 房屋租赁 119.29 10.54% 100.00%
金能科源 场地租赁 3.52 0.31% 100.00%
小计 27,121.03 25,168.06 -- 7.76% --
153,110.7
合计 43,663.79 -- 250.66% --
2
1、2022 年 3 月 23 日公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于收购
农升化工股权暨关联交易事项的议案》，2022 年 5 月 6 日公司第十
届董事会第八次会议审议通过《关于收购煤一公司、华能公司股权暨
关联交易的议案》，农升化工、煤一公司、华能公司原为公司控股股
公司董事会对日常关联交易实 东之子公司，系公司关联方。收购后，均成为公司全资子公司。根据
际发生情况与预计存在较大差 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》等相关条款规定，公司在
异的说明 统计 2022 年关联交易时，将煤一公司、华能公司、农升公司视同于
公司子公司，原预计与之发生的采购物资、工程施工、材料让售、水
电费等不再作为关联交易统计。同时煤一公司、华能公司、农升公司
与关联方发生的采购物资、工程施工、劳务费等作为关联交易统计，
导致关联交易与年初预计存在差异。
5
2、2022 年，公司实施重大资产重组，发行股份购买窑煤集团 100%
股权，2022 年 12 月 30 日，窑煤集团 100%过户至公司，成为公司全
资子公司。根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等规定，公司
在统计 2022 年关联交易时，将窑煤集团视同于子公司，窑煤集团与
公司合并范围外各关联方发生的交易在公司 2022 年财务报表附注中
进行披露，导致关联交易超出年初预计。其中：（1）2021 年及以前，
窑煤集团通过控股股东能化集团进行煤炭。2022 年，窑煤集团与能
化集团不再新增煤炭统购统销业务，以前年度已经通过能化集团签订
的合同，按照预付款金额、合同价格核算的发运量继续组织发运，全
年通过能化集团销售煤炭 45,509.17 万元；（2）2022 年，窑煤集团
因生产经营需要，向关联企业瑞赛可兴元、金能科源分别销售电力、
煤炭 16,215.36 万元、19,111.09 万元，并接受金能科源提供装卸搬运
等服务，费用 25,122.94 万元。在重大资产重组标的资产过户前，上
述关联交易已经签订合同并实际发生。
2022 年，因收购农升化工、煤一公司、华能公司股权，以及重大资
公司独立董事对日常关联交易 产重组发行股份购买窑煤集团 100%股权，导致公司关联方发生了较
实际发生情况与预计存在较大 大变化，关联交易实际发生额与年初预计存在差异，该差异金额不会
差异的说明 影响公司的独立性和业务开展，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、基本情况
上述关联方企业基本情况如下表所示：
序 注册地 法定代 注册资本 统一社会
关联方 经营范围
号 址 表人 （万元） 信用代码
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、
甘肃省 销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、
兰州市 装备制造、有色金属等行业的投资、管理、运营；煤化
七里河 91620000 工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化工产品的
能化集
1 区瓜州 谢晓峰 500000 MA748H 投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网
团
路 1230 K51R 投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、
号 2113 基建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资
室 储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询
服务。
甘肃省 91620000 许可项目:房地产开发经营;餐饮服务;住宿服务;水泥生
瑞赛可 156819.81
2 兰州市 许继宗 MA73P4 产;酒类经营;住宅室内装饰装修;燃气经营;烟草制品零
循环 6
红古区 RB1M 售。
6
序 注册地 法定代 注册资本 统一社会
关联方 经营范围
号 址 表人 （万元） 信用代码
华龙街
道平安
路 606 号
甘肃省 铁合金系列产品生产、销售;微硅粉销售;碳化硅生产、
91620111
瑞赛可 兰州市 加工、销售;本企业所需的原材料、电石、矿产品、炉
3 刘祖升 15480 78404386
兴元 红古区 料、冶金产品、建材、化工产品（除危险品、爆炸品）、
81
窑街镇 机电产品、机械设备、仪器仪表的销售。
甘肃省 许可项目：危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化
兰州市 学品）；成品油批发；酒制品生产；食品生产；食品销
91620111
金能科 红古区 售；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；
4 张连虎 9394.98 67084940
源 海石湾 住宿服务；电气安装服务；建筑劳务分包；道路货物运
91
镇平安 输（不含危险货物）；酒类经营；餐饮服务；住宅室内
路 606 号 装饰装修；小餐饮；旅游业务。
甘肃省
91620000 土壤用矿物生物炭、环保矿物颜料，矿物材料的研发、
绿锦环 兰州市
5 苗宁涛 13700 31605959 生产与销售；新型建筑材料的研发、生产、销售；技术
保 红古区
47 服务。
窑街镇
矿井充填材料及外加剂的研发、生产、销售及技术服务；
甘肃省
91620111 矿井充填注浆工程设计、运营及技术服务；矿山废弃物
兰州市
6 派仕得 雷转霖 1750 55628303 治理服务；城市建筑废弃物处置利用；水泥的生产加工
红古区
4P 及销售；粉煤灰加工及销售；建筑材料，矿山机电，劳
窑街镇
保用品的销售。
甘肃省
张掖市
91620725 许可项目:生物质燃气生产和供应;供电业务;燃气经营;
山丹新 山丹县
7 雷转霖 30161.37 66000344 煤炭开采;餐饮服务;动物饲养;牲畜饲养;草种生产经营;
能源 长山子
2N 住宿服务;发电、输电、供电业务。
（马场
四场）
甘肃省
金昌市
金川区 兰炭、焦炭及其他煤炭资源的销售、加工和综合利用；
新华东 91620000 煤化工、油页岩、合成氨、化肥、电石等化工产品的投
金昌化
8 路 68 号 李德永 50,000 MA71FC 资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投
工
循环经 128G 资、运营；水泥、钢材等建材产品的销售；煤炭和其他
济展览 物资的储运、普通货物运输、商贸物流。
馆2层
201
甘肃省 煤炭交易市场的开发与建设;大宗物资电子交易平台和
91620000
交易中 兰州市 电子商务的开发、组建、应用;现代物流服务,煤炭加工
9 王志民 10000 MA71M0
心 城关区 代购代销和储运配送业务,网络平台道路货物运输,代理
LG59
雁滩路 铁路、海运运输服务;各类业务信息咨询、中介及大数
7
序 注册地 法定代 注册资本 统一社会
关联方 经营范围
号 址 表人 （万元） 信用代码
388 号 据服务、技术服务和技术开发;智慧仓储服务（违禁品、
危险品除外）;煤炭、焦炭、煤制品、矿产品、煤化工
产品、化工产品（不含危化品）、钢材、建材等大宗物
资的经营及检测检验服务;电力、热力的生产和销售;电
子商务、酒店服务、烟酒百货、会议展览、房屋租赁、
劳务服务、广告设计制作和发布、工程招标代理、货物
招标业务代理、服务招标代理。
工程勘察设计及工程管理服务（凭资质证经营）,建设
工程检测（凭资质证）,房屋建筑工程监理（甲级）、矿
甘肃省 山工程监理（甲级）、相应类别建设工程的项目管理和
兰州市 91620000 技术咨询（凭资质证经营）,规划管理及测绘服务（凭
兰煤设
10 城关区 任卫艮 1653.2678 43800084 资质证经营）;科技信息和文献服务,科技咨询服务。建
计院
天水南 9N 设工程总承包,机械电器设备销售,地质灾害治理,工程
路 461 号 造价咨询服务、工程招投标代理服务,环境影响评价,岩
土化验,安全评价,公路设计丙级,打字、复印、晒图、装
订、胶印、物业管理。
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普
通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、
甘肃省 91620400 果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、
靖煤集
11 白银市 陈虎 188720.52 22476181 化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配
团
平川区 0J 件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；
机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维
修；供水、供电；文体用品、日用百货销售。
化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、甲醇、
氧、二氧化碳、氮、氩）”。塑料编织袋、不锈钢管、
甘肃省
建筑材料的生产加工、批发零售，日用百货，化工机械
临夏州
91620000 设备及配件的批发零售；三聚氰胺、催化剂系列产品（不
刘化集 永靖县
12 刘峰 68688.6 22437202 含危险化学品）、液体肥料、煤渣（灰）的生产加工、
团 刘家峡
2C 批发零售；浓硝酸、稀硝酸、硝基复合肥的试生产销售
镇化工
（不含危险化学品，仅限分公司经营）；房屋租赁；餐
路 38 号
饮；住宿；洗浴；暖气供送、职工及家属通勤、车库管
理收费、绿化环卫、物业收费。
甘肃省
白银市
平川区 91620403 许可项目:住宅室内装饰装修;建设工程施工（除核电站
晶虹置
13 长征街 段永春 15000 MAC3AT 建设经营、民用机场建设）;建筑劳务分包;道路货物运
业
道长征 WX9B 输（网络货运）。
东路 809
号
伊犁公 新疆伊 91654028 提供煤炭生产技术咨询服务，矿业投资,煤炭生产、销
14 孙鹏 1000
司 犁州尼 57623354 售、储运，煤矿施工技术服务，工程测量，矿山配件，
8
序 注册地 法定代 注册资本 统一社会
关联方 经营范围
号 址 表人 （万元） 信用代码
勒克县 40 矿井托管、代管、代建，矿山机电设备安装及维修。
卡提布
拉克
注：上述关联方均非失信被执行人。
2、财务数据
上述关联方 2022 年度财务数据（经审计）如下表所示：
单位：万元
序号 关联方 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 能化集团 3,797,241.36 1,690,875.72 1,635,328.00 289,055.43
2 瑞赛可公司 147,510.19 88,060.25 107,900.54 2,010.72
3 瑞赛可兴元公司 21,506.28 -1,593.66 28,177.28 1,245.31
4 金能科源 45,563.98 8,883.66 67,524.25 1,706.42
5 绿锦环保公司 15,091.33 2,901.85 76.35 -1,228.28
6 派仕得公司 12,953.08 -2,151.17 8,730.62 3.30
7 山丹新能源公司 2,215.01 -75,575.82 0.00 -145.74
8 金昌化工 46,048.47 39,025.29 27,034.30 -451.99
9 煤炭交易中心 13,202.90 8,284.47 6,782.09 -608.17
10 兰煤设计院 4,558.81 3,098.21 4,324.31 198.27
11 靖煤公司 717,777.35 191,906.60 128,917.83 -52,336.84
12 刘化集团 107,495.22 28,552.35 118,948.64 -36,264.50
13 晶虹置业 30,651.49 22,959.88 2,378.82 -7,837.28
14 伊犁公司 5,369.85 1,308.57 5,571.89 128.04
（二）与公司的关联关系及履约能力分析
上述企业中，能化集团为公司控股股东，靖煤集团、瑞赛可循环、金昌化工、
兰煤设计院、交易中心为能化集团全资或控股子公司，刘化集团、晶虹置业、伊
犁公司为靖煤集团全资子公司，金能科源、瑞赛可兴元、绿锦环保、派仕得、山
丹新能源为瑞赛可循环全资或控股子公司，均符合《深圳证券交易所股票上市规
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则》6.3.3 条规定的情形，系公司关联法人。
能化集团为国有大型投资集团，瑞赛可循环从事房地产开发、酒店及餐饮等
服务，靖煤集团从事生产经营后勤相关服务，伊犁公司主要在新疆从事煤炭开采
技术服务，晶虹置业主要从事酒店管理、商贸物流等业务，与公司发生少量关联
交易。其余企业均为公司煤炭、电力、化工等业务的上下游企业，均依法存续且
经营正常，资产状况良好，主营业务和现金流、支付能力相对稳定，在供应端有
充分的业务资质和较强的生产、服务能力，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）交易应遵守的原则
1、公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、有偿的基本原
则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，
同时亦应履行相应的服务义务。
2、关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或
相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
3、如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获
取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采
购的通知。
4、公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫
生以及质量要求等以及行业标准。
（二）交易定价原则
公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
1、有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
2、无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
3、若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经甲乙双方协商同意，以
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合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
4、依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序
采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
（三）交易价格
公司与关联方的产品采购和销售按照同类产品同期市场价格定价，与公司其
他客户和供应商定价政策一致；水电费等交易参照政府文件定价；经营场地和办
公场所、设备租赁按照当地同类市场价定价。
（四）付款安排和结算方式
交易款项支付按照具体交易合同约定执行。
（五）关联交易协议签署情况
公司与关联方将在前述日常关联交易额度范围内，根据双方实际生产经营需
要协商签署相关的具体协议和专项合同，协议经双方签署和盖章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属企业在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司及下属企业日
常生产经营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常
经营性采购，包括材料物资、工程施工、运营维护、宾馆餐饮、设计及物业服务
等。这些采购充分利用关联方在生产、工程施工和技术、劳务等方面的条件和优
势，契合公司生产经营实际需要，有利于公司提高生产效率，降低用工和整体运
营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。
公司及下属企业在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、物资、
浓硝酸、机械产品，提供水电费以及劳务、培训、通讯、设备维修维护、租赁等
服务。公司充分利用关联方生产经营需要，向关联方销售煤炭，有利于进一步扩
充销售渠道，稳定公司销售市场；向关联方销售机械产品以及提供水电费、通讯、
培训等，是为了充分发挥公司生产服务性企业的资产、地域和人力资源优势，提
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高人员工效、资产使用效率和公司营业收入，同时满足关联方经营需求。
公司与关联方交易严格按照分项或分类交易的规范合同执行，对交易价格、
付款方式均有明确约定，交易不会造成对公司利益的损害。
上述日常关联交易属于公司与关联方日常生产经营所必须的交易，关联交易
有利于双方各项经营业务的开展。公司与关联方在所提供商品和劳务、服务领域
具有一定的地域、价格以及便利性优势，但均处于充分竞争市场，关联交易不会
损害公司独立性。公司向关联方销售煤炭产品占公司煤炭总销量的比例预计不超
过 3%，主要业务不会因此而对关联人形成依赖。所涉及关联交易的相关事项均
参照政府定价、招标定价或统一公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公
司利益和非关联股东的利益。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
经审查，独立董事认为：1、2022 年，因收购农升化工、煤一公司、华能公
司以及重大资产重组发行股份购买窑煤集团 100%股权，导致公司关联方发生了
较大变化，关联交易实际发生额与年初预计存在差异，该差异金额不会影响公司
的独立性和业务开展，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司拟提交董事会审议《关于 2022 年日常关联交易实施情况及 2023 年
日常关联交易预计的议案》，我们认为公司所预计的关联交易事项是公司生产经
营所必需事项，预计依据充分，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利
益的情况，不会对公司独立性产生影响，我们同意将该议案提交公司第十届董事
会第二十一次会议审议。
（二）独立意见
经审查，独立董事认为：1、公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于 2022 年日常关联交易实施情况及 2023 年日常关联交易预计的议案》，根
据规定，公司 3 名关联董事回避表决，出席董事会的 8 名非关联董事进行了表决
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并通过了上述议案。董事会表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的
规定。
2、公司 2023 年日常关联交易预计综合考虑了关联方资质、业务能力和履约
能力，符合公司实际情况，交易定价公允，交易风险可控，不存在损害公司及其
他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，有利于公司的整体利益。我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意
见如下：公司已实施的 2022 年日常关联交易和预计的 2023 年日常关联交易是基
于公司生产经营需要而进行的，上述关联交易已经公司有权机关审议通过，公司
独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。上述关联交
易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司 2023 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭喜明 党 芃
华龙证券股份有限公司
年 月 日