华龙证券股份有限公司关于
甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为
甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规
定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、交易实施情况
（一）核准情况
中国证监会于 2022 年 12 月 21 日对上市公司向甘肃能源化工投资集团有限
公司（以下简称“能化集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行
了审核。根据审核结果，公司本次向能化集团等发行股份购买资产并募集配套资
金的申请获得通过。
2022 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239 号），核准公司向能化集团发
行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国
信达”）发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称
“中国华融”）发行 20,924,643 股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配
套资金不超过 30 亿元。
1
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑街煤电
集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）100%股权。
2022 年 12 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
窑煤集团完成了相关工商信息变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，甘
肃能化将合法直接持有窑煤集团 100%股权，窑煤集团成为上市公司的子公司，
本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（三）验资及股份登记情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃靖远煤电股份有限公
司验资报告》（大华验字[2023]000022 号），截至 2022 年 12 月 30 日，交易对方
能化集团、中国信达、中国华融以其持有的窑煤集团 100%股权缴纳出资，相应
股权已经变更至甘肃能化名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，甘肃能
化新增注册资本合计人民币 2,103,190,538.00 元。
2023 年 1 月 30 日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理
完毕。上市公司本次发行股份数量为 2,103,190,538 股（有限售条件的流通股），
已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股本总额为 4,611,017,333 股。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交
易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即本次交易
于 2022 年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022 年、2023
年、2024 年（以下合称为“业绩承诺期”），能化集团对业绩承诺资产一在业绩
承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承
诺。
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（二）业绩承诺金额
1、业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2024 年预计实现
的净利润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元及 82,559.54 万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年
度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计
预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即本次
重组在 2022 年度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承
诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。
2、业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于 2022 年至 2024 年预计收益额 4,154.62
万元、2,314.30 万元及 1,851.44 万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益
额为相应年度预测收益额累计之和。即本次重组在 2022 年度实施完毕，上述标
的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为 4,154.62
万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元。
（三）业绩补偿金额的计算
1、业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承
诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
3
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交
易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33 项与主
营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的
于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结
果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃能化逐年以股份方式予以补偿，计算
公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
4
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市
公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份
实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业
绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团
持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
5
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能
化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资
6
产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（六）业绩差额的确定
1、能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会
计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数
或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持
一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标
的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会
计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2、上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的
净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确
定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情
况进行审核并出具专项审核意见。
3、上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需
逐年计算。
4、本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公
司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利
润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
募集配套资金数额×同期银行基准贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×
该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：
同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人
民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内
按每年度分别计算）。
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（七）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）
关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称
“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电
富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合
同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期
项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司
应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具
专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金
补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
三、2022 年度业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺资产一
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》 盈利预测补偿协议之补充协议》，
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具
后，对业绩承诺资产一的业绩承诺实现情况进行判断。
经审计的 2022 年度业绩承诺资产一实现的净利润数如下：
单位：万元
序 2022 年承诺的 2022 年实现的
名称 差异额 完成率
号 净利润数 净利润数
窑街煤电集团有限
1 83,663.55 158,215.32 74,551.77 189.11%
公司海石湾煤矿
8
序 2022 年承诺的 2022 年实现的
名称 差异额 完成率
号 净利润数 净利润数
窑街煤电集团有限
2 41,092.49 75,176.44 34,083.95 182.94%
公司金河煤矿
窑街煤电集团有限
3 20,357.90 37,638.15 17,280.25 184.88%
公司三矿
酒泉天宝煤业有限
4 1,470.34 3,962.17 2,491.83 269.47%
公司红沙梁采矿权
窑街煤电集团天祝
5 13,876.52 32,823.25 18,946.73 236.54%
煤业有限责任公司
合计 160,460.80 307,815.33 147,354.53 191.83%
注：上表红沙梁采矿权净利润数据按照天宝煤业审计数据填列，天宝煤业超
过 99%收入来自于红沙梁采矿权
业绩承诺资产一在 2022 年度实现的净利润数合计为 307,815.33 万元，达到
了 2022 年度承诺的净利润数 160,460.80 万元，尚待 2023 年度、2024 年度业绩
承诺实现情况确定后，才能判断是否达到业绩承诺期累计的业绩承诺。
（二）业绩承诺资产二
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》 盈利预测补偿协议之补充协议》，
业绩承诺期间内每个会计年度结束时，上市公司应聘请具有从事证券期货相关业
务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33 项与主营业务相关的专利权）
收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的
收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005026 号）：2022 年度，业绩承诺资
产二相关的主营业务收入金额为 482,217.66 万元，业绩承诺资产二的实现的收益
额为 5,449.06 万元，达到了 2022 年度承诺的收益额 4,154.62 万元，未触及补偿
义务。
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四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核
报告、标的资产审计报告、有关各方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补
偿协议之补充协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本
独立财务顾问认为：业绩承诺资产一 2022 年度的业绩承诺已经实现，尚待 2023
年度、2024 年度业绩承诺实现情况确定后，才能判断是否达到业绩承诺期累计
的业绩承诺；业绩承诺资产二 2022 年度的业绩承诺已经实现，关于标的公司 2022
年度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
郭喜明 党 芃
华龙证券股份有限公司
年 月 日
