甘肃能化股份有限公司
                       2022年度监事会工作报告


    2022年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章

程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的

工作态度，认真履行监事会职责，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了

监督检查，促进公司规范运作，较好地维护了公司和股东的合法权益。现将2022

年公司监事会主要工作情况汇报如下：

    一、监事会工作情况

    （一）列席股东大会与董事会的情况

    2022年，公司监事列席了12次董事会和2次股东大会，经监事会认真审查，

认为：公司董事会和股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及决策程

序、表决结果均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，各项

决议合法有效。

    （二）监事会会议情况

    2022年，公司监事会共召开7次会议，均为现场会议，具体会议情况如下：

    1、公司于2022年2月28日下午四点半在公司211会议室召开监事会十届四次

会议，会议主要审议以下议案：（1）关于《2021年度监事会工作报告》的议案；

（2）关于《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》的议案；（3）关于2021

年度利润分配预案的议案；（4）关于2021年年度报告全文及摘要的议案；（5）

关于2021年度内部控制评价报告的议案；（6）关于《募集资金2021年度存放与

使用情况公告》的议案；（7）关于为全资子公司提供担保的议案。

    会议决议公告于2022年3月2日刊登证券时报、上海证券报、巨潮资讯网。

    2、公司于2022年4月21日上午十一点半在公司211会议室召开监事会十届五

次会议，会议主要审议以下议案：（1）关于公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；（2）关于本次发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的方案的议案；（3）关于本次交易构成关联交易的议
案；（4）关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要的议案；（5）关于与交易对方签署附条件生效的《发

行股份购买资产协议》的议案；（6）关于本次交易符合《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案；（7）关于本次交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；（8）关于本

次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案；（9）关于

本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；（10）关于本次交易相关主

体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。

    会议决议公告于2022年4月25日刊登证券时报、上海证券报、巨潮资讯网。

    3、公司于2022年4月25日上午11点30分在公司211会议室召开监事会十届六

次会议，会议主要审议：关于2022年第一季度报告的议案。

    因本次会议仅审议一季报一项议案，会议决议免于公告。

    4、公司于2022年8月19日下午五点在公司211会议室召开监事会十届七次会

议，会议主要审议以下议案：（1）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易符合相关法律法规的议案；（2）关于调整本次发行股份购买资产的

定价基准日的议案；（3）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易的方案的议案：（4）关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；（5）关于本次交

易构成关联交易的议案；（6）关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购

买资产协议之补充协议》的议案；（7）关于与交易对方签署附条件生效的《盈

利预测补偿协议》的议案；（8）关于与能化集团签署《股权托管协议》的议案；

（9）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第

四条规定的议案；（10）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条规定的议案；（11）关于本次交易不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；（12）关于本次交易不存

在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的

议案；（13）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案；（14）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案；（15）关于批准本次交易相关的审计报告、备

考审阅报告、资产评估报告、土地评估报告的议案；（16）关于本次交易摊薄即

期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案；（17）关于提请股东大会同意

能化集团免于以发出要约方式增持公司股份的议案；（18）关于评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允

性的议案；（19）关于《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的议案；（20）

关于《甘肃靖远煤电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

    会议决议公告于2022年8月23日刊登证券时报、上海证券报、巨潮资讯网。

    5、公司于2022年8月29日上午十一点半在公司211会议室召开监事会十届第

八次会议，会议主要审议以下议案：（1）关于《募集资金2022年半年度存放与

使用情况公告》的议案；（2）关于2022年半年度报告全文及摘要的议案。

    会议决议公告于2022年8月31日刊登证券时报、上海证券报、巨潮资讯网。

    6、公司于2022年10月28日上午十一点半在公司211会议室召开监事会十届

九次会议，会议主要审议：关于《2022年第三季度报告》的议案;

    因本次会议仅审议三季报一项议案，会议决议免于公告。

    7、公司于2022年11月30日上午十点半在公司211会议室召开监事会十届十

次会议，会议主要审议以下议案：（1）关于批准公司发行股份购买资产并募集

配套资金关联交易加期审计报告、备考审阅报告的议案；（2）关于修订《甘肃

靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要的议案；（3）关于《甘肃靖远煤电股份有限公司前次募集资金

使用情况报告》的议案；（4）关于与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补

偿协议之补充协议》的议案。

    会议决议公告于2022年12月1日刊登证券时报、上海证券报、巨潮资讯网。

    二、监事会对公司2022年度相关事项的监督审查及审核意见

    1、公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会成员依法列席了公司股东大会和董事会，对公司生

产经营、决策执行情况及董事、高管人员的履职情况进行了监督，认为：2022

年度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规
定；公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决、决议程序合法有效，
董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责；公司董事、高级管理人员

忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制

度的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和全体股东利益的

行为。

    2、公司财务情况

    报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监

督审查，认为：2022年度，公司财务制度健全、财务状况良好，财务管理规范，

严格遵循了《会计法》《企业会计准则》等相关规定，2022年度的财务报告及会

计师事务所出具的审计报告真实、公允地反应了公司实际财务状况和经营成果。

    3、公司关联交易情况

    报告期内，监事会对该年度发生关联交易的对象、金额、决策程序等方面

进行了监督审查，认为：2022年度，公司发生的日常及其他专项关联交易均符合

公司实际需要，交易价格公允，决策程序合法合规，符合公开、公平、公正的原

则；公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时，关联方回避表决；关联交易

事项经公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见；关联交易过程公平透明，

不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

    4、公司内部控制制度实施和执行情况

    报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告、内部控制制度的规

范和运行情况进行了监督审查，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，能

完全适应公司自身经营管理需要及战略发展，具有较为科学合理的决策、执行和

监督机制，有效提高了公司经营效率和效果，促进了公司可持续发展。公司董事

会提交的《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控

制的建设及运行情况，监事会对公司2022年度内部控制评价报告无异议。

    5、公司募集资金使用情况

    报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为，2022

年，公司募集资金的存放与使用符合《募集资金管理办法》《公司章程》等相关

法律法规的要求，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生募集资金

违规使用、存放的情况，不存在损害股东利益的情况。
    6、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，

认为：2022年公司在实施重大资产重组过程中，严格按照中国证监会《上市公司

监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第5号--信息披露事务管理》和公司《内幕信息知情人登记

管理制度》等有关制度的规定和要求，做好内幕信息知情人登记管理和重大资产

重组交易进程备忘录等相关工作，采取了必要且充分的保密措施，维护了广大投

资者的合法权益。

    三、2023年监事会工作计划

    2023年，监事会将围绕公司经营管理和重大项目建设，严格遵照国家法律

法规和《公司章程》赋予的职责，认真行使监事会职能，依法出席股东大会、列

席董事会，及时掌握公司重大决策事项，对公司规范运作、财务管理、募集资金

使用、董事及高管人员依法履职等方面进行监督，努力维护股东和公司的合法权

益，促进公司规范运作。




                                       甘肃能化股份有限公司监事会

                                              2023年4月28日