莱茵达体育发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：莱茵达体育发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：莱茵体育
股票代码：000558
信息披露义务人：成都体育产业投资集团有限责任公司
法定代表人：胥亚斌
住所/通讯地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号
股权变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年三月十三日
1
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文
件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在莱茵达体育
发展股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露
的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在莱茵达体育发展股份
有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得相关国资监管部门的批准及国家市场监督管理
总局反垄断局对反垄断申报的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2
目录
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 信息披露义务人 .............................................. 5
第三节 权益变动决定和目的 ......................................... 13
第四节 权益变动方式 ............................................... 14
第五节 资金来源 ................................................... 23
第六节 后续计划 ................................................... 24
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................... 29
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................... 30
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................... 31
第十一节其他重大事项 .............................................. 37
第十二节 备查文件 ................................................. 38
信息披露义务人声明 ................................................ 41
财务顾问声明 ...................................................... 42
详式权益变动报告书 ................................................ 43
3
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、成都体投集
指 成都体育产业投资集团有限责任公司
团
莱茵体育、上市公司 指 莱茵达体育发展股份有限公司
本报告书 指 莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书
成都文旅集团 指 成都文化旅游发展集团有限责任公司
莱茵达控股 指 莱茵达控股集团有限公司
《成都体育产业投资集团有限责任公司与莱茵达控股
《股份转让协议》 指 集团有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司之股
份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：成都体育产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市青羊区百花潭路 8 号 4 层 407 号
法定代表人：胥亚斌
注册资本：200000 万元人民币
统一社会信用代码：91510105MA674CRHX0
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：体育基础设施、体育产业项目的投资、运营;体育资本运营;特色
体育产业园区投资、建设和运营;体育场馆开发建设和运营管理(以上项目不得从
事非法集资,吸收公众资金等金融活动);旅行社及相关服务;体育会展服务;健身休
闲活动;体育用品制造(制造限分公司在工业园区内经营);健康咨询、体育咨询;技
术推广服务;文艺创作与表演;广播电视节目制作服务;大型活动组织服务;体育活
动策划和组织服务;文化体育娱乐活动与经纪代理服务,设计、制作、代理、发布
广告;销售:文化、体育产品及器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
成立日期：2018 年 11 月 1 日
经营期限：2018 年 11 月 1 日起至 3999 年 1 月 1 日
通讯地址：成都市青羊区百花潭路 8 号 4 层 407 号
邮政编码：610072
联系电话：028-87099548
传真：028-87098282
5
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，成都体投集团控制关系如下：
成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都文化旅游发展集团有限责任公司
100%
成都体育产业投资集团有限责任公司
三、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的说明
（一）信息披露义务人控股股东的基本情况
公司名称：成都文化旅游发展集团有限责任公司
住所：成都市洗面桥街 30 号 2 楼
法定代表人：蒋蔚炜
注册资本：203500 万元人民币
实缴资本：80000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：文化项目(含组织、管理彩灯展出与交流)、体育项目、旅游项目(含游
乐设施)的策划、投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、建设、运营;第
二类增值电信业务中信息服务业务(不含固定网电话信息业务);营销策划、会议及展览
服务;广告设计、制作、代理;房地产开发经营;物业管理及自有房屋租赁;土地整理;酒
店餐饮管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2007-03-30
6
经营期限：2007-03-30 至 3999-01-01
统一社会信用代码：915101007978492890
（二）信息披露义务人及其控股股东的主要核心企业和核心业务、
主要关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，成都体投集团无对外投资。
截至本报告书签署日，成都体投集团的控股股东成都文旅集团控制的主要核心企
业和核心业务、主要关联企业情况如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
成都文化旅 文化旅游项目投资建设与运营;游乐设施的投资建设与经
游开发建设 营;酒店餐饮管理服务;物业管理;停车场管理服务;园林绿化
1 24,000 100%
有限责任公 工程施工;房地产开发经营;设计咨询;土地整理。(依法须经
司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
商务服务业;园林绿化、房屋拆迁、物业管理;自有房屋租
成都宽窄巷
赁;旅游景区管理;停车场服务;广告设计、制作和发布;零售;
子投资管理
2 3,000 100% 卷烟;销售:食品、工艺品、纺织、服装及家庭用品、办公
有限责任公
用品、文化用品;餐饮业。(依法须经批准的项目,经相关部
司
门批准后方可开展经营活动)。
文化旅游营销管理;市场营销策划;公关及文化传播活动策
划;企业营销策划、会议及展览服务;文化创意项目开发,文
化成果交流、技术推广;文化产业项目投资及管理(不得从
成都文旅旅
事非法集资、吸收公众资金等金融活动);艺术品(包括文化
3 游营销管理 2,900 100%
创意商品)设计、销售;广告设计、制作、发布、代理(不含
有限公司
气球广告及固定形式印刷品广告);物业管理及自由房屋租
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
体育基础设施、体育产业项目的投资、运营;体育资本运
营;特色体育产业园区投资、建设和运营;体育场馆开发建
设和运营管理(以上项目不得从事非法集资,吸收公众资金
成都体育产 等金融活动);旅行社及相关服务;体育会展服务;健身休闲活
业投资集团 动;体育用品制造(制造限分公司在工业园区内经营);健康咨
4 200,000 100%
有限责任公 询、体育咨询;技术推广服务;文艺创作与表演;广播电视节
司 目制作服务;大型活动组织服务;体育活动策划和组织服务;
文化体育娱乐活动与经纪代理服务,设计、制作、代理、发
布广告;销售:文化、体育产品及器材。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都市文化事业项目及文化产业的投资及管理、项目投资
成都市兴文 及管理、项目招标及项目投资咨询(不得从事非法集资、吸
5 投资发展有 10,000 100% 收公众资金等金融活动),房屋和土木工程建筑施工。房地
限公司 产开发。工艺美术品批发和零售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6 成都文旅酒 1,000 100% 酒店企业管理;餐饮企业管理;正餐服务;住宿;茶馆服务;咖啡
7
店投资管理 馆服务;酒吧服务;企业管理咨询;企业策划;市场调研;会议及
有限公司 展览服务;礼仪服务;物业管理;旅游景区开发;投资及管理(不
得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);停车场服务;旅
游产品开发;广告设计、制作和发布;销售:工艺品,纺织、服
装及日用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
成都文旅蓉
企业管理服务、社会经济咨询服务;商务服务;自有房屋出
城企业管理
7 5,000 100% 租;物业管理;酒店管理。(依法须经批准的项目,经相关部门
有限责任公
批准后方可开展经营活动)。
司
旅游资源开发;旅游景区管理;销售:旅游产品;停车场服务;广
成都西岭雪
告设计、制作、代理发布服务。县内班车客运(旅游),公交
山旅游开发
8 6,000 100% 车客运(凭道路运输经营许可证经营至2018年12月24日)。
有限责任公
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
司
动)。
国内旅游业务;入境旅游业务、出境旅游业务;旅游经纪;广
告设计、制作、发布;企业营销策划;会议展览服务;咨询宣
成都中国青
9 3,000 100% 传;票务代理;工艺品设计(象牙及其制品除外)、销售。(依
年旅行社
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
旅游项目开发、经营、管理;旅游景点策划、设计;旅游产
品研发、销售;城市基础设施建设;房地产开发、土地整理
服务;园林绿化、设计;广告设计、制作;房地产经纪;物业管
理;工艺品销售;零售:图书报刊(凭许可证在有效期内经
营)、音像制品(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营
活动)、服装、花卉、化妆品、卷烟、雪茄烟(未取得相关
行政许可(审批),不得开展经营活动)、文化办公用品、食品
成都安仁文 (未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);企业管理
83.33
10 博旅游发展 30,000 服务;文化艺术活动组织、交流、策划;文化经纪代理服务;
%
有限公司 票务代理服务;酒店管理;商务服务;餐饮服务(未取得相关行
政许可(审批),不得开展经营活动);住宿服务(未取得相关行
政许可(审批),不得开展经营活动);茶水服务(未取得相关行
政许可(审批),不得开展经营活动);汽车租赁服务;场地租赁;
停车场服务;游泳池管理服务(未取得相关行政许可(审批),
不得开展经营活动);健身服务(未取得相关行政许可(审批),
不得开展经营活动);服装干洗服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
索道运营、建设与管理;滑雪(高山滑雪、自由式滑雪、单
成都文化旅 板滑雪);企业营销策划;销售旅游纪念品(象牙及其制品除
63.34
11 游发展股份 7,500 外)。茶座、住宿、中餐(不含:凉菜,裱花蛋糕,生食海产品,
%
有限公司 现榨饮料)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
旅游及相关产业投资;景区策划、设计、建设、管理、咨询
与经营;旅游商品制作与销售;网上旅游服务;园林雕塑、园
成都文旅邛 艺、花木设计与开发;广告设计、制作、发布(不含汽球广
州文化产业 告);基础设施建设;土地开发经营;房地产开发经营;土地整
12 9,000 60%
开发有限责 理;酒店管理;物业管理;住宿、餐饮服务(限下属分公司经
任公司 营);谷物、果蔬、茶叶、苗木、花卉的种植与销售;农业观
光旅游;农业旅游项目开发。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
8
旅游景区(点)开发及其配套设施建设、保护、经营;旅游及
成都文兴旅 其关联产业投资;旅游商品(不含食品)的开发、销售;市政基
13 游发展有限 3,000 60% 础设施建设;公用事业设施建设;园林雕塑、园艺花木设计
公司 与开发;平面设计与广告;房地产开发经营。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
市政基础设施建设与管理;土地整理;旅游服务及相关旅游
成都文旅西 产业投资;景区策划、设计、咨询;旅游商品制作与销售;广
来古镇开发 告设计、制作、发布(不含气球广告及固定位置印刷品广
14 3,000 60%
建设有限责 告);园林绿化设计与施工;房地产开发、销售。(以上核准项
任公司 目需要行政许可或审批的,取得相关许可或者审批后经营,
国家禁止或限制的不得经营)。
体育场馆经营与管理;体育产品(服装、器材、设备及其它)
经营与销售;食品经营与销售;体育竞赛与表演的经营和开
发;体育旅游的投资与开发(不得从事非法集资、吸收公众
成都体育产 资金等金融活动);体育经纪与咨询;体育培训;其他体育相关
15 业有限责任 3,825 51% 项目的投资与开发(不得从事非法集资、吸收公众资金等金
公司 融活动);房地产开发经营;组织文化艺术交流活动、文艺创
作与表演;停车场服务;设计、制作、代理、发布国内各类
广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
成都文旅公 入境旅游业务、国内旅游业务、旅游咨询;设计、制作、发
交旅游发展 布广告(气球广告除外);企业营销策划;会议及展览服务;票
16 5,100 51%
有限责任公 务代理;旅游服务系统平台开发;道路运输。(依法须经批准
司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
旅游项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动)、经营、管理;旅游景点策划、设计;旅游产品研发、销
成都文旅五
售;市政基础设施建设;房地产开发、土地管理;园林绿化设
凤溪投资经
17 16,320 51% 计;广告设计、制作、发布;商务服务、工艺品销售;物业管
营管理有限
理;组织文化艺术交流活动;文艺创作与综合文艺表演。(依
责任公司
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
文化与旅游事业项目及文化与旅游产业的投资及管理;文化
成都文旅龙 与旅游基础设施建设与运营;文化旅游项目招标及项目投
18 门山旅游投 11,000 50% 资、咨询;文化旅游产品开发和销售;房地产开发经营;商务
资有限公司 信息咨询。(以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要
前置审批或许可的项目,后置许可项目,凭许可证经营)。
成都金控文
受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务(不
旅股权投资 49.00
19 2,000 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批
基金管理有 %
准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
限公司
市政基础设施及其他建设项目投资、建设、运营和维护,文
化、旅游、体育产业投资,资产管理,投资咨询(不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动);物业管理;房屋租赁;水
成都锦江绿 利和内河港口工程、电力工程、市政道路工程、环保工
道建设投资 程、园林绿化工程设计、施工;地质勘查;工程勘察设计;工
20 205,000 41%
集团有限公 程管理服务;文艺创作与表演;创意策划服务;软件和信息技
司 术服务业;新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术
转让、技术咨询;土地整理;批发业;零售业;农、林、牧、渔
服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
9
市政基础设施建设;公用事业设施建设;旅游景区(点)开发及
四川三岔湖 配套设施建设、保护和经营;旅游及其关联产业投资;旅游
21 建设开发有 20,000 40% 接待、咨询;旅游商品的开发、销售;土地开发整理;园林雕
限公司 塑,园艺、花木设计与开发;平面设计、广告。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成都文旅文
文化旅游产业研究、规划、设计,体育运动咨询服务,文化
化旅游产业
22 200 20% 艺术咨询服务,企业管理咨询,会议及展示展览服务。(依法
研究院有限
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司
注 1：上述企业均为成都文化旅游发展集团直接持股的公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股比例。
四、信息披露义务人的主要业务及最近的主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人主要业务情况及财务状况
成都体投集团成立于 2018 年 11 月 1 日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截
至本报告书签署日，成都体投集团成立未满一年，暂无三年财务信息。
（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况
信息披露义务人控股股东为成都文旅集团。
成都文旅集团作为成都市国资委下属国有独资企业，承担着成都市文化、旅游、
体育产业资源整合、建设、运营、项目投融资和城市文化旅游产品、品牌对外推广等
职责。成都文旅集团是按照市委、市政府“发展大旅游、形成大产业、组建大集团”
的战略部署组建的市属国有独资企业。成都文旅集团自成立以来，先后打造了宽窄巷
子、西岭雪山、“天府古镇”系列等文化旅游品牌项目。目前，成都文旅集团旗下向
公众开放的景区景点共 7 个，其中 4A 级景区 4 个。成都文旅境外营销网络拓展至全
球 4 个洲、19 个国家和地区。近年来，成都文旅集团先后荣获成都市模范单位、四川
省文化旅游产业旗舰企业等荣誉称号，被省政府列为四川省首批重点文化企业，入选
四川十大旅游领军企业。成都文旅集团将传承巴蜀文明，发展天府文化，创新“文创
+”“旅游+”“体育+”产业发展模式，以重大项目为引领，促进文旅体商有机融合，推动
生活性服务业发展，建设高品质和谐宜居生活城市。
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成都文旅集团最近三年一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产 2,044,980.88 1,700,463.44 1,356,341.72 1,365,239.09
净资产 1,007,749.64 906,862.33 550,143.90 553,654.35
净资产收益率（%） - 0.76% 0.21% 1.07%
资产负债率（%） 50.72% 46.67% 59.44% 59.45%
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
收入 98,251.53 166,448.56 174,938.62 165,912.68
主营业务收入 98,251.53 127,669.09 158,945.68 163,759.42
净利润 -8,243.70 5,545.60 1,131.86 5,002.57
注：2015 年和 2016 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年财务数
据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，成都体投集团的主要人员情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
胥亚斌 董事长兼总经理 512901197208****** 中国 成都 否
高健斌 董事 440102197202****** 中国 成都 否
田勇 董事 511021197310****** 中国 成都 否
钟乔西 监事 511028198509****** 中国 成都 否
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人董事高健斌于 2015 年 8 月进行醉驾行为，成都高新技术产业开
发区法院于 2015 年 12 月判决高建斌犯危险驾驶罪，判处拘役三个月，缓刑八个月。
高健斌于缓刑期间依法接受社区矫正，未出现撤销缓刑、执行刑罚的情形。
11
除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案
件。
七、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东成都文旅集团直接持有新三板上
市公司成都文化旅游发展股份有限公司（股票简称：成都文旅，股票代码：834833）
63.34%股权。除此之外，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他
上市公司 5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人变动情况的说明
信息披露义务人成都体投集团于 2018 年 11 月成立，信息披露义务人不存在最近
两年实际控制人变动的情况。信息披露义务人的控股股东成都文旅集团最近两年的实
际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，实际控制人亦未发生变化。
12
第三节 权益变动决定和目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人成都体投集团认可上市公司发展战略并且看好公司未来发展，愿
为上市公司的发展提供助力。信息披露义务人通过本次股权受让，将控制上市公司。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全
体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司
价值。
二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股
份计划
信息披露义务人及其控股股东不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份
的可能性。
信息披露义务人及其控股股东承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个月内，不
直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
成都文旅集团已于 2019 年 3 月 8 日召开第三届董事会第九十三次会议审议通过了
与本次交易相关的议案。
成都体投集团已于 2019 年 3 月 8 日召开第一届董事会第七次会议审议通过了与本
次交易相关的议案。
13
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司
具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司
385,477,961 股股份，占上市公司股本总额的 29.90%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019 年 3 月 11 日，莱茵达控股与成都体投集团
签订《股份转让协议》。信息披露义务人成都体投集团通过协议转让方式受让莱茵达
控股持有的 385,477,961 股上市公司股份，共计占上市公司总股本的比例为 29.90%。
同时，莱茵达控股无条件放弃其持有的上市公司 64,461,198 股股份（占上市公司总股
本的 5.00%）所对应的表决权。
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
2019 年 3 月 11 日，成都体投集团与莱茵达控股签署了《股份转让协议》，协议
的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：莱茵达控股集团有限公司
乙方（受让方）：成都体育产业投资集团有限责任公司
（二）标的股份
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 385,477,961 股股份（占上市公司总股
本 29.90%，股份现处于质押状态，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲
方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。
（三）交易价格及股份转让价款
双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为以本协议签署日前 20 个交易日交
易 均 价 即 3.44 元 / 股 为 基 础 ， 计 算 得 出 标 的 股 份 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币
14
1,326,044,185.84 元（大写：人民币壹拾叁亿贰仟陆佰零肆万肆仟壹佰捌拾伍元捌角肆
分）（以下简称“股份转让价款”）。
双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手
续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的
标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生
变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量
不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变
化。
（四）支付安排
双方同意，本协议生效之日起 3 个工作日内，双方应当共同配合由双方共同开设
银行共管账户（其中，以乙方名义开立共管账户，预留甲方人名章，该账户以下称为
“共管账户”），用于接收本协议项下的部分股份转让价款。
甲方所持的标的股份目前全部处于质押状态。双方同意，乙方按照下述安排分三
期支付股份转让价款：
1、第一期
（1）基本安排
乙方支付的第一期股份转让价款的金额人民币 100,000 万元（大写：人民币壹拾
亿元整），且甲方解除质押的股份比例须达到上市公司总股本的 29.90%。在质权人同
意解除质押股份比例达到 29.90%（以乙方收到的《质权人确认函》所列同意解除质押
的股份数量占上市公司总股本的比例为准），且满足本条约定的前提条件时，双方向
共管账户开户银行下达向质权人账户付款的指令，将第一期股份转让价款支付给对应
的质权人账户。
（2）取得《质权人确认函》
在本协议生效之日起 10 个工作日内，且乙方付款前，甲方应取得质权人对标的
股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质
15
押贷款”）金额和同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件（以下称
《质权人确认函》）。甲方在取得该书面确认文件当日将文件原件提交给乙方。
（3）支付至共管账户的前提条件
乙方应于共管账户开立后且乙方收到每份《质权人确认函》之日起三个工作日
内，乙方将等额于质押担保借款本金和利息的金额支付至共管账户，用于解除对应股
份的质押，直至解除质押的股份比例达到上市公司总股本的 29.90%；乙方支付至共管
账户的金额上限不超过人民币 100,000 万元（大写：人民币壹拾亿元整）。
（4）支付至质权人账户的前提条件
本期股份转让价款应用于甲方归还不低于标的股份所质押担保的借款本金及利息
和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”，与标的股份质押情况、
质押贷款及贷款机构等有关的信息约定在本协议附件中）并解除标的股份质押登记；
在甲方向乙方提供书面付款指令且以下条件全部满足后 3 个工作日内，由双方向共管
账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户（见如下定义）的指令：
a)甲方向乙方出示标的股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指
定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效书面确认文件（包括但不限于记载
了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；
b)甲方或双方获得质权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于偿还质押
贷款并同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件，且可解除质押的股份
比例达到上市公司总股本的 29.90%；
c)甲方已签署将标的股份质押至乙方名下的各项文件；
d)上市公司已完成对本协议的公告披露。
（5）资金缺口安排
甲方保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还质押
贷款并能够解除标的股份全部质押。如本期股份转让价款不足以偿清质押贷款、标的
股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足
缺口资金并支付到共管账户，以保证标的股份质押可完全解除，标的股份不存在过户
障碍。
16
（6）标的股份过户前需质押给乙方并办理质押登记
双方同意，在双方根据上述约定将第一期转让价款划入质权人账户之后，甲方应
于当日即开始办理标的股份解除质押手续，并于 3 日内完成；在标的股份解除质押同
时，甲方应于当日即将解除质押的标的股份质押给乙方并办理质押登记，乙方将享有
标的股份质权直至标的股份过户交割完成；同时，双方共同向深交所提交确认标的股
份协议转让合规性的申请文件（乙方作为标的股份的质权人出具质权人书面同意
函）；在取得深交所出具的本次股份转让确认书且取得国家反垄断主管部门不进一步
审查意见之日的下一个工作日即向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。股份
过户交割或股份过户登记完成以乙方收到证登公司出具的过户登记确认文件为准。
（7）标的股份质押给乙方的登记手续完成之日起 3 个工作日内，双方向共管账
户开户银行下达将共管账户中的 100,000 万元（大写：人民币壹拾亿元整）中的剩余
资金划入甲方账户的指令。
2、第二期
标的股份过户登记完成之日起 3 个工作日内，乙方将第二期股份转让价款支付至
共管账户，第二期股份转让价款金额=（股份转让价款总额-第一期已支付金额）
50%，即人民币 163,022,092.92 元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰零贰万贰仟零玖拾贰
元玖角贰分）。
本期股份转让价款应用于甲方归还标的股份之外的 15,000,000 股质押股份（以下
简称“质押股份”）所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）
（以下合称“质押贷款 2”），并解除质押股份的质押登记；在甲方向乙方提供书面
付款指令且以下条件全部满足后 3 个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共
管账户中的资金划入质权人账户（见如下定义）的指令：
a）甲方向乙方出示质押股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人
指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效书面确认文件（包括但不限于记
载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；
b）双方获得质押权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于偿还质押贷
款 2 并同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件；
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c）甲方已签署将 15,000,000 股股份质押至乙方名下的各项文件并提交证登公
司。
甲方保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还质押
贷款 2 并能够解除 15,000,000 股质押股份全部质押。如本期股份转让价款不足以偿清
质押贷款 2、质押股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管
账户时即另行筹足缺口资金，以保证质押股份的质押可完全解除；若有剩余款项，剩
余部分支付至甲方指定账户。
双方同意，在双方根据上述约定将共管账户中的第二期转让价款划入质权人账户
之后，甲方应于当日即开始办理质押股份解除质押手续，并于 3 日内完成；在质押股
份解除质押同时，甲方应于当日即将解除质押的质押股份质押给乙方并完成质押登
记。
3、第三期
以下条件全部满足之日起 3 个工作日内，乙方将第三期股份转让价款支付至甲方
账户，第三期股份转让价款金额=（股份转让价款总额-第一期已支付金额）50%，
即人民币 163,022,092.92 元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰零贰万贰仟零玖拾贰元玖角
贰分）：
a）15,000,000 股股质押股份已质押给乙方并完成了质押登记；
b）上市公司董事会、监事会已按照约定完成改选（以股东大会通过为准）。
（五）双方的陈述、保证和承诺
1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本
协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以
及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、在本协议签署后，甲方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如
因标的股份存在任何权利主张导致第三方向甲方提出索赔或其他权利请求或乙方本协
议项下交易无法履行，甲方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经乙方书面
同意，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协
议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的
18
文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（甲方在本协议中已披露的标的股份质
押及根据本协议质押给乙方的除外）、司法冻结、转让等情形。
3、本协议签署之日起至标的股份过户完成且上市公司董事会改选完成之日的期
间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损
害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因
此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权
单方解除本协议且不承担任何责任。
4、本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的
各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真
实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在
隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负
债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等，甲方已向乙方披露的除外），甲方
亦未利用其股东地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大
遗漏。
上市公司（包括其子公司，下同）在本协议生效前未披露的债务及对外担保等或
有债务由甲方承担；若上市公司承担了该等责任，上市公司或乙方有权向甲方追偿。
上市公司因本协议生效前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、证券市场等方
面的行为造成上市公司在本协议生效后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议生效
前被行政处罚但未予披露的，责任由甲方承担，甲方负责赔偿上市公司因此受到的损
失。
5、双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，
并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
6、甲方愿意通过本次交易使得乙方取得上市公司控制权，并且自本协议签署之
日起甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三
方持有的上市公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方
承诺自本协议签署之日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会单独或与
其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、
联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权；并承诺在标的股份过户登
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记完成之日起无条件放弃其持有的上市公司 64,461,198 股股份（约占上市公司总股本
的 5.00%）所对应的表决权。
7、甲方承诺并同意履行《关于本次交易的附属义务与单方承诺》（本协议附
件）约定的各项义务，逾期应向乙方承担违约和损失赔偿责任，并按照附件的约定向
上市公司支付对应款项，甲方实际控制人高继胜先生对甲方的该等义务承担连带保证
责任。
8、甲方按本协议约定将其持有的上市公司 15,000,000 股股份质押给乙方，作为
甲方完全履行本协议附件四之义务的担保。如甲方未能在约定时间内完成对应款项的
支付，乙方可处置质押股份，将处置所得价款用于支付对应款项，履行所有支付义
务。
9、乙方保证其符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于收购主体及
股东的各项资格要求。
10、在乙方及上市公司董事会对现有业务充分授权的前提下，甲方确保上市公司
现有业务 2019 年、2020 年均不亏损，若预计有亏损，甲方将亏损额补足给上市公
司。
11、在股份过户完成后，双方积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对
接/导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。甲方及其实际控制人高继胜先生积极
将其相关资源引入成都，并同意和协助乙方办理将上市公司注册地址迁至成都的手
续。
（六）上市公司治理
1、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起 2 个月内，甲方应配合乙
方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等
合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
2、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，双方均有权向上市公司提名
董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人，乙方有权向上市
公司提名 4 名非独立董事候选人和 3 名独立董事候选人。双方应促使和推动乙方提名
的董事候选人当选。在甲方和乙方提名的董事候选人当选董事后，双方将促使和推动
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上市公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改
选。
3、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司提名 1
名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外一名监事由
职工代表选举产生。双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选。双方应促使和推
动乙方提名的 1 名监事为监事会主席。
4、双方同意，自本协议生效之日起，乙方委派相关人员到上市公司做好衔接沟
通工作，确保平稳过渡；标的股份办理完毕过户登记手续后，在保持原有高管团队相
对稳定的情况下，乙方有权推荐上市公司包括但不限于财务负责人、董事会秘书，双
方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。
5、双方应促使和推动上市公司修改公司章程，在公司章程或其修正案中规定甲
方放弃表决权所对应的股份数量，在股东表决时，该部分股份不计入有表决权的股份
数量。
（七）协议的生效、变更与解除
1、本协议自双方盖章之日起成立，自乙方收到国资主管部门（即成都市国有资
产监督管理委员会）同意本次交易的批准文件之日起生效。
如国资主管部门未能自本协议签署之日起 10 个交易日内批准本次交易，则双方
可解除本协议，互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
2、除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
3、过渡期内，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，
本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满 5 日自动解除，甲方应在本协议解除之日
起 5 日内退还乙方已支付的款项，乙方有权追究甲方违约责任：
（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份或质押股份被司法冻结、查封的情
形；
（2）上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
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（4）出现其他无法将标的股份过户至乙方名下的情形。
4、若本次交易涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家反垄断主管部门的批
准，则乙方可选择解除本协议，且双方互不承担解除协议的违约责任，乙方已支付的
相关款项应退还给乙方。乙方在收到国家反垄断主管部门意见后，向甲方发出解除通
知之日起满 5 日自动解除，甲方应在本协议解除之日起 5 日内退还乙方已支付的款
项。
5、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，莱茵达控股持有的上市公司 614,920,180 股股份中，累计
质 押 611,699,996 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 47.45% ， 占 其 所 持 有 公 司 股 份 比 例 为
99.48%。莱茵达控股一致行动人高靖娜持有的上市公司 79,380,000 股股份中，累计质
押 79,380,000 股，占公司股份总数的 6.16%，占其所持有公司股份比例为 100%。
本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他
特殊条件、不存在其他补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未
就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
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第五节 资金来源
一、取得相关股份的价格、资金总额及资金来源
根据《股份转让协议》，股份转让价款总额为 1,326,044,185.84 元（大写：人民
币壹拾叁亿贰仟陆佰零肆万肆仟壹佰捌拾伍元捌角肆分）。
成都体投集团本次交易的相关资金计划来源于自有资金及通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自筹资金，包括成都体投集团注册资本金、股东成都文旅集团注
资或借款、农业银行并购贷款。
成都体投集团注册资本 20 亿元，实缴资本 2 亿元，实缴资本 2 亿元可用于支付股
份转让价款。
根据成都文旅集团出具的承诺，成都文旅集团将按照本次交易的支付进度，通过
注资或借款的方式向成都体投集团提供资金以支付股份转让价款。根据成都文旅集团
未经审计的财务数据，截至 2018 年 12 月 31 日，成都文旅集团合并报表总资产 203.57
亿元、净资产 101.87 亿元、账面货币资金 60.48 亿元，具有较强的资金支付实力。
此外，2018 年 12 月 12 日，成都体投集团与农业银行成都分行签署了《战略合作
协议》，明确约定向成都体投集团提供不超过 50 亿元的合作额度，包括并购贷款
等，为成都体投集团支付本次交易对价提供了补充资金来源。
上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
二、资金来源的声明
本次取得股份使用资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
三、支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节本次权益变动的方式”
之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容。
23
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业
务进行调整的明确计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进
行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确
重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实
际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规
和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员
进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
根据《股份转让协议》约定：标的股份办理完毕过户登记手续之日 2 个月内，莱
茵达控股应配合成都体投集团促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按
《股份转让协议》约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人
24
员，具体详细本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议
的主要内容”。
四、对上市公司章程修改的计划
根据《股份转让协议》，本次交易完成后，交易双方应促使和推动上市公司修改
公司章程，在公司章程或其修正案中规定莱茵达控股放弃部分股份对应的表决权。除
此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变
动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做
出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构
做出重大调整的计划。
25
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人及其实际控制人成都文旅集团出具了《关于保障上市公司独立性的承
诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况
成都体投集团成立于 2018 年 11 月，截至本报告书签署日，成都体投集团尚未实
际开展业务。
成都文旅集团主要从事旅游景区运营、文化与旅游基础设施代建、旅行社、文化
与旅游宣传、体育馆运营等业务。公司运营的景区包括宽窄巷子、西岭雪山、安仁古
镇等；旅行设业务主要由其子公司成都中青旅开展经营，成都中青旅为四川省内最大
的旅行社之一；旅游基础设施代建业务由其项目子公司运营，项目开发公司与地方政
府或旅游景区管理机构签订基础设施委托代建协议。
截至本报告书签署日，成都文旅集团的体育业务主要由子公司成都体育产业有限
责任公司（以下简称“成都体育公司”）经营，主要为场馆运营业务；信息披露义务
人成都体投集团为成都文旅集团新成立的专业从事体育产业的平台公司，尚未开展实
际业务。
成都体育公司业务规模较小，2018 年 1-9 月实现收入 556.74 万元。成都体育公司
所经营场馆在成都地区，与莱茵体育体育业务的客户群体和商业利益不重叠。成都体
投集团收购莱茵体育完成后，成都体育公司的相关业务仍可能与莱茵体育构成潜在同
业竞争。
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为避免可能存在的同业竞争，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团出具了
《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
1、截至本承诺出具之日，本公司若在中国境内外任何地区以任何方式直接或间
接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与上市公司构成
或可能构成竞争的业务或企业，且上述业务或企业符合以并购重组方式注入上市公司
的条件，将尽快注入上市公司以消除同业竞争；若上述业务或企业暂时不符合以并购
重组方式注入上市公司的条件，则先行托管给上市公司以消除同业竞争。
2、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身
对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或
服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收
购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司
将赔偿上市公司的实际损失。
三、本次权益变动后的关联交易情况
截至本报告书签署日，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团与上市公司之间
不存在关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团出具
了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳
证券交易所颁布的业务规则及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》等制度的规定，
不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
27
3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违
反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告
书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告
书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的
重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的
重大交易。
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告
书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员
的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告
书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲
属买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行
为。
30
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成都体投集团成立于 2018 年 11 月，自设立以来尚未开展实际
经营业务。截至本报告书签署日，成都体投集团成立未满一年，暂无近三年财务信
息。
信息披露义务人的控股股东为成都文旅集团，2015 年和 2016 年财务数据经中
准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年财务数据经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审字
[2016]1832 号、中准审字[2017]1443 号、众环审字(2018)280008 号），2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
成都文旅集团最近三年经审计的和最近一期未经审计的合并财务报表如下：
一、资产负债表
单位：万元
2018年09月30 2017年12月31 2016年12月31 2015年12月31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 661,517.53 346,249.74 159,127.78 197,705.96
应收票据及应收账
18,295.57 17,719.56 87,367.43 85,845.07
款
预付款项 24,333.10 19,689.04 20,187.47 20,225.46
其他应收款 105,854.03 246,580.79 28,656.72 39,255.64
存货 423,046.40 272,354.09 265,375.24 379,985.46
其他流动资产 2,772.10 2,172.55 1,758.04 282.31
流动资产合计 1,235,818.72 904,765.78 562,472.69 723,299.90
非流动资产：
可供出售金融资产 37,443.62 27,883.00 15,881.00 15,881.00
持有至到期投资 0.00 0.00 6,400.00 6,400.00
长期应收款 135,221.49 135,221.49 135,221.49 0.00
长期股权投资 19,043.03 20,286.99 16,534.38 15,990.89
31
投资性房地产 111,218.59 111,218.59 109,294.37 109,305.35
固定资产 188,035.72 192,905.01 197,376.50 148,512.00
在建工程 171,994.98 162,886.78 164,902.97 200,368.00
无形资产 134,730.18 135,452.43 139,808.33 138,585.73
长期待摊费用 2,935.02 2,553.87 2,457.08 1,603.00
递延所得税资产 1,103.44 1,198.23 1,002.90 231.66
其他非流动资产 7,436.09 6,194.24 4,990.00 5,061.56
非流动资产合计 809,162.16 795,697.66 793,869.03 641,939.19
资产总计 2,044,980.88 1,700,463.44 1,356,341.72 1,365,239.09
流动负债：
短期借款 110,000.00 95,860.00 24,860.00 13,860.00
应付票据及应付账
14,489.88 16,186.84 15,632.56 12,911.00
款
预收款项 16,478.75 22,085.33 21,187.10 26,824.19
应付职工薪酬 506.94 994.09 878.62 647.09
应交税费 356.95 3,285.22 2,399.12 4,021.01
其他应付款 74,064.58 51,812.21 63,750.32 56,000.78
一年内到期的非流
30,847.76 145,344.33 100,750.00 92,925.00
动负债
流动负债合计 246,744.85 335,568.02 229,457.72 207,189.07
非流动负债：
长期借款 402,830.00 282,085.00 311,740.00 347,940.00
应付债券 139,698.47 129,448.36 209,257.96 219,544.27
长期应付款 229,271.51 28,924.90 38,800.00 20,800.00
长期应付职工薪酬 16.73 16.73 16.73 0.00
专项应付款 0.00 0.00 1,546.32 1,171.86
递延收益 1,782.53 670.94 651.77 669.76
递延所得税负债 16,887.14 16,887.14 14,727.32 14,269.78
非流动负债合计 790,486.40 458,033.09 576,740.10 604,395.67
32
负债合计 1,037,231.25 793,601.11 806,197.82 811,584.74
所有者权益：
实收资本 293,500.00 203,500.00 103,500.00 103,500.00
其他权益工具 150,000.00 150,000.00 50,000.00 50,000.00
其中：永续债 150,000.00 150,000.00 50,000.00 50,000.00
资本公积 165,884.36 165,884.36 165,433.03 165,433.03
其他综合收益 45,833.66 45,833.66 39,149.92 39,149.92
盈余公积 2,545.64 2,545.64 2,545.64 2,124.07
未分配利润 17,706.29 27,086.54 25,646.21 33,592.81
归属于母公司所有
675,469.96 594,850.20 386,274.81 393,799.83
者权益合计
少数股东权益 332,279.68 312,012.13 163,869.09 159,854.52
所有者权益合计 1,007,749.64 906,862.33 550,143.90 553,654.35
负债和所有者权益
2,044,980.88 1,700,463.44 1,356,341.72 1,365,239.09
总计
二、利润表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
一、营业收入 98,251.53 166,448.56 174,938.62 165,912.68
减:营业成本 67,538.11 108,317.27 125,616.21 129,826.16
税金及附加 1,570.57 2,282.85 2,089.53 2,859.96
销售费用 4,482.36 5,867.00 6,064.63 4,800.65
管理赀用 14,250.85 18,638.50 18,002.04 15,912.29
财务费用 18,022.82 25,217.65 24,699.30 21,201.32
资产减值损失 92.12 733.63 -77.36 924.81
加:其他收益 4.97 831.78 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填
55.18 -213.62 584.93 4,183.87
列）
其中：对联营企业和合营
54.98 -204.40 543.49 -1,497.44
企业的投资收益
33
公允价值变动收益（损失
0.00 30.82 20.93 92.57
以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-0.61 -223.30 -430.98 0.00
号坊列）
二、营业利润（亏损以“-”
-7,645.77 5,817.34 -1,280.86 -5,336.08
号填列）
加：营业外收入 1,146.41 2,874.97 5,865.28 16,842.23
减：营业外支出 476.64 354.44 1,257.49 3,896.53
三、利润总额（亏损总额
-6,976.00 8,337.86 3,326.93 7,609.62
以“-”填列〉
减：所得税费用 1,267.70 2,792.27 2,195.07 2,607.06
四、净利润（净亏损以“-”
-8,243.70 5,545.60 1,131.86 5,002.57
号填列）
少数股东损益（净亏损以
-162.45 1,008.27 771.14 -541.02
“-”号填列）
归属于母公司所有者的净
利润（净亏损以“-”号填 -8,081.24 4,537.32 360.72 5,543.59
列）
五、其他综合收益的税后
0.00 6,683.74 -343.19 -210.53
净额
归属于母公司所有者的其
0.00 6,683.74 -343.19 -343.19
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
0.00 0.00 0.00 132.66
合收益的税后净额
六、综合收益总额 -8,243.70 12,229.34 788.66 4,792.03
归属于母公司所有者的综
-8,081.24 11,221.06 17.53 5,200.40
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-162.45 1,008.27 771.14 -408.36
益总额
三、现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
—、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 103,876.46 247,502.88 121,998.49 127,510.29
收到的税费返还 0.00 0.00 1,211.35 1,320.23
收到其他与经营活动有关的现金 128,189.95 20,945.60 24,267.56 26,937.53
经营活动现金流入小计 232,066.41 268,448.48 147,477.41 155,768.05
34
购买商品、接受劳务支付的现金 156,636.65 124,464.76 81,350.61 117,990.31
支付给职工以及为职工支付的现
12,324.36 18,926.53 17,253.48 12,467.27
金
支付的各项税费 7,314.59 10,195.97 6,038.86 8,000.78
支付其他与经营活动有关的现金 44,684.13 222,519.87 22,440.41 41,236.17
经营活动现金流出小计 220,959.72 376,107.14 127,083.36 179,694.53
经营活动产生的现金流量净额 11,106.69 -107,658.65 20,394.05 -23,926.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 11,775.00 0.00 2,053.84
取得投资收益收到的现金 0.20 1,328.90 41.44 18,507.32
处置固定资产、无形资产和其他
1.28 4,198.75 0.88 732.46
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
0.00 0.00 0.00 0.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 14,800.00 0.00
投资活动现金流入小计 1.48 17,302.65 14,842.32 21,293.62
购建固定资产、无形资产和其他
12,065.50 7,798.61 20,083.14 45,025.94
长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,300.00 22,634.02 0.00 5,938.39
取得子公司及其他营业单位支付
0.00 0.00 0.00 0.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 990.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 20,365.50 31,422.63 20,083.14 50,964.33
投资活动产生的现金流量净额 -20,364.02 -14,119.97 -5,240.82 -29,670.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 110,430.00 251,500.00 540.50 141,658.40
取得借款收到的现金 324,910.00 167,860.00 224,860.00 268,360.00
发行债券收到的现金 0.00 130,000.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 635,340.00 549,360.00 225,400.50 410,018.40
偿还债务支付的现金 280,129.08 202,391.08 232,835.00 216,960.00
35
分配股利、利润或偿付利息支付
30,244.42 38,003.90 45,309.85 41,445.36
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 441.72 914.04 987.06 685.86
筹资活动现金流出小计 310,815.23 241,309.02 279,131.91 259,091.22
筹资活动产生的现金流量净额 324,524.77 308,050.98 -53,731.41 150,927.18
四、汇率变动对现金的影响 0.34 -0.39 0.00 -0.37
五、现金及现金等价物净增加额 315,267.78 186,271.96 -38,578.17 97,329.63
加：期初现金及现金等价物余额 346,249.74 159,127.78 197,705.96 100,376.33
六、期末现金及现金等价物余额 661,517.53 345,399.74 159,127.78 197,705.96
36
第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信
息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权
益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证
券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
37
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、成都体投集团营业执照；
2、成都体投集团董事、监事、高级管理人员身份证明文件；
3、成都体投集团关于本次权益变动的内部决策文件；
4、莱茵达控股与成都体投集团签订的《股份转让协议》；
5、成都体投集团关于收购资金来源及其合法性的声明；
6、成都体投集团与中国农业银行战略合作协议；
7、成都体投集团关于与上市公司及其关联方之间前 24 个月内未发生重大交易
的承诺函；
8、成都体投集团实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
9、本次权益转让事实发生之日起前六个月内，成都体投集团及其董事、监
事、高级管理人员买卖上市公司的自查报告；
10、本次权益转让事实发生之日前六个月内，成都体投集团所聘请的专业机构
及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；
11、成都体投集团及其实际控制人成都文旅集团出具的《关于避免与上市公司
同业竞争的承诺》；
12、成都体投集团及其实际控制人成都文旅集团出具的《关于减少及规范与上
市公司关联交易的承诺》；
13、成都体投集团及其控股股东成都文旅集团关于保障上市公司独立性的承诺
函；
14、成都体投集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
38
15、成都体投集团及其控股股东成都文旅集团的公司财务报告；
16、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，以供投
资者查询。
（以下无正文）
39
（此页无正文，为《莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
成都体育产业投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
胥亚斌
年 月 日
40
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
成都体育产业投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
胥亚斌
年 月 日
41
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《莱茵达体育发展股份
有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
江亮君 袁华庆
法定代表人或授权代表人（签字）：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2019 年 月 日
42
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在 浙江省杭州市文三路535号莱
上市公司名称 莱茵达体育发展股份有限公司
地 茵达大厦
股票简称 莱茵体育 股票代码 000558
信息披露义务人名 成都体育产业投资集团有限责 信息披露义 成都市青羊区百花潭路8号4
称 任公司 务人注册地 层407号
拥有权益的股份数 增加不变，但持股人发生变 有无一致行动
有□无
量变化 化□ 人
是否□ 信息披露义务 是□否
信息披露义务人是
备注：本次权益变动后，信息 人是否为上市 备注：本次权益变动后，成
否为上市公司第一
披露义务人成为上市公司第一 公司实际控制 都市国资委将成为上市公司
大股东
大股东。 人 实际控制人
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否拥有境
否对境内、境外其
是□否 内、外两个以 是□否
他上市公司持股
上上市公司的
5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让国有股行政划转或变更□间接方
权益变动方式（可
式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□
多选）
（请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股种类：人民币普通股持股数量：0股持股比例：0%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动种类：人民币普通股变动数量：385,477,961股变动比例：29.9%
及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□否
易
是否□
与上市公司之间是
收购完成后，成都文旅集团下属体育业务可能与上市公司构成潜在同业竞
否存在同业竞争
争，已承诺解决。
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是□否
内继续增持
信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
是□否
法》第六条规定的
43
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是否□
求的文件
是否已充分披露资
是否□
金来源
是否披露后续计划 是否□
是否聘请财务顾问 是否□
本次权益变动是否 是否□
需取得批准及批准 注：尚需取得相关国资监管部门的批准及国家市场监督管理总局反垄断局
进展情况 对反垄断申报的批准
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是□否
关股份的表决权
44
（此页无正文，为《莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书》
附表之签章页）
成都体育产业投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
胥亚斌
年 月 日
45
