西南证券股份有限公司
关于
莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年三月十三日
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声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾
问”）就本次信息披露义务人披露的《莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变
动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，并按照规定履行尽
职调查义务，本财务顾问已对信息披露义务人披露的《莱茵达体育发展股份有限
公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发
表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
三、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
查，并获得通过。
四、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动
报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
七、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目 录
绪 言 ........................................................... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .............................. 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................. 7
四、对信息披露义务人及其控股股东境内外拥有 5%以上权益的其他上市公司
的核查 ......................................................... 15
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ......................... 15
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................... 15
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............. 16
八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ............. 16
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................. 16
十、对上市公司影响的核查 ....................................... 18
十一、与上市公司之间的重大交易的核查 ........................... 20
十二、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查 ................................................. 20
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
偿安排的核查 ................................................... 21
十四、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ..................... 21
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核
查 ............................................................. 21
十六、对是否存在其他重大事项的核查 ............................. 21
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、成都体投
指 成都体育产业投资集团有限责任公司
集团、受让方
本独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
莱茵体育、上市公司 指 莱茵达体育发展股份有限公司
莱茵达控股、转让方 指 莱茵达控股集团有限公司
成都文旅集团 指 成都文化旅游发展集团有限责任公司
本次权益变动、本次交易 指 成都体投集团通过协议转让取得莱茵体育控股权
西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限
本报告书 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《莱茵达控股集团有限公司与成都体育产业投资集团
《股份转让协议》 指 有限责任公司关于莱茵达体育发展股份有限公司之股
份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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绪 言
本次权益变动前，成都体投集团未持有莱茵体育股权。本次权益变动后，成
都体投集团将持有莱茵体育 29.9%的股权。本次交易后，根据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，成都体投集
团构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披
露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，西南证券接受信息披露义务人委托，
担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、
信息披露义务人声明与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《莱茵达体育发展股份有限公司详式权
益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式
权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
成都体投集团认可上市公司发展战略并且看好公司未来发展，愿为上市公司
的发展提供助力。信息披露义务人通过本次股权受让，将控制上市公司。本次权
益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体
股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公
司价值。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，
符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
公司名称：成都体育产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市青羊区百花潭路 8 号 4 层 407 号
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法定代表人：胥亚斌
注册资本：200000 万元人民币
统一社会信用代码：91510105MA674CRHX0
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：体育基础设施、体育产业项目的投资、运营;体育资本运营;特色
体育产业园区投资、建设和运营;体育场馆开发建设和运营管理(以上项目不得从
事非法集资,吸收公众资金等金融活动);旅行社及相关服务;体育会展服务;健身休
闲活动;体育用品制造(制造限分公司在工业园区内经营);健康咨询、体育咨询;技
术推广服务;文艺创作与表演;广播电视节目制作服务;大型活动组织服务;体育活
动策划和组织服务;文化体育娱乐活动与经纪代理服务,设计、制作、代理、发布
广告;销售:文化、体育产品及器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
成立日期：2018 年 11 月 1 日
经营期限：2018 年 11 月 1 日起至 3999 年 1 月 1 日
通讯地址：成都市青羊区百花潭路 8 号 4 层 407 号
邮政编码：610072
联系电话：028-87099548
传真：028-87098282
经核查，本财务顾问认为，成都体投集团具备控制莱茵体育的主体资格，不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的
相关文件。
（二）信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
截至本核查意见签署日，成都体投集团股权结构及控制关系如下：
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成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都文化旅游发展集团有限责任公司
100%
成都体育产业投资集团有限责任公司
成都体投集团的实际控制人为成都市国资委。
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
1、主要业务情况
成都体投集团作为成都文旅集团体育板块业务的承载体，负责以市场化方式
整合市域内外体育资源，统筹推进体育产业发展。成都体投集团成立于 2018 年
11 月 1 日，自设立以来尚未开展实际经营业务。
成都文旅集团作为成都市国资委下属国有独资企业，承担着成都市文化、旅
游、体育产业资源整合、建设、运营、项目投融资和城市文化旅游产品、品牌对
外推广等职责。成都文旅集团是按照市委、市政府“发展大旅游、形成大产业、
组建大集团”的战略部署组建的市属国有独资企业。成都文旅集团自成立以来，
先后打造了宽窄巷子、西岭雪山、“天府古镇”系列等文化旅游品牌项目。目前，
成都文旅集团旗下向公众开放的景区景点共 7 个，其中 4A 级景区 4 个。成都文
旅境外营销网络拓展至全球 4 个洲、19 个国家和地区。近年来，成都文旅集团
先后荣获成都市模范单位、四川省文化旅游产业旗舰企业等荣誉称号，被省政府
列为四川省首批重点文化企业，入选四川十大旅游领军企业。成都文旅集团将传
承巴蜀文明，发展天府文化，创新“文创+”“旅游+”“体育+”产业发展模式，
以重大项目为引领，促进文旅体商有机融合，推动生活性服务业发展，建设高品
质和谐宜居生活城市。
2、最近三年主要财务数据
截至本报告书签署日，成都体投集团成立未满一年，暂无三年财务信息。
2015 年至 2018 年 9 月 30 日，成都体投集团控股股东成都文旅集团合并口
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径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产 2,044,980.88 1,700,463.44 1,356,341.72 1,365,239.09
净资产 1,007,749.64 906,862.33 550,143.90 553,654.35
净资产收益率（%） - 0.76% 0.21% 1.07%
资产负债率（%） 50.72% 46.67% 59.44% 59.45%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入 98,251.53 166,448.56 174,938.62 165,912.68
主营业务收入 98,251.53 127,669.09 158,945.68 163,759.42
净利润 -8,243.70 5,545.60 1,131.86 5,002.57
注：2015 年和 2016 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年财
务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人成立未满一年，暂无三年财务信息，
但其控股股东成都文旅集团财务状况良好，信息披露义务人从事的生产经营符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查
本财务顾问查阅了成都体投集团、成都文旅集团企业信用报告并通过“信用
中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询。经
核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据成都体投集团出具的说明及必要的沟通了解，成都体投集团和成都文旅
集团已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本
掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，
有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建
立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成
立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，
逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的
公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
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则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运
作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
后公司的实际情况。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人了解与证券市场有
关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管
理能力，具备履行相关业务的能力。
（六）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问派出的专业人员对成都体投集团董事、监事和高级管理人员进行
了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，相
关人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解了应承担的
义务和责任。
本次权益变动后，本财务顾问将持续对成都体投集团的董事、监事、高级管
理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，成都体投集团全体董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
胥亚斌 董事长兼总经理 512901197208****** 中国 成都 否
高健斌 董事 440102197202****** 中国 成都 否
田勇 董事 511021197310****** 中国 成都 否
钟乔西 监事 511028198509****** 中国 成都 否
成都体投集团董事高健斌于 2015 年 8 月进行醉驾行为，成都高新技术产业
开发区法院于 2015 年 12 月判决高建斌犯危险驾驶罪，判处拘役三个月，缓刑八
个月。高健斌于缓刑期间依法接受社区矫正，未出现撤销缓刑、执行刑罚的情形。
经核查，除上述情形外，成都体投集团及其董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
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（八）信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业和核心业务、
主要关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，成都体投集团无对外投资。
截至本核查意见签署日，成都体投集团的控股股东成都文旅集团所控制的主
要核心企业和核心业务、主要关联企业情况如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
成都文化旅 文化旅游项目投资建设与运营;游乐设施的投资建设与经
游开发建设 营;酒店餐饮管理服务;物业管理;停车场管理服务;园林绿化
1 24,000 100%
有限责任公 工程施工;房地产开发经营;设计咨询;土地整理。(依法须经
司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
商务服务业;园林绿化、房屋拆迁、物业管理;自有房屋租赁;
成都宽窄巷
旅游景区管理;停车场服务;广告设计、制作和发布;零售;卷
子投资管理
2 3,000 100% 烟;销售:食品、工艺品、纺织、服装及家庭用品、办公用品、
有限责任公
文化用品;餐饮业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
司
方可开展经营活动)。
文化旅游营销管理;市场营销策划;公关及文化传播活动策
划;企业营销策划、会议及展览服务;文化创意项目开发,文化
成都文旅旅 成果交流、技术推广;文化产业项目投资及管理(不得从事非
3 游营销管理 2,900 100% 法集资、吸收公众资金等金融活动);艺术品(包括文化创意商
有限公司 品)设计、销售;广告设计、制作、发布、代理(不含气球广告
及固定形式印刷品广告);物业管理及自由房屋租赁。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
体育基础设施、体育产业项目的投资、运营;体育资本运营;
特色体育产业园区投资、建设和运营;体育场馆开发建设和
运营管理(以上项目不得从事非法集资,吸收公众资金等金
成都体育产 融活动);旅行社及相关服务;体育会展服务;健身休闲活动;体
业投资集团 育用品制造(制造限分公司在工业园区内经营);健康咨询、体
4 200,000 100%
有限责任公 育咨询;技术推广服务;文艺创作与表演;广播电视节目制作
司 服务;大型活动组织服务;体育活动策划和组织服务;文化体
育娱乐活动与经纪代理服务,设计、制作、代理、发布广告;
销售:文化、体育产品及器材。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
成都市文化事业项目及文化产业的投资及管理、项目投资
成都市兴文 及管理、项目招标及项目投资咨询(不得从事非法集资、吸
5 投资发展有 10,000 100% 收公众资金等金融活动),房屋和土木工程建筑施工。房地产
限公司 开发。工艺美术品批发和零售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
成都文旅酒 酒店企业管理;餐饮企业管理;正餐服务;住宿;茶馆服务;咖啡
6 1,000 100%
店投资管理 馆服务;酒吧服务;企业管理咨询;企业策划;市场调研;会议及
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有限公司 展览服务;礼仪服务;物业管理;旅游景区开发;投资及管理(不
得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);停车场服务;旅
游产品开发;广告设计、制作和发布;销售:工艺品,纺织、服
装及日用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
成都文旅蓉
企业管理服务、社会经济咨询服务;商务服务;自有房屋出租;
城企业管理
7 5,000 100% 物业管理;酒店管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
有限责任公
后方可开展经营活动)。
司
成都西岭雪 旅游资源开发;旅游景区管理;销售:旅游产品;停车场服务;广
山旅游开发 告设计、制作、代理发布服务。县内班车客运(旅游),公交车
8 6,000 100%
有限责任公 客运(凭道路运输经营许可证经营至2018年12月24日)。(依
司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
国内旅游业务;入境旅游业务、出境旅游业务;旅游经纪;广告
成都中国青 设计、制作、发布;企业营销策划;会议展览服务;咨询宣传;
9 3,000 100%
年旅行社 票务代理;工艺品设计(象牙及其制品除外)、销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
旅游项目开发、经营、管理;旅游景点策划、设计;旅游产品
研发、销售;城市基础设施建设;房地产开发、土地整理服务;
园林绿化、设计;广告设计、制作;房地产经纪;物业管理;工
艺品销售;零售:图书报刊(凭许可证在有效期内经营)、音像
制品(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)、服
装、花卉、化妆品、卷烟、雪茄烟(未取得相关行政许可(审
批),不得开展经营活动)、文化办公用品、食品(未取得相关
成都安仁文 行政许可(审批),不得开展经营活动);企业管理服务;文化艺
83.33
10 博旅游发展 30,000 术活动组织、交流、策划;文化经纪代理服务;票务代理服务;
%
有限公司 酒店管理;商务服务;餐饮服务(未取得相关行政许可(审批),
不得开展经营活动);住宿服务(未取得相关行政许可(审批),
不得开展经营活动);茶水服务(未取得相关行政许可(审批),
不得开展经营活动);汽车租赁服务;场地租赁;停车场服务;游
泳池管理服务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活
动);健身服务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活
动);服装干洗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
索道运营、建设与管理;滑雪(高山滑雪、自由式滑雪、单板
成都文化旅 滑雪);企业营销策划;销售旅游纪念品(象牙及其制品除外)。
63.34
11 游发展股份 7,500 茶座、住宿、中餐(不含:凉菜,裱花蛋糕,生食海产品,现榨饮
%
有限公司 料)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
旅游及相关产业投资;景区策划、设计、建设、管理、咨询
成都文旅邛
与经营;旅游商品制作与销售;网上旅游服务;园林雕塑、园
州文化产业
12 9,000 60% 艺、花木设计与开发;广告设计、制作、发布(不含汽球广告);
开发有限责
基础设施建设;土地开发经营;房地产开发经营;土地整理;酒
任公司
店管理;物业管理;住宿、餐饮服务(限下属分公司经营);谷
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物、果蔬、茶叶、苗木、花卉的种植与销售;农业观光旅游;
农业旅游项目开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
旅游景区(点)开发及其配套设施建设、保护、经营;旅游及其
成都文兴旅 关联产业投资;旅游商品(不含食品)的开发、销售;市政基础
13 游发展有限 3,000 60% 设施建设;公用事业设施建设;园林雕塑、园艺花木设计与开
公司 发;平面设计与广告;房地产开发经营。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
市政基础设施建设与管理;土地整理;旅游服务及相关旅游
成都文旅西 产业投资;景区策划、设计、咨询;旅游商品制作与销售;广告
来古镇开发 设计、制作、发布(不含气球广告及固定位置印刷品广告);
14 3,000 60%
建设有限责 园林绿化设计与施工;房地产开发、销售。(以上核准项目需
任公司 要行政许可或审批的,取得相关许可或者审批后经营,国家
禁止或限制的不得经营)。
体育场馆经营与管理;体育产品(服装、器材、设备及其它)
经营与销售;食品经营与销售;体育竞赛与表演的经营和开
发;体育旅游的投资与开发(不得从事非法集资、吸收公众资
成都体育产 金等金融活动);体育经纪与咨询;体育培训;其他体育相关项
15 业有限责任 3,825 51% 目的投资与开发(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
公司 活动);房地产开发经营;组织文化艺术交流活动、文艺创作与
表演;停车场服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
成都文旅公 入境旅游业务、国内旅游业务、旅游咨询;设计、制作、发
交旅游发展 布广告(气球广告除外);企业营销策划;会议及展览服务;票
16 5,100 51%
有限责任公 务代理;旅游服务系统平台开发;道路运输。(依法须经批准的
司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
旅游项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
成都文旅五 动)、经营、管理;旅游景点策划、设计;旅游产品研发、销售;
凤溪投资经 市政基础设施建设;房地产开发、土地管理;园林绿化设计;
17 16,320 51%
营管理有限 广告设计、制作、发布;商务服务、工艺品销售;物业管理;
责任公司 组织文化艺术交流活动;文艺创作与综合文艺表演。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
文化与旅游事业项目及文化与旅游产业的投资及管理;文化
成都文旅龙 与旅游基础设施建设与运营;文化旅游项目招标及项目投
18 门山旅游投 11,000 50% 资、咨询;文化旅游产品开发和销售;房地产开发经营;商务信
资有限公司 息咨询。(以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前
置审批或许可的项目,后置许可项目,凭许可证经营)。
成都金控文
受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务(不
旅股权投资 49.00
19 2,000 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准
基金管理有 %
的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
限公司
成都锦江绿 市政基础设施及其他建设项目投资、建设、运营和维护,文
20 205,000 41%
道建设投资 化、旅游、体育产业投资,资产管理,投资咨询(不得从事非法
14
集团有限公 集资、吸收公众资金等金融活动);物业管理;房屋租赁;水利
司 和内河港口工程、电力工程、市政道路工程、环保工程、
园林绿化工程设计、施工;地质勘查;工程勘察设计;工程管理
服务;文艺创作与表演;创意策划服务;软件和信息技术服务
业;新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询;土地整理;批发业;零售业;农、林、牧、渔服务业。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
市政基础设施建设;公用事业设施建设;旅游景区(点)开发及
四川三岔湖 配套设施建设、保护和经营;旅游及其关联产业投资;旅游接
21 建设开发有 20,000 40% 待、咨询;旅游商品的开发、销售;土地开发整理;园林雕塑,
限公司 园艺、花木设计与开发;平面设计、广告。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成都文旅文
文化旅游产业研究、规划、设计,体育运动咨询服务,文化艺
化旅游产业
22 200 20% 术咨询服务,企业管理咨询,会议及展示展览服务。(依法须经
研究院有限
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司
注 1：上述企业均为成都文化旅游发展集团直接控股的子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
四、对信息披露义务人及其控股股东境内外拥有 5%以上权益的其他
上市公司的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东成都文旅集团直接持有新
三板上市公司成都文化旅游发展股份有限公司（股票简称：成都文旅，股票代码：
834833）63.34%股权。除此之外，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境
内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。2019 年 3 月 11 日，莱茵达控股与成都体投
集团签订《股份转让协议》。信息披露义务人成都体投集团通过协议转让方式受
让莱茵达控股持有的 385,477,961 股上市公司股份，共计占上市公司总股本的比
例为 29.90%。同时，莱茵达控股无条件放弃其持有的上市公司 64,461,198 股股
份（占上市公司总股本的 5%）所对应的表决权。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
成都体投集团本次权益变动共需支付人民币 1,326,044,185.84 元，均来源于
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其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于莱茵体育及其关联方的情形，
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次权益变动所涉资金来源合法合规。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次权益变动按照《股份转让协议》的约定，不涉及以证券支付收
购价款的情形。
八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
成都文旅集团已于 2019 年 3 月 8 日召开第三届董事会第九十三次会议审议
通过了与本次交易相关的议案。
成都体投集团已于 2019 年 3 月 8 日召开第一届董事会第七次会议审议通过
了与本次交易相关的议案。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，符合《公
司法》和公司章程的规定。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对莱茵体育的后续计划如下：
（一）信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司
主营业务进行调整的明确计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需
要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换
资产的明确重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市
公司资产质量，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届
时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
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批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司
的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国
法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和
高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
根据《股份转让协议》约定：标的股份办理完毕过户登记手续之日 2 个月内，
莱茵达控股应配合成都体投集团促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，
并按《股份转让协议》约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高
级管理人员，具体详见详式权益变动报告书披露的与本次权益变动相关协议的主
要内容。
（四）对上市公司章程修改的计划
根据《股份转让协议》，本次交易完成后，交易双方应促使和推动上市公司
修改公司章程，在公司章程或其修正案中规定莱茵达控股放弃部分股份对应的表
决权。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公
司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款
进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
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（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划，未来如有，信息披露义务人将严格按照上市公
司的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
十、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及其实际控制人成都文旅集团出具了《关于保障上市公司独
立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人
员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响分析
成都体投集团成立于 2018 年 11 月，截至本核查意见签署日，成都体投集团
尚未实际开展业务。
成都文旅集团主要从事旅游景区运营、文化与旅游基础设施代建、旅行社、
文化与旅游宣传、体育馆运营等业务。公司运营的景区包括宽窄巷子、西岭雪山、
安仁古镇等；旅行设业务主要由其子公司成都中青旅开展经营，成都中青旅为四
川省内最大的旅行社之一；旅游基础设施代建业务由其项目子公司运营，项目开
发公司与地方政府或旅游景区管理机构签订基础设施委托代建协议。
成都文旅集团的体育业务主要由子公司成都体育产业有限责任公司（以下简
称“成都体育公司”）经营，主要为场馆运营业务。成都体育公司业务规模较小，
2018 年 1-9 月实现收入 556.74 万元。成都体育公司所经营场馆均集中在成都地
区，与莱茵体育体育业务的客户群体和商业利益不重叠。成都体投集团收购莱茵
体育完成后，成都体育公司的相关业务仍可能与莱茵体育构成潜在同业竞争。
为避免可能存在的同业竞争，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团出具
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了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
1、截至本承诺出具之日，本公司若在中国境内外任何地区以任何方式直接
或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与上市
公司构成或可能构成竞争的业务或企业，且上述业务或企业符合以并购重组方式
注入上市公司的条件，将尽快注入上市公司以消除同业竞争；若上述业务或企业
暂时不符合以并购重组方式注入上市公司的条件，则先行托管给上市公司以消除
同业竞争。
2、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用
自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的
行为。
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产
品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有
权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股
权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司的实际损失。
（三）对上市公司关联交易的影响分析
截至本核查意见签署日，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团与上市公
司之间不存在关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团
出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》等制度
的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
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司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
十一、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交
易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）信息披露义务人前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人
员之间的重大交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的重大交易。
（三）信息披露义务人前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级
管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安
排。
（四）信息披露义务人前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或
安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
十二、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是
否符合有关规定的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳
定经营等作出相关安排，本次收购过渡期安排不会对上市公司的经营和管理产生
重大不利影响。
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十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署日，莱茵达控股持有的上市公司 614,920,180 股股份中，
累计质押 611,699,996 股，占公司股份总数的 47.45%，占其所持有公司股份比例
为 99.48%。
本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。
根据《股份转让协议》及相关方提供的其它文件资料，经核查，除上述收购
标的权利限制外，本次收购标的未设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他
补偿安排。
十四、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的
其他情形的核查
截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的公开信息及上市公司、上市
公司原实际控制人声明确认，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存
在对莱茵体育的未清偿负债、不存在未解除的莱茵体育为其提供的担保、不存在
其他损害上市公司利益的情形。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信
息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的
其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未
披露的其他重大信息。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
江亮君 袁华庆
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2019 年 月 日
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