证券代码：000558             证券简称：莱茵体育          公告编号：2020-046


                     莱茵达体育发展股份有限公司

               第十届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会于 2020 年 12 月
6 日以电话、电子邮件及专人送达等方式向全体董事发出第十届董事会第十三次会议
通知，会议于 2020 年 12 月 11 日上午 9:30 在公司会议室以现场加通讯表决的方式召
开，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本次会议的召集、召开及表决程
序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《莱茵达体育发展股份
有限公司章程》等规定。经半数以上董事推举，本次会议由董事刘晓亮先生主持，会
议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产
重组相关法律法规规定的议案》
    公司拟以非公开发行股份的方式购买成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下
简称“文旅集团”）所持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“成都文旅”
或“标的资产”）63.34%股份（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资
产重组”）。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《莱茵达体
育发展股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际运营情况和本次
重大资产重组相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产
暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    本次交易方案如下：
    （一）发行股份购买资产
    公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股份。本次交
易完成后，公司将持有成都文旅 63.34%股份。
    截至本次董事会召开之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的
资产的最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监
督管理机构或其授权部门备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议
确定。
    1、发行股份类型
    本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民
币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    2、发行对象及发行方式
    本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非公开
发行股份的方式。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，即
2020 年 12 月 14 日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
                                                                    单位：元/股
    股票交易均价计算区间           交易均价            交易均价的 90%
  定价基准日前 20 个交易日           3.15                    2.84
  定价基准日前 60 个交易日           3.09                    2.78
  定价基准日前 120 个交易日          3.04                    2.74

    经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.78 元/股。
    该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。
    从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    4、发行数量
    本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式
向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，
交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监
会最终核准确定的股份数量为准。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规
定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
    鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、
对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （二）股份锁定期
    文旅集团承诺：
    “1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
    2、本次交易完成后 6 个月内如莱茵体育股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育股票的限
售期自动延长 6 个月。
    3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交易所取得的
股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上
述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
    4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”
    成都体投承诺：
    “1、本主体在本次交易前持有的莱茵体育股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，但向本主体之实际控制人控制的其他主体转让莱茵体育股份的情形除外。
    2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交易前持有的
股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承
诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。”
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （三）业绩承诺与补偿
    按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的资产
在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承
诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部
门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。
    截至本次董事会召开之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次重组
涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计
报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关协议中进行具
体约定。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （四）过渡期损益安排
    自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损
失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上
市公司补足。过渡期内若出现不可抗力且成都文旅因此受到影响的，甲方与乙方应当
签署补充协议对本协议约定的乙方就标的公司过渡期亏损、损失或净资产减少而对甲
方负有的补足责任进行相应调整，该等调整幅度根据双方共同对不可抗力导致的成都
文旅亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。
    上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项审计
后的结果确定。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《关于<莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案>及其摘要的议案》
    就本次交易，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《莱茵达体育发展股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    四、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
    就本次交易，同意公司与交易对方文旅集团签订正式的附生效条件的《发行股份
购买资产协议》，对本次交易的交易价格、发行股份数量等条款进行相关约定。在本次
交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与
文旅集团达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    五、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
    经对比公司和标的资产 2019 年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易中，
标的资产营业收入超过公司相应指标的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。交易对方文旅集团与公司存在关联关系，
根据相关法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定及第四十三条规定的议案》
    经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    八、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
    本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提
供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在违规泄
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，本次
重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    九、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
    经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
    公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十一、审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关
事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司
股份的议案》
    鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意
义，文旅集团通过本次交易取得公司向其发行的新股，将导致其在公司拥有权益的股
份超过公司已发行股份的 30%，且文旅集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让其在本次发行中取得的股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发
行股份事项属于可以免于提交豁免申请的情形。据此，董事会提请公司股东大会同意
文旅集团及其一致行动人成都体投免于以要约收购方式增持公司股份。公司股东大会
批准后，上述相关方可免于以要约方式收购增持公司股份。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，
关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5 名非关联董事表决通过了本
议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
    鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，同意暂不召
开公司相关股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董
事会召集相关股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十四、备查文件
    1、第十届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易有关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见。
    特此公告。



                                                 莱茵达体育发展股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                     二〇二〇年十二月十一日