证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 上市地：深圳证券交易所
莱茵达体育发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案
交易对方 名称
购买资产的交易对方 成都文化旅游发展集团有限责任公司
二零二零年十二月
目 录
释 义 ............................................................................................................... 4
相关方声明.................................................................................................................. 6
一、上市公司声明 ................................................................................................... 6
二、交易对方声明 ................................................................................................... 6
重大事项提示 .............................................................................................................. 8
一、本次交易方案概况............................................................................................ 8
二、本次交易的性质 ............................................................................................. 11
三、标的资产预估情况及作价情况 ....................................................................... 14
四、关于本次发行前滚存利润的安排.................................................................... 14
五、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................... 14
六、本次交易需履行的审批程序 ........................................................................... 15
七、本次交易相关方所做的重要承诺及说明......................................................... 16
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见........................ 26
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 27
第一章 本次交易概况........................................................................................... 29
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 29
二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 29
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 32
四、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 35
五、本次交易的性质 ............................................................................................. 36
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 38
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 40
一、上市公司概况 ................................................................................................. 40
二、上市公司股权结构及控制权变动情况 ............................................................ 49
三、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 51
四、上市公司及相关方合法合规情况.................................................................... 53
1
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 54
一、交易对方基本情况.......................................................................................... 54
二、与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......... 57
三、交易对方及相关方近 5 年合法合规情况......................................................... 57
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 58
一、基本情况 ........................................................................................................ 58
二、历史沿革 ........................................................................................................ 58
三、重大资产重组情况.......................................................................................... 60
四、最近三年股权转让、增减资或改制情况......................................................... 60
五、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 60
六、最近两年及一期业务发展和财务数据 ............................................................ 61
七、标的资产业务与技术情况............................................................................... 63
第五章 本次交易发行股份情况 ............................................................................ 65
一、本次交易中支付方式概况............................................................................... 65
二、本次交易具体方案.......................................................................................... 65
三、发行前滚存利润的安排 .................................................................................. 68
四、对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 68
五、对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 68
六、对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 69
第六章 本次交易标的预估情况 ............................................................................ 70
第七章 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 71
一、对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 71
二、对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 71
三、对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 72
第八章 风险因素 .................................................................................................. 73
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 73
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 74
三、上市公司经营和业绩变化风险 ....................................................................... 75
四、其他风险 ........................................................................................................ 76
第九章 其他重要事项........................................................................................... 77
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况及与本次交易关系说明 ....... 77
二、停牌前上市公司股票价格波动情况说明......................................................... 77
2
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 78
四、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......... 79
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见........................ 86
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................... 86
七、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................... 86
第十章 独立董事对本次交易的意见 .................................................................... 88
第十一章 公司声明与承诺 ................................................................................ 90
3
释 义
莱茵体育/公司/上市
指 莱茵达体育发展股份有限公司
公司
文旅集团/交易对方 指 成都文化旅游发展集团有限责任公司
成都文旅/标的公司 指 成都文化旅游发展股份有限公司
标的资产/交易标的 指 成都文旅 63.34%股份
成都体投 指 成都体育产业投资集团有限责任公司
莱茵达控股 指 莱茵达控股集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案 指
案
本次交易、本次重组 指 莱茵体育向文旅集团发行股份购买成都文旅 63.34%股份
审计基准日、评估基
指 2020 年 12 月 31 日
准日
最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，即 2020 年
定价基准日 指
12 月 14 日
《发行股份购买资 《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限
指
产协议》 责任公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下
交割日 指
的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
相关方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及
连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资
产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公
司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股
份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅 63.34%股份。
截至本预案签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，最终交
易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部
门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件
确定。
1、发行股份类型
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非
公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，
即 2020 年 12 月 14 日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
8
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.15 2.84
定价基准日前 60 个交易日 3.09 2.78
定价基准日前 120 个交易日 3.04 2.74
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.78 元/股。
该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付
数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）股份锁定期
文旅集团承诺：
“1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
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2、本次交易完成后 6 个月内如莱茵体育股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育
股票的限售期自动延长 6 个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交
易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述
锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”
（三）业绩承诺与补偿
按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的
资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，
最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资
产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。
截至本预案签署之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次重组
涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式
审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关协议
中进行具体约定。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例
以现金方式向上市公司补足。过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响
的，上市公司与交易对方应当签署补充协议对《发行股份购买资产协议》约定的
10
交易对方就标的公司过渡期间亏损、损失或净资产减少而对上市公司负有的补足
责任进行相应调整，该等调整幅度根据上市公司与交易对方共同对不可抗力导致
的标的公司亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。
上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项
审计后的结果确定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方文旅集团持有上市公司控股股东成都体投 100%股权。
本次交易前，文旅集团通过成都体投间接持有上市公司 29.90%的股份。本次交
易完成后，文旅集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提升。本次交易构成
关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司未来在召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计
的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准
后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
莱茵达控股于 2019 年 3 月 11 日与成都体投签署协议，向成都体投转让其持
有的上市公司 29.90%股份。2019 年 6 月 5 日，上述转让的股份过户登记完成后，
成都体投成为上市公司控股股东，成都市国资委成为上市公司实际控制人。
11
1、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）和
（四）项的情形
本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计
的财务数据初步判断，上市公司自 2019 年 6 月控制权变更之日起，向文旅集团
购买资产的资产总额、资产净额、营业收入预计不超过上市公司控制权发生变更
前一个会计年度经审计的相关指标的 100%；本次为购买资产向文旅集团拟发行
股份数预计不超过上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议前一个交易日
的股份总数。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条（一）、（二）、（三）
和（四）的情形。
2、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情
形
（1）在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司已转型布局体育产
业并向体文旅商融合发展
在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司早在 2015 年 6 月即开始
转型布局体育产业。2015 年 8 月，为了体现体育产业发展的战略布局，实现未
来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵置业”变更为“莱茵体育”。转型以
来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从 2016 年度的 20.33 亿元战略减少至
2019 年度的 0.15 亿元；房地产业务收入自 2016 年起主要来自于存量商铺和写字
楼的销售及租赁，且持续加大存量商铺和写字楼的去化，加速回笼资金，以全面
推进冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体育业务的发展。
近年来，国家体育产业呈现多板块、多运动项目、多产业融合发展的新局面，
形成了运动健身、旅游观光、文化娱乐、商务会展“四位一体”的发展格局。未
来体育产业的发展将以产业 IP 为引领，吸聚关联业态集中布局，通过与体育经
济关联最强的旅游业、餐饮业、文创产业、商业的发展，增强体育产品的植入，
带动体育与多产业的全面融合。
上市公司全力聚焦城市公共体育服务和优质体育 IP 运营两大体系，积极推
进体文旅商融合发展，在产业布局上，覆盖赛事、教育、青训、旅游、空间、文
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创、投资等全产业内容，深度挖掘“体育+”的模式，推动“体育+文化”、“体
育+旅游”、“体育+教育”、“体育+科技装备”等多业态相互交融，通过收购兼并、
战略合作、自我培育等多种途径，打造独特的体文旅商内容产品，实现公司综合
实力的提升。
（2）成都体投成为上市公司控股股东后，继续加强上市公司体文旅商融合
发展
2019 年 6 月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体
制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资
产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的发展，并深挖冰雪产业链。
为把握 2022 年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，
上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江
省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江
省在该运动项目零的空白。2019 年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时探
索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。
（3）本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措
上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及
预期，体文旅商融合发展效果不显著。
本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项
目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔 5,364 米，为成都第
一峰。西岭滑雪场海拔高度为 2,100-2,800 米，所占区域面积约 7 平方公里，建
有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1
条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条；其中，配套缆车包括
四人吊椅 2 条及魔毯 2 条，此外景区还配备箱式缆车 3 条，其中 2 条为交通索道，
1 条为观景索道。西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外
滑雪场。
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本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一
步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。因此，本次
交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形。
综上，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产预估情况及作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，评估结果须经
有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案。相关资产经审计的财务数据、评
估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
五、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括体育业务、房地产销售及租赁业
务、能源及贸易销售业务。其中体育业务主要为体育综合体的建设和运营、赛事
运营、体育 IP 运营及咨询业务；房地产销售及租赁业务主要为存量房地产项目
的销售及租赁；能源及贸易销售业务主要为天然气及新型石油化工业务的运营及
贸易。
14
在体育业务方面，上市公司依托核心体育资源，将文化、旅游、商务等生活
性服务业做到产品融合、服务融合、体验融合、品牌融合，推动“体育+”的多
业态互动互融，实现公司的可持续健康发展。同时，在 2022 年北京冬季奥运会
背景下，上市公司积极布局冰雪领域，逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，并合
作组建冰球队、冰壶队，探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业
态，开发南方冰雪市场。
本次交易是上市公司推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成
后，上市公司将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重
组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增
强持续盈利能力，符合公司股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，成都体投为上市公司控股股东，成都市国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，成都体投仍为上市公司控股股东，成都市国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
六、本次交易需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易对方文旅集团内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内
部决策机构，均已审议通过了本次重组预案及相关议案。
2、莱茵体育召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案及
相关议案。
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（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
2、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门或其
授权机构备案。
3、本次交易的标的公司审计、评估备案完成后，莱茵体育召开董事会、股
东大会审议重组报告书（草案）等相关议案。
4、中国证监会核准本次交易事项。
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
七、本次交易相关方所做的重要承诺及说明
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
关 于 提 供的
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
确、完整的承
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪
莱茵体育 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关 于 守 法及
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
诚 信 情 况的
管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
承诺函
债务、未履行承诺等重大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
4、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
关 于 本 次交 1、2020 年 12 月 11 日，莱茵体育与文旅集团签署附条件生效的《发行
易 采 取 的保 股份购买资产协议》。为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
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承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
密 措 施 及保 幕信息的传播，莱茵体育将本次交易参与商讨的知情人员限制在交易相
密 制 度 的说 关方的必要核心人员及中介机构人员范围内。
明 2、为防范内幕信息泄露，经向深交所申请，莱茵体育股票自 2020 年 11
月 30 日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《莱茵达体育发展
股 份有限 公司关于 筹划重 大资产 重组的 停牌公告 》（公 告编号 ：
2020-043）。
3、在本次交易的筹划过程中，莱茵体育严格按照《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知
情人信息。莱茵体育依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等
阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》。
4、莱茵体育将与各中介机构分别签订保密协议，约定各方的保密责任
与义务。
5、莱茵体育严格按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息
管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次
督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露
前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。
综上所述，莱茵体育已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义
务。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
关 于 不 存在 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
不 得 参 与任 法追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
重 大 资 产重 信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法
组 情 形 的承 律责任。
诺函 综上，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本次交易完成后，本公司持有的成都文旅的股份在本次交易完成后 12
关 于 股 份锁
个月内不得转让（在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
定 期 的 承诺
让不受前述 12 个月的限制）。对于本公司持有的成都文旅的股份而享
函
有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关 于 提 供的 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
莱茵体育董
信息真实、准 资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
事、监事、高
确、完整的承 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管
诺函 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
17
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在莱茵体
育直接或间接拥有的权益。
5、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
莱茵体育及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管
措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺等重大失信行为。
关 于 守 法及
3、本人所任职（包括担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的
诚 信 情 况的
单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、
承诺函
人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包括但不限于
所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证
监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形）。
4、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违
反上述承诺，给莱茵体育及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
关 于 不 存在 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
不 得 参 与任 追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重 大 资 产重 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责
组 情 形 的承 任。
诺函 综上，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
关 于 重 组预
案 披 露 日至 本人自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持
本 次 重 组实 有的莱茵体育股份的计划。
施 完 毕 期间 本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
减 持 计 划的 隐瞒或致人重大误解之情形。
说明
文旅集团 关 于 提 供的 1、本主体向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
18
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
信息真实、准 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
确、完整的承 资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本主体保证及时向莱茵体育提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本主体将暂停转让本主体在莱
茵体育直接或间接拥有的权益。
4、本主体对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本主体最近 5 年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
2、本主体最近 5 年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债
关 于 守 法及
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
诚 信 情 况的
律处分的情况等。
承诺函
3、本主体如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如违
反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本主体将依法承担赔
偿责任。
本主体保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、2020 年 12 月 11 日，文旅集团与莱茵体育签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》。为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，文旅集团将本次交易参与商讨的知情人员限制在交易相
关方的必要核心人员及中介机构人员范围内。
2、在本次交易的筹划过程中，文旅集团严格按照《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知
关 于 本 次交 情人信息。文旅集团依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等
易 采 取 的保 阶段的内幕信息知情人及筹划过程，填写了《内幕信息知情人登记表》
密 措 施 及保 及《交易进程备忘录》。
密 制 度 的说 3、文旅集团将与各中介机构分别签订保密协议，约定各方的保密责任
明 与义务。
4、文旅集团严格按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息
管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次
督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露
前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。
综上所述，文旅集团已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
19
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义
务。
1、截至本承诺函出具之日，本主体及本主体控制的企业均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
关 于 不 存在 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
不 得 参 与任 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本主体及本主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
重 大 资 产重 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
组 情 形 的承 本主体将依法承担个别及连带法律责任。
诺函 综上，本主体及本主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如莱茵体育股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本主体
持有莱茵体育股票的限售期自动延长 6 个月。
关 于 认 购股 3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
份 锁 定 期的 以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体
承诺函 基于本次交易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的
股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。
1、本主体已依法履行对成都文旅的全部出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为成都文旅股东所应承担的义务及责
任的行为。
2、本主体合法持有成都文旅的股份，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
关 于 标 的资
其转让的情形。
产 权 属 情况
3、本主体持有的成都文旅的股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
的承诺函
亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因
本主体持有的成都文旅的股份发生争议，本主体将妥善予以解决并自行
承担责任，确保不会因此对莱茵体育或成都文旅造成不利影响。
4、本次交易协议生效后，本主体承诺将及时进行持有的成都文旅的股
份权属变更手续，因在权属变更过程中因本主体的原因导致的纠纷，均
由本主体妥善解决并承担责任。
关 于 保 持上 本次交易完成后，本主体将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
市 公 司 独立 华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
20
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
性的承诺函 的相关规定及公 司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益， 保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本主体及本主体控制 或施加重大影响的其他企业完
全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本主体将遵守《关于规范上市公司与关联方
资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本主体保证严格履行上述承诺，如出现因本主体及本主体控制或施加重
大影 响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本主体将依 法承担相应的赔偿责任。
1、本主体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关
联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本主体将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市
关 于 规 范和 公司其他股东的利益。
减 少 与 上市 3、本主体保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
公 司 关 联交 上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
易的承诺函 4、本主体将促使本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
述 1-3 项承诺。
5、如本主体及本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本主体将依法承担相应
的赔偿责任。
上述承诺于本主体（及/或本主体控制的企业）根据相关规定被认定为莱
茵体育关联方期间持续有效。
1、本主体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关
联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本主体将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履
关 于 避 免与
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市
上 市 公 司同
公司其他股东的利益。
业 竞 争 相关
3、本主体保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
事 宜 的 承诺
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
函
4、本主体将促使本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
述 1-3 项承诺。
5、如本主体及本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本主体将依法承担相应
的赔偿责任。
21
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
上述承诺于本主体（及/或本主体控制的企业）根据相关规定被认定为莱
茵体育关联方期间持续有效。
关 于 本 次交
本次交易符合莱茵体育长远发展规划和全体股东长期利益，本主体原则
易 的 原 则性
性同意本次交易。
意见
1、本人最近 5 年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
2、本人最近 5 年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债务、
关 于 守 法及
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
诚 信 情 况的
分的情况等。
承诺函
3、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如违反
上述承诺，给莱茵体育或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
文旅集团董
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
事、监事、高
隐瞒或致人重大误解之情形。
管
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
关 于 不 存在 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
不 得 参 与任 追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重 大 资 产重 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担个别及
组 情 形 的说 连带法律责任。
明 综上，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
1、本主体向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
关 于 提 供的
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准
2、本主体保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
确、完整的承
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
3、本主体对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
成都体投 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本主体不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
关 于 守 法及
2、本主体最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行
诚 信 情 况的
政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还
承诺函
大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
3、本主体如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
22
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
1、截至本承诺函出具之日，本主体及本主体控制的企业均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
关 于 不 存在 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
不 得 参 与任 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本主体及本主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
重 大 资 产重 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
组 情 形 的承 本主体将依法承担法律责任。
诺函 综上，本主体及本主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本主体在本次交易前持有的莱茵体育股份，自本次发行结束之日起
18 个月内不得转让，但向本主体之实际控制人控制的其他主体转让莱茵
体育股份的情形除外。
关 于 股 份锁
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
定 期 的 承诺
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体
函
基于本次交易前持有的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的
上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
本次交易完成后，本主体将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关规定及公 司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益， 保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本主体及本主体控制 或施加重大影响的其他企业完
全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立。
关 于 保 持上
特别地，本次交易完成后，本主体将遵守《关于规范上市公司与关联方
市 公 司 独立
资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管
性的承诺函
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本主体保证严格履行上述承诺，如出现因本主体及本主体控制或施加重
大影 响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本主体将依 法承担相应的赔偿责任。
1、本主体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关
联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本主体将遵循市
关 于 规 范和 场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
减 少 与 上市 易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履
公 司 关 联交 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市
易的承诺函 公司其他股东的利益。
3、本主体保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本主体将促使本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
23
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
述 1-3 项承诺。
5、如本主体及本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本主体将依法承担相应
的赔偿责任。
上述承诺于本主体（及/或本主体控制的企业）根据相关规定被认定为莱
茵体育关联方期间持续有效。
1、本次交易完成之日起，在本主体作为上市公司控股股东期间，本主
体及本主体控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从
事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
2、在本主体作为上市公司控股股东期间，如果本主体及本主体控制的
其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的
企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
3、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本主体及
本主体控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本主体将给予上市公司
关 于 避 免与 选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市
上 市 公 司同 公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本主体及本主体控制的
业 竞 争 相关 其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由
事 宜 的 承诺 上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
函 租赁或承包经营等方式拥有或控制本主体及本主体控制的其他企业在
上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法
律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺
将不适用，但在这种情况下，本主体及本主体控制的其他企业应尽最大
努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
4、在本主体作为上市公司控股股东期间，如果本主体及本主体控制的
其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生同业竞争，上市
公司有权要求本主体进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本
主体对外出售等适当措施加以解决。
5、本主体承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，
损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本主体承诺赔偿上市公司因本主体违反本承诺函
而遭受的一切实际损失、损害和开支。
关 于 重 组预
案 披 露 日至 本主体自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所
本 次 重 组实 持有的莱茵体育股份的计划。
施 完 毕 期间 本主体保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
减 持 计 划的 意隐瞒或致人重大误解之情形。
说明
关 于 本 次交 本次交易符合莱茵体育长远发展规划和全体股东长期利益，本主体原则
24
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
易 的 原 则性 性同意本次交易。
意见
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
关 于 不 存在 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
不 得 参 与任 追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重 大 资 产重 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责
组 情 形 的承 任。
成都体投董 诺函 综上，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
监高 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
关 于 重 组预
案 披 露 日至 本人自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持
本 次 重 组实 有的莱茵体育股份的计划。
施 完 毕 期间 本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
减 持 计 划的 隐瞒或致人重大误解之情形。
说明
1、本主体向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
关 于 提 供的
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准
2、本主体保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
确、完整的承
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
3、本主体对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本主体的业务经营符合相关法律法规的规定，本主体未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
成都文旅 关 于 守 法及
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
诚 信 情 况的
2、本主体最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
承诺函
管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为；
3、本主体如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
关 于 不 存在
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
不 得 参 与任
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
何 上 市 公司
法追究刑事责任的情形。
重 大 资 产重
2、本主体及本主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
组 情 形 的承
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
诺函
本主体将依法承担法律责任。
25
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
综上，本主体及本主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 所 提供
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
信息真实、准
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
诺函
陈述或者重大遗漏。
4、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
莱茵体育造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
成都文旅董 关 于 守 法及 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
监高 诚 信 情 况的 仲裁的情况；
承诺函 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管
措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺等重大失信行为。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
关 于 不 存在 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
不 得 参 与任 追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重 大 资 产重 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责
组 情 形 的承 任。
诺函 综上，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：成都体投及其母公司文旅集团原
则性同意本次交易。
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九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的
计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组办
法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并
将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。上市公司已及时向深交所申请停牌并披露影响
股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，
独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次
交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认
可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表
决。
（四）网络投票安排
27
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干规定》《128 号文》《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和
连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本
预案及其摘要全文。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股
份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅 63.34%股份。
截至本预案签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，最终交
易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部
门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件
确定。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策驱动冰雪运动蓬勃发展
随着我国居民生活水平的提升以及消费观念的改变，人们参与体育运动的热
情持续升高，体育产业作为现代服务业的重要组成部分面临广阔的发展空间。
随着 2022 年北京冬奥会的申办成功，2019 年 4 月 1 日，中共中央办公厅和
国务院办公厅印发《关于以 2022 年北京冬奥会为契机大力发展冰雪运动的意见》
提出，普及冰雪运动，发展冰雪产业，落实条件保障，努力实现我国冰雪运动跨
越式发展。力争到 2022 年，我国冰雪运动总体发展更加均衡，普及程度明显提
升，参与人数大幅增加，冰雪运动影响力更加广泛；冰雪运动竞技水平明显提高，
冰雪产业蓬勃发展，产业规模明显扩大，结构不断优化，产业链日益完备。
北京冬奥会作为我国重要历史节点的重大标志性活动，该赛事的成功举办将
提高冰雪运动的大众普及程度。
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近年来国内滑雪产业呈现快速发展态势，滑雪人次稳步增长，根据 APSC 亚
太雪地产业论坛发布的《中国滑雪产业白皮书（2019 年年度报告）》统计，2019
年我国总滑雪人次再创新高，达到 2,090 万人次，同比增长 6.09%。
2、上市公司已转型布局体育产业并向体文旅商融合发展
上市公司早在 2015 年 6 月即开始转型布局体育产业。2015 年 8 月，为了体
现体育产业发展的战略布局，实现未来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵
置业”变更为“莱茵体育”。转型以来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从
2016 年度的 20.33 亿元战略减少至 2019 年度的 0.15 亿元；房地产业务收入自 2016
年起主要来自于存量商铺和写字楼的销售及租赁，且持续加大存量商铺和写字楼
的去化，加速回笼资金，以全面推进冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体
育业务的发展。
为把握 2022 年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，
上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江
省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江
省在该运动项目领域的空白。2019 年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时
探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。
上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及
预期，体文旅商融合发展效果不显著。
3、成都文旅拥有优质的冰雪运动资源
本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项
目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔 5,364 米，为成都第
一峰。西岭滑雪场海拔高度为 2,100-2,800 米，所占区域面积约 7 平方公里，建
有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1
条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条；其中，配套缆车包括
四人吊椅 2 条及魔毯 2 条，此外景区还配备箱式缆车 3 条，其中 2 条为交通索道，
1 条为观景索道。西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外
滑雪场。
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（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措
2019 年 6 月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体
制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资
产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的发展，并深挖冰雪产业链。
本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一
步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。
2、提升上市公司持续盈利能力
上市公司 2018 年、2019 年营业收入逐年下降，从 2018 年 7.02 亿元降至 2019
年 1.38 亿元；同时，公司 2018 年净利润为亏损 5,424.96 万元，2019 年净利润为
2,445.47 万元，2020 年 1-6 月净利润为亏损 2,488.82 万元，盈利能力较差。
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,517.99 13,784.79 70,247.41
净利润 -2,488.82 2,445.47 -5,424.96
归属母公司股东的净利润 -2,523.07 2,602.95 -6,112.34
本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模，提升上市公司持续盈利能力。
3、推动国有企业市场化改革，响应成都市国有企业上市重组战略方针
2013 年 11 月，中共十八届三中全会召开并通过《中共中央关于全面深化改
革若干重大问题的决定》，开启本轮国企改革浪潮。2015 年 8 月，《中共中央、
国务院关于深化国企改革的指导意见》正式发布，确定了本轮国企改革“1+N”
体系中的行动纲领。此外，国有企业改革方案逐步落地，特别是国务院国资委提
出以管资本为主推进职能转变思路，将本轮国企改革与资本市场紧密联系，市场
化运营的上市公司是国有企业改革的重要抓手。
为响应中央对国企改革的战略指导，提高成都市属国企的市场化竞争力，成
都市国资委 2018 年 8 月发布《关于大力推进市属国有企业上市和并购重组工作
31
的实施意见》，成都市将通过 5 年国资证券化专项行动，充分利用境内外资本市
场提高国有资产的资产证券化率。
基于上述背景，文旅集团作为成都市属大型文旅体产业集团，积极推动优质
资产与资本市场对接，提高资产证券化率，推动成都市国有文旅体产业资源的市
场化发展。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股
份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅 63.34%股份。
截至本预案签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，最终交
易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部
门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件
确定。
1、发行股份类型
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非
公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，
即 2020 年 12 月 14 日。
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根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.15 2.84
定价基准日前 60 个交易日 3.09 2.78
定价基准日前 120 个交易日 3.04 2.74
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.78 元/股。
该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付
数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）股份锁定期
文旅集团承诺：
33
“1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如莱茵体育股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育
股票的限售期自动延长 6 个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交
易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述
锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”
（三）业绩承诺与补偿
按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的
资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，
最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资
产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。
截至本预案签署之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次重组
涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式
审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关协议
中进行具体约定。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例
34
以现金方式向上市公司补足。过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响
的，上市公司与交易对方应当签署补充协议对《发行股份购买资产协议》约定的
交易对方就标的公司过渡期间亏损、损失或净资产减少而对上市公司负有的补足
责任进行相应调整，该等调整幅度根据上市公司与交易对方共同对不可抗力导致
的标的公司亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。
上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项
审计后的结果确定。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易对方文旅集团内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内
部决策机构，均已审议通过了本次重组预案及相关议案。
2、莱茵体育召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案及
相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
2、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门或其
授权机构备案。
3、本次交易的标的公司审计、评估备案完成后，莱茵体育召开董事会、股
东大会审议重组报告书（草案）等相关议案。
4、中国证监会核准本次交易事项。
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
35
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方文旅集团持有上市公司控股股东成都体投 100%股权。
本次交易前，文旅集团通过成都体投间接持有上市公司 29.90%的股份。本次交
易完成后，文旅集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提升。本次交易构成
关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司未来在召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计
的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准
后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
莱茵达控股于 2019 年 3 月 11 日与成都体投签署协议，向成都体投转让其持
有的上市公司 29.90%股份。2019 年 6 月 5 日，上述股份转让的股份过户登记完
成后，成都体投成为上市公司控股股东，成都市国资委成为上市公司实际控制人。
1、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）和
（四）项的情形
本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计
的财务数据初步判断，上市公司自 2019 年 6 月控制权变更之日起，向文旅集团
购买资产的资产总额、资产净额、营业收入预计不超过上市公司控制权发生变更
36
前一个会计年度经审计的相关指标的 100%；本次为购买资产向文旅集团拟发行
股份数预计不超过上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议前一个交易日
的股份总数。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条（一）、（二）、（三）
和（四）的情形。
2、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情
形
（1）在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司已转型布局体育产
业并向体文旅商融合发展
在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司早在 2015 年 6 月即开始
转型布局体育产业。2015 年 8 月，为了体现体育产业发展的战略布局，实现未
来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵置业”变更为“莱茵体育”。转型以
来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从 2016 年度的 20.33 亿元战略萎缩至
2019 年度的 0.15 亿元；房地产业务收入自 2016 年起主要来自于存量商铺和写字
楼的销售及租赁，且持续加大房地产库存去化力度，加速回笼资金，以全面推进
冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体育业务的发展。
近年来，国家体育产业呈现多板块、多运动项目、多产业融合发展的新局面，
形成了运动健身、旅游观光、文化娱乐、商务会展“四位一体”的发展格局。未
来体育产业的发展将以产业 IP 为引领，吸聚关联业态集中布局，通过与体育经
济关联最强的旅游业、餐饮业、文创产业、商业的发展，增强体育产品的植入，
带动体育与多产业的全面融合。
上市公司全力聚焦城市公共体育服务和优质体育 IP 运营两大体系，积极推
进体文旅商融合发展，在产业布局上，覆盖赛事、教育、青训、旅游、空间、文
创、投资等全产业内容，深度挖掘“体育+”的模式，推动“体育+文化”、“体
育+旅游”、“体育+教育”、“体育+科技装备”等多业态相互交融，通过收购兼并、
战略合作、自我培育等多种途径，打造独特的体文旅商内容产品，实现公司综合
实力的提升。
（2）成都体投成为上市公司控股股东后，继续加强上市公司体文旅商融合
发展
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2019 年 6 月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体
制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资
产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的转型，并深挖冰雪产业链。
为把握 2022 年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，
上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江
省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江
省在该运动项目零的空白。2019 年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时探
索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。
（3）本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措
上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及
预期，体文旅商融合发展效果不显著。
本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项
目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔 5,364 米，为成都第
一峰。西岭滑雪场海拔高度为 2,100-2,800 米，所占区域面积约 7 平方公里，建
有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1
条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条；其中，配套缆车包括
四人吊椅 2 条及魔毯 2 条，此外景区还配备箱式缆车 3 条，其中 2 条为交通索道，
1 条为观景索道。西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外
滑雪场。
本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区和西岭滑雪场，
进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。因此，
本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形。
综上，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
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（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括体育业务、房地产销售及租赁业
务、能源及贸易销售业务。其中体育业务主要为体育综合体的建设和运营、赛事
运营、体育 IP 运营及咨询业务；房地产销售及租赁业务主要为存量房地产项目
的销售及租赁；能源及贸易销售业务主要为天然气及新型石油化工业务的运营及
贸易。
在体育业务方面，上市公司依托核心体育资源，将文化、旅游、商务等生活
性服务业做到产品融合、服务融合、体验融合、品牌融合，推动“体育+”的多
业态互动互融，实现公司的可持续健康发展。同时，在 2022 年北京冬季奥运会
背景下，上市公司积极布局冰雪领域，逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，并合
作组建冰球队、冰壶队，探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业
态，开发南方冰雪市场。
本次交易是上市公司推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成
后，上市公司将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重
组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增
强持续盈利能力，符合公司股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，成都体投为上市公司控股股东，成都市国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，成都体投仍为上市公司控股股东，成都市国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
39
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
（一）基本信息
公司名称 莱茵达体育发展股份有限公司
英文名称 LanderSportsDevelopmentCo., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 莱茵体育
股票代码 000558
法定代表人 胥亚斌
董事会秘书 邹玮
成立时间 1988年3月31日
统一社会信用代码 913300002434900169
办公地址 浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦
邮政编码 310012
电话号码 0571-87851738
传真号码 0571-87851739
注册资本 128,922.39万元
互联网址 www.lander.com.cn
电子信箱 gufen@zjlander.com
注册地址 浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦
实业投资，体育活动的组织、策划，体育场馆的设计、施
工、管理及设备安装，体育用品的研发与销售，化工原料
（不含化学危险品和易制毒品）的销售，体育经纪代理业
经营范围 务，知识产权代理（除专利代理），会展服务，设计、制作、
代理、发布国内各类广告，设备租赁，物业管理，经济信
息咨询，投资咨询，建筑技术咨询，企业管理咨询，投资
管理，仓储服务（不含危险品），资产管理。
（二）历史沿革
1、1992 年，公司设立
40
上市公司的前身为沈阳市房产局直属房产管理处，始建于 1976 年，为事业
单位。1986 年 8 月，根据沈编发【1986】223 号文更名为沈阳市房产经理公司。
1992 年 6 月，根据沈体改发【1992】33 号文，沈阳市房产经理公司向社会法人
及内部职工发行股票以定向募集方式设立了沈阳房天股份有限公司，沈阳市财政
局国有资产管理处将净值为 6,335 万元的国有资产全部投入沈阳房天股份有限公
司，折股 3,167.5 万股；社会法人及内部职工以每股 2 元分别认购 1,832.5 万股和
1,000 万股。公司成立时总股本为 6,000 万股。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 沈阳市财政局国有资产管理处 31,675,000 52.79
2 社会法人股 18,325,000 30.54
3 内部职工股 10,000,000 16.67
合计 60,000,000 100.00
2、1994 年，首次公开发行
1993 年 12 月 11 日至 1994 年 1 月 5 日，根据中国证监会证监发审字【1993】
93 号文，沈阳房天股份有限公司新增发行社会公众股 2,000 万股。经深圳证券交
易所深证市字【1994】第 10 号“上市通知书”批准，新增发行股份于 1994 年 5
月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易。该次发行完成后,公司总股本增至 8,000 万股。
其中，沈阳市财政局国有资产管理处持有的股份改由沈阳市国有资产管理处旗下
的沈阳资产经营有限公司持有。公司上市时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 沈阳资产经营有限公司 31,675,000 39.59
2 社会法人股 18,325,000 22.91
3 内部职工股 10,000,000 12.50
4 社会公众股 20,000,000 25.00
合计 80,000,000 100.00
3、1994 年，分红送股
1994 年 6 月 30 日，公司公告 1993 年度分红派息议案，原国有股、法人股
和内部职工股获得每 10 股派送 1 股的股利分配，送红股总数为 600 万股。本次
分红后，公司的股本结构如下：
41
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 沈阳资产经营有限公司 34,842,500 40.51
2 社会法人股 20,157,500 23.44
3 内部职工股 11,000,000 12.79
4 社会公众股 20,000,000 23.26
合计 86,000,000 100.00
4、1995 年，分红送股
1995 年 9 月 27 日，公司公告 1994 年度分红派息议案，公众股和内部职工
股获得每 10 股派送 2 股的股利分配，送红股总数为 620 万股。本次分红后，公
司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 沈阳资产经营有限公司 34,842,500 37.79
2 社会法人股 20,157,500 21.86
3 内部职工股 13,200,000 14.32
4 社会公众股 24,000,000 26.03
合计 92,200,000 100.00
5、1995 年，配股
1995 年 10 月，公司实施了 1995 年配股方案，配股比例为每 10 股配售 2.79
股，共计配售 14,313,067 股。本次配股后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 沈阳资产经营有限公司 40,442,500 37.97
2 社会法人股 20,157,500 18.92
3 内部职工股 13,200,000 12.39
4 社会公众股 32,713,067 30.71
合计 106,513,067 100.00
6、1996 年，分红送股
1996 年 8 月 27 日，公司公告 1995 年度分红派息议案，所有股东获得每 10
股派送 1 股的股利分配，送红股总数为 1,065.13 万股。本次分红后，公司的股本
结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
42
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 沈阳资产经营有限公司 44,486,750 37.97
2 社会法人股 22,173,250 18.92
3 内部职工股 14,520,000 12.39
4 社会公众股 35,984,373 30.71
合计 117,164,373 100.00
7、1998 年，股权转让
沈阳资产经营有限公司于 1998 年 8 月 28 日、31 日分别与沈阳万华建设投
资有限公司、沈阳绿都房产开发有限公司签署协议，将其持有的沈阳房天股份有
限公司全部股份分别转让给沈阳万华建设投资有限公司、沈阳绿都房产开发有限
公司。根据转让协议并经财政部财管字（1998）40 号文件批准，沈阳万华建设
投资有限公司受让 29.43%，沈阳绿都房产开发有限公司受让 8.54%。本次转让
后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 沈阳万华建设投资有限公司 34,486,750 29.43
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10,000,000 8.54
3 社会法人股 22,173,250 18.92
4 内部职工股 14,520,000 12.39
5 社会公众股 35,984,373 30.71
合计 117,164,373 100.00
8、1998 年，资产置换
上市公司曾于 1996 年、1997 年连续亏损，为扭转公司经营状况，上市公司
以其所属的供暖和房管两类单位的资产及其相关除银行贷款以外的全部负债、零
星供暖设施的实物资产、对外投资股权置换沈阳万华建设投资有限公司所属沈阳
-浑河商品交易市场的一期工程——浑河商品配送中心及绿岛森林公园开发用地，
置换差额部分由万华建设投资有限公司以现金形式向上市公司补齐。本次资产置
换不涉及股本结构变动。
9、2001 年，第一次股权转让
43
沈阳万华建设投资有限公司于 2001 年 1 月 17 日与辽宁韦叶物业发展有限公
司签署协议，向辽宁韦叶物业发展有限公司转让其持有的上市公司 22.83%股份。
本次转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 辽宁韦叶物业发展有限公司 26,747,600 22.83
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10,000,000 8.54
3 沈阳万华建设投资有限公司 7,739,150 6.60
4 社会法人股 22,173,250 18.92
5 内部职工股 14,520,000 12.39
6 社会公众股 35,984,373 30.71
合计 117,164,373 100.00
10、2001 年，第二次股权转让
辽宁韦叶物业发展有限公司于 2001 年 5 月 16 日与华顿国际投资有限公司签
署协议，向华顿国际投资有限公司转让其持有的上市公司 22.83%股份。本次转
让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 华顿国际投资有限公司 26,747,600 22.83
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10,000,000 8.54
3 沈阳万华建设投资有限公司 7,739,150 6.60
4 社会法人股 22,173,250 18.92
5 内部职工股 14,520,000 12.39
6 社会公众股 35,984,373 30.71
合计 117,164,373 100.00
11、2001 年，第三次股权转让
华顿国际投资有限公司于 2001 年 12 月 20 日与浙江莱茵达投资有限公司签
署协议，向浙江莱茵达投资有限公司转让其持有的上市公司 22.83%股份。本次
转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 浙江莱茵达投资有限公司 26,747,600 22.83
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10,000,000 8.54
3 沈阳万华建设投资有限公司 7,739,150 6.60
44
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
4 社会法人股 22,173,250 18.92
5 内部职工股 14,520,000 12.39
6 社会公众股 35,984,373 30.71
合计 117,164,373 100.00
12、2002 年，第一次股权转让
沈阳万华建设投资有限公司于 2002 年 1 月 22 日与浙江莱茵达投资有限公司
签署协议，向浙江莱茵达投资有限公司转让其持有的上市公司 6.60%股份。本次
转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 浙江莱茵达投资有限公司 34,486,750 29.43
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10,000,000 8.54
3 社会法人股 22,173,250 18.92
4 内部职工股 14,520,000 12.39
5 社会公众股 35,984,373 30.71
合计 117,164,373 100.00
13、2002 年，公司更名
经 2002 年度第一次临时股东大会审议通过，并经国家工商管理局名称核准
处、沈阳市工商行政管理局核准，2002 年 3 月 26 日，沈阳房天股份有限公司名
称变更为“莱茵达置业股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，公司股票简称
自 2002 年 4 月 2 日起变更为“莱茵置业”。
14、2002 年，第二次股权转让
沈阳绿都房产开发有限公司于 2002 年 4 月 18 日与南京蓝本新型建材有限公
司签署协议，向南京蓝本新型建材有限公司转让其持有的上市公司 8.54%股份。
本次转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 浙江莱茵达投资有限公司 34,486,750 29.43
2 南京蓝本新型建材有限公司 10,000,000 8.54
3 社会法人股 22,173,250 18.92
4 内部职工股 14,520,000 12.39
45
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
5 社会公众股 35,984,373 30.71
合计 117,164,373 100.00
15、2006 年，股权分置改革
2006 年 4 月 19 日，上市公司完成股权分置改革，流通股股东每持有 10 股
流通股将获得非流通股股东支付的 2 股对价股份。股权分置改革后，公司的股本
结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 莱茵达集团有限公司 32,966,575 28.14
2 南京蓝本新型建材有限公司 8,994,956 7.68
3 其他股东 75,202,842 64.19
合计 117,164,373 100.00
注：控股股东浙江莱茵达投资有限公司于 2004 年更名为莱茵达集团有限公司
16、2007 年，非公开发行
上市公司于 2007 年完成非公开发行，向控股股东莱茵达集团有限公司发行
13,000 万股股份收购房地产资产。非公开发行后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 莱茵达控股 162,966,575 65.93
2 其他股东 84,197,798 34.07
合计 247,164,373 100.00
注：控股股东莱茵达集团有限公司于 2007 年更名为莱茵达控股集团有限公司
17、2008 年，分红送股
2008 年 4 月 21 日，公司股东大会通过 2007 年度分红派息议案，所有股东
获得每 10 股派送 5 股的股利分配，送红股总数为 12,358.22 万股。本次分红后，
公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 莱茵达控股 244,449,862 65.93
2 其他股东 126,296,697 34.07
合计 370,746,559 100.00
18、2011 年，分红送股
46
2011 年 3 月 22 日，公司股东大会通过 2010 年度分红派息议案，所有股东
获得每 10 股派送 7 股的股利分配，送红股总数为 25,952.26 万股。本次分红后，
公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 莱茵达控股 415,564,765 65.93
2 其他股东 214,704,385 34.07
合计 630,269,150 100.00
19、2012 年，股权转让
莱茵达控股于 2012 年 10 月 19 日与高靖娜签署协议，向高靖娜转让其持有
的上市公司 15.87%股份。本次转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 莱茵达控股 315,564,765 50.07
2 高靖娜 100,000,000 15.87
3 其他股东 214,704,385 34.07
合计 630,269,150 100.00
20、2014 年，非公开发行
上市公司于 2014 年完成非公开发行，向包括控股股东莱茵达控股在内的 8
家特定投资者发行 22,921.34 万股股份，其中莱茵达控股认购 9,438.20 万股。非
公开发行后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 莱茵达控股 409,946,787 47.70
2 高靖娜 100,000,000 11.63
3 其他股东 349,535,846 40.67
合计 859,482,633 100.00
21、2015 年，公司更名
经 2015 年度第三次临时股东大会审议通过，2015 年 8 月 14 日，公司名称
变更为“莱茵达体育发展股份有限公司”并换发营业执照。经深圳证券交易所核
准，公司股票简称自 2015 年 8 月 18 日起变更为“莱茵体育”。
22、2016 年，实际控制人减持
47
上市公司实际控制人高靖娜分别于 2016 年 3 月 23 日、2016 年 5 月 17 日减
持 2,908 万股和 1,800 万股，用以支持员工持股计划和向上市公司支付款项。本
次转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 莱茵达控股 409,946,787 47.70
2 高靖娜 52,920,000 6.16
3 其他股东 396,615,846 46.14
合计 859,482,633 100.00
23、2017 年，分红送股
2017 年 4 月 6 日，公司股东大会通过 2016 年度分红派息议案，所有股东获
得每 10 股派送 5 股的股利分配，送红股总数为 42,974.13 万股。本次分红后，公
司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 莱茵达控股 614,920,180 47.70
2 高靖娜 79,380,000 6.16
3 其他股东 594,923,769 46.14
合计 1,289,223,949 100.00
24、2019 年，股权转让（控制权变动）
莱茵达控股于 2019 年 3 月 11 日与成都体投签署协议，向成都体投转让其持
有的上市公司 29.90%股份。2019 年 6 月 5 日，上述转让的股份过户登记完成后，
成都体投成为上市公司控股股东，成都市国资委成为上市公司实际控制人。本次
转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 成都体投 385,477,961 29.90
2 莱茵达控股 229,442,219 17.80
3 高靖娜 79,380,000 6.16
4 其他股东 594,923,769 46.14
合计 1,289,223,949 100.00
25、2019 年，股东减持
48
上市公司第二大股东莱茵达控股于 2019 年 10 月 14 日至 2019 年 12 月 25
日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 1,288.55 万股。本次转让后，公司的
股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 成都体投 385,477,961 29.90
2 莱茵达控股 216,556,681 16.80
3 高靖娜 79,380,000 6.16
4 其他股东 607,809,307 47.14
合计 1,289,223,949 100.00
26、2020 年，股东减持
上市公司第二大股东莱茵达控股于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 22 日通
过集中竞价交易和大宗交易方式累计减持公司股份 1,828.67 万股。本次转让后，
公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 成都体投 385,477,961 29.90
2 莱茵达控股 198,270,000 15.38
3 高靖娜 79,380,000 6.16
4 其他股东 626,095,988 48.56
合计 1,289,223,949 100.00
二、上市公司股权结构及控制权变动情况
（一）股权控制关系图
截至 2020 年 9 月 30 日，莱茵体育股权控制关系情况如下：
49
（二）股本结构及前十大股东
截至 2020 年 9 月 30 日，莱茵体育股本总额为 1,289,223,949 股，股本结构
如下：
股本结构 持股数量（股） 占股本比例（%）
一、有限售条件股 804,095 0.06
二、无限售条件股 1,288,419,854 99.94
其中：人民币普通股 1,288,419,854 99.94
总股本 1,289,223,949 100.00
截至 2020 年 9 月 30 日，莱茵体育的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 成都体投 385,477,961 29.90%
2 莱茵达控股 198,270,000 15.38%
3 高靖娜 79,380,000 6.16%
4 韦潇 4,093,200 0.32%
5 陶大宁 3,915,000 0.30%
6 金贤琴 3,570,000 0.28%
7 卜晋 2,925,500 0.23%
8 邢宏图 2,921,000 0.23%
9 陈国 2,873,200 0.22%
10 林仙琴 2,744,900 0.21%
50
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 686,170,761 53.23%
（三）最近 60 个月内控制权变动情况
2019 年 3 月 14 日，成都体投公告了《详式权益变动报告书》，披露于 2019
年 3 月 11 日与莱茵达控股签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让莱茵达
控股持有的 385,477,961 股上 市公司股份 ，共计占上市 公司总股本 的比例为
29.90%。同时，莱茵达控股无条件放弃其持有的上市公司 64,461,198 股股份（占
上市公司总股本的 5.00%）所对应的表决权。2019 年 6 月 5 日，相关股份完成过
户，莱茵体育控股股东变为成都体投，实际控制人变为成都市国资委。
（四）上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署之日，莱茵体育的控股股东为成都体投，实际控制人为成都
市国资委。
成都体投基本情况如下：
公司名称： 成都体育产业投资集团有限责任公司
法定代表人： 胥亚斌
注册资本： 200,000.00万人民币
成立时间： 2018 年 11 月 1 日
注册地址： 成都市青羊区百花潭路8号4层407号
成都体投是成都市委市政府为深化国资国企改革和创建“世界赛事名城”战
略部署，推动成都体育产业高质量发展而发起组建的专业化平台公司，重点布局
赛事场馆运营、体育文化综合体、户外体育运动空间三大业务板块。
三、公司主营业务发展情况
（一）公司经营情况
公司主营业务分为三部分，分别为体育运营业务、房地产销售及租赁业务和
能源及贸易销售业务。最近两年及一期，公司主要产品的营业收入情况如下：
51
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务类型
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
房地产及租
4,950.61 89.72% 10,181.85 73.86% 63,521.58 90.43%
赁收入
体育运营 87.31 1.58% 1,900.02 13.78% 4,304.62 6.13%
能源及贸易
480.07 8.70% 1,540.60 11.18% 2,263.01 3.22%
销售
其他 - - 162.32 1.18% 158.20 0.23%
合计 5,517.99 100.00% 13,784.79 100.00% 70,247.41 100.00%
（二）最近两年及一期的主要财务指标
莱茵体育最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 217,308.13 242,003.15 275,301.66
负债总额 91,407.53 113,465.43 140,286.80
所有者权益 125,900.60 128,537.72 135,014.86
归属于母公司所有者权
126,814.02 129,269.77 126,546.50
益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,517.99 13,784.79 70,247.41
营业利润 -2,300.61 3,385.04 -1,400.35
利润总额 -2,323.44 2,930.78 -1,507.34
归属于母公司所有者的净利润 -2,523.07 2,602.95 -6,112.34
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,111.78 -8,818.77 46,417.68
投资活动产生的现金流量净额 16,556.08 6,454.49 -27,655.41
筹资活动产生的现金流量净额 -18,807.25 5,087.36 -4,162.30
52
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
现金及现金等价物净增加额 -3,362.09 2,723.90 14,557.81
4、主要财务指标
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 0.98 1.00 0.98
资产负债率（%） 42.06 46.89 50.96
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） -0.02 0.02 -0.05
加权平均净资产收益率（%） -1.97 1.91 -4.72
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
四、上市公司及相关方合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年合规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
53
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买成都文旅 63.34%股份的交易对方为文旅集团，具体情况
如下：
（一）基本信息
公司名称 成都文化旅游发展集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 成都市洗面桥街30号2楼
法定代表人 张斌
统一社会信用代码 915101007978492890
成立时间 2007-03-30
注册资本 313,500万人民币
文化项目、体育项目、旅游项目（含游乐设施）的规划、策划、投
资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、建设、运营；
第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业务）；
经营范围 营销策划、会议、演出服务及展览服务；广告设计、制作、代理；
房地产开发经营；物业管理及自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮
管理服务；旅行社服务；文创品设计、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
文旅集团设立于 2007 年 3 月 30 日，唯一股东为成都市国资委，设立后股东
未发生变更。
1、2010 年 11 月，第一次增资
54
2010 年 11 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本 10,000
万元，增资后文旅集团注册资本变更为 80,000 万元。文旅集团股东仍为成都市
国资委。
2、2014 年 9 月，第二次增资
2014 年 9 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本 10,000
万元，增资后文旅集团注册资本变更为 90,000 万元。文旅集团股东仍为成都市
国资委。
3、2014 年 12 月，第三次增资
2014 年 12 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本 13,500
万元，增资后文旅集团注册资本变更为 103,500 万元。文旅集团股东仍为成都市
国资委。
4、2018 年 6 月，第四次增资
2018 年 6 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本 100,000
万元，增资后文旅集团注册资本变更为 203,500 万元。文旅集团股东仍为成都市
国资委。
5、2019 年 6 月，第五次增资
2019 年 6 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本 110,000
万元，增资后文旅集团注册资本变更为 313,500 万元。文旅集团股东仍为成都市
国资委。
截至本预案签署之日，文旅集团的注册资本为 313,500 万元。
（三）主要业务情况
文旅集团主要从事旅游景区运营、文化与旅游基础设施代建、旅行社、文化
与旅游宣传、体育馆运营等业务。
55
（四）股权控制图
截至本预案签署之日，文旅集团的股权控制图如下所示：
（五）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，文旅集团为上市公司控股股东成都体投唯一股东，文
旅集团及其现任主要管理人员与上市公司存在关联关系。
（六）交易对方最近两年及一期的财务数据
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
主要会计项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
总资产 2,844,568.90 2,798,151.71 2,035,671.32
总负债 1,648,041.59 1,588,241.04 1,014,188.82
所有者权益 1,196,527.31 1,209,910.67 1,021,482.51
归属于母公司所有者权益 685,612.41 696,115.96 696,377.18
营业总收入 35,572.25 203,775.06 244,427.67
营业利润 -23,205.90 282.54 17,828.13
净利润 -23,379.98 10,949.53 7,973.44
归属于母公司所有者的净利润 -20,594.40 4,011.45 1,639.68
资产负债率（%） 57.94 56.76 49.82
ROE（%） -3.00 0.58 0.24
注：2018 年度、2019 年度数据经审计，2020 年 1-6 月数据未经审计，以上数据为合并
报表数据。
56
二、与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员
情况
截至本预案签署之日，文旅集团持有上市公司控股股东成都体投 100%股权，
为上市公司间接控股股东。
截至本预案签署之日，文旅集团通过成都体投向上市公司推荐的董事及高级
管理人员如下：
姓名 性别 在上市公司的职务 任职时间
胥亚斌 男 董事长、董事 2020 年 11 月 2 日
黄光耀 男 董事 2020 年 11 月 2 日
刘晓亮 男 董事、总经理 2019 年 9 月 25 日
吴晓龙 男 董事 2020 年 11 月 2 日
刘克文 男 财务总监 2019 年 9 月 25 日
邹玮 女 董秘 2019 年 9 月 25 日
上市公司现任高级管理人员均由公司董事会聘任。
三、交易对方及相关方近 5 年合法合规情况
（一）交易对方及主要管理人员近五年受到处罚、重大诉讼及仲裁情况
文旅集团及其现任主要管理人员最近 5 年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员近五年诚信情况
文旅集团及其现任主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
57
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易标的为成都文旅 63.34%股份，其具体情况如下：
公司名称 成都文化旅游发展股份有限公司
法定代表 吴晓龙
注册资本 7,500.00万元
成立时间 2012年10月26日
四川省成都市高新区交子大道365号中海国际中心F座11楼
办公地址
3-6号
注册地址 成都市大邑县晋原镇甲子东路98号2栋
索道运营、建设与管理（凭客运索道安全检验合格证经营）；
滑雪（高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪）（凭许可证在有
效期内经营）；企业营销策划；自有物业出租；销售旅游纪
经营范围
念品。茶座、住宿、中餐（不含：凉菜，裱花蛋糕，生食
海产品，现榨饮料）（以上范围仅限于分公司凭许可证在有
效期内经营）。
二、历史沿革
（一）2012 年 10 月，标的公司设立
2012 年 10 月 24 日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《关于成都
文化旅游发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》【川国资产权
[2012]99 号】，批复同意设立标的公司。2012 年 9 月 19 日，希格玛会计师事务
所有限公司出具《验资报告》【希会验字（2012）099 号】，载明截至 2012 年 9
月 17 日止，标的公司注册资本已缴纳到位。标的公司成立时，股权结构情况如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 成都文化旅游发展集团有限责任公司 950.00 95.00
2 成都体育产业有限责任公司 50.00 5.00
58
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（二）2012 年 12 月，重大资产重组
2012 年 12 月，因文旅集团内部旅游资源整合与资产重组，将成都西岭雪山
旅游开发有限责任公司索道资产、滑雪娱乐资产、酒店资产和部分经营管理资产
等经营性资产及相应负债无偿划转至成都文旅。成都西岭雪山旅游开发有限责任
公司为文旅集团的全资子公司，与标的公司同受成都市国资委最终控制。2013
年 3 月 13 日，成都市国资委向大邑县地方税务局印发《关于无偿划转西岭雪山
旅游开发有限责任公司的净资产所涉经营性资产办理权属变更有关事宜的函》中
明确，本次无偿划转已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》【国资发产
权〔2005〕239 号】的规定，已经文旅集团第一届董事会第九十九次会议批准，
并抄报成都市国资委。本次无偿划转后标的公司股本结构保持不变。
（三）2013 年 12 月，标的公司第一次增资
2013 年 10 月 25 日，成都市国资委下发《市国资委关于同意成都文化旅游
发展集团有限责任公司所属文旅股份公司以资本公积转增股本的批复》【成国资
规[2013]60 号】，批复同意标的公司以 1 元转增 1 股的方式，以资本公积 4,000
万元转增 4,000 万股，标的公司注册资本由 1,000 万股增至 5,000 万股。
2014 年 3 月 5 日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《关于成都文
化旅游发展股份有限公司国有股权管理有关问题的批复【川国资产权[2014]10
号】，批复本次增资。2013 年 12 月 26 日，希格玛会计师事务所有限公司出具《验
资报告》【希会验字（2013）0114 号】，载明截至 2013 年 12 月 25 日止，标的公
司注册资本已缴纳到位。标的公司修改公司章程并完成工商变更登记。本次增资
后，标的公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 成都文化旅游发展集团有限责任公司 4,750.00 95.00
2 成都体育产业有限责任公司 250.00 5.00
59
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
（四）2015 年 6 月，标的公司第二次增资
2015 年 6 月 1 日，标的公司召开 2015 年第三次临时股东大会，形成决议将
标的公司注册资本由 5,000.00 万元增加至 7,500.00 万元，新增 2,500.00 万元注册
资本由新股东成都天府华侨城实业发展有限公司以货币方式认缴，并修改公司章
程。
2015 年 5 月 18 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具【希会验字
（2015）0025 号】《验资报告》，验证截至 2015 年 5 月 12 日止，标的公司已收
到成都天府华侨城实业发展有限公司缴纳的新增注册资本 2,500.00 万元。本次增
资后，标的公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 成都文化旅游发展集团有限责任公司 4,750.00 63.34
2 成都体育产业有限责任公司 250.00 3.33
3 成都天府华侨城实业发展有限公司 2,500.00 33.33
合计 7,500.00 100.00
三、重大资产重组情况
自 2018 年 1 月 1 日至本预案签署之日，成都文旅不存在重大资产重组事项。
四、最近三年股权转让、增减资或改制情况
最近三年内，成都文旅不存在股权转让、增减资或改制情况。
五、股权结构及控制关系
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，成都文旅的股权控制关系图如下：
60
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
成都文旅现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各
股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）人员安置
本次交易标的资产为成都文旅 63.34%股份，不涉及职工安置问题，成都文
旅与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生
变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（四）影响资产独立的情况
截至本预案签署之日，成都文旅不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、最近两年及一期业务发展和财务数据
（一）业务发展概况
成都文旅主要在西岭雪山景区内经营滑雪（滑草）项目及相关配套业务。
近年来，成都文旅通过对景区品牌和产品的营销推广，同知名旅游电商、旅
游服务机构开展渠道合作等方式，开拓业务、增加游客量。成都文旅的收入来源
于提供滑雪（滑草）项目及索道缆车交通、酒店住宿与餐饮等相关配套业务收取
的服务费，商业模式具有可持续性。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，成都文旅营业收入分别为 17,727.78 万
元、13,616.92 万元及 5,168.76 万元，主营业务收入占营业收入比重均达 95%以
上。2019 年，成都文旅营业收入较上年同期下降 23.19%，主要原因系受“820”
61
洪灾影响，西岭雪山景区在 2019 年 8 月底至 12 月初期间暂停营业，自 2019 年
12 月中旬景区开放，游客也主要采用预约方式进入，综上影响导致 2019 年度营
业收入下降。
2020 年 1-6 月，成都文旅营业收入较上年同期下降 55.80%，主要原因系受
“新冠肺炎”疫情影响，成都文旅积极响应四川省疫情防控要求，于 2020 年 1
月 25 日至 2020 年 2 月 22 日暂停对外开放西岭雪山景区，暂停游客接待经营活
动；由于此次疫情发生时间正处于西岭雪山景区传统经营旺季，所以对成都文旅
2020 年 1-6 月营业收入、经营利润造成较大冲击。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 66,221.23 67,452.00 74,666.87
负债总额 3,132.64 4,581.10 13,972.40
所有者权益 63,088.59 62,870.90 60,694.47
归属于母公司所有者权益 63,405.96 63,181.94 61,372.45
注：2020 年 1-6 月数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,168.76 13,616.92 17,727.78
营业利润 255.59 2,544.29 6,111.65
利润总额 276.27 2,615.16 6,106.22
净利润 227.67 2,199.22 5,144.41
归属于母公司所有者的净利润 234.00 2,233.36 5,189.18
注：2020 年 1-6 月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
62
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 718.75 3,916.18 9,429.17
投资活动产生的现金流量净额 -308.05 -1,704.61 -109.09
筹资活动产生的现金流量净额 - -8,582.73 -
现金及现金等价物净增加额 410.70 -6,371.16 9,320.08
注：2020 年 1-6 月数据未经审计。
4、主要财务指标
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
每股净资产（元/股） 8.45 8.42 8.18
资产负债率（%） 4.73 6.79 18.71
基本每股收益（元/股） 0.03 0.30 0.69
加权净资产收益率（%） 0.37 3.58 7.83
注：2020 年 1-6 月数据未经审计。
七、标的资产业务与技术情况
（一）主营业务基本情况
标的公司主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项目及相关配套业务。
西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔 5,364 米，为成都第一峰。西岭滑雪场海
拔高度为 2,100-2,800 米，所占区域面积约 7 平方公里，建有多条滑雪道及配套
缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1 条、高级滑雪道 2
条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条；其中，配套缆车包括四人吊椅 2 条及魔
毯 2 条，此外景区还配备箱式缆车 3 条，其中 2 条为交通索道，1 条为观景索道。
西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外滑雪场。
（二）主要经营模式
根据《上市公司行业分类指引》的行业目录及分类原则，标的公司所处行业
属于“L72 商业服务业”；根据《国民经济行业分类》的行业目录，标的公司所
处行业属于“L72 商务服务业”中“L729 其他商务服务业”。
63
成都文旅通过提供滑雪（滑草）项目及索道缆车交通、酒店住宿与餐饮等相
关配套业务收取服务费。
（三）标的资产的竞争优势
1、资源禀赋优势
西岭雪山风景区位于四川省成都市大邑县境内，总面积 375 平方公里，因唐
代大诗人杜甫的千古绝句“窗含西岭千秋雪，门泊东吴万里船”而得名。景区内
有终年积雪的大雪山，拥有独特的南方林海雪原景观，雪质资源禀赋优异。
西岭雪山海拔 5,364 米，为成都第一峰，相比于普通滑雪场，西岭雪山具备
独特的旅游资源优势，如云海、日出、森林佛光、日照金山、阴阳界等独特的高
山气象景观，组成了高山自然风景区。此外，西岭雪山属立体气温带，现已形成
“春赏杜鹃夏避暑，秋观红叶冬滑雪”的四季旅游格局。
2、区位优势
西岭雪山距成都仅 95 公里，是距离成都最近的雪山，也是川渝地区乃至我
国南方地区稀缺的集滑雪运动和旅游于一体的室外滑雪场，区位优势明显，四川
省、重庆市、广东省都是西岭雪山的主要客源地。
3、配套设施优势
西岭滑雪场建有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2
条、中级滑雪道 1 条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条；其
中，配套缆车包括四人吊椅 2 条及魔毯 2 条，此外景区还配备箱式缆车 3 条，其
中 2 条为交通索道，1 条为观景索道。西岭滑雪场滑雪设施齐全。此外，还配备
有雪地摩托、蛇形雪橇、雪上飞碟、雪上飞伞、雪上滑车等近 20 个雪地游乐项
目，是目前中国南方地区配套设施最齐全的室外滑雪场。
64
第五章 本次交易发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股
份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅 63.34%股份。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股
份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅 63.34%股份。
截至本预案签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，最终交
易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部
门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件
确定。
1、发行股份类型
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非
公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，
即 2020 年 12 月 14 日。
65
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.15 2.84
定价基准日前 60 个交易日 3.09 2.78
定价基准日前 120 个交易日 3.04 2.74
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.78 元/股。
该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付
数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）股份锁定期
文旅集团承诺：
66
“1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如莱茵体育股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育
股票的限售期自动延长 6 个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交
易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述
锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”
（三）业绩承诺与补偿
按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的
资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，
最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资
产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。
截至本预案签署之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次重组
涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式
审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关协议
中进行具体约定。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例
67
以现金方式向上市公司补足。过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响
的，上市公司与交易对方应当签署补充协议对《发行股份购买资产协议》约定的
交易对方就标的公司过渡期间亏损、损失或净资产减少而对上市公司负有的补足
责任进行相应调整，该等调整幅度根据上市公司与交易对方共同对不可抗力导致
的标的公司亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。
上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项
审计后的结果确定。
三、发行前滚存利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后
的股权比例共享。
四、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括体育业务、房地产销售及租赁业
务、能源及贸易销售业务。其中体育业务主要为体育综合体的建设和运营、赛事
运营、体育 IP 运营及咨询业务；房地产销售及租赁业务主要为存量房地产项目
的销售及租赁；能源及贸易销售业务主要为天然气及新型石油化工业务的运营及
贸易。
在体育业务方面，上市公司依托核心体育资源，将文化、旅游、商务等生活
性服务业做到产品融合、服务融合、体验融合、品牌融合，推动“体育+”的多
业态互动互融，实现公司的可持续健康发展。同时，在 2022 年北京冬季奥运会
背景下，上市公司积极布局冰雪领域，逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，并合
作组建冰球队、冰壶队，探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业
态，开发南方冰雪市场。
本次交易是上市公司推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成
后，上市公司将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。
68
五、对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重
组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增
强持续盈利能力，符合公司股东的利益。
六、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，成都体投为上市公司控股股东，成都市国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，成都体投仍为上市公司控股股东，成都市国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分
析本次交易前后的股权变动情况。
69
第六章 本次交易标的预估情况
标的资产的审计和评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。截至本预案签署之日，
本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，评估结果须经
有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案。相关资产经审计的财务数据、评
估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
交易各方同意，标的资产的交易价格以具备相关业务资格的评估机构出具的
评估报告并经国有资产有权机构备案后，经双方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中进行披露。
70
第七章 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括体育业务、房地产销售及租赁业
务、能源及贸易销售业务。其中体育业务主要为体育综合体的建设和运营、赛事
运营、体育 IP 运营及咨询业务；房地产销售及租赁业务主要为存量房地产项目
的销售及租赁；能源及贸易销售业务主要为天然气及新型石油化工业务的运营及
贸易。
在体育业务方面，上市公司依托核心体育资源，将文化、旅游、商务等生活
性服务业做到产品融合、服务融合、体验融合、品牌融合，推动“体育+”的多
业态互动互融，实现公司的可持续健康发展。同时，在 2022 年北京冬季奥运会
背景下，上市公司积极布局冰雪领域，逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，并合
作组建冰球队、冰壶队，探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业
态，开发南方冰雪市场。
本次交易是上市公司推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成
后，上市公司将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。
二、对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重
组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增
强持续盈利能力，符合公司股东的利益。
71
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，成都体投为上市公司控股股东，成都市国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，成都体投仍为上市公司控股股东，成都市国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分
析本次交易前后的股权变动情况。
72
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波
动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组的审批风险
根据《重组办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东
大会对本次交易相关议案审议通过；本次交易的具体事项尚需通过有权国有资产
监督管理机构批准，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构对本次交易的
73
评估结果备案等。上述呈报事项能否获得批准、核准或通过备案，以及获得批准、
核准或通过备案的时间，均存在不确定性，可能导致本次交易无法获得批准。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策性风险
标的公司所处的西岭雪山风景区资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重
视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区
旅游事业的可持续发展。因此，国家对风景区开发的严格控制将在一定程度上限
制标的公司的业务拓展。
（二）标的资产存在权属瑕疵的风险
由于历史原因，标的公司所拥有的日月坪首峰别苑、观景索道上站房（占地
10.33 亩）暂未取得土地使用权证和房产证等权属证明。该部分土地已按法律法
规履行相关程序签订土地转让协议并缴纳土地出让金，但未取得相关权属证明会
对标的公司经营造成一定影响。目前，成都文旅正在积极办理前述资产相关权属
证明，已取得大邑县国土资源局、大邑县规划管理局（现大邑县国土资源局和大
邑县规划管理局已合并更名为大邑县规划和自然资源局）、大邑县房产管理局、
大邑县交通局（现已更名为大邑县交通运输局）等主管部门出具相关证明和支持，
日月坪首峰别苑已取得餐饮服务许可证、卫生许可证、特种行业许可证，但仍存
在无法取得土地使用权证、房产使用权证的风险。
（三）季节性波动的风险
西岭雪山位于四川省成都市，区内大雪塘海拔 5,364 米，是成都第一峰，终
年积雪不化。西岭雪山目前开发运营的游览区域的海拔主要为 2,200 米到 2,400
米之间，游客也主要在低海拔高度活动。旅游旺季集中在西岭雪山雪季(当年 12
月至次年 3 月)，游客数量及由此产生的旅游收入占全年 60%以上。因此，标的
公司盈利具有明显的季节性特征，在非雪季可能出现亏损。
74
（四）安全风险
标的公司主营业务中的滑雪（滑草）项目业务和索道缆车业务存在因天气或
人员操作等因素导致为游客提供服务过程中发生安全事故的风险。标的公司已建
立了严格的安全管理制度和应急预案，且自 2018 年 1 月 1 日至本预案签署之日
未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，标的公司将承担一定
的经济赔偿并受到主管部门的处罚，安全事故亦可能导致标的公司所提供服务的
吸引力下降。因此，标的公司存在的安全风险可能会影响标的公司的正常经营。
（五）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对标的公司的
生产经营有一定影响。虽然标的公司已经全面复工，但“新冠肺炎”疫情发展态
势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不
可控的因素。综合来看，尽管“新冠肺炎”疫情对标的公司的长期经营业绩预计
影响有限，但仍可能增加标的公司的短期经营业绩的不确定性，提请投资者注意
本次交易中“新冠肺炎”疫情所导致的投资风险。
三、上市公司经营和业绩变化风险
（一）经营管理的风险
本次交易完成后，上市公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等
均将有所上升，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务
管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的
发展速度、经营效率和业绩水平。
（二）重大资产重组前业绩波动的风险
2018 年和 2019 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为亏损
6,112.34 万元和盈利 2,602.95 万元。2020 年 1-6 月，上市公司归属于母公司所有
者的净利润为亏损 2,523.07 万元。上市公司的经营业绩存在波动的风险。
75
四、其他风险
（一）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或
核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投
资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）不可抗力因素导致的风险
重大疫情、自然灾害等无法预见、避免或者控制的事件是标的公司在经营中
的不可抗力因素，将直接对标的公司的经营业绩产生不利影响。标的公司已建立
针对重大疫情、自然灾害风险的应急机制，但不排除今后重大疫情以及自然灾害
等不可抗力风险的发生对标的公司业绩造成不利影响的可能性。
76
第九章 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况及与本次交易关
系说明
截至本预案签署之日，上市公司本次交易前十二个月内其他主要资产购买、
出售行为情况如下：
时间 交易对方 交易标的 交易类型 说明
2019 年 12 月 6 日、
莱茵达西部体育发展
2019 年 12 月 24 日分
有限责任公司 100%
别召开第十届董事会
2019.12.24 文旅集团 股权、莱茵达体育小 资产出售
第四次会议和 2019 年
镇建设发展有限公司
第五次临时股东大
100%股权
会，审议通过该事项
2019 年 12 月 6 日、
2019 年 12 月 24 日分
杭州枫郡置业有限公 别召开第十届董事会
2019.12.24 莱茵达控股 购买资产
司的 270 个车位 第四次会议和 2019 年
第五次临时股东大
会，审议通过该事项
2019 年 12 月 6 日召开
应收自然人缪亮由于 第十届董事会第四次
受让莱茵达体育场馆 会议，审议通过公开
2020.04.24 莱茵达控股 资产出售
管理有限公司 82%股 挂牌事项；2020 年 4
权而形成的债权 月 24 日，债权转让工
作已全部完成
除上述情况外，上市公司本次交易前不存在其他主要资产购买、出售行为，
亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。上述交易与本次交易相互独立，
不存在一揽子安排。
二、停牌前上市公司股票价格波动情况说明
按照中国证监会《128 号文》等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停
牌前股价波动的情况进行了自查。以上市公司股票自 2020 年 11 月 30 日开市起
停牌测算，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指
（399001.SZ）、证监会房地产指数（883028.WI）的累计涨跌幅如下：
77
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 10 月 30 日） （2020 年 11 月 27 日）
公司（000558.SZ）股票收
2.91 3.37 15.81%
盘价（元/股）
深证成指（399001.SZ） 13,236.60 13,690.88 3.43%
证监会房地产指数
2,452.02 2,633.62 7.41%
（883028.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 12.38%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.40%
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关标准。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《128 号文》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息
知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重
组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即 2020 年 5 月
27 日至 2020 年 12 月 13 日（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、持有上市公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、子女和父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司股票持有及变更查询结果以及各方出
具的自查报告，上述自查范围内主体在自查期间内存在买卖莱茵体育（000558.SZ）
股票的情形，具体如下：
78
（一）自然人买卖上市公司股票情况
交易
姓名 职务 交易日期 交易股数
类型
冉丹 成都文化旅游发展集团有限责任公司职工 2020-05-29 1,100 卖出
2020-07-17 100 买入
孙胜蓝 成都文化旅游发展股份有限公司职工
2020-11-27 100 卖出
浙江莱茵达体育场馆运营管理有限公司
段勐 2020-11-11 8,600 卖出
总经理陈枫之配偶
浙江莱茵达电竞文化发展有限公司
杭月丽 2020-08-10 3,000 卖出
总经理高翔之母亲
2020-06-05 5,000 买入
杭州莱茵达闲林港体育生活有限公司 2020-06-09 5,000 买入
苏爱琴
总经理苏闪之配偶 2020-06-10 10,000 买入
2020-07-06 20,000 卖出
2020-08-17 3,000 买入
孙斌华 贵州莱茵达矿业发展有限公司董事
2020-08-18 3,000 卖出
丽水莱茵达体育场馆管理有限公司
盛笑颜 2020-08-16 800 卖出
总经理王炜之配偶
2020-08-13 9,200 买入
2020-08-17 6,000 买入
成都体育产业投资集团有限责任公司 2020-08-19 15,200 卖出
王德美
职工钟乔西之配偶 2020-09-24 35,000 买入
2020-09-29 34,000 卖出
2020-10-21 1,000 卖出
前述人员对上述买卖莱茵体育股票的情况出具的承诺与说明如下：
1、冉丹
冉丹对于上述买卖莱茵体育股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其
他买卖莱茵体育股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息
或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
79
的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与
本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股
票的情况；（3）在莱茵体育复牌直至莱茵体育本次资产重组事项实施完毕或莱
茵体育宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖莱茵体育股票，但
因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股
变动除外。”
2、孙胜蓝
孙胜蓝对于上述买卖莱茵体育股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其
他买卖莱茵体育股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息
或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与
本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股
票的情况；（3）在莱茵体育复牌直至莱茵体育本次资产重组事项实施完毕或莱
茵体育宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖莱茵体育股票，但
因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股
变动除外。”
3、段勐
段勐之配偶陈枫对于段勐上述买卖莱茵体育股票的情况出具的承诺与说明
如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其
他买卖莱茵体育股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息
或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
80
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与
本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股
票的情况；（3）在莱茵体育复牌直至莱茵体育本次资产重组事项实施完毕或莱
茵体育宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖莱茵体育股票，但
因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股
变动除外。”
4、杭月丽
杭月丽之子高翔对于杭月丽上述买卖莱茵体育股票的情况出具的承诺与说
明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其
他买卖莱茵体育股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息
或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与
本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股
票的情况；（3）在莱茵体育复牌直至莱茵体育本次资产重组事项实施完毕或莱
茵体育宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖莱茵体育股票，但
因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股
变动除外。”
5、苏爱琴
苏爱琴之配偶苏闪对于苏爱琴上述买卖莱茵体育股票的情况出具的承诺与
说明如下：
81
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其
他买卖莱茵体育股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息
或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与
本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股
票的情况；（3）在莱茵体育复牌直至莱茵体育本次资产重组事项实施完毕或莱
茵体育宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖莱茵体育股票，但
因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股
变动除外。”
6、孙斌华
孙斌华对于上述买卖莱茵体育股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其
他买卖莱茵体育股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息
或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与
本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股
票的情况；（3）在莱茵体育复牌直至莱茵体育本次资产重组事项实施完毕或莱
茵体育宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖莱茵体育股票，但
因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股
变动除外。”
7、盛笑颜
82
盛笑颜之配偶王炜对于盛笑颜上述买卖莱茵体育股票的情况出具的承诺与
说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其
他买卖莱茵体育股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息
或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与
本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股
票的情况；（3）在莱茵体育复牌直至莱茵体育本次资产重组事项实施完毕或莱
茵体育宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖莱茵体育股票，但
因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股
变动除外。”
8、王德美
王德美之配偶钟乔西对于王德美上述买卖莱茵体育股票的情况出具的承诺
与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其
他买卖莱茵体育股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息
或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出
的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与
本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股
票的情况；（3）在莱茵体育复牌直至莱茵体育本次资产重组事项实施完毕或莱
茵体育宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖莱茵体育股票，但
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因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股
变动除外。”
（二）莱茵达控股买卖上市公司股票情况
莱茵达控股作为持有上市公司 5%以上股份的股东，在自查期间持有或买卖
上市公司股票的情况如下：
变更日期 股份性质 变更股数 结余股数 变更摘要
2020-07-13 无限售流通股 683,700 162,817,192 卖出
2020-08-18 无限售流通股 400,000 162,417,192 卖出
2020-08-19 无限售流通股 400,000 162,017,192 卖出
2020-08-20 无限售流通股 400,000 161,617,192 卖出
2020-09-17 无限售流通股 300,000 161,317,192 卖出
2020-09-18 无限售流通股 2,580,000 158,737,192 卖出
2020-09-21 无限售流通股 1,950,000 156,787,192 卖出
2020-09-22 无限售流通股 567,192 156,220,000 卖出
莱茵达控股及其一致行动人高靖娜女士于 2020 年 3 月 24 日向上市公司递交
了《股份减持计划告知函》，上市公司于 2020 年 3 月 26 日披露了《关于持股 5%
以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号
2020-035，以下简称“股份减持计划公告”）：
莱茵达控股及其一致行动人高靖娜女士计划以集中竞价、大宗交易方式减持
公司股份合计不超过 77,353,435 股（即不超过公司总股本的 6.00%）。其中：以
集中竞价方式减持的股份不超过 25,784,478 股（即不超过公司总股本的 2.00%），
将在股份减持计划公告之日起 15 个交易日后的 180 天内进行，且在任意连续 90
个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 1.00%；以大宗交易方式减持
的股份不超过 51,568,957 股（即不超过公司总股本的 4.00%），将在股份减持计
划公告之日起 3 个交易日后的 180 天内进行，且在任意连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不超过公司总股本的 2.00%。
莱茵达控股及其一致行动人高靖娜女士在自查期间的减持计划符合《证券法》
《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规
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及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
（三）中信证券股份有限公司买卖上市公司股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次交易相关中介机
构，在自查期间持有或买卖莱茵体育股票的情况如下：
单位：股
账户名称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营业务股票账户 1,870,100 1,781,400 89,014
信用融券专户 - - -
资产管理业务股票账户 2,400 - 2,400
在莱茵体育股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入莱茵体育股
票 1,870,100 股，卖出莱茵体育股票 1,781,400 股；信用融券专户未买卖莱茵体育
股票；资产管理业务股票账户累计买入莱茵体育股票 2,400 股，未卖出莱茵体育
股票。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有莱茵体育股票 89,014 股，
信用融券专户账户未持有莱茵体育股票，资产管理业务股票账户持有莱茵体育股
票 2,400 股。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖股
票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可
以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”
四、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下：
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截至本预案签署之日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重组的其他主体。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：成都体投及其控股股东文旅集团
原则性同意本次交易。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具说明，
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
七、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组办法》《128 号文》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
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预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（三）股份锁定安排
详见重大事项提示“一、本次交易方案概况”之“（二）股份锁定期”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即
期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及
高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书（草案）中根据
审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施
及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书（草案）中予以披露。
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第十章 独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组办法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《若干规定》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，公司的独立董事经认真、全面地审阅本次交易的相关材料后，基于独立
判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、公司拟以非公开发行股份的方式购买成都文化旅游发展集团有限责任
公司所持有的成都文化旅游发展股份有限公司 63.34%的股份。本次交易所涉及的
相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第
十届董事会第十三次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及
方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《莱茵达体育发展股份有限公司
章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
二、本次交易构成关联交易。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可
操作性。
四、本次交易涉及的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为
依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有
公允性、合理性，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本
88
次交易需经有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议批准、并经中国
证监会核准等程序后方可实施。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次重组相关事项及总体安排。”
89
第十一章 公司声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
公司及全体董事承诺，保证《莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》及其摘要等为本次交易所出具的文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据和评估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体
成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
全体董事：
胥亚斌 黄光耀 刘晓亮
吴晓龙 郦琦 丁士威
黄海燕 张海峰 谭洪涛
莱茵达体育发展股份有限公司
签署日期：二〇二〇年十二月十一日
90
二、上市公司全体监事声明
公司及全体监事承诺，保证《莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》及其摘要等为本次交易所出具的文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事:
芮光胜 徐 劭 韩轩刚
莱茵达体育发展股份有限公司
签署日期：二〇二〇年十二月十一日
91
三、上市公司全体非董事高级管理人员声明
公司及全体非董事高级管理人员承诺，保证《莱茵达体育发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等为本次交易所出具的文件内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合
法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员:
田 红 张建敏 刘克文
邹玮
莱茵达体育发展股份有限公司
签署日期：二〇二〇年十二月十一日
92
（本页无正文，为《莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》之盖章页）
莱茵达体育发展股份有限公司
签署日期：二〇二〇年十二月十一日
93
