莱茵体育：发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）2020-12-14
证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 上市地：深圳证券交易所
莱茵达体育发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（摘要）
交易对方 名称
购买资产的交易对方 成都文化旅游发展集团有限责任公司
二零二零年十二月
目 录
目 录 ............................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................... 2
相关方声明.................................................................................................................. 3
一、上市公司声明 ................................................................................................... 3
二、交易对方声明 ................................................................................................... 3
第一章 重大事项提示 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概况............................................................................................ 5
二、本次交易的性质 ............................................................................................... 8
三、标的资产预估情况及作价情况 ....................................................................... 11
四、关于本次发行前滚存利润的安排.................................................................... 11
五、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................... 11
六、本次交易需履行的审批程序 ........................................................................... 12
七、本次交易相关方所做的重要承诺及说明......................................................... 13
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见........................ 13
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 24
第二章 本次交易概况 .............................................................................................. 26
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 26
二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 26
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 29
四、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 32
五、本次交易的性质 ............................................................................................. 33
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 35
第三章 风险因素 ..................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 37
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 38
三、上市公司经营和业绩变化风险 ....................................................................... 39
四、其他风险 ........................................................................................................ 40
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释 义
莱茵体育/公司/上市
指 莱茵达体育发展股份有限公司
公司
文旅集团/交易对方 指 成都文化旅游发展集团有限责任公司
成都文旅/标的公司 指 成都文化旅游发展股份有限公司
标的资产/交易标的 指 成都文旅 63.34%股份
成都体投 指 成都体育产业投资集团有限责任公司
莱茵达控股 指 莱茵达控股集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案 指
案
预案摘要/本预案摘 莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
指
要 案（摘要）
本次交易、本次重组 指 莱茵体育向文旅集团发行股份购买成都文旅 63.34%股份
上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，即 2020 年
定价基准日 指
12 月 14 日
《发行股份购买资 《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限
指
产协议》 责任公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下
交割日 指
的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
相关方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容的真实、准
确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责
任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相
关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股
份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅 63.34%股份。
截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未
完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，
最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督
管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交
易文件确定。
1、发行股份类型
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非
公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，
即 2020 年 12 月 14 日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.15 2.84
定价基准日前 60 个交易日 3.09 2.78
定价基准日前 120 个交易日 3.04 2.74
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.78 元/股。
该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付
数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）股份锁定期
文旅集团承诺：
“1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
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2、本次交易完成后 6 个月内如莱茵体育股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育
股票的限售期自动延长 6 个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交
易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述
锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”
（三）业绩承诺与补偿
按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的
资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，
最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资
产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。
截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次
重组涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具
正式审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关
协议中进行具体约定。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例
以现金方式向上市公司补足。过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响
的，上市公司与交易对方应当签署补充协议对《发行股份购买资产协议》约定的
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交易对方就标的公司过渡期间亏损、损失或净资产减少而对上市公司负有的补足
责任进行相应调整，该等调整幅度根据上市公司与交易对方共同对不可抗力导致
的标的公司亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。
上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项
审计后的结果确定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方文旅集团持有上市公司控股股东成都体投 100%股权。
本次交易前，文旅集团通过成都体投间接持有上市公司 29.90%的股份。本次交
易完成后，文旅集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提升。本次交易构成
关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司未来在召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计
的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准
后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
莱茵达控股于 2019 年 3 月 11 日与成都体投签署协议，向成都体投转让其持
有的上市公司 29.90%股份。2019 年 6 月 5 日，上述转让的股份过户登记完成后，
成都体投成为上市公司控股股东，成都国资委成为上市公司实际控制人。
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1、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）和
（四）项的情形
本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计
的财务数据初步判断，上市公司自 2019 年 6 月控制权变更之日起，向文旅集团
购买资产的资产总额、资产净额、营业收入预计不超过上市公司控制权发生变更
前一个会计年度经审计的相关指标的 100%；本次为购买资产向文旅集团拟发行
股份数预计不超过上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议前一个交易日
的股份总数。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条（一）、（二）、（三）
和（四）的情形。
2、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情
形
（1）在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司已转型布局体育产
业并向体文旅商融合发展
在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司早在 2015 年 6 月即开始
转型布局体育产业。2015 年 8 月，为了体现体育产业发展的战略布局，实现未
来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵置业”变更为“莱茵体育”。转型以
来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从 2016 年度的 20.33 亿元战略减少至
2019 年度的 0.15 亿元；房地产业务收入自 2016 年起主要来自于存量商铺和写字
楼的销售及租赁，且持续加大存量商铺和写字楼的去化，加速回笼资金，以全面
推进冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体育业务的发展。
近年来，国家体育产业呈现多板块、多运动项目、多产业融合发展的新局面，
形成了运动健身、旅游观光、文化娱乐、商务会展“四位一体”的发展格局。未
来体育产业的发展将以产业 IP 为引领，吸聚关联业态集中布局，通过与体育经
济关联最强的旅游业、餐饮业、文创产业、商业的发展，增强体育产品的植入，
带动体育与多产业的全面融合。
上市公司全力聚焦城市公共体育服务和优质体育 IP 运营两大体系，积极推
进体文旅商融合发展，在产业布局上，覆盖赛事、教育、青训、旅游、空间、文
创、投资等全产业内容，深度挖掘“体育+”的模式，推动“体育+文化”、“体
育+旅游”、“体育+教育”、“体育+科技装备”等多业态相互交融，通过收购兼并、
9
战略合作、自我培育等多种途径，打造独特的体文旅商内容产品，实现公司综合
实力的提升。
（2）成都体投成为上市公司控股股东后，继续加强上市公司体文旅商融合
发展
2019 年 6 月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体
制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资
产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的发展，并深挖冰雪产业链。
为把握 2022 年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，
上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江
省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江
省在该运动项目零的空白。2019 年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时探
索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。
（3）本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措
上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及
预期，体文旅商融合发展效果不显著。
本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项
目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔 5,364 米，为成都第
一峰。西岭滑雪场海拔高度为 2,100-2,800 米，所占区域面积约 7 平方公里，建
有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1
条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条；其中，配套缆车包括
四人吊椅 2 条及魔毯 2 条，此外景区还配备箱式缆车 3 条，其中 2 条为交通索道，
1 条为观景索道。西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外
滑雪场。
本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一
步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。因此，本次
交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形。
综上，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
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三、标的资产预估情况及作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
预估值及交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，评估结果须经
有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案。相关资产经审计的财务数据、评
估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
五、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括体育业务、房地产销售及租赁业
务、能源及贸易销售业务。其中体育业务主要为体育综合体的建设和运营、赛事
运营、体育 IP 运营及咨询业务；房地产销售及租赁业务主要为存量房地产项目
的销售及租赁；能源及贸易销售业务主要为天然气及新型石油化工业务的运营及
贸易。
在体育业务方面，上市公司依托核心体育资源，将文化、旅游、商务等生活
性服务业做到产品融合、服务融合、体验融合、品牌融合，推动“体育+”的多
业态互动互融，实现公司的可持续健康发展。同时，在 2022 年北京冬季奥运会
背景下，上市公司积极布局冰雪领域，逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，并合
作组建冰球队、冰壶队，探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业
态，开发南方冰雪市场。
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本次交易是上市公司推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成
后，上市公司将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重
组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增
强持续盈利能力，符合公司股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，成都体投为上市公司控股股东，成都市国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，成都体投仍为上市公司控股股东，成都市国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
六、本次交易需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易对方文旅集团内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内
部决策机构，均已审议通过了本次重组预案摘要及相关议案。
2、莱茵体育召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案摘
要及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
2、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门或其
授权机构备案。
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3、本次交易的标的公司审计、评估备案完成后，莱茵体育召开董事会、股
东大会审议重组报告书（草案）等相关议案。
4、中国证监会核准本次交易事项。
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
七、本次交易相关方所做的重要承诺及说明
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
关 于 提 供的
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
确、完整的承
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关 于 守 法及
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
诚 信 情 况的
管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
承诺函
莱茵体育 债务、未履行承诺等重大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
4、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、2020 年 12 月 11 日，莱茵体育与文旅集团签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》。为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，莱茵体育将本次交易参与商讨的知情人员限制在交易相
关方的必要核心人员及中介机构人员范围内。
关 于 本 次交
2、为防范内幕信息泄露，经向深交所申请，莱茵体育股票自 2020 年 11
易 采 取 的保
月 30 日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《莱茵达体育发展
密 措 施 及保
股 份有限 公司关于 筹划重 大资产 重组的 停牌公告 》（公 告编号 ：
密 制 度 的说
2020-043）。
明
3、在本次交易的筹划过程中，莱茵体育严格按照《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知
情人信息。莱茵体育依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等
阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》
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承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
及《交易进程备忘录》。
4、莱茵体育将与各中介机构分别签订保密协议，约定各方的保密责任
与义务。
5、莱茵体育严格按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息
管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次
督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露
前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。
综上所述，莱茵体育已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义
务。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
关 于 不 存在 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
不 得 参 与任 法追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
重 大 资 产重 信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法
组 情 形 的承 律责任。
诺函 综上，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本次交易完成后，本公司持有的成都文旅的股份在本次交易完成后 12
关 于 股 份锁
个月内不得转让（在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
定 期 的 承诺
让不受前述 12 个月的限制）。对于本公司持有的成都文旅的股份而享
函
有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 提 供的
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
莱茵体育董 信息真实、准 陈述或者重大遗漏。
事、监事、高 确、完整的承
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
管 诺函
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在莱茵体
育直接或间接拥有的权益。
5、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
莱茵体育及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关 于 守 法及 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
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承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
诚 信 情 况的 监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
承诺函 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管
措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺等重大失信行为。
3、本人所任职（包括担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的
单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、
人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包括但不限于
所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证
监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形）。
4、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违
反上述承诺，给莱茵体育及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
关 于 不 存在 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
不 得 参 与任 追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重 大 资 产重 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责
组 情 形 的承 任。
诺函 综上，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
关 于 重 组预
案 披 露 日至 本人自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持
本 次 重 组实 有的莱茵体育股份的计划。
施 完 毕 期间 本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
减 持 计 划的 隐瞒或致人重大误解之情形。
说明
1、本主体向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 提 供的
2、本主体保证及时向莱茵体育提供本次交易相关信息，并保证所提供
信息真实、准
文旅集团 的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
确、完整的承
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本主体将暂停转让本主体在莱
茵体育直接或间接拥有的权益。
15
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
4、本主体对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本主体最近 5 年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
2、本主体最近 5 年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债
关 于 守 法及
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
诚 信 情 况的
律处分的情况等。
承诺函
3、本主体如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如违
反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本主体将依法承担赔
偿责任。
本主体保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、2020 年 12 月 11 日，文旅集团与莱茵体育签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》。为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，文旅集团将本次交易参与商讨的知情人员限制在交易相
关方的必要核心人员及中介机构人员范围内。
2、在本次交易的筹划过程中，文旅集团严格按照《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知
情人信息。文旅集团依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等
阶段的内幕信息知情人及筹划过程，填写了《内幕信息知情人登记表》
关 于 本 次交
及《交易进程备忘录》。
易 采 取 的保
3、文旅集团将与各中介机构分别签订保密协议，约定各方的保密责任
密 措 施 及保
与义务。
密 制 度 的说
4、文旅集团严格按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息
明
管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次
督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露
前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。
综上所述，文旅集团已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义
务。
1、截至本承诺函出具之日，本主体及本主体控制的企业均不存在因涉
关 于 不 存在
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
不 得 参 与任
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
何 上 市 公司
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
重 大 资 产重
2、本主体及本主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
组 情 形 的承
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
诺函
本主体将依法承担个别及连带法律责任。
16
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
综上，本主体及本主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如莱茵体育股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本主体
持有莱茵体育股票的限售期自动延长 6 个月。
关 于 认 购股 3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
份 锁 定 期的 以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体
承诺函 基于本次交易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的
股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。
1、本主体已依法履行对成都文旅的全部出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为成都文旅股东所应承担的义务及责
任的行为。
2、本主体合法持有成都文旅的股份，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
关 于 标 的资
其转让的情形。
产 权 属 情况
3、本主体持有的成都文旅的股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
的承诺函
亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因
本主体持有的成都文旅的股份发生争议，本主体将妥善予以解决并自行
承担责任，确保不会因此对莱茵体育或成都文旅造成不利影响。
4、本次交易协议生效后，本主体承诺将及时进行持有的成都文旅的股
份权属变更手续，因在权属变更过程中因本主体的原因导致的纠纷，均
由本主体妥善解决并承担责任。
本次交易完成后，本主体将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关规定及公 司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益， 保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本主体及本主体控制 或施加重大影响的其他企业完
关 于 保 持上
全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立。
市 公 司 独立
特别地，本次交易完成后，本主体将遵守《关于规范上市公司与关联方
性的承诺函
资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本主体保证严格履行上述承诺，如出现因本主体及本主体控制或施加重
17
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
大影 响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本主体将依 法承担相应的赔偿责任。
1、本主体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关
联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本主体将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市
关 于 规 范和 公司其他股东的利益。
减 少 与 上市 3、本主体保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
公 司 关 联交 上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
易的承诺函 4、本主体将促使本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
述 1-3 项承诺。
5、如本主体及本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本主体将依法承担相应
的赔偿责任。
上述承诺于本主体（及/或本主体控制的企业）根据相关规定被认定为莱
茵体育关联方期间持续有效。
1、本主体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关
联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本主体将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市
关 于 避 免与
公司其他股东的利益。
上 市 公 司同
3、本主体保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
业 竞 争 相关
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
事 宜 的 承诺
4、本主体将促使本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
函
述 1-3 项承诺。
5、如本主体及本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本主体将依法承担相应
的赔偿责任。
上述承诺于本主体（及/或本主体控制的企业）根据相关规定被认定为莱
茵体育关联方期间持续有效。
关 于 本 次交
本次交易符合莱茵体育长远发展规划和全体股东长期利益，本主体原则
易 的 原 则性
性同意本次交易。
意见
1、本人最近 5 年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的
文旅集团董 关 于 守 法及 除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在
事、监事、高 诚 信 情 况的 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
管 承诺函 案调查的情形。
2、本人最近 5 年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债务、
18
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
3、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如违反
上述承诺，给莱茵体育或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
关 于 不 存在 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
不 得 参 与任 追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重 大 资 产重 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担个别及
组 情 形 的说 连带法律责任。
明 综上，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
1、本主体向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
关 于 提 供的
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准
2、本主体保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
确、完整的承
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
3、本主体对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本主体不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
关 于 守 法及
2、本主体最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行
诚 信 情 况的
成都体投 政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还
承诺函
大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
3、本主体如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本主体及本主体控制的企业均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
关 于 不 存在 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
不 得 参 与任 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本主体及本主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
重 大 资 产重 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
组 情 形 的承 本主体将依法承担法律责任。
诺函 综上，本主体及本主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
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承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
1、本主体在本次交易前持有的莱茵体育股份，自本次发行结束之日起
18 个月内不得转让，但向本主体之实际控制人控制的其他主体转让莱茵
体育股份的情形除外。
关 于 股 份锁
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
定 期 的 承诺
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体
函
基于本次交易前持有的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的
上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
本次交易完成后，本主体将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关规定及公 司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益， 保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本主体及本主体控制 或施加重大影响的其他企业完
全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立。
关 于 保 持上
特别地，本次交易完成后，本主体将遵守《关于规范上市公司与关联方
市 公 司 独立
资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管
性的承诺函
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本主体保证严格履行上述承诺，如出现因本主体及本主体控制或施加重
大影 响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本主体将依 法承担相应的赔偿责任。
1、本主体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关
联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本主体将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市
关 于 规 范和 公司其他股东的利益。
减 少 与 上市 3、本主体保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
公 司 关 联交 上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
易的承诺函 4、本主体将促使本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
述 1-3 项承诺。
5、如本主体及本主体控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本主体将依法承担相应
的赔偿责任。
上述承诺于本主体（及/或本主体控制的企业）根据相关规定被认定为莱
茵体育关联方期间持续有效。
关 于 避 免与 1、本次交易完成之日起，在本主体作为上市公司控股股东期间，本主
上 市 公 司同 体及本主体控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
业 竞 争 相关 均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从
事 宜 的 承诺 事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或
20
承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
函 可能构成竞争的业务或活动。
2、在本主体作为上市公司控股股东期间，如果本主体及本主体控制的
其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的
企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
3、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本主体及
本主体控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本主体将给予上市公司
选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市
公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本主体及本主体控制的
其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由
上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
租赁或承包经营等方式拥有或控制本主体及本主体控制的其他企业在
上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法
律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺
将不适用，但在这种情况下，本主体及本主体控制的其他企业应尽最大
努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
4、在本主体作为上市公司控股股东期间，如果本主体及本主体控制的
其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生同业竞争，上市
公司有权要求本主体进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本
主体对外出售等适当措施加以解决。
5、本主体承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，
损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本主体承诺赔偿上市公司因本主体违反本承诺函
而遭受的一切实际损失、损害和开支。
关 于 重 组预
案 披 露 日至 本主体自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所
本 次 重 组实 持有的莱茵体育股份的计划。
施 完 毕 期间 本主体保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
减 持 计 划的 意隐瞒或致人重大误解之情形。
说明
关 于 本 次交
本次交易符合莱茵体育长远发展规划和全体股东长期利益，本主体原则
易 的 原 则性
性同意本次交易。
意见
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关 于 不 存在 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
不 得 参 与任 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
成都体投董 何 上 市 公司 追究刑事责任的情形。
监高 重 大 资 产重 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
组 情 形 的承 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责
诺函 任。
综上，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
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承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
关 于 重 组预
案 披 露 日至 本人自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持
本 次 重 组实 有的莱茵体育股份的计划。
施 完 毕 期间 本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
减 持 计 划的 隐瞒或致人重大误解之情形。
说明
1、本主体向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
关 于 提 供的
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准
2、本主体保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
确、完整的承
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
3、本主体对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本主体的业务经营符合相关法律法规的规定，本主体未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
关 于 守 法及
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
诚 信 情 况的
成都文旅 2、本主体最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
承诺函
管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为；
3、本主体如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
关 于 不 存在 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
不 得 参 与任 法追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本主体及本主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
重 大 资 产重 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
组 情 形 的承 本主体将依法承担法律责任。
诺函 综上，本主体及本主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
关 于 所 提供
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
成都文旅董 信息真实、准
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监高 确、完整的承
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
诺函
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
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承诺及说明
承诺方 承诺及说明内容
事项
陈述或者重大遗漏。
4、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
莱茵体育造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关 于 守 法及 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
诚 信 情 况的 仲裁的情况；
承诺函 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管
措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺等重大失信行为。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
关 于 不 存在 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
不 得 参 与任 追究刑事责任的情形。
何 上 市 公司 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重 大 资 产重 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责
组 情 形 的承 任。
诺函 综上，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：成都体投及其母公司文旅集团原
则性同意本次交易。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的
计划。
23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组办
法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并
将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。上市公司已及时向深交所申请停牌并披露影响
股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关
信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，
独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次
交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认
可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表
决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
24
1、根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干规定》《128 号文》《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和
连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本
预案摘要全文。
25
第二章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股
份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅 63.34%股份。
截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未
完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，
最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督
管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交
易文件确定。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策驱动冰雪运动蓬勃发展
随着我国居民生活水平的提升以及消费观念的改变，人们参与体育运动的热
情持续升高，体育产业作为现代服务业的重要组成部分面临广阔的发展空间。
随着 2022 年北京冬奥会的申办成功，2019 年 4 月 1 日，中共中央办公厅和
国务院办公厅印发《关于以 2022 年北京冬奥会为契机大力发展冰雪运动的意见》
提出，普及冰雪运动，发展冰雪产业，落实条件保障，努力实现我国冰雪运动跨
越式发展。力争到 2022 年，我国冰雪运动总体发展更加均衡，普及程度明显提
升，参与人数大幅增加，冰雪运动影响力更加广泛；冰雪运动竞技水平明显提高，
冰雪产业蓬勃发展，产业规模明显扩大，结构不断优化，产业链日益完备。
北京冬奥会作为我国重要历史节点的重大标志性活动，该赛事的成功举办将
提高冰雪运动的大众普及程度。
26
近年来国内滑雪产业呈现快速发展态势，滑雪人次稳步增长，根据 APSC 亚
太雪地产业论坛发布的《中国滑雪产业白皮书（2019 年年度报告）》统计，2019
年我国总滑雪人次再创新高，达到 2,090 万人次，同比增长 6.09%。
2、上市公司已转型布局体育产业并向体文旅商融合发展
上市公司早在 2015 年 6 月即开始转型布局体育产业。2015 年 8 月，为了体
现体育产业发展的战略布局，实现未来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵
置业”变更为“莱茵体育”。转型以来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从
2016 年度的 20.33 亿元战略减少至 2019 年度的 0.15 亿元；房地产业务收入自 2016
年起主要来自于存量商铺和写字楼的销售及租赁，且持续加大存量商铺和写字楼
的去化，加速回笼资金，以全面推进冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体
育业务的发展。
为把握 2022 年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，
上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江
省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江
省在该运动项目领域的空白。2019 年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时
探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。
上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及
预期，体文旅商融合发展效果不显著。
3、成都文旅拥有优质的冰雪运动资源
本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项
目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔 5,364 米，为成都第
一峰。西岭滑雪场海拔高度为 2,100-2,800 米，所占区域面积约 7 平方公里，建
有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1
条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条；其中，配套缆车包括
四人吊椅 2 条及魔毯 2 条，此外景区还配备箱式缆车 3 条，其中 2 条为交通索道，
1 条为观景索道。西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外
滑雪场。
27
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措
2019 年 6 月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体
制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资
产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的发展，并深挖冰雪产业链。
本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一
步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。
2、提升上市公司持续盈利能力
上市公司 2018 年、2019 年营业收入逐年下降，从 2018 年 7.02 亿元降至 2019
年 1.38 亿元；同时，公司 2018 年净利润为亏损 5,424.96 万元，2019 年净利润为
2,445.47 万元，2020 年 1-6 月净利润为亏损 2,488.82 万元，盈利能力较差。
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,517.99 13,784.79 70,247.41
净利润 -2,488.82 2,445.47 -5,424.96
归属母公司股东的净利润 -2,523.07 2,602.95 -6,112.34
本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模，提升上市公司持续盈利能力。
3、推动国有企业市场化改革，响应成都市国有企业上市重组战略方针
2013 年 11 月，中共十八届三中全会召开并通过《中共中央关于全面深化改
革若干重大问题的决定》，开启本轮国企改革浪潮。2015 年 8 月，《中共中央、
国务院关于深化国企改革的指导意见》正式发布，确定了本轮国企改革“1+N”
体系中的行动纲领。此外，国有企业改革方案逐步落地，特别是国务院国资委提
出以管资本为主推进职能转变思路，将本轮国企改革与资本市场紧密联系，市场
化运营的上市公司是国有企业改革的重要抓手。
为响应中央对国企改革的战略指导，提高成都市属国企的市场化竞争力，成
都市国资委 2018 年 8 月发布《关于大力推进市属国有企业上市和并购重组工作
28
的实施意见》，成都市将通过 5 年国资证券化专项行动，充分利用境内外资本市
场提高国有资产的资产证券化率。
基于上述背景，文旅集团作为成都市属大型文旅体产业集团，积极推动优质
资产与资本市场对接，提高资产证券化率，推动成都市国有文旅体产业资源的市
场化发展。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股
份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅 63.34%股份。
截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未
完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，
最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督
管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交
易文件确定。
1、发行股份类型
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非
公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，
即 2020 年 12 月 14 日。
29
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.15 2.84
定价基准日前 60 个交易日 3.09 2.78
定价基准日前 120 个交易日 3.04 2.74
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.78 元/股。
该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付
数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）股份锁定期
文旅集团承诺：
30
“1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如莱茵体育股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育
股票的限售期自动延长 6 个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交
易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述
锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”
（三）业绩承诺与补偿
按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的
资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，
最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资
产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。
截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次
重组涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具
正式审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关
协议中进行具体约定。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例
31
以现金方式向上市公司补足。过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响
的，上市公司与交易对方应当签署补充协议对《发行股份购买资产协议》约定的
交易对方就标的公司过渡期间亏损、损失或净资产减少而对上市公司负有的补足
责任进行相应调整，该等调整幅度根据上市公司与交易对方共同对不可抗力导致
的标的公司亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。
上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项
审计后的结果确定。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易对方文旅集团内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内
部决策机构，均已审议通过了本次重组预案摘要及相关议案。
2、莱茵体育召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案摘
要及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
2、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门或其
授权机构备案。
3、本次交易的标的公司审计、评估备案完成后，莱茵体育召开董事会、股
东大会审议重组报告书（草案）等相关议案。
4、中国证监会核准本次交易事项。
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
32
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方文旅集团持有上市公司控股股东成都体投 100%股权。
本次交易前，文旅集团通过成都体投间接持有上市公司 29.90%的股份。本次交
易完成后，文旅集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提升。本次交易构成
关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司未来在召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计
的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准
后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
莱茵达控股于 2019 年 3 月 11 日与成都体投签署协议，向成都体投转让其持
有的上市公司 29.90%股份。2019 年 6 月 5 日，上述股份转让的股份过户登记完
成后，成都体投成为上市公司控股股东，成都市国资委成为上市公司实际控制人。
1、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）和
（四）项的情形
本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计
的财务数据初步判断，上市公司自 2019 年 6 月控制权变更之日起，向文旅集团
购买资产的资产总额、资产净额、营业收入预计不超过上市公司控制权发生变更
33
前一个会计年度经审计的相关指标的 100%；本次为购买资产向文旅集团拟发行
股份数预计不超过上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议前一个交易日
的股份总数。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条（一）、（二）、（三）
和（四）的情形。
2、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情
形
（1）在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司已转型布局体育产
业并向体文旅商融合发展
在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司早在 2015 年 6 月即开始
转型布局体育产业。2015 年 8 月，为了体现体育产业发展的战略布局，实现未
来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵置业”变更为“莱茵体育”。转型以
来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从 2016 年度的 20.33 亿元战略萎缩至
2019 年度的 0.15 亿元；房地产业务收入自 2016 年起主要来自于存量商铺和写字
楼的销售及租赁，且持续加大房地产库存去化力度，加速回笼资金，以全面推进
冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体育业务的发展。
近年来，国家体育产业呈现多板块、多运动项目、多产业融合发展的新局面，
形成了运动健身、旅游观光、文化娱乐、商务会展“四位一体”的发展格局。未
来体育产业的发展将以产业 IP 为引领，吸聚关联业态集中布局，通过与体育经
济关联最强的旅游业、餐饮业、文创产业、商业的发展，增强体育产品的植入，
带动体育与多产业的全面融合。
上市公司全力聚焦城市公共体育服务和优质体育 IP 运营两大体系，积极推
进体文旅商融合发展，在产业布局上，覆盖赛事、教育、青训、旅游、空间、文
创、投资等全产业内容，深度挖掘“体育+”的模式，推动“体育+文化”、“体
育+旅游”、“体育+教育”、“体育+科技装备”等多业态相互交融，通过收购兼并、
战略合作、自我培育等多种途径，打造独特的体文旅商内容产品，实现公司综合
实力的提升。
（2）成都体投成为上市公司控股股东后，继续加强上市公司体文旅商融合
发展
34
2019 年 6 月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体
制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资
产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的转型，并深挖冰雪产业链。
为把握 2022 年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，
上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江
省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江
省在该运动项目零的空白。2019 年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时探
索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。
（3）本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措
上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及
预期，体文旅商融合发展效果不显著。
本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项
目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔 5,364 米，为成都第
一峰。西岭滑雪场海拔高度为 2,100-2,800 米，所占区域面积约 7 平方公里，建
有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1
条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条；其中，配套缆车包括
四人吊椅 2 条及魔毯 2 条，此外景区还配备箱式缆车 3 条，其中 2 条为交通索道，
1 条为观景索道。西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外
滑雪场。
本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区和西岭滑雪场，
进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。因此，
本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形。
综上，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
35
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括体育业务、房地产销售及租赁业
务、能源及贸易销售业务。其中体育业务主要为体育综合体的建设和运营、赛事
运营、体育 IP 运营及咨询业务；房地产销售及租赁业务主要为存量房地产项目
的销售及租赁；能源及贸易销售业务主要为天然气及新型石油化工业务的运营及
贸易。
在体育业务方面，上市公司依托核心体育资源，将文化、旅游、商务等生活
性服务业做到产品融合、服务融合、体验融合、品牌融合，推动“体育+”的多
业态互动互融，实现公司的可持续健康发展。同时，在 2022 年北京冬季奥运会
背景下，上市公司积极布局冰雪领域，逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，并合
作组建冰球队、冰壶队，探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业
态，开发南方冰雪市场。
本次交易是上市公司推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成
后，上市公司将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重
组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增
强持续盈利能力，符合公司股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，成都体投为上市公司控股股东，成都市国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，成都体投仍为上市公司控股股东，成都市国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
36
第三章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波
动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组的审批风险
根据《重组办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东
大会对本次交易相关议案审议通过；本次交易的具体事项尚需通过有权国有资产
监督管理机构批准，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构对本次交易的
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评估结果备案等。上述呈报事项能否获得批准、核准或通过备案，以及获得批准、
核准或通过备案的时间，均存在不确定性，可能导致本次交易无法获得批准。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策性风险
标的公司所处的西岭雪山风景区资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重
视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区
旅游事业的可持续发展。因此，国家对风景区开发的严格控制将在一定程度上限
制标的公司的业务拓展。
（二）标的资产存在权属瑕疵的风险
由于历史原因，标的公司所拥有的日月坪首峰别苑、观景索道上站房（占地
10.33 亩）暂未取得土地使用权证和房产证等权属证明。该部分土地已按法律法
规履行相关程序签订土地转让协议并缴纳土地出让金，但未取得相关权属证明会
对标的公司经营造成一定影响。目前，成都文旅正在积极办理前述资产相关权属
证明，已取得大邑县国土资源局、大邑县规划管理局（现大邑县国土资源局和大
邑县规划管理局已合并更名为大邑县规划和自然资源局）、大邑县房产管理局、
大邑县交通局（现已更名为大邑县交通运输局）等主管部门出具相关证明和支持，
日月坪首峰别苑已取得餐饮服务许可证、卫生许可证、特种行业许可证，但仍存
在无法取得土地使用权证、房产使用权证的风险。
（三）季节性波动的风险
西岭雪山位于四川省成都市，区内大雪塘海拔 5,364 米，是成都第一峰，终
年积雪不化。西岭雪山目前开发运营的游览区域的海拔主要为 2,200 米到 2,400
米之间，游客也主要在低海拔高度活动。旅游旺季集中在西岭雪山雪季(当年 12
月至次年 3 月)，游客数量及由此产生的旅游收入占全年 60%以上。因此，标的
公司盈利具有明显的季节性特征，在非雪季可能出现亏损。
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（四）安全风险
标的公司主营业务中的滑雪（滑草）项目业务和索道缆车业务存在因天气或
人员操作等因素导致为游客提供服务过程中发生安全事故的风险。标的公司已建
立了严格的安全管理制度和应急预案，且自 2018 年 1 月 1 日至本预案摘要签署
之日未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，标的公司将承担
一定的经济赔偿并受到主管部门的处罚，安全事故亦可能导致标的公司所提供服
务的吸引力下降。因此，标的公司存在的安全风险可能会影响标的公司的正常经
营。
（五）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对标的公司的
生产经营有一定影响。虽然标的公司已经全面复工，但“新冠肺炎”疫情发展态
势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不
可控的因素。综合来看，尽管“新冠肺炎”疫情对标的公司的长期经营业绩预计
影响有限，但仍可能增加标的公司的短期经营业绩的不确定性，提请投资者注意
本次交易中“新冠肺炎”疫情所导致的投资风险。
三、上市公司经营和业绩变化风险
（一）经营管理的风险
本次交易完成后，上市公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等
均将有所上升，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务
管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的
发展速度、经营效率和业绩水平。
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（二）重大资产重组前业绩波动的风险
2018 年和 2019 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为亏损
6,112.34 万元和盈利 2,602.95 万元。2020 年 1-6 月，上市公司归属于母公司所有
者的净利润为亏损 2,523.07 万元。上市公司的经营业绩存在波动的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或
核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投
资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）不可抗力因素导致的风险
重大疫情、自然灾害等无法预见、避免或者控制的事件是标的公司在经营中
的不可抗力因素，将直接对标的公司的经营业绩产生不利影响。标的公司已建立
针对重大疫情、自然灾害风险的应急机制，但不排除今后重大疫情以及自然灾害
等不可抗力风险的发生对标的公司业绩造成不利影响的可能性。
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（本页无正文，为《莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案（摘要）》之盖章页）
莱茵达体育发展股份有限公司
二〇二〇年十二月十一日
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